AECC AVIATION POWER CO,LTD — AGM Information 2012

Jul 7, 2012

西安航空动力股份有限公司 二Ｏ一二年第三次临时股东大会

会 议 材 料

二Ｏ一二年七月十三日

目 录

一、2012年第三次临时股东大会会序

• 二、议案

• 1、 《关于修订〈西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

• 2、 《关于与中航工业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

• 3、 《关于董事会换届选举的议案》

• 4、 《关于监事会换届选举的议案》

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西安航空动力股份有限公司

2012年第三次临时股东大会会序

• ★会议主持人报告会议出席情况

• 一、审议以下议案：

• 1、 《关于修订〈西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

• 2、 《关于与中航工业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

• 3、 《关于董事会换届选举的议案》

• 4、 《关于监事会换届选举的议案》

• 二、回答股东提问、听取股东对议案的意见

• 三、现场记名投票表决，发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表 决统计小组进行统计、发布表决结果）

• 四、宣读股东大会决议

• 五、律师发表见证意见

• 六、宣布会议结束

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议案一

西安航空动力股份有限公司

《关于修订〈西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

各位股东：

为进一步规范公司股东大会组织形式，完善科学民主决策，公司根据陕证监 发[2012]21 号《关于完善上市公司股东大会网络投票制度的通知》精神，对《西 安航空动力股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，增加了股东大会应提 供网络投票平台和可提供网络平台的标准和条款（详见附件一）。现提请审议。

以上议案，请予审议。

2012 年7 月13 日

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议案二

西安航空动力股份有限公司

《关于与中航工业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

各位股东：

公司拟与实际控制人-中航工业集团公司下属子公司-中航工业集团财务有 限责任公司（简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（详见附件二），以提高 资金使用效率与效益。

根据协议，公司及下属子公司可由财务公司提供存款、贷款、结算、担保及 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，本协议有效期为3 年。 在有效期内，公司及下属子公司预计在财务公司账户上的日存款余额最高不超过 6 亿元人民币，公司与财务公司约定可循环使用的综合授信额度为15 亿元人民 币。协议内容见附件二。

以上议案，请予审议。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

2012 年7 月13 日

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议案三

西安航空动力股份有限公司

《董事会换届选举的议案》

各位股东：

公司第六届董事会至本年度6月份任期届满。按照《西安航空动力股份有限 公司章程》及《董事会议事规则》等文件的规定应进行换届。公司控股股东西 安航空发动机（集团）有限公司提名推荐庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、 王良先生、彭建武先生、赵岳先生、赵朝晖先生、孙再华先生为公司第七届董 事会董事候选人，提名池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士为第 七届董事会独立董事候选人。现提请审议。

新一届董事会成员简历详见附件三，该等候选人经本次股东大会选举通过 后正式上任，任期自股东大会选举通过之日起三年。

独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。

以上议案，请予审议。

2012 年7 月13 日

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议案四

西安航空动力股份有限公司

《关于监事会换届选举的议案》

各位股东：

公司第六届监事会至本年度6月份任期届满。按照《西安航空动力股份有限 公司章程》及《监事会议事规则》等文件的规定应进行换届。公司控股股东西 安航空发动机（集团）有限公司提名推荐张民生先生、苏萍女士、杨继业先生 为公司第七届监事会监事候选人。现提请审议。

新一届监事会成员简历详见附件四，该等候选人经本次股东大会选举通过 后正式上任，任期自股东大会选举通过之日起三年。

以上议案，请予审议。

2012 年7 月13 日

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附件一 西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则

西安航空动力股份有限公司管理制度

股东大会议事规则

前 言

股东大会是公司的最高权利机关。为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行 为，保证股东大会依法行使其职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序 和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，制定本制度。

本制度系首次制定。

本制度由人力资源部提出。

本制度由人力资源部归口。

本制度起草单位：证券投资部。

本制度主要起草人：刘杰。

本制度所代替文件的历次版本。

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1 范围

本制度规定了公司股东大会的组织、召集、提案与通知、召开、表决程序、决议、会 议记录和决议公告。

本制度适用于公司股东大会相关工作。

2 规范性引用文件

下列文件中的条款通过本制度的引用而成为本制度的条款。凡是注日期的引用文件，其 随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或制定版均不适用于本制度，然而，鼓励根据本制 度达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新 版本适应于本制度。

《公司法》

• 《上市公司股东大会规范意见》

《上市公司治理准则》

《西安航空动力股份有限公司章程》

3 术语和定义

3.1 股东大会：是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策， 有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。分为年度股东大会和临时股东 大会。

• 3.2 年度股东大会：按公司章程规定的次数召开的会议。应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

3.3 临时股东大会：公司章程规定的定期以外的会议为临时股东大会。临时股东大会不定 期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的情形时，公司应当在2 个月内召开。

4 总则

• 4.1 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能 够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。

股东及其代理人出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，依法行使股东 权益，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

• 4.2 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

• 4.3 公司在定期、临时股东大会规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地

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中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 ( 以下简称 " 证券交易所 ") ，说明原因 并公告。

4.4 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• 4.4.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

4.4.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

4.4.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

4.4.4 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

5 股东大会的召集

5.1 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推荐的一名董事主持。 5.2 临时股东大会的召集

5.2.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

5.2.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 5.2.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

5.2.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

5.2.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承 担。

5.2.6 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

5.3 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

5.4 临时股东大会的召集条件

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

5.4.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于八人时；

5.4.2 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

5.4.3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• 5.4.4 董事会认为必要时；

• 5.4.5 监事会提议召开时；

• 5.4.6 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

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6 股东大会的提案与通知

• 6.1 股东大会提案应当符合下列条件

• 6.1.1 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

• 6.1.2 有明确议题和具体决议事项；

• 6.1.3 以书面形式提交或送达。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以上规定对股东大会提案进 行审查。

• 6.2 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第6.1 规定的提案，股东大会不得进行表决并做 出决议。

• 6.3 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当说明涉及金额、价格（或计价方 法）、资产的帐面值，对公司的影响、审批情况等。如需进行资产评估，审计或出具独立财 务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果 或独立财务顾问报告。

• 6.4 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会前公布的股东大会会议材料 中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

• 6.5 涉及公开发行股票等需报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

• 6.6 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司全体 股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司全体股东。一经公告，视 为所有相关人员收到通知。

• 6.7 召开股东大会的通知包括以下内容：

• 6.7.1 会议的召集人、会议时间、地点、表决方式和会议期限；

• 6.7.2 提交会议审议的事项；

• 6.7.3 表决时间及投票程序（适用于网络方式投票）；

• 6.7.4 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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• 6.7.5 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 6.7.6 代理投票委托书的送达时间和地点；

• 6.7.7 会务常设联系人姓名、电话号码；

• 6.7.8 会议登记日期、地点、方式。

• 6.8 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。

• 6.9 召开股东大会的会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当符合本规则的规定，并应当在股东大会召开的前十天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

• 6.10 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

• 6.11 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议的相关提 案在指定网站上充分披露。

• 6.12 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，在股东大会召开前公布的会议材料中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 6.12.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• 6.12.2 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• 6.12.3 披露持有上市公司股份数量；

• 6.12.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 6.13 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不 得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日 前至少两个交易日公告并说明延期的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中 公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。

7 股东大会的召开

• 7.1 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的应在召开股东大 会的通知中予以说明。

• 7.2 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 7.3 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处 登记，也可以采用书面邮寄或传真方式登记。

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• 7.4 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

• 7.4.1 法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证 明；

• 7.4.2 个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身 份证明复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证明。

上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和 国居民身份证和护照。

7.5 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东大会， 但公司不保证提供会议文件和座席。

• 7.6 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。

股东委托代理人以不超过二人为限。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席会议。

• 7.7 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公 证。委托人为法人的，应当加盖法人单位印章。

• 7.8 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• 7.8.1 代理人的姓名；

• 7.8.2 是否具有表决权；

• 7.8.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• 7.8.4 委托书签发日期和有效期限；

• 7.8.5 委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。股东委 托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

• 7.9 投票代理委托书应当在股东大会召开前备置于公司住所或召集会议通知中指定的其他 地方；经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于前述地方。

• 7.10 出席股东大会的人员应当履行签到手续。

• 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、营业执照号、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 7.11 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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• 7.12 自然人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。 自然人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人 身份证明。

• 7.13 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。

• 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人

• 资格的证明、持股凭证和本人身份证明。

• 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文

• 件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。

• 7.14 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言； 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。 7.15 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会 主持人同意后，方可发言或提出问题；股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。

• 7.16 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东 提出的质询，但存在下列情形的除外：

• 7.16.1 质询问题与会议议题无关；

• 7.16.2 质询问题涉及事项尚待查实；

• 7.16.3 质询问题涉及国家秘密或者公司商业秘密；

• 7.16.4 回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

• 7.16.5 其他合理的事由。

8 股东大会表决程序

• 8.1 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 股东大会就选举董事、监事（指由非职工代表担任的监事）进行表决时，可以实行累积

• 投票制，即：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

• 股东大会表决方式为现场表决和网络投票表决。

上述表决方式可以结合使用，但股东大会就以下事项表决时，除现场表决外还应当提供 网络投票表决平台：

• 8.1.1 审议公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品 种时；

• 8.1.2 审议重大资产重组事项时（含购买资产价格较经审议净值溢价达到20%或以上的）；

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• 8.1.3 审议使用超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金 时；

• 8.1.4 审议公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币时或者占本 次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

• 8.1.5 审议公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易时；

• 8.1.6 审议股权激励计划时；

• 8.1.7 审议公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务时；

• 8.1.8 审议对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时；

• 8.1.9 审议上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项时。

• 8.1.10 股东大会就以下事项表决时，除现场表决外，对经公司董事会审议通过需提供网络 投票表决平台的事项也应当提供网络投票表决平台：

• 8.1.11 审议利润分配预案时；

• 8.1.12 审议增加或减少公司注册资本预案时；

• 8.1.13 审议选举董事、监事的议案时；

• 8.1.14 审议关联交易、对外担保的议案时；

• 8.1.15 审议重大对外投资、购买或出售资产的议案时；

• 8.1.16 审议债务重组、委托理财与贷款的议案时；

• 8.1.17 审议发行公司债券的数量、期限、用途、授权、配售的议案时；

• 8.1.18 审议以集中竞价方式回购公司股份的议案时；

• 8.2 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式； 临时股东大会审议特别决议事项时，不得采取通讯表决方式。

• 8.3 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表 决。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简 易表决方式。

• 8.4 股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同的提案时，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出 决议。

• 8.5 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表 决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

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• 8.6 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

• 8.7 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数 以及通讯方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

• 8.8 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案合并统计现场投票、网 络投票以及通讯表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票 表决情况均负有保密义务。

• 8.9 股东现场表决时，应按要求填写表决票，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。并将表决票投入票箱或者交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法 辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权，其所代表的股份视为弃权。

• 8.10 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。

• 8.11 股东大会在投票表决时应由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票并当场清 点统计表决票，当场宣布表决结果。

• 8.12 监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。

• 8.13 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果 后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。

9 股东大会决议

• 9.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以 上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过

• 9.1.1 董事会和监事会的工作报告；

• 9.1.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 9.1.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 9.1.4 公司年度预算方案、决算方案；

• 9.1.5 公司年度报告；

• 9.1.6 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

• 9.2 下列事项由股东大会以特别决议通过：

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• 9.2.1 公司增加或者减少注册资本；

• 9.2.2 公司的分立、合并、解散和清算；

• 9.2.3 本制度的修改；

• 9.2.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

• 9.2.5 股权激励计划；

• 9.2.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 股东大会做出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以

• 上通过。

• 9.3 除法律、行政法规、公司章程及本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项，均 由股东大会以普通决议通过。

• 9.4 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。

• 9.5 股东大会决议由出席会议的公司董事、董事会秘书签字后生效。

• 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。

• 9.6 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。

• 10 股东大会会议记录、决议公告

• 10.1 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• 10.1.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• 10.1.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

• 10.1.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；

• 10.1.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• 10.1.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• 10.1.6 律师及计票人、监票人姓名；

• 10.1.7 本制度规定应当载入会议记录的其他内容。

• 10.2 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会记录的保存期限不少于十二年。

• 10.3 股东大会结束后两个交易日内，将股东大会决议及决议公告文稿、报上海证券交易所，

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经审核后在指定报纸、网络上刊登。

• 11 附则

• 11.1 本制度为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。

• 11.2 本制度由董事会制定、解释并修改，自股东大会审议批准之日起实施。

• 12 检查与考核

本制度执行情况由董事会进行不定期的检查考核

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附件二

西安航空动力股份有限公司

中航工业集团财务有限责任公司

金融服务协议

中国 北京

• 甲方： 西安航空动力股份有限公司

法定代表人：万多波

• 地址：陕西省西安市未央区徐家湾

• 乙方： 中航工业集团财务有限责任公司 法定代表人：刘宏

• 地址：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18 层

第一条 合作关系

甲乙双方一致同意，双方本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作 关系，促进双方业务的共同发展。

• 乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方

• 位的金融服务，全力支持甲方发展。

• 甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。

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第二条 双方合作内容

乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子 公司”）提供金融服务。甲方子公司名单见本协议附件一。

（一）存款服务

乙方将为甲方及其子公司制定最佳的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。

（二）贷款服务

乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的 业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

（三）结算服务

结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中航工业集团公 司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

（四）担保服务

乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履 约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。

（五）乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务

乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其 子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一 致。

第三条 服务原则及服务价格

服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构， 自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

服务价格的确定原则：

1 、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类 存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低

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于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2 、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类 型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应 不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3 、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙 方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4 、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国 人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其 子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务 所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

第四条 交易限额

甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间 进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内， 每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 6 亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3 个工作日内将 导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 15 亿元， 用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承 兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

第五条 甲方承诺

• 1、甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。

• 2、甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分

• 立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。

• 3、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

• 4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也

• 不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

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第六条 乙方承诺

• 1、乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、

• 批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

2、乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及 与甲方达成的协议的规定。

3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也 不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

4、乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使 用。如乙方因各种原因不能支付甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣 同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿 甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额 部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。

5、发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、年报，乙方的年报应当经具有执 行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

6、按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知 的义务：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第32 条、或第33 条规 定的情形；

• （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严 重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

• （4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

• （5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资

• 额；

• （6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

• （7）乙方的股东对乙方的负债逾期1 年以上未偿还；

• （8）乙方出现严重支付危机；

• （9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3 年亏损超过注册资本金的10％；

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• （10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

• （11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

• （12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

第七条 保密原则

甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数据、商业秘 密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露 上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。

第八条 协议生效与变更

本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

• 1 、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• 2 、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定

• 程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方， 双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具 有与本协议同等的效力。

第九条 其他

本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。

本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。

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（此页为签字页，无正文）

甲方： 乙方： 西安航空动力股份有限公司 中航工业集团财务有限责任公司 （公章） （公章） 法定代表人或授权签字人： 法定代表人或授权签字人：

签字时间： 年 月 日 签字地点：中国 北京

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附件三 候选董事简历

庞为：男，1960.07月出生。毕业于南京航空学院机械制造工程专业，学士学位；长江商学 院EMBA；北京航空航天大学管理科学与工程在读博士。

2006.03-2007.09 中国燃气涡轮研究院党委书记、副院长；2007.09-2008.12 黎明公司董事 长、总经理兼党委副书记；2008.12-2010.09 中航工业防务事业部董事，发动机公司分党组 成员、副总经理，黎明公司董事长、总经理兼党委副书记；2010.09至今 中航发动机控股有 限公司总经理、分党组副书记；2011.04 至今西安航空动力股份有限公司董事长。

万多波：男，1959.12月出生。毕业于南京航空航天大学发动机设计与制造专业，学士学位； 北京航空航天大学管理工程专业获第二学士学位。

2005.07-2009.01 贵州黎阳航空发动机公司总经理兼党委副书记，贵州黎阳机械厂厂长； 2009.01-2011.10 西安航空发动机（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记，西安航 空动力股份有限公司党委书记、监事会主席；2011.10至今 西安航空发动机（集团）有限公 司董事长、党委副书记，西安航空动力股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。

宁福顺：男，1967.03月出生。毕业于郑州航空工业管理学院财会专业，学士学位；西北工 业大学EMBA硕士。

2007.03-2008.06 中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理；2008.06-2009.03 中国商用 飞机有限公司财务部副部长（正部长级）；2009.03至今 中航发动机控股有限公司分党组成 员、总会计师。

王良：男，1961.02月出生。毕业于北京航空学院金属材料腐蚀与防护专业，学士学位；北 京航空学院管理工程专业获第二学士学位；北京航空航天大学在读博士。

2006.12-2008.11 西安航空发动机（集团）有限公司副总经理兼总工程师；2008.11-2010.02 西安航空动力股份有限公司董事、副总经理兼总工程师；2010.02-2010.09 贵州黎阳航空发 动机公司总经理、党委副书记、贵州黎阳机械厂厂长；2010.09至今 贵州黎阳航空发动机(集 团)有限公司董事长，贵州黎阳航空动力有限公司董事长、总经理、党委副书记。

彭建武：男，1964. 11月出生。毕业于西北工业大学材料科学与工程系焊接专业，学士学位； 湖南大学工商管理学院在读研究生。

2007.04-2007.12 南方公司副总经理；2007.12-2009.09 南方公司党委副书记、纪委书记、 工会主席；2009.09-2010.12 南方公司党委书记、副总经理；2010.12-2012.02南方公司党 委书记、副总经理，湖南南方航空科技有限公司总经理；2012.02至今 南方公司董事长、总 经理、党委副书记，湖南南方航空科技有限公司董事长。

赵岳：男，1963.04 月出生。西北工业大学航空工程专业毕业，工程硕士，一级高级经济 师.2004.1-2006.7 西航集团公司副总经济师兼计划处处长;2006.7-2007.1 西航集团公司 副总经济师;2007.1-2008.10 西航集团公司副总经理、总经济师；2008.10 至今西安航空动 力股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理兼总经济师。

赵朝晖：男，1969.04月出生。首都经贸大学硕士研究生。

2005.01-2009.09 中国信达资产管理公司托管清算部、资本金管理委员会办公室先后从事资 本金管理工作。现为中国信达资产管理公司下属子公司中国金谷国际信托有限责任公司信托

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业务四部总经理。

孙再华：男，1958.01月出生。毕业于上海东华大学机织专业，大专学历。1985年起曾任上 海嘉丰棉纺织厂副厂长、上海嘉丰股份有限公司总经理、上海市原材料开发投资公司资产部 经理等职。2004年5月起至今任上海市原材料开发投资公司副总裁。

池耀宗：男，1941.06月出生。大专学历，一级高级会计师。

曾任原航空工业总公司总会计师，原中国航空工业第二集团公司党组副书记、副总经理、专 职顾问，对军工企业财务管理有丰富的经验。2007.01 退休。目前还担任中国船舶工业股份 公司独立董事。

刘志新：男，1963.01月出生。毕业于北京航空航天大学，工学学士学位；清华大学法学硕 士学位；北京航空航天大学管理学博士学位。

目前担任北京市学位委员会委员、中国管理现代化研究会理事。在投资规划、项目评估、项 目融资、并购与管理者收购、管理层股票期权等方面有丰富的理论知识及实践经验。2007.01 至今 北京航空航天大学经济管理学院教授。

鲍卉芳：女，1963.03月出生。毕业于中国人民大学法律系，硕士研究生。 现为全国律协金融证券专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员， 在上市公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。2003.01至今 北京市康达律师事务所 合伙人律师。目前还担任湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。

杨嵘：女，1960.10月出生。毕业于陕西财经学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学 士，西北大学经济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理学博士。 2007.01至今 西安石油大学经济管理学院教授；目前还担任陕西金叶科教集团股份有限公司 独立董事、陕西省天然气股份有限公司独立董事。

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附件四 候选监事简历

张民生：男，1968.08月出生，东北财经大学会计学专业毕业，学士学位；巴黎HEC商学院工 商管理硕士。

2003.09-2007.04 中国航空工业第二集团公司财务审计部副部长；2007.04-2008.08 中国航 空工业第二集团公司财务部部长；2008.08-2011.10 中国航空工业集团公司审计部部长； 2011.10至今 西安航空发动机（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记，西安航空动 力股份有限公司党委书记、监事会主席。

苏萍：女，1967.02月出生，北京航空航天大学发动机设计专业毕业，学士学位。 2006.12-2008.09 中国一航发动机事业部综合发展处处长；2008.09-2010.12 中航工业发动 机科研三部副部长；2010.12-2011-03 中航发动机控股有限公司综合及党群工作部副部长 （主持工作）；2011.03 至今中航发动机控股有限公司经理部、党群工作部部长。

杨继业：男，1968.10月出生，西北工业大学航空发动机专业、工业管理专业毕业，双学士 学位；北京航空航天大学航空工程专业工程硕士,长江商学院高级工商管理硕士。 2007.01-2007.12 黎明公司装配试车厂厂长（副总师级）；2007.12-2008.05 黎明公司项目 经理（副总师级）；2008.05-2010.03 黎明公司副总经理；2010.03至今 黎明公司党委副书 记、纪委书记、监事会主席。

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