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AECC AVIATION POWER CO,LTD — AGM Information 2012
Apr 18, 2012
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AGM Information
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君合律師事務所
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JUN HE LAW OFFICES
关于西安航空动力股份有限公司
2011 年年度股东大会的法律意见书
致：西安航空动力股份有限公司
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《西 安航空动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就 贵公司 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜 出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及 《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东 大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准 确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用， 未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大 会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实 进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的 事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
北京总部 北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email:[email protected]
上海分所 上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:[email protected]
深圳分所 深圳市 深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 20 楼 C 室 邮编:518001 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email:[email protected]
大连分所 大连市 中山区人民路 15 号 国际金融大厦 16 层 F 室 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email:[email protected]
海口分所 海口市 滨海大道 南洋大厦 1107 室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email:[email protected]
纽约分所 美国纽约市 第五大道 500 号 43 层 邮编:10110 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 Email:[email protected]
香港分所
香港 中环康乐广场 1 号 怡和大厦 22 楼 2208 室 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 Email:[email protected]
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根据贵公司第六届董事会第二十三次会议决议及于 2012 年 3 月 28 日在《上 海证券报》、《中国证券报》上刊载的《西安航空动力股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已 就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股 东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有 关规定。
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根据本所律师的见证，贵公司于 2012 年 4 月 17 日在西安市未央区徐家湾
天鼎酒店一楼会议室召开本次股东大会，本次股东大会采取现场投票的方式，会 议由公司董事、董事会秘书赵岳先生主持。
- 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议 审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事 项一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
- 根据本所律师的核查，贵公司出席现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，
代表有表决权的股份 580,358,327 股，占贵公司有表决权股份总数的 53.26%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明贵公 司截至 2012 年 4 月 10 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述 股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股 东大会现场会议。
- 根据贵公司第六届董事会第二十三次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
- 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票的方式表决，出席 会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提 案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
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- 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所作的清点及本所 律师的核查，本次股东大会审议通过如下决议，具体情况如下：
（1）《关于审议2011年度董事会工作报告的议案》
表决情况：580,358,327股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反 对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数 的0%。
（2）《关于审议监事会2011年度工作报告的议案》
表决情况：580,358,327股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反 对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数 的0%。
（3）《关于审议公司2011年度报告的议案》
表决情况：580,358,327股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反 对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数 的0%。
（4）《关于审议2011年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：580,358,327股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反 对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数 的0%。
（5）《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》
表决情况：580,358,327股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反 对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数 的0%。
（6）《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》
表决情况：580,358,327股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反 对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数 的0%。
- （7）《关于审议公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：580,358,327股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反 对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数 的0%。
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（8）《关于审议公司2012年度财务预算的议案》
表决情况：580,358,327股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反 对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数 的0%。
（9）《关于续聘外部审计师的议案》
表决情况：580,358,327股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反 对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数 的0%。
（10）《关于选举宁福顺先生为公司董事、董事会战略委员会委员，彭建武先 生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委员的议案》
表决情况：580,358,327 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 100%；0 股 反对，占出席会议有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有表决权股份 总数的 0%。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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（本页为《关于西安航空动力股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》 签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
执业律师：刘涛
执业律师：柯湘
2012 年 4 月 17 日