AECC AVIATION POWER CO,LTD — AGM Information 2011

Jan 20, 2011

西安航空动力股份有限公司

二Ｏ一一年第一次临时股东大会

会 议 材 料

二Ｏ一一年一月二十七日

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

目 录

2011 年第一次临时股东大会会序................................................ 1 议案一：《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会 委员、保密委员会委员候选人的议案》........................................... 2 议案二：《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人的议案》. 3 议案三：《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》 ............................................................................ 4 议案四：《2011 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》............ 5 议案五：《关于审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议案》............... 8 议案六：《关于修改公司章程部分条款的议案》................................... 9 附件一：李宗顺先生简历...................................................... 10 附件二：航空发动机整机购销合同.............................................. 11 附件三：关联交易框架协议书.................................................. 18

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

西安航空动力股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会序

• ★会议主持人报告会议出席情况

一、审议以下议案：

• 1、审议《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会委员、保密 委员会委员候选人的议案》

• 2、审议《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人的议案》

• 3、审议《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

• 4、审议《2011 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

• 5、审议《关于审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议案》

• 6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

• 二、回答股东提问、听取股东对议案的意见

• 三、现场记名投票表决后,发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统

• 计、发布表决结果）

四、律师发表见证意见

• 五、宣读股东大会决议

• 六、宣布会议结束

1

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

议案一

西安航空动力股份有限公司

• 《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生为公司董事及战略 委员会委员、保密委员会委员候选人的议案》

各位股东：

鉴于公司董事孟建先生因工作变动原因向董事会提交了辞呈，公司第六届第十二次 董事会审议通过了接受孟建先生的辞职申请，并提名李宗顺先生（李宗顺先生简历见附 件一）为公司董事候选人和董事会战略委员会委员、保密委员会委员候选人，现提请公 司股东大会审议，待本次股东大会选举通过后，李宗顺先生正式就任并履行董事职责， 其任职期限至本届董事会任期届满时为止。

以上议案，请予审议。

2011年1月27日

2

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

议案二

西安航空动力股份有限公司

《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人

的议案》

各位股东：

鉴于公司董事孟建先生已因工作原因辞去了董事职务，不再担任董事会薪酬与考核 委员会委员职务。根据提名委员会的建议，公司第六届第十二次董事会同意提名独立董 事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人，现提请公司股东大会审议，待本次 股东大会选举通过后正式履职，其任期与第六届董事会任期一致。

以上议案，请予审议。

2011年1月27日

3

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

议案三

西安航空动力股份有限公司

《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书 的议案》

各位股东：

按照原国防科工委的批复要求，公司生产制造的航空发动机整机采取向西航集团销 售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行，据此，并经公司第五届董事会第十九次 会议和2008年第四次临时股东大会审议通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销 合同及关联交易框架协议书的议案》，2008年度公司与西航集团签署了《航空发动机整 机购销合同》，该合同有效期3年。为了减少该等关联交易，公司积极申请相关资质条件， 争取相关用户认可，从2010年6月份起已自主签订部分发动机整机销售合同，但仍有部分 合同需要与西航集团签署《航空发动机整机购销合同》（具体内容见附件二）。根据公 司业务发展和购销合同内容的要求，预计2011年通过西航集团的发动机购销业务为 222,620万元。

2011年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材 料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面将发生关联交易，为便于信息披 露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2011年度上述交易事宜签署《关 联交易框架协议书》。（该协议书具体内容见附件三）

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决

以上议案，请予审议。

2011年1月27日

4

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

议案四

西安航空动力股份有限公司

《 2011 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

各位股东：

因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部 分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司 实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关 联交易。

预计2011 年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易 涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订 立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便 信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则，就如 下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：

关联交易定价原则：

关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：

1、如有政府定价的，执行政府定价。

• 2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

• 3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

• 4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务 所发生的成本。

• 1、销售商品、提供劳务

提供方 项目 结算价格 2011 年预计发生金额

5

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

本公司	航空发动机	参考《国家军品价格管 理办法》	67,626 万元
本公司	航空发动机零备 件制造	参考《国家军品价格管 理办法》	70,000 万元
本公司	转包生产、工程 施工、劳务及非 航空民品	参考市场价格定价	900 万元
合 计			138,526 万元

2、原材料采购及外委加工

提供方	项目	结算价格	2011 年预计发生金额
中国航空工业集 团公司系统内	采购航空发动机 制造及衍生产品 原材料	参考《国家军品价格 管理办法》	149,930 万元
中国航空工业集 团公司系统内	工装、设备大修、 产品加工	参考市场价格定价	2,800 万元
合 计			152,730 万元

3、租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产情 况	租赁支出	定价依据
中国航空工业集 团公司系统内	西安航空动力股份 有限公司	设备	1,573.48 万元	参考市场价格定 价

4、支付借款利息情况

6

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

		关联交易金额
关联交易方	关联交易类型
中国航空工业集团公司系统内	借款、票据、长期债券利息	约4,800 万元

==> picture [472 x 34] intentionally omitted <==

5、贷款、存款情况

			关联交易金额
	关联交易方	关联交易类型
	中国航空工业集团公司系统内	借款、票据、长期债券余额	约111,300 万元
	中国航空工业集团公司系统内	存款限额	约50,000 万元

6、担保情况

			关联交易金额
	担保方	被担保方
	中国航空工业集团公司系统内	西安航空动力股份有限公司	约47,112.52 万元

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请予审议。

2011年1月27日

7

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

议案五

西安航空动力股份有限公司

《关于审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议案》

各位股东：

公司董事会第六届第三次会议于2009年10月26日审议通过了《关于承接国拨资金用 于航空发动机及其衍生产品技改的议案》，董事会同意公司承接国家对航空发动机及衍 生产品的投资，该等投资由国家拨付给公司控股股东（或实际控制人），再由控股股东 （或实际控制人）无偿借给公司，由公司严格按照该项目的用途和计划使用，该等投资 形成的资产，公司可择机并履行法定的审议程序后向国家指定的特定对象（包括不限于 控股股东或实际控制人）进行配股或转增，增加国有股本。

以上议案，请予审议。

2011年1月27日

8

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

议案六

西安航空动力股份有限公司

《关于修改公司章程部分条款的议案》

各位股东：

根据公司董事会审议通过的《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍 生产品技改的议案》精神，公司拟对应修改公司章程部分条款。在公司章程第二十一条 增加一款作为第二十一条第三款：“国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形 成的资产，所有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享”。

以上议案，请予审议。

2011年1月27日

9

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

附件一：李宗顺先生简历

李宗顺先生简历

李宗顺，男，1961 年8 月出生。

西北工业大学机械设计专业毕业，大学学历，学士学位，长江商学院工商管理专业 硕士研究生。

1982 年7 月参加工作，历任红林机械厂工艺科技术员、车间主任、分厂厂长、副 总工程师、副厂长等职。

2003 年3 月至2007 年4 月，任红林机械有限公司董事长、党委书记。

2007 年4 月至2008 年9 月，任贵州航空工业（集团）有限公司副总经理。

2008 年9 月至今，任南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书 记。

10

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

附件二：航空发动机整机购销合同

西安航空动力股份有限公司

与

西安航空发动机（集团）有限公司

航空发动机整机购销合同

2010 年12 月

11

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

航空发动机整机购销合同

本航空发动机整机购销合同（以下简称本合同）由下述当事人于2010 年 月 日在 西安市签署：

甲方：西安航空动力股份有限公司（以下简称航空动力），一家依照我国法律成立 且合法有效存续的股份有限公司，且其公开发行人民币普通股已在上海证券交易所上市 交易，股票简称为“航空动力”，股票代码为600893，现时持有注册号为220000400007265 号的《企业法人营业执照》，公司住所为陕西省西安市北郊徐家湾。

乙方：西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称西航集团），一家依照我国法 律成立且合法有效存续的有限公司，公司住所为陕西省西安市北郊徐家湾。

鉴于：

1、在航空动力重组中，原国防科学技术工业委员会的要求，航空动力生产制造的 航空发动机整机将采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。

2、为遵循和实施国防科学技术工业委员会的要求，航空动力和西航集团按照上述 要求签署航空发动机整机购销的有关协议。

为此，合同双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则基础上，就双方之间的 航空发动机整机购销事项协商一致后，依照我国《合同法》等相关法律、法规之规定签 署本合同，以资信守。

第一条 合同标的

航空动力向西航集团销售的产品为：航空动力制造的航空发动机整机，以及航空发 动机零部件、维修件等产品（以下统称航空发动机）。

第二条 数量、定价及金额

12

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

1、双方在此同意，航空动力向西航集团销售的航空发动机数量按照最终用户向西 航集团签订合同购买的具体数量确定。

2、双方在此同意，自本合同生效，西航集团与最终用户就航空发动机购销新签订 购销合同的，西航集团应将新签订合同约定购销的航空发动机制造任务及时下达给航空 动力，并同时向航空动力提交其与最终用户签订的航空发动机购销合同及所有附件资 料，由航空动力严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的数量、规格、型号、 技术标准及交付期限完成航空发动机的制造，并按照本合同规定向西航集团销售后，由 西航集团向最终用户销售和交付。

3、双方在此同意，对航空动力向西航集团销售航空发动机的价格严格按照西航集 团与最终用户签署的航空发动机购销合同规定的价格执行，即：西航集团按照其与最终 用户签订合同规定的价格即为其与航空动力的结算价格，西航集团不得且不会利用其从 航空动力购买航空发动机产品获得任何价差及利润。

4、双方在此同意，航空动力向西航集团销售航空发动机的价款结算严格按照西航 集团与最终用户签订的购销合同规定的期限进行结算，西航集团保证，在航空动力按照 本合同及西航集团与最终用户签订的航空发动机购销合同规定向西航集团交付航空发 动机并由西航集团向最终用户销售和交付完成后，西航集团应及时按照与最终用户签署 合同规定期限、价格和数量规定结算交易价款，并在最终用户按照有关规定向西航集团 支付价款后，及时向航空动力支付。有关西航集团向航空动力支付购买航空发动机价款 所发生的银行结算和支付费用由航空动力承担。

第三条 双方在此同意，自2011 年度后的每一年度开始的二个月内，双方应按照上 一年度西航集团与最终用户签订合同情况对当年西航集团向航空动力购买并需在当年 完成交付的航空发动机的数量、结算金额等进行统计，以预测当年西航集团向航空动力 购买航空发动机所发生关联交易的数量和金额，并由航空动力按照其公司章程规定程序 就与西航集团之间因航空发动机购销发生的关联交易进行审议，并依法公告披露。

对于双方按照本条前款规定进行航空发动机购销数量及金额年度预测后，西航集团 与最终用户新签订航空发动机购销合同且在当年完成交付的新增关联交易，航空动力应 该按照航空动力章程、关联交易规范制度及交易所股票上市规则之关联交易批准程序提 交董事会议或（及）股东大会审议通过后，并依法定程序公告披露。

13

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

第四条 航空动力同意，对西航集团就航空发动机销售与最终用户签订的合同项下 规定由西航集团承担的所有义务和责任均由航空动力承担，如果因航空动力原因导致西 航集团违反其与最终用户签订合同规定须承担责任的，该等责任由航空动力向西航集团 承担。

西航集团同意，在西航集团接受最终用户的航空发动机订货时，西航集团应将有关 的订货信息及时书面通知航空动力相关职能管理部门（届时由航空动力另行书面通知西 航集团），并由航空动力职能管理部门指派专人与西航集团人员就航空发动机订货的技 术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致并由航空动力确认最终合同文本后，西航 集团方可与最终用户签署正式购销合同。

第五条 为保证双方之间的航空发动机购销关联交易公平、公正、公开进行，双方 就航空发动机购销将严格遵照并执行下述规定：

1、在西航集团接受最终用户的航空发动机订货时，西航集团应将有关的订货信息 及时书面通知航空动力相关职能管理部门；

2、航空动力职能管理部门指派专人与西航集团人员就航空发动机订货的技术、商 务事项与最终用户进行磋商并达成一致并由航空动力确认最终合同文本后，西航集团与 最终用户签署正式购销合同。

3、西航集团与最终用户签署正式购销合同后，立即将其与最终用户签署正式购销 合同正本一份报航空动力备案。

4、航空动力严格遵守按照并执行西航集团与最终用户签署正式购销合同规定的技 术标准、质量要求，产品数量、交付期限等规定组织航空发动机的制造。

5、航空发动机制造完成后，由航空动力、西航集团及最终用户指派专人按照合同 规定的交货期限在航空动力的生产制造区内向最终用户完成航空发动机的交付，并由三 方指派的专人对交付产品的型号、数量签字确认。

6、航空发动机产品交付最终用户后，由航空动力指派专门财务人员与西航集团财 务人员按照西航集团与最终用户签署正式购销合同规定的价格共同与最终用户进行价 款结算。

7、西航集团将设立一银行账户（双方共同管理帐户，简称共管账户），航空动力 向西航集团销售并由西航集团向最终用户销售的货款均由最终用户向该银行共管账户 支付，该银行账户日常管理及资金划转、汇出均由西航集团负责，并在最终用户付款到 账当日或下一个银行营业日划转至航空动力的银行账户；此共管账户的银行预留印鉴可 增设航空动力指定负责人印鉴一枚，即西航集团财务专用章、西航集团及航空动力指定 负责人印鉴各一枚；该账户申请网上银行业务时，可于网上银行服务合同中约定其划转

14

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

业务网上交易授权人为西航集团及航空动力各一人；有关西航集团向航空动力支付购买 航空发动机货款所发生的银行结算、支付等费用均由航空动力承担。

8、在航空动力年报审计会计师对航空动力进行年报审计期间，航空动力须指派独 立董事、律师与年报审计的会计师共同对上一年度航空动力与西航集团之间航空发动机 购销的数量、结算价格及交易总额进行专项核查，并对是否与西航集团和最终用户签署 的正式购销合同及上年度公开披露的交易量相一致出具专项核查意见；同时，由独立董 事与律师对当年航空动力与西航集团之间的航空发动机购销数量、结算价格及预计交易 总额进行核查，并出具专项核查意见。航空动力独立董事、律师的核查，西航集团应提 供必要的协助和配合。独立董事和律师的核查意见由航空动力保存，保存期不少于十年。

第六条 西航集团保证不会利用其与航空动力之间的航空发机购销之交易谋求任何 利益，并将严格遵守并执行本合同规定项下的各项义务和责任。如果西航集团利用与航 空动力之间的航空发动机购销交易获得任何利润或利益的，西航集团须给予航空动力相 应赔偿或补偿。

第七条 本合同经双方签署之日起成立，在航空动力董事会会议及股东大会审议通 过后正式生效。

第八条 本合同有效期自合同生效之日起三（3）年。本合同为双方就航空发动机整 机购销事项签署的最终协议。本合同生效之前的双方就航空发动机整机购销事项签署的 有关协议与本合同不一致的，以本合同为准。

第九条 本合同生效后，合同双方不得以任何理由解除本合同。

第十条 航空动力、西航集团应对与最终用户就航空发动机购销所达成的合同，及 合同的全部内容和细节等保密信息保密，除非(a)根据本合同包含的交易的合理需要披 露给其顾问；和(b)法院或政府部门强制的披露。

第十一条 本合同之修订、补充应经合同双方协商一致后签署书面补充合同予以约 定，补充合同与本合同具有同等法律效力。

第十二条 因对本合同理解或执行产生的一切争议，双方同意首先以协商方式解决， 协商不成的，任何一方均有权向有管辖权法院提起诉讼。

第十三条 本合同正本六份，各持三份，具有相同的法律效力。 （以下无正文）

15

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

本页为《航空发动机整机购销合同》签署页

甲方：西安航空动力股份有限公司（盖章）

代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

16

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

本页为《航空发动机整机购销合同》签署页

乙方：西安航空发动机（集团）有限公司

代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

17

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

附件三：关联交易框架协议书

关联交易框架协议书

本协议书由下述当事人于西安市签署：

甲方：西安航空动力股份有限公司（以下简称航空动力），一家依照我国法律成立 且合法有效存续的股份有限公司，且其公开发行人民币普通股已在上海证券交易所上市 交易，股票简称为“航空动力”，股票代码为600893，现时持有注册号为220000400007265 的《企业法人营业执照》，公司住所为陕西省西安市北郊徐家湾。

乙方：西安航空发动机(集团)有限公司（以下简称西航集团），一家依照我国法律 成立且合法有效存续的有限公司，公司住所为陕西省西安市北郊徐家湾。

鉴于航空动力作为西航集团控股子公司，于2011 年度，将与西航集团及其附属控 股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供及采购公共服务、房产及土地租 赁等方面将发生关联交易。

为此，协议双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则基础上，就双方之间将 发生的关联交易事项经协商一致后，依照我国《合同法》等相关法律、法规之规定签署 本协议书，以资信守。

第一章 航空动力为西航集团提供的服务和交易

第一条 服务和交易内容

协议双方确认，2011 年度，航空动力为西航集团提供的服务和交易包括：

18

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

• 1、为西航集团承担国家、军队下达科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；

• 2、为西航集团承接国家或军队下达的技改项目提供工程施工、安装、设备维护和

• 检修等服务；

• 3、为西航集团保留业务运营提供水、电、汽等动力供应服务。

第二条 服务和交易的数量及定价

1、协议各方一致同意，上述第一条规定项下的服务和交易量均按照实际发生数计 算。

2、协议各方同意，将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的 关联交易价格：对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家 定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无 国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发 生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综合因素确定。

3、根据西航集团制定2011 年的生产计划并经航空动力确认，2011 年航空动力预

计为西航集团提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

提供方	项目	结算价格	2011 年预计发生金额
本公司	新产品试制、加 工	按照《国防科研项目计价管 理办法》规定执行	30,000 万元
本公司	西航集团承担的 技改项目工程施 工、设备安装和 维护等	依据《全国统一安装工程预 算定额陕西省价目表》、 《全 国统一房屋修缮工程预算 定额陕西省价目表》及配套 《费用定额》等规定执行	3,500 万元
本公司	动力供应	按照西安市政府规定的综 合水价、电价、成本价执行	1,400 万元
总 计			34,900 万元

第二章 西航集团为航空动力提供的服务和交易

19

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

第三条 服务和交易内容

协议双方一致确认，2011 年度，西航集团为航空动力提供的服务和交易包括：

1、西航集团非航空发动机制造部分受航空动力委托加工和装配部分型号、规格的 航空发机零部件；

2、航空动力根据生产经营需要，需向西航集团租赁使用部分库房、办公用房和职 工单身宿舍；

• 3、在西航集团的国家科研和技改项目下的部分设备未进入航空动力，航空动力根

• 据生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；

• 4、西航集团保留的后勤保障系统将为航空动力提供保洁、园林绿化、设备及公用

• 设施维修、办公用品、餐饮会议、员工培训、幼儿教育、员工体检和职业病防治、公安、 消防、保卫、文化宣传等后勤保障服务，并为航空动力提供天然气、铁路运输服务。

第四条 服务和交易的数量及定价

1、协议各方一致同意，上述第四条规定项下的服务和交易量均按照实际发生数计 算。

2、协议各方同意，将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的 关联交易价格：对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家 定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无 国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发 生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综合因素确定。

• 3、经双方确认，2011 年西航集团预计为航空动力提供的服务和交易的内容、数量

• 和交易额如下：

提供方	项目	结算价格	2011 年预计
西航集 团	工装、民品等加工	参考市场价格定价	1,700 万元

20

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

西航集 团	土地租赁	土地租赁	按土地面积计算租金	884.8 万元
西航集 团	库房、厂房、单身宿舍租赁		按房屋面积计算租金	1,328.29 万元
西航集 团		设备租赁	按折旧加税金计算租金	6,308.87 万元
西航集 团	生 产 保 障	运输服务	参考市场价格定价	1,900 万元
		包装箱	参考市场价格定价	800 万元
		购销业务（纯净水、 油料、办公用品）	参考市场价格定价	2,300 万元
		设备公共设施维修	参考市场价格定价	1,300 万元
		天然气	参考市场价格定价	850 万元
		员工体检和职业病防 治	参考市场价格定价	267 万元
	后 勤 保 障	保卫、消防	参考市场价格定价	1,450 万元
		文化宣传	参考市场价格定价	300 万元
		保洁	参考市场价格定价	350 万元
		园林绿化及道路清扫	参考市场价格定价	600 万元
		幼儿教育	参考市场价格定价	160 万元
		（餐饮、会议）	参考市场价格定价	1,320 万元
		其他	参考市场价格定价	150 万元
		小计：		11,747 万元
		合计		21,968.96 万元

第三章 一般性条款

第五条 协议各方一致同意，将本着公平、公正、等价有偿等一般商业原则规范双 方之间的关联交易，并通过书面协议方式明确交易各方的权利义务；双方保证不会利用 关联交易损害对方的利益或补贴对方。

第六条 协议各方一致同意，对于提供给对方的服务及交易质量负有保证义务和责 任，并须保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。

21

航空动力 2011 年第一次临时股东大会会议材料

第七条 协议各方同意，对于本协议项下的各项服务和交易，需方有权按照经济和 便利原则选择从市场第三方获得，并有权增加或减少对方提供服务和交易的内容或数 量，只要需方认为必要且符合经济和便利原则，供方对此不应予以限制或禁止。

第八条 协议各方一致同意，对于本协议下服务和交易需由各自附属公司提供或接 受的，将保证各相关附属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。

第九条 协议各方一致同意，协议各方需遵守并按照本协议规定条款、条件签订 相应的关联交易协议或合同的具体服务和交易的项目、内容、数量、定价、服务和交易 标准、质量、交易各方的权利义务等予以明确约定。协议各方保证，本协议将为各方签 署具体交易和服务协议或合同之基础，并不会违反本协议规定的交易条件。

第十条 本协议经双方签署之日起成立，在航空动力董事会会议及股东大会审议通 过后正式生效。

第十一条 本协议生效后，协议各方不得以任何理由解除本协议。

第十二条 本协议之修订、补充应经协议双方协商一致后签署书面补充协议予以约 定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十三条 因对本协议理解或执行产生的一切争议，双方同意首先以协商方式解 决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权法院提起诉讼。

第十四条 本协议正本六份，各持三份，具有相同的法律效力。

22