Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — Management Reports 2017

Mar 31, 2017

四川成发航空科技股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

我们作为四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照 相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《上市公 司独立董事履职指引》等相关规定，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认 真审议董事会及专门委员会的各项议案，忠实、勤勉地履行职责，并按规定对公司相关事项 发表了客观、公正的独立意见，现就2016 年年度履行职责情况向董事会报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

杜坤伦，中国注册会计师、高级会计师、中国注册资产评估师，现任四川省社会科学院 金融与财贸经济研究所副研究员、硕士生导师；2015 年4 月至2016 年12 月任成飞集成独 立董事；2015 年5 月至今任泸州老窖独立董事，2016 年1 月至今任通威股份独立董事，2015 年4 月至今，任公司独立董事。

吴光，2004 年6 月至2005 年2 月，任西南交通大学教授、博导、校学术委员会委员、 政策法规所所长、软件学院院长、生物工程系主任；2005 年1 月至2008 年1 月，任成都大 学校长；2008 年1 月至今，任西南交通大学教授、博导；2011 年12 月至今，任公司独立董 事。

鲍卉芳，2003 年5 月至今任北京市康达律师事务所合伙人律师。现任中航直升机股份 有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司、福建乔丹体育股份有限公司、湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司独立董事；2015 年4 月24 日至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属企业任职；不属于直接或 间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 不属于在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际控制人及其附属企业任职的人员。

我们没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2016 年年度，公司总共召开了7 次董事会会议（其中现场会议2 次，非现场会议5 次），

3 次股东大会会议（其中年度会议1 次，临时会议2 次），我们都积极出席会议。

召开会议前，我们对会议审议的议案进行认真研读，通过董事会秘书收集决策所需的各 类资料，独立、客观、审慎地行使表决权。特别对经营管理、公司内部控制制度的完善等方 面最大程度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见或者建议，为提高董事 会的科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

在2016 年度，我们对公司董事会的各项议案投了赞成票，无提出异议或反对、弃权的 情形。

1、出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	应出席次数	亲自出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	委托出席次数	缺席次数
杜坤伦	7		7		0		0
鲍卉芳	7		6		1		0
吴 光	7		7		0		0
2、出席股东大会的情况
		2015 年年度股东大 会		2016 年第一次临 时股东大会		2016 年第二次临 时股东大会
杜坤伦		出 席		未出席		出 席
鲍卉芳		出 席		出 席		未出席
吴 光		出 席		未出席		出 席

（二）召开董事会专业委员会情况

1、提名委员会

（1）在2016 年8 月16 日，杜坤伦、鲍卉芳作为公司第五届董事会提名委员会委员， 出席了公司董事会提名委员会2016 年度第一次（临时）会议会议，对张力的任职资格进行 了审查，认为高级管理人员候选人张力资格符合《公司法》、《公司章程》要求，同意提交董 事会审议。

（2）2016 年9 月13 日，杜坤伦、鲍卉芳作为公司第五届董事会提名委员会委员，出 席了公司董事会提名委员会2016 年度第二次（临时）会议，对孙岩峰的任职资格进行审查， 作为公司董事候选人，其提名人资格、提名程序及其任职资格符合相关法律法规规定，同意 提交董事会审议。

对杨育武的任职资格进行审查，杨育武作为公司总经理候选人，其提名人资格、提名程 序及其任职资格符合相关法律法规规定，同意提交董事会审议。

（3）2016 年9 月28 日，杜坤伦、鲍卉芳作为公司第五届董事会提名委员会委员，出 席了公司董事会提名委员会2016 年度第三次（临时）会议，张力作为公司总设计师和刘建 作为公司总工程师候选人，其提名人资格、提名程序及其任职资格符合相关法律法规规定， 同意提交董事会审议，

2、审计委员会

2016 年3 月14 日，杜坤伦、吴光作为公司第五届董事会审计委员会委员，出席了公司 董事会审计委员会2015 年年度会议，审议并通过《2015 年度内部控制自我评价报告》、《董 事会审计委员会2015 年年度述职报告》、《公司2015 年度财务报告》（已审计）、《2015 年年 度财务报告审计工作总结》、《续聘会计师事务所》、《2015 年度关联交易执行情况及2016 年 度关联交易计划》六项议案，同意提交董事会审议。

2016 年度，吴光、杜坤伦作为公司第五届董事会审计委员会委员，出席了公司召开的4 次审计委员会会议，审议并通过了2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三 季度报告、2016 年第一次（临时）会议的关于“新增关联方借款额度”的议案，同意提交 董事会审议。

3、薪酬与考核委员会

2016 年3 月14 日，吴光、鲍卉芳作为公司第五届董事会独立董事，出席了公司董事会 薪酬与考核委员会委员2015 年年度会议，审议了《薪酬与考核委员会2015 年度履职情况暨 公司高管人员薪酬与考核情况报告》的议案。

我们认为：公司董事会及下属各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

三、2016 年度履职重点关注事项

（一）关联交易

1、经公司第五届董事会第四次会议及2015 年年度股东大会审议通过，公司2015 年度 关联交易执行情况及2016 年度关联交易概况如下：

（一）2015 年度，公司发生销售商品类关联交易50,456.55 万元、采购物资类关联交 易34,934.08 万元、提供劳务类关联交易2,390.80 万元、接受劳务类关联交易4,182.11 万元、出租资产类关联交易83.30 万元、租入资产类关联交易3,545.62 万元、科研项目结 算43,991.37 万元、委托关联方代理采购进口设备总金额1,350.15 万美元（代理费及银行 手续费合计25.65 万美元，实际支付进口设备采购费用（含代理费）共计1,558.40 万元）、 通过集中采购平台采购生产经营用空调设备24.04 万元、国内设备采购及工程代理2,000.34 万元、计量站受托管理费40 万元（托管收入119.10 万元）、受托管理成发集团业务资产关 联交易837.76 万元、向关联方借款2015 年末余额98,000 万元。

（二）2016 年关联交易计划为:销售商品类关联交易87,201.50 万元、采购物资类关联 交易54,847.24 万元、提供劳务类关联交易1,550.50 万元、接受劳务类关联交易6,850.80 万元、出租资产类关联交易83.30 万元、租入资产类关联交易4,428.52 万元、科研项目结 算5.65 亿元、委托关联方代理采购进口设备总金额3,428 万美元（代理费及银行手续费合 计65.13 万美元，2016 年度预计结算价格约7,500 万元）、国内设备采购及工程代理8,026.46 万元、向关联方借款13.50 亿元、计量站托管资产租赁费40 万元、受托管理成发公司业务 资产关联交易1,000 万元。

我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要进行，按照市场化

原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、 公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及 中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表 示同意。

2、经公司第五届董事会第十次会议及2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司向实 际控制人中国航空发动机集团有限公司申请借款17,090 万元，用于置换商业银行贷款。其 中，公司本部借款6,000 万元、控股子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司借款11,090 万元， 均用于置换商业银行贷款。新增关联交易借款利率为银行同期贷款基准利率下浮30%，借款 期限一年。

我们认为，以上关联交易符合公司正常生产经营业务开展需要，且借款利率为银行同 期贷款基准利率下浮30%，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚 信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益， 关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易议案表示同意。

（二）对外担保及资金占用

1、对外担保

2016 年12 月30 日，公司控股子公司中国航发哈轴将公司为其提供担保的银行借款全 部归还。

公司无其他担保事宜。

2、资金占用

2016 年度，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用

我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金存放和使用符合相 关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四）高级管理人员提名、解聘以及薪酬

1、2016 年，公司对部分董事、监事进行了改选具体情况如下：

（1）董事提名情况

经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过：孙岩峰作为公司董事候选人，其 提名人资格、提名程序以及其任职资格符合相关法律法规规定，同意提交股东大会选举。

按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对孙岩峰的个人履历等材料进行了审查， 没有发现其有《公司法》第147 条等规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公司高级管理人员的任职资格。孙岩峰 作为公司董事候选人，其提名人资格、提名程序以及其任职资格符合相关法律法规规定，不 会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定，同意提交股东大会选举。 （2）董事会专业委员会委员选举情况

经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过：

①选举孙岩峰任公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会任期届满为止。 ②选举孙岩峰任公司提名委员会主任委员，任期至本届董事会任期届满为止。

③选举蒋富国任公司董事会审计委员会委员，任期至本届董事会任期届满为止。

（3）高管聘任情况

①第五届董事会第六次会议审议通过：聘任张力为公司副总经理。

我们对张力的个人履历等材料进行了审查，没有发现存在《公司法》第147 条等规定 不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之 现象，符合公司高级管理人员的任职资格，决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

②第五届董事会第七次（临时）会议审议通过：解聘陈锦所任公司总经理职务，聘任杨 育武任公司总经理。

我们对杨育武的个人履历等材料进行了审查，没有发现存在《公司法》第147 条等规 定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 之现象，符合公司高级管理人员的任职资格，决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规 定。

③第五届董事会第八次（临时）会议审议通过：聘任张力任公司总设计师，聘任刘建任 公司总工程师。

按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对张力、刘建的个人履历等材料进行了 审查，没有发现其有《公司法》第147 条等规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被 中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公司高级管理人员的任职资格。 不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定，同意聘任张力任公司总设 计师、聘任刘建任公司总工程师，任期至本届任期届满为止。

2、董监高薪酬情况

经公司第五届董事会第四次会议及2015年年度股东大会审议通过，同意公司2015年度， 公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》计算并发放公司高级管理人员 的薪酬或者津贴，共计发放董事、监事、高管薪酬或者津贴375.15 万元。

我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，有 利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公 司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。

（五）业绩预告及业绩快报情况

在2016 年年度，公司未发布业绩快报和业绩预告。

（六）聘任会计师事务所情况

经公司第五届董事会第四次会议及2015 年年度股东大会审议通过，同意公司续聘中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担任公司2016 年度审计机构，

审计费为人民币40 万元整（含交通、住宿费用）；拟继续聘请中审众环担任公司2016 年度 内部控制审计机构, 审计费为人民币28 万元整（含交通、住宿费用）。

我们认为，中审众环在2015 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照独立审计准则 实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。公司 聘请中审众环为公司2016 年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、 部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况， 我们对本聘请会计师事务所的事项表示同意。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经公司第五届董事会第四次会议及2015 年年度股东大会审议通过，公司2015 年度利润 分配方案为：以2015 年12 月31 日普通股330,129,367 股为基数，向全体股东每10 股派发 分配红利0.30 元(含税)，计9,903,881.01 元；未分配利润263,212,872.35 元结转以后年 度分配；本年度公积金不转增股本。

我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符 合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第3 号 上市公司现金分红》（公告〔2013〕 43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）、《公司章程》 等有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。

（八）公司及股东承诺履行情况

中国航发成发、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）在公司首次公开发行 股票并上市、2011 年度非公开发行过程中做出了“避免同业竞争”的长期承诺，中国航发 成发、中航工业在日常业务开展过程中，注重承诺履行，未发现违反该承诺的情况。 （九）信息披露

报告期内，公司严格按照相关规定进行了信息披露。

我们认为：公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，信息披露人员按法律法规的要 求做好信息披露工作，及时、准确、完整地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，没有出现更正或者补充信息披露的情况，能有效地保护公司股东特别是中 小股东的合法权益。

（十）内部控制体系的更新维护及执行

在2016 年度，公司根据内外部经营形势、业务开展需要及内部控制规范对公司《内部 控制手册》进行了更新、维护，对内部控制进行了自我评价并提交外部审计审查。内部控制 工作在内控领导小组的领导下，由内控办和内控评价办有序推进。

公司各项业务按内部控制制度的规定开展，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 的使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理正常进 行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。

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