Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — Management Reports 2012

Mar 31, 2012

四川成发航空科技股份有限公司 整改计划及整改完成情况报告

四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年 2 月2 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的行政监管措 施决定书《关于对四川成发航空科技股份有限公司采取责令改正措施 的决定》（【2012】1 号）（以下简称《决定》）。按照《决定》要求， 我们对存在的问题进行了逐项梳理、整改，截止2012 年3 月27 日， 整改工作基本完成，现将本次整改具体情况报告如下：

问题1：公司总经理自2009 年2 月起在控股股东成都发动机（集 团）有限公司（简称成发集团）处领薪，未在公司领薪。

整改措施： 立即着手进行换届改选，配备总经理并按要求支付薪 金。

公司2011 年12 月15 日召开第四届董事会第一次（临时）会议， 会议审议并通过“聘任公司总经理”的议案，聘任陈锦为公司总经理， 任期至本届董事会届满为止，并自2012 年1 月1 日起在公司领薪。 本次总经理重新聘任后，总经理不在公司领薪的情况已消除。

计划完成时间： 2011 年12 月15 日。

责任人： 董事长兼总经理陈锦。

整改完成情况： 已完成整改。

问题2：成发集团直接向公司发文推荐任命副总经理。

整改措施 ：公司副总经理将严格按《公司章程》及《董事会提名 委员会工作制度》规定，由公司总经理提名，经公司提名委员会资格 审查通过后，由董事会聘任。

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2011 年12 月15 日，公司召开第四届董事会第一次（临时）会 议，会议审议并通过“聘任公司副总经理、财务负责人”的议案。本 次董事会聘任的公司副总经理均由公司总经理提名，经公司提名委员 会资格审查通过后，由董事会聘任。成发集团直接向公司发文推荐任 命副总经理的情况已消除。

计划完成时间： 2011 年12 月15 日。

责任人： 董事长兼总经理陈锦

整改完成情况： 已完成整改。

问题3：公司向子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司（简称中航 哈轴）推荐的董事主要来自控股股东或控股股东的上级公司，公司缺 乏实际控制力。

整改措施 ：

（1）调整派出董监事名单，提高控制力。

按照中航哈轴《公司章程》规定，中航哈轴董事会中的五名董事 由公司提名。公司将尽快调整所提名的中航哈轴董事、监事人员名单， 其次，公司将制定《派出董监事管理办法》，对公司派出董监事人员 构成、任职程序、职责、权力及义务、重大事项报告、议事规则、定 期报告等进行规定，以增加公司对其控制力及管理力度。

完成时间： 2012 年2 月29 日。

责任人： 董事长兼总经理陈锦。

（2）完善制度规定。公司已要求中航哈轴尽快制定、完善三会 议事规则以及募集资金、关联交易、重大信息上报等管理办法，为公 司加强对中航哈轴的控制提供制度保证。

计划完成时间： 2011 年12 月26 日。

责任人： 中航哈轴总经理 庞军。

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整改完成情况：

（1）根据整改要求及公司第四届董事会换届选举后高级管理人 员情况，公司于2012 年3 月16 日向中行哈轴发出了《关于推荐中航 工业哈尔滨轴承有限公司董事、监事人选的函》，该推荐函经中航哈 轴3 月20 日举行的股东会第四次会议审议通过后生效。本次董事、 监事从新选举后，中航哈轴董事中的马国恩、陈育培、李翔、郑玲、 柴鸣五人由公司推荐，监事会主席孙岩峰由公司推荐。公司推荐的董 事、监事人选任职情况如下：陈育培任公司董事、财务负责人、副总 经理，孙岩峰任公司监事会主席，李翔任公司总经理助理，郑玲任公 司证券部部长，柴鸣任公司资本运营部部长，马国恩任沈阳黎明航空 发动机（集团）有限责任公司副总经理。上述人员完全能够代表公司 利益，公司对其具备控制能力。

同时，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司作为公司的一致行动 人，在中航哈轴董事会也拥有一名董事席位。因此，无论是中航哈轴 董事会还是股东会，公司都拥有控制力。

2012 年3 月26 日，公司制定并下发了《派出董监事管理办法》， 该办法对公司派出董监事人员构成、任职程序、职责、权力及义务、 重大事项报告、议事规则、定期报告等进行规定，为公司切实加强对 派出董监事人员的控制力提供了保证。

（2）2011 年12 月，中航哈轴召开第一届董事会第五次会议， 会议审议并通过了《信息上报管理办法》、《总经理工作细则》、《关联 交易管理办法》、三会议事规则等规定，对中航哈轴重大信息上报、 关联交易、三会表决机制等重要事项进行了规范，为公司加强对中航 哈轴的控制提供了制度基础。

问题4：原成发集团安全环保部等7 个部门自2011 年5 月随公

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司非公开发行收购资产并入公司后，仍继续承担了成发集团的相应管 理职能。

整改措施：

（1）公司将与控股股东成发集团协调，尽快撤销成发集团对以 上机构及人员的任命及职能安排，成发集团不再设立相应职能部门。 计划完成时间： 2012 年2 月20 日。

责任人： 人力资源部部长陈境东

（2）与成发集团签订资产业务委托管理协议。

由于成发集团将撤销安全环保部等职能部门，鉴于目前公司军品 生产任务仍然以成发集团名义承接，在保证公司资产、机构、人员独 立的基础上，公司拟与成发集团协商签订托管协议，成发集团将其承 接、承担国家、军队航空发动机产品生产、制造、维修以及科研试制、 生产等相关业务委托给公司进行有偿管理。托管协议按其金额履行关 联交易审批程序后生效。

计划完成时间： 2012 年5 月。

责任人： 证券部部长郑玲。

整改完成情况： 整改进行中，其中：

（1） 成发集团已撤销了对相关机构及人员的任命，成发集团同 时撤销了其相应的职能部门；

（2）公司拟定了与成发集团《资产、业务委托管理协议》，受托 管理成发集团部分资产、业务，该协议将报经公司年度董事会、股东 大会审议通过后实施。

问题5：公司基建技改维修方面涉及中航工业6S 管理相关事项 均由成发集团统一规划部署。

整改措施： 完善管理制度并执行到位。

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公司将尽快制定、下发6S 项目管理及经费使用办法，明确6S 管 理机构及人员、实施流程、经费使用及审批流程等内容。

由于目前中国航空工业（集团）公司尚不接受以公司为主体的 6S 项目申报，因此，经协商，公司与成发集团6S 管理将采用合并申 报、独立运行的模式开展。公司6S 项目规划及实施，不再报成发集 团审批。6S 项目中涉及到固定资产投资的，将严格执行新制定的6S 项目管理及经费使用办法，由公司独立运行完成，不再报成发集团审 批。

计划完成时间： 2012 年2 月20 日。 责任人： 管理创新部部长刘凌川。 整改完成情况： 整改已完成，其中：

（1）2012 年2 月6 日，公司下发了《关于调整四川成发航空科 技股份有限公司6S 管理组织机构及其职责的通知》，对公司6S 机构 设置、工作职责等内容进行了重申、规范。按照文件规定，公司管理 创新部将切实履行6S 管理职能，全面负责公司6S 统筹安排、执行、 检查考评等工作，公司6S 工作将独立完成。

（2）公司6S 管理涉及资产购置、基建技改、费用开支的，将严 格按照公司2012 年2 月15 日下发的《6S 管理项目经费管理办法（试 行）》执行。

问题6：公司第三届董事会、监事会成员任期为2007 年1 月至

2010 年1 月，截止2011 年11 月仍未改选。

整改措施： 严格按公司章程要求完成换届工作。

经公司2011 年12 月12 日举行的2011 年第一次临时股东大会审 议通过，公司完成董事会、监事会换届选举工作。

计划完成时间： 2011 年12 月15 日。

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责任人： 董事长兼总经理陈锦。

整改完成情况： 整改已完成。

问题7：公司董事会会议通知时间不符合《公司法》规定时限， 董事会会议未出席董事委托书未载明对各项提案的简要意见、表决意 向及有效期限。

整改措施： 严格执行相关规定，加强业务培训。

《公司章程》、《董事会议事规则》已对公司董事会通知时间、未 出席董事委托书载明内容作出了明确规定。出现以上问题的原因主要 是部分人员对相关规定未能执行到位。公司董事会办公室将对公司董 事会委托书内容进行了补充修改，增加未出席董事对各项议案的简要 意见、表决意向、有效期限等内容，使之能够准确表达未出席董事意 见。今后，董事会办公室将加强对工作人员的培训和教育，强化其合 规性意识，确保公司董事会各项工作合规、有序开展。

计划完成时间： 2012 年2 月28 日。

责任人： 证券部部长郑玲。

整改完成情况： 整改已完成。

问题8：公司总经理自2009 年9 月起授权常务副经理主持公司 日常工作，未在公司实际履职。

整改措施： 立即着手进行换届改选，配备总经理并切实履职。 公司2011 年12 月15 日召开第四届董事会第一次（临时）会议， 会议审议并通过“聘任公司总经理”的议案，聘任陈锦为公司总经理， 任期至本届董事会届满为止。陈锦已按照《公司章程》、《总经理工作 细则》的要求，自2011 年12 月15 日起切实履行总经理职责。总经 理未在公司实际履职的情况已消除。

计划完成时间： 2011 年12 月15 日。

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责任人： 董事长兼总经理陈锦。

整改完成情况： 整改已完成。

问题9：公司对控股子公司提供担保未按《公司章程》和公司《对 外担保管理办法》的规定要求被担保人提供反担保。

整改措施：

• （1）督促四川法斯特尽快归还公司为其提供担保的800 万元贷

• 款，并以此解除公司的担保义务。

计划完成时间： 2012 年3 月26 日。

责任人： 四川法斯特总经理肖国郁。

（2）严格执行《对外担保管理办法》，落实反担保规定。

如四川法斯特2012 年度仍需公司为其提供担保的，公司将严格 按照《对外担保管理办法》等规定，在提交董事会、股东大会审议的 对外担保议案中设置反担保条件，只有在对外担保议案取得董事会、 股东大会同意且四川法斯特其他股东提供的反担保条件到位的情况 下公司方予以担保。

计划完成时间： 2012 年3 月30 日。

责任人： 证券部部长郑玲。

整改完成情况： 整改已完成，其中：

（1）对公司已向控股子公司-四川法斯特机械制造有限责任公司 提供的800 万元担保，四川法斯特已于3 月23 日归还银行借款，并 以此解除公司的担保义务。

（2）目前，四川法斯特尚未向公司提出新的担保申请。

问题10：公司合同审批存在控制风险。

整改措施： 重新梳理、修订《合同管理办法》，明确规定具体领 导人员授权审批单笔限额及授权范围，并严格执行。

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计划完成时间: 2012 年3 月30 日。

责任人： 公司办法律事务室主任黄珂。

整改完成情况： 整改已完成，公司于2012 年3 月28 日完成修订 并重新下发了《合同管理办法》，该《合同管理办法》对公司具体领 导人员授权审批单笔限额及授权范围进行了明确规定。

问题11：中航哈轴第二大股东以预收股利款方式占用资金。中 航哈轴进入成发科技前曾以预付股利款的名义支付第二大股东哈尔 滨轴承制造有限公司（简称哈轴制造）1500 万元。公司收购中航哈 轴后未及时收回该笔资金，形成关联方非经营性资金占用。

整改措施： 公司将督促中航哈轴尽快收回该1500 万元非经营性 资金占用，另尚未支付的3000 万款项将不再由中航哈轴支付。公司 将要求中航哈轴按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，制定中航哈轴关联方 资金往来管理办法，并明确规定责任人责任。同时，公司将加强对中 航哈轴定期报告中关联资金往来的关注。从而杜绝该类事项再次发 生。

计划完成时间： 3 月30 日。

责任人： 中航哈轴总经理庞军。

整改完成情况： 整改已完成，其中：

（1）哈轴制造已于2012 年3 月6 日前将该1500 万元资金全额 返还至中航哈轴。

（2）中航哈轴与2012 年3 月27 日制定并下发了《中航哈轴关 联方资金往来管理办法》，该办法对中航哈轴关联方资金往来审批流 程、信息报告、责任人责任等内容进行了 规定。

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问题12：向成发集团出租房产的关联交易未按规定履行决策程 序、相关收入确认不完整。

整改措施：

（1）重新签订租赁合同。

公司已与成发集团协商废止原118 号部分办公楼的《房屋租赁合 同》，并按照成本加成法原则，重新测算租金水平，于2011 年12 月与 成发集团签署了2011年5-12月的关于118号部分办公楼的《租赁协议》， 该《租赁协议》按照公司关联交易管理办法履行审批程序后生效。

计划完成时间： 2012 年2 月29 日。

责任人： 证券部部长郑玲。

（2）按会计准则规定确认租赁收入。

按2011 年12 月签订的118 大楼《租赁协议》金额开具租赁发票 并按会计准则确认租赁收入。同时，公司将加强发票管理，对于开具 发票的收入，严格按照会计准则登记入账。

计划完成时间： 2011 年12 月31 日。

责任人： 计划财务部部长杨波。

（3）按会计准则规定确认相关成本。

对于因与公司与成发集团《房屋租赁合同》收入相抵消而未确认 成本的能源费用，公司将尽快按照会计准则规定确认相关成本。

其次，由于公司以非公开发行募集资金收购成发集团部分资产 后，成发集团能源供应相关资产、人员转移至公司，但能源供应资质 仍属于成发集团，能源供应对外结算仍以成发集团名义进行，因此， 为保证成发工业园区内能源供应，公司拟与成发集团签署托管协议， 由成发集团将能源供应及日常管理业务委托给公司开展。同时，因能 源供应关系所造成的关联交易，公司将提交年度董事会、股东大会审

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议通过后实施。

公司目前正积极办理能源供应资质，但是由于需要协调多方关 系，资质取得时间尚不能确定。如公司取得能源供应资质，则会大幅 减少以上能源供应关联交易量。

公司将针对此次收入、成本确认存在的会计处理不规范问题，进 行专项自查、整改，并将下达关于加强收入、成本会计管理的相关规 定，杜绝此类现象再次发生。

计划完成时间： 2012 年3 月30 日。

责任人： 计划财务部部长杨波。

（4）专项审计报告。

中瑞岳华会计师事务所将对公司关联交易管理及执行情况进行 审计并出具专项审计报告。

计划完成时间： 2012 年3 月30 日。

责任人： 计划财务部部长杨波。

（5）提高制度执行力度。

2011 年7 月，公司按照《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》对公司《关联交易管理办法》进行了修订，并经第三届董事 会第四十一次会议审议通过后实施。公司将组织相关人员加强对《关 联交易管理办法》的学习、理解，确定公司关联交易归口管理单位为 审计部，同时加强关联单位识别及关联交易事项监管，确保关联交易 审批流程、定价原则符合《关联交易管理办法》规定。同时，审计部 将定期向董事会审计委员会定期报告关联交易管理情况，由董事会审 计委员会对其进行监督。

计划完成时间： 2012 年3 月31 日。

责任人： 审计部部长丛建利。

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整改完成情况： 整改已完成，其中：

（1）《租赁协议》已经2012 年2 月27 日公司第四届董事会第二 次（临时）会议审议通过后生效。

（2）2011 年的118#大楼租赁收入已按租赁合同开具了发票，财 务部门确认了租赁收入。

（3）财务部门已按照2011 年度能源费用实际发生金额确认了成 本。

（4）公司财务部门已开展关于收入、成本确认的自查。同时， 已起草并将尽快下发《关于进一步规范收入、成本确认的通知》，该 规定重申了按照企业会计准则进行收入、成本确认的要求，明确了责 任人责任。

（5）中瑞岳华会计师事务所于2012 年3 月23 日出具了《关于 四川成发航空科技股份有限公司与大股东成都发动机（集团）有限公 司关联交易的专项审核报告》（中瑞岳华专审字【2012】第0889 号）， 其中包括了对以上第（2）项关于2011 年度118 大楼租赁收入审查结 果。

特此报告。

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