Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

Sep 10, 2011

四川成发航空科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范公司关联交易控制及日常管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36 号—关联方披露》、《上市公司治理准则》、 《关于建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公 司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法全面遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，规定 公司关联交易的内部组织机构及职责分配、具体业务流程、会议制度。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人｡ 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人;

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人;

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人;

（四）持有公司5％以上股份的法人;

（五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织｡

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人;

（二）公司董事、监事和高级管理人员;

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母;

（五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 致公司利益对其倾斜的自然人｡

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未

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来12 个月内，将具有第四条规定的情形之一;

• （二）过去12 个月内，曾经具有第四条规定的情形之一。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际

控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

• 第七条 公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报

• 告，并按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求进行关联人报备。

• 第八条 本办法所指的关联交易是指公司及其控股子公司与前条列示的关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，主要包括：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

• （十五）在关联人的财务公司存贷款；

• （十六）与关联人共同投资。

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资 助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 组织机构及职责分配

第九条 董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理职责。 第十条 公司控股子公司、分公司及所有合并报表范围内的经营实体，应当根据公司的 要求订立关联交易的具体管理制度，落实责任人和责任机构。

第十一条 董事应当积极支持审计委员会履责行关联交易管理职责；公司总经理及高级 管理人员应及时、完整、准确向审计委员会及董事会报告关联交易事项，严格执行有关关联

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交易决议。

第十二条 公司内部审计部门负责支持审计委员会具体行使关联交易控制和日常管理 职能。

第十三条 公司控股子公司、分公司及所有合并报表范围内的经营实体负责关联交易管 理的责任机构、责任人接受公司内部审计部门的业务指导、监管及对口联系。

第十四条 内部审计部门应与公司财务管理部门及信息技术部门协作，积极采用信息技 术强化对关联交易的有效控制和管理，具体方案由信息技术部门提出，并报审计委员会批准 后由公司组织实施。

第四章 关联交易定价

第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易 执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重 新履行相应的审批程序。

第十六条 上市公司关联交易定价应当公允，按照《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》确定的原则执行。

第十七条 公司确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》所列的定价方法，包括成本加成法、再销售价格法、可比非 受控价格法、交易净利润法以及利润分割法。

第十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的经办部门应当提供关联交易价 格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。

第五章 关联交易管理、决策流程

第十九条 关联交易管理、决策按照“识别、审核、批准、签署、执行、报告和披露” 七步流程进行。

第二十条 “识别”指按照本制度第二章所列标准判断交易性质是否属于关联交易。公 司内各合同主体应当在合同签订前提交内部审计部门进行关联交易识别，内部审计部门不能 判定的提交审计委员会审议。

第二十一条 “审核”指内部审计部门依据有关法律法规定，按照“必要性、定价政策、 决策程序”三要素对关联交易进行预审，合同经办单位应当提供关联交易必要性、持续性以 及选着择与关联人进行交易的原因；

第二十二条 “批准”指当三要素审核均通过时，根据关联交易性质，视具体情况分别 履行相应的审批程序：

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（一）首次发生本办法第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，公司 应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协 议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）每年度末，按类别对公司下一年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计结果提交年度董事会或者股东大会审议。实际执行中，对于预计范围内的日常关联 交易，内部审计部门负责日常统计工作，超出预计总金额的，公司根据超出金额重新提交董 事会或者股东大会审议；

（三） 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要 续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；

(四) 关联交易合同(不含日常关联交易)金额小于300 万元的由内部审计部门预审核后 提交审计委员批准; 金额大于300 万元小于3000 万元的由内部审计部门预审后，经审计委 员会审核后提交董事会审议；金额大于3000 万元（含3000 万元）经审计委员会审核后提交 董事会和股东大会审议；

（五）公司拟发生金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的重大关联交易，应当聘任具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标 的出具的审计或者评估报告，经审计委员会形成书面意见后提交董事会和股东大会审议； （六） 公司拟为关联人提供担保，经审计委员会审核后应当提交董事会和股东大会审 议；

第二十三条 “签署”指经批准的关联交易合同或协议交公司指定的被授权人签署。 第二十四条 “执行”指按照关联交易合同或协议约定，关联交易履约的过程。 第二十五条 “报告”指内部审计部门每季度向审计委员会提交的关联交易审核及执行 情况报告和审计委员会每半度向公司董事会及监事会提交的公司关联交易事项专题报告。

第二十六条 “披露“指公司按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有 关规定履行披露责任。

第二十七条 符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章关联交易披露 和决策程序的豁免之规定的,由内部审计部门提交上交所指定联络人，由上交所指定联络人 负责向上交所提出豁免申请。

第六章 会议制度

第二十八条 审计委员会根据工作需要可召开关联交易专门会议，专门会议可与审计委 员会例会和临时会议结合举行。专门会议负责审核内部审计部门提交的关联交易事项。

第二十九条 会议采用现场会议、电话会议、视频会议或网络会议等方式，保证参会董 事能够自由交流、充分表达意见。经全体委员一致同意，临时会议可以采用通讯表决的方式

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举行。会议表决采用投票的方式，每位委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委 员的过半数通过，根据有关规定，独立董事拥有一票否决权。

第三十条 内部审计部门负责会议记录，并及时提交审计委员会签字认可。需要提交董 事会和股东大会审议的，由审计委员会负责提交。

第七章 附 则

第三十一条 本办法由董事会制定并批准发布。

第三十二条 本办法由董事会审计委员会解释，本办法中未尽的涉及到关联交易控制和 日常管理事宜，可由董事会审计委员会另行补充规定。

第三十三条 本办法自董事会通过之日起实施，公司首届董事会第7 次会议通过的《关 联交易管理办法》自即日起废止。

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