Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jul 29, 2007

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证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临 2007-019

四川成发航空科技股份有限公司 关于公司治理的自查报告及整改计划的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司内控体系还有待完善；

2、董事会及其专门委员会日常工作还需加强；

3、投资者关系工作；

• 4、内部控制的自觉性还需要提高。

二、公司治理概况

• （一） 公司的基本情况

公司是1999 年由中国航空工业第二集团公司控股的成都发动机 （集团）有限公司（以下简称“成发集团”）发起设立，面向国际、 国内市场，以研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及燃气轮机 零部件及衍生产品为主业的公司。2001 年公司首次公开发行上市后， 公司利用募集资金加大技术改造力度，使公司制造能力得以迅速提 高，目前公司产品质量已达到了国际同类产品的先进水平，并在国际 市场上建立了较高的声誉，公司的经济实力和市场竞争力稳步提高。 上市几年来，公司年销售收入由2001 年的20,442 亿元增长到2006 年的53,825 万元，增长163.31%，其中出口额由2001 年的10,075 万元增加到2006 年的35,190 万元，增长249.28%。

截止到2007 年一季度，公司有职工2200 人，总资产104,598 万 元，净资产48,532 万元。

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• （二）公司控制关系、控制链条及实际控制人

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• 1、控股股东或实际控制人的情况

成发集团是本公司控股股东，实际控制人为中国航空工业第二集 团公司，同时，公司还存在共同控制人中国华融资产管理公司。共同 控制关系是由2003 年4 月8 日成发集团实施债转股后形成的，成发 集团章程规定了中国华融资产管理公司对成发集团决策拥有同等关 键的影响，因此，中国华融资产管理公司成为本公司的共同控制人。

公司大股东成发集团控制的公司中只有本公司，而实际控制人中 国航空工业第二集团控制或控股的公司包括：中航科工（HK 2357）、 洪都航空（600316）、哈飞股份（600038）、昌河股份（600372）、 东安动力（600178）、成发科技（600391）；南方摩托（000738）； 东安黑豹（600760），并与中国航空工业第一集团公司共同控制：深 中航（HK 0161）、深南光（000043）、深天马（000050）、飞亚达 （000026）。以上公司与公司均不存在同业竞争、关联交易的情况， 对公司治理和稳定经营不存在影响或风险。

2、公司董事、监事及高级管理人员任职情况

公司所有董事、监事及高级管理人员任职资格及兼职情况均符合 《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意 见》等文件的一般要求。

公司存在部分董事、监事在公司控股股东及共同控制人任职情况， 而高管人员全部是专职。具体情况列示如下：

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序号	姓名	本公司任职
		控股股东任职
1	赵桂斌	董事长	董事长、总经理
2	陈 锦	董事	董事、副总经理
3	陈育培	监事会主席	董事、副总经理、总会计师
		实际控制人任职
4	王海平	董事	资产部副部长
5	袁 哲	监事	审计部处长
		共同控制人任职
6	黄 果	董事	中国华融成都办事处总经理

（三）公司三会及经理运作情况

公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，都制定了相应的议事 规则并得到切实执行，公司全体董事（包括独立董事）、监事均切实 履行了职责。

1、股东大会

公司历次股东大会的召集、召开程序、股东大会的通知时间、授 权委托及股东大会提案审议均符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》之相关规定，公司章程符合最 新《上市公司章程指引（2006 年修订）》的相关要求。公司股东大 会会议记录由董事会办公室指派专人保管。公司历次股东大会决议均 在股东大会召开的次日公告，相关信息披露及时、充分。公司所有应 由股东大会审议的重大事项均经股东大会审议后实施，不存在重大事 项绕过股东大会及先实施后审议的情况。公司不存在违反《上市公司 股东大会规则》的其他情形。

由于缺乏方便廉价的技术手段，中小股东目前还很少现场参与股 东大会，在有中小股东参加的历次会议中，公司董事、监事及列席的 高级管理人员均能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回 答股东的提问。公司按照相关规定对需要进行网络投票的股东大会提 供了网络投票的平台，保证了中小股东的话语权。

2、董事会、监事会

公司历次董事会、监事会的召集、召开程序均、通知时间、授权 委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董

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事会议事规则》及《监事会议事规则》之相关规定。公司董事会、监 事会会议记录由董事会办公室指派专人保管。公司历次董事会、监事 会决议均及时、充分地进行了信息披露。

公司董事、监事的任职资格、选举程序均符合《公司法》、《公 司章程》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等之相关规定，不存 在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形。公司9 名董事中 有独立董事3 人，另6 名董事中，3 名来自于股东单位，2 名来自实 际控制人及共同控制人，1 名兼任公司总经理。独立董事分别是会计、 管理、技术方面的专家学者。公司董事会下设四个专门委员会，分别 是战略与决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 公司3 名监事中1 名是职工代表监事，职工代表监事经公司职工代表 大会选举产生。

公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》和公司章程的有 关规定，制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、各专门委员工作制度等相关规则。董事长职权在公 司章程中进行了详细的规定，董事长严格按照公司章程和董事会授予 的职权行使权力履行职责，不存在缺乏制约监督的情况。公司各位董 事、监事能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，一般都能够 亲自出席董事会、监事会，并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达 明确意见。因故不能亲自出席董事会的董事，则审慎地选择其他董事 代为出席并代行表决权。监事主要通过列席董事会会议对董事会决议 事项提出质询或者建议、定期或不定期审计公司财务报告、跟踪监督 公司董事和高管人员在经营管理中运作的合法性、对公司定期报告出 具审核意见以及对监事会的其他相关议案进行审议等方式行使其监 督职责。部分董事、监事在我公司控股股东及其关联单位任职，但控 股股东与本公司不存在同业竞争情况，所以该种兼职情况并未对公司 运作产生不利影响，故兼职董事、监事与公司也不存在利益冲突。独 立董事比较关心公司事务，独立董事履行职责独立性较好，能够依据 相关规定发表独立意见。公司制定了《独立董事工作制度》，保证独

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立董事享有与其他董事同等的知情权、为独立董事履行职责提供必需 的工作条件。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名 及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进 行沟通和咨询，发挥了独立董事的作用。

3、经理

公司总经理人选按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关 规定，由大股东建议人选，中航二集团公司批准推荐，经董事会选举 产生，没有采取竞争方式选聘，总体来说经理层在任期内保持稳定。 公司总经理是专职的，没有在大股东任职。公司在任经理层等高级管 理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未出现 未能忠实履行职务,违背诚信义务的情况。

为规范经理人员的工作，公司根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，制定了《总经理工作细则》。公司经理层的各个成员按照 总经理授权分管公司不同部门及系统，对公司日常生产经营实施有效 控制。公司每年通过董事会制定公司经营目标及经理的考核办法，实 现目标时予以激励，不能完成目标时予以处罚。

公司经理按照《公司章程》、《总经理工作细则》及其他相关文 件、董事会赋予的职权行使职权，未发现越权行为。公司董事会及监 事会能够对公司经理实施有效的监督和制约，“内部人控制”问题得 到有效制衡。

（四）公司内部控制情况

公司根据自身实际制定了各项内部控制制度，目前已初步形成内 控体系，主要包括七个方面：（1）股东大会、董事会、监事会等三 会制度及经理日常工作制度；（2）财务管理制度；（3）投资管理制 度；（4）合同管理制度；（5）内部审计制度；（6）保密制度；（7） 授权管理制度。各项制度建立后普遍得到了有效执行，但在执行过程 中也暴露出一些制度设计缺陷以及制度之间协调性问题，发现后一般 及时采取措施进行整改。

股东大会、董事会、监事会等三会制度主要有《公司章程》、《股

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东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、各专门委员会工作制度、《总经理工作细则》等。

财务管理制度主要有《公司会计制度》、《公司主要会计政策及 会计估计》、《货币资金内部控制制度》等，公司已基本建成了完备 的会计管理体系，实现对交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录 控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核等环节的有效控制。

投资管理制度主要有《公司对外投资管理办法》、《公司对外担 保管理办法》，公司目前只有四川法斯特机械制造有限责任公司一家 子公司，无其他分支机构。公司对子公司实行严格的管理控制制度， 子公司总经理、财务负责人等重要人员由公司委派，子公司的再投资 权集中在公司本部，子公司的财务、生产、销售数据及时汇总到公司 总部，公司总部能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况。 公司能够对异地子公司实施有效管理和控制，有效控制风险。

合同管理制度主要有《公司价格审查办法》、《公司合同管理办 法》，合同风险主要来自于价格风险和履约风险两个方面，对于价格 风险，由价格审查办法控制，对履约风险，除了销售和采购部门尽职 调查外，公司还聘请了常年法律顾问，公司所有重要合同签订之前均 请专职律师审查，律师无异议后方可正式签订，减少了合同纠纷，有 效地保证了公司的合法权益不受侵犯。

内部审计制度主要有《公司内部审计制度》、《公司内部审计工 作程序》、《公司审计条例》、《公司审计室质量控制制度》等，公 司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风 险。

信息披露的保密制度主要有《信息披露管理办法》，而对于国家 秘密的管理，公司未设立专职的保密单位，相关工作由成发集团保密 办公室领导并组织实施，并按照成发集团保密办公室的相关制度执 行。

授权管理制度主要《法人授权管理办法》等。

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（五）募集资金使用及大股东占用资金情况

公司对募集资金实行严格的管理。公司制定了《成发科技募集资 金专户管理办法》，规定募集资金必须专户管理，专款专用。公司募 集资金严格按照招股说明书承诺的以及经股东大会批准变更的项目 投入，变更投向严格经过了董事会及股东大会审批程序，不存在违规 占用和挪用募集资金的情况，保证了募集资金项目的顺利实施。2007 年初，公司随2006 年年度报告发布了《前次募集资金使用情况专项 报告》，由于本公司募集资金投向均是技术改造项目，不便对技改项 目分别核算，通过公司整体经营业绩表现可见募集资金投资已见成 效。

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公 司制订的公司章程明确禁止了大股东及其附属企业占用上市公司资 金、侵害上市公司利益的行为，并且通过内外审计制度、独立董事制 度保证执行过程的监督。

（六）公司独立性

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员全 部是专职的，未在股东及其关联企业中兼职。总体上公司产、供、销、 财务会计部门在人员、机构、政策等方面独立于公司的控股股东，自 主经营，对大股东及关联企业不存在依赖。公司资产清晰、权属明确， 不存在应过户未过户的资产情况。从资源共享、提高效率的角度出发， 在不损害公司独立性的前提下，公司个别后勤保障性部门及人员存在 与控股股东任职重叠的情况，具体是公司设施保障部部长兼任成发集 团规划部部长，在公司领薪，集团网络信息部部长、主任兼公司网络 信息部（在集团公司领薪）部长、主任，集团搬迁建设指挥部（临时 机构）兼公司搬迁建设指挥部（临时机构），公司派出人员在公司领 薪，这些机构和人员的任职和业务对公司独立性不造成损害。

公司搬迁前，生产场地系租用成发集团的土地使用权，在水电气 等动能供应方面存在转供关系，在生产经营上，按照市场原则，公司

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的部分毛料及工装在成发集团公司采购，同时，成发集团也向公司采 购零部件产品。公司现有的关联交易有四类：1）成发集团向公司订 购6 号航空发动机零部件；2）公司向成发集团采购水、电、气等动 能；3）公司向成发集团采购锻件等毛料；4）公司向成发集团采购工 装器具。公司的所有关联交易合同均经公司董事会审议并提交股东大 会批准。总体来说，关联交易的比重逐渐下降，到2006 年，关联交 易收入占主营业务收入的16.33%，毛利润占毛利润总额的2.06%，对 公司生产经营的独立性基本不存在影响。公司自行购地新建厂房实现 搬迁，不再存在租赁成发集团土地情形。

（六）公司透明度

公司的信息披露工作由董事会秘书负责，所有应披露事项均已披 露，主动披露的意识良好。截止到目前为止，尚未发生过信息披露违 规情况。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》，建立了《信息披露管 理办法》。公司定期报告、临时报告编报均符合相应编报规则要求。 近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况，年度财务报告未被出具 非标准无保留意见。

公司董事会秘书依照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规要求行使职权，董事会秘书作为公司高级管理 人员是公司经理班子的成员，公司董事、监事及高级管理人员均积极 配合和支持董事会秘书工作，董事会秘书能够及时了解和熟悉公司各 项重大事项，信息披露质量能够得到保障。

内幕信息保密方面，公司制订了《信息披露管理办法》规定了信 息披露保密义务和责任，涉秘人员签定了保密合同，至目前为止，公 司尚未发现内幕信息泄漏事件，亦未发现内幕交易行为。在商业秘密 保密方面，公司制定了《公司保密管理规定》，对公司保密范围、工 作流程及责任人都作了具体规定，总的来说公司商业秘密保护处于受 控状态。

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三、公司治理存在的问题及原因

（一）公司内控制度还需完善

公司目前已建立了一套内控制度体系，这套制度尽管已经有效发 挥了作用，但确实还不完善。存在的主要问题是公司各项内控制度处 于相对孤立的状态，还没有形成动态联动的多层次内部控制机制。产 生问题的原因是公司过去没有从顶层开始设计内控体系，而是由公司 各职能部门分别起草各职能系统的内控制度。但是，由于公司现有组 织结构主体是职能制组织，职能制组织中部门在制定制度时多存在因 部门职能限制或本位主义倾向导致的全局意识缺乏。因此，分别由不 同部门起草制定的内控制度多考虑到自身职能的需要，往往是局部优 化的制度，但若放在公司全局立场上来看，可能又不优，并且还存在 一些空白地带。在公司实践中已经暴露出现行内控制度方面确实还存 在问题，特别是在授权与问责制度，重大事件的报告、传递、审核、 披露程序，内控流程成本与效率规划，经营风险管理，内控流程之间 的互动以及例外处理程序等方面都还需要认真研究并加以改进和完 善。

（二）董事会及其专门委员会工作有待落实

公司2003 年设立了董事会专门委员会，并制定了各专门委员会 的工作制度，但在实际工作中董事会各专门委员会工作没有得到有效 落实。究其原因，主要是董事会专门委员会成立后，董事会并没有及 时调整工作机制，将董事会专门委员会纳入董事会工作的必备程序， 因此，尽管董事会专门委员会设立了，但董事会工作流程却没有变化， 忽略了专门委员会的作用。此外，缺乏董事会专门委员会工作经验也 是没有发挥好专业委员会作用的重要因素。

（三）投资者关系工作改进

公司于2003 年首次制定《投资者关系管理办法》，当时制订的投 资者关系管理办法侧重于做好投资者及潜在投资者的沟通及信息披 露管理。经过几年的发展，特别是在全流通后证券市场已发生了很大 的变化，对投资者关系的认识也了新的发展。现行投资者关系管理办

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法存在对投资者关系理解片面、被动的内容比较多、主动的内容少， 还没有充分体现出现代投资者关系管理的理念和内容，已有必要进行 修订。改进的主要方向是扩大投资者关系管理范围，将其延伸到利益 相关者管理，并完善对公司不同层面投资者关系管理工作的具体要 求。

（四）内部控制意识及自觉性还需要提高

有效的内部控制是公司提高管理水平、实施有效风险控制的重要 保证，对处于激烈市场竞争和复杂社会环境下的企业经营保持持续、 健康、稳定具有极其重要的重要意义。有效的内部控制一是要建立一 套完善的制度、二是要树立广泛的内部控制意识。客观来看，公司内 控制度系统性还不强，有的工作流程尚未经内控符合性审核，不熟悉 内控制度、甚至不知道有关内控要求的情况还时有发生；主观来看， 公司各层对内部控制的价值和重要意义认识差别还很大，还没有养成 工作中自觉遵守内控制度要求的习惯，内控意识还没广泛树立。改进 的方向是加强公司各层人员的内部控制制度、意识的宣传、培训、教 育。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）完善内控制度

整改措施：完善内部控制制度是一个循序渐进的过程，主要工作 是依照系统设计的思想，按顶层设计的思路梳理公司现有的各项内控 制度，并组织对公司各项业务规则、制度进行内部控制符合性审核。 工作目标是建立一套公司内部控制符合性审核规则、程序，并完成对 公司所有业务规则、制度的内部控制符合性审查，并进行全面修订。 整个工作将组织公司内部各部门及各级管理人员多层次地参与，必要 时可聘请咨询机构帮助和支持。具体牵头部门是公司审计室、投资部。 整改时间：2007 年9 月

责任人：董事会秘书 （二）落实董事会及其专门委员会工作

整改措施：组织公司董事座谈董事会各专门委员会过去不能有效

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发挥作用的原因，调研董事会专门委员会工作开展得较好的单位并总 结其经验。在此基础上结合公司的实际情况有针对性地修订董事会有 关议事规则，切实落实董事会专门委员会的职责。

整改时间：2007 年9 月

责任人：董事长

（三）改进投资者关系工作

整改措施：开展投资者关系宣传工作，选购或编印投资者关系教 育手册，使投资者关系在公司得到深入宣传和认识，修订公司现行《投 资者关系管理办法》，将其范围扩大到利益相关者，落实公司各级投 资者关系工作的内容及重点。

整改时间：在日常工作中不断完善 责任人：董事会秘书

（四）提高内部控制意识及自觉性

整改措施：该工作是一项长期任务，通过坚持不懈的宣传、教育， 建立完善的内部控制制度，并得到在日常各项工作中的坚决贯彻，公 司各层干部职工在这样的环境下，才能逐渐、广泛地提高内部控制意 识和自觉性。

整改时间：在日常工作中不断完善 责任人：董事长

五、有特色的公司治理做法

（一）三会及经理职责分工清晰，有为而不越位。公司自设立时 就下定决心要建立真正的现代企业制度，用现代企业制度改造传统企 业，从一开始就重视三会及经理班子的建设，为规范公司治理打下了 良好的基础。公司董事、监事及经理班子都十分注意按照公司章程、 议事规则的规定及董、监事会相关会议相关决议的授权行事，严格履 行自身职责并依法办事。公司成立以来至今还没有发现过董事会、监 事会及经理越权的事情。

（二）大力推进诚信文化，塑造诚信精神和诚信作风。诚实信用 是奠定基业常青的基础。公司客户大多是世界级的大公司，公司早就

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在经营中深刻体会了诚信的价值，并将诚信经营作为企业的基本方 针。同样，在公司治理方面也大力推行诚信的文化，因此，公司一方 面在经营上积极进取、勤奋敬业，另一方面绝不迎合某些投机性的主 张做没有价值增值的事情，坚持主业、不盲目追逐热点及做秀，更不 会弄虚作假。

（三）注重实际，简化管理。公司近年来连续对公司内部机构、 工作流程、管理制度等进行梳理，比如在组织结构上将原分厂实行的 三级管理精简为二级管理，部门职能按照业务发展需要进行动态调 整，在具体业务上也有了很大变化，如订单管理、内部核算、内部审 计等。几年来公司加强预算管理和经济活动分析，制定了与工业增加 值挂钩的工资政策，改进了授权制度，调整了部分部门的职责等，使 公司各部分适应生产力的发展。在整个调整中，注重实地调研，采用 一厂一策的办法，总体来说调整减少了二线管理人员、充实了一线技 术人员和工人，扩大了分厂的经营自主权，简化了管理，明显提高了 公司的效率。

（四）建立具有特色的、导向清晰的高管人员薪酬体系。公司高 管人员薪酬实行按关键绩效指标量化计算的考核办法，公司董事会制 订了“高管人员薪酬考核办法”，采用工业增加值、销售收入及ROE 的增长率做为基础指标，通过计算确定高级管理人员薪酬，使高级管 理人员薪酬水平实现与企业发展水平挂钩，这种办法也向高管人员提 供了稳定的薪酬预期，对高管人员起到了一定激励作用。

六、其他需要说明的事项

1、公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市 公司章程指引（2006 年修订）》相关内容，并结合公司的实际情况， 制订了公司《章程》的修订方案，公司章程修订方案已经2007 年1 月29 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会审议通过。公司《公 司章程》不存在对《上市公司章程指引》授权性条款的自主规定内容、 在《章程指引》以外增加的内容以及对《章程指引》的必备条款修改 的内容。

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2、公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门 和广大投资者对我公司的公司治理工作进行评议并提出宝贵意见。为 了使投资者和社会公众更好的参与公司治理专项活动的公众评议，公 司设立了评议电话、传真、网站平台：

联 系 人：李志伟、王文成

电 话: 028－84507613、84509005

传 真：028－84465418

信 箱：board@scfast.com 上交所网站：www.sse.com.cn

四川成发航空科技股份有限公司监事会

二○○七年七月二十六日

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成发科技关于公司治理专项活动自查情况报告

四川成发航空科技股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查情况报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文）和四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作 的通知》的要求，四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）成立了由董事长作为第一负责人的专项公司治理自 查工作小组，工作小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规及《公司章程》等内部规章制度，对以下问题进行了自查， 现将自查情况报告如下：

一、公司治理概况

（一）、基本情况

1、公司发展沿革、目前基本情况

（1）公司发展沿革。

公司系由成都发动机（集团）有限公司作为主发起人，联合沈阳 黎明航空发动机(集团)有限责任公司、成都航空职业技术学院 、 中 国燃气涡轮研究院、北京航空航天大学共同发起设立的股份有限公 司。公司于1999 年12 月在成都市工商行政管理局注册登记正式成 立，注册资本9,000 万元人民币。

2001 年11 月29 日，经中国证监会证监发行字【2001】53 号文核 准，公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股（A 股） 5,000 万股，股票代码600391，公司上市后股份总额变更为14,000 万元人民币。

2006 年7 月10 日,公司召开了2006 年度第一次临时股东会议暨 股权分置改革相关股东会议，会议审议并通过了《公司股权分置改革 方案》，并经国资委《关于四川成发航空科技股份有限公司股权分置 改革有关问题的批复》（国资产权[2006]758 号）文件批准，至8 月6 日，公司完成了股权分置改革的相关程序，并于8 月7 日复牌。股权 分置改革方案实施后，公司股份总额变更为131,296,023 元人民币， 其中：有限售条件的流通股为72,681,726 股,占总股本的55.37%;无 限售条件的流通股为58,614,297 股,占总股本的44.63%。

（2）目前基本情况。

• A.法定中文名称：四川成发航空科技股份有限公司

• B.法定英文名称：SICHUAN CHENGFA AERO-SCIENCE ＆

• TECHNOLOGY CO.LTD.

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成发科技关于公司治理专项活动自查情况报告

C.中文简称：成发科技

D.英文简称：FAST

E.行业：制造业

F.主营：研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、 燃气轮机及零部件、机械设备、非标准设备、环保设备、金属结构件、 燃烧器、燃油燃气器具、锅炉（国家有专项规定的除外）、纺织机械、 医疗、化工机械；金属、非金属表面处理；经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务。

G.法定代表人：赵桂斌

H.股票种类 A 股 股票代码：600391 发行时间：2001 年12 月 发行股数：5000 万股 募集资金数额：2.585 元亿人民币 上市地点：上海证券交易所

I.地址：中国·四川·成都双桥子

J.邮政编码：610067

K.网址：http://www.scfast.com

L.电话：86-28-84506406

M.传真：86-28-84506505

• N.电子邮箱：board＠scfast.com

• O.公司变更注册登记日期：2005 2007 年41 月115 日

• P.注册地址：中国·四川·成都高新区火炬大厦A 座四楼

Q.公司业绩：公司是目前国内同行业中产品品种最多、规格系列 最全的生产厂家（其中许多零部件是国内独家生产）之一，也是承接 国际厂商航空技术产品最多的生产企业之一，现已发展成为国家航空 制造业出口创汇的大型骨干企业。公司与世界上的最大的三家航空动 力和燃气轮机的厂商GE 公司（美国通用电气公司）、R.R 公司（英国 罗尔斯.罗依斯公司）、P&W 公司（美国普拉特.惠特尼公司）、建立了 长期技贸合作关系，其产品性能和质量水平完全达到了国际当今同类 产品的先进水平，通过了上述三家公司的质量体系认证，成为其定点 供应商。经过多年的经营，本公司已在国际市场上建立了较高的声誉， 产品具有较强的市场竞争力，是一家面向国际市场，以研究、制造、 加工、维修、销售航空发动机及零部件生产经营为主业的公司。 公司已通过了GJB9001A：2001、GB/T19001：2000 的质量管理体

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成发科技关于公司治理专项活动自查情况报告

系的认证，并通过了法国BVQI 认证机构对公司航空发动机及燃气轮 机零部件制造的AS9100 的认证，获得了AS9100 质量管理体系的认证 证书。2005 年公司一次通过了热处理、无损检测等七个项目的特种 工艺NADCAP 审核。公司通过以上各项体系的认证，标志着公司的质 量及特种工艺水平达到世界航空业的先进水平。

经过全公司干部职工的不懈努力，2005 年初被成都市委市政府 确定为2004 年度成都市工业企业五十强、成都市2005 年重点优势企 业、成都市2005 年重点出口创汇企业；获高新区“出口创汇重点企 业”、“优秀高新技术企业”和“纳税大户”等荣誉称号；公司连续三 年获GE 公司动力系统中国最佳供应商称号，并获其2004 年度全球最 佳供应商质量奖。

2、公司控制关系、控制链条及实际控制人

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3、公司的股权结构情况（应说明控股股东或实际控制人的情况 及对公司的影响）

（1）公司股权结构

序号	股份类别	持股数
1	有限售条件流通股	72,681,726
2	无限售条件流通股	58,614,297
	股份总额	131,296,023

（2）控股股东或实际控制人的情况

A. 控股股东情况 控股股东名称：成都发动机（集团）有限公司 法人代表：赵桂斌 注册资本：770.73 百万元 成立日期：2003 年4 月8 日 主要经营业务或管理活动：航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托 车发动机、热能设备、日用电器、特种汽车、压力容器、专用设备、 医疗器械、消防设备、普通机械及金属加工。

B. 实际控制人情况

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实际控制人名称：中国航空工业第二集团公司 法人代表：张洪飚 注册资本：12,600 百万元 成立日期：1999 年11 月5 日 主要经营业务或管理活动：经营集团公司及其全资企业、控股企 业、参股企业由国家投资形成的全部国有资产。

C. 共同控制人名称：中国华融资产管理公司 法人代表：杨凯生 注册资本：10,000 百万元 成立日期：1999 年10 月19 日 主要经营业务或管理活动：收购、管理、经营、处置、回收中国 工商银行剥离的不良资产，最大限度减少资产损失。

（3）控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

2003 年4 月8 日，公司控股股东成都发动机（集团）有限公司实 施债转股后成立的新公司正式挂牌。债转股后的新公司名称仍然是成 都发动机（集团）有限公司，注册资金为7.7 亿元，其中中国航空工 业第二集团公司占53.81%，中国华融资产管理公司占46.19%。根据 成都发动机（集团）有限公司章程的规定，中国华融资产管理公司亦 对成都发动机（集团）有限公司决策拥有关键的影响，因此，中国华 融资产管理公司是本公司的共同控制人。

公司与控股股东成都发动机（集团）有限公司在受托加工6 号航 空发动机零部件、采购水、电、气等动能、采购毛料、委托工装器具 制造及修理等方面存在关联交易，这些关联交易增加了公司主营业务 收入和利润，为公司组织安排正常的生产经营活动提供了保障。除此 之外，公司与控股股东或实际控制人不存在其他关联交易、同业竞争 的情况，对公司治理和稳定经营不存在影响或风险。

4、控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在， 应说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否 存在同业竞争、关联交易等情况

公司的控股股东成都发动机（集团）有限公司不存在“一控多” 现象。

公司的实际控制人中国航空工业第二集团拥有在国内上市的十 家A 股公司控股权，由其控股的公司包括：中航科工（HK 2357）、 洪都航空（600316）、哈飞股份（600038）、昌河股份（600372）、 东安动力（600178）、成发科技（600391）；南方摩托（000738）； 东安黑豹（600760），并与中国航空工业第一集团公司共同控制：深 中航（HK 0161）、深南光（000043）、深天马（000050）、飞亚达

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（000026）。以上公司与公司均不存在同业竞争、关联交易的情况， 对公司治理和稳定经营不存在影响或风险。

5、机构投资者情况及对公司的影响

截止2007 年6 月30 日，公司前十大无限售条件流通股股东持股 情况如下：

情况如下：
报告期末股东总数（户）		11,967
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限 售条件普通股 的数量	种类
兴和证券投资基金	5,012,435	人民币普通股
信泰证券有限责任公司	3,522,201	人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	3,443,226	人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	2,215,663	人民币普通股
全国社保基金一零七组合	1,402,922	人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	1,251,332	人民币普通股
中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金	1,147,140	人民币普通股
钟湘	772,800	人民币普通股
毕骏峰	494,900	人民币普通股
申银万国－花旗－DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	455,075	人民币普通股

• 部分机构投资者通过参与公司股东大会并对相关议案进行表决

• 的方式行使股东的权力。

公司前10 名股东中的其他股东以及公司前10 名无限售条件股 东之间是否存在关联关系，是否构成《上市公司持股变动信息披露管 理办法》一致行动人关系不详。

• 6、《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006 年修

• 订）》予以修改完善

按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》的相关要求，公司完 成了对《公司章程》及配套文件的修改，并于2007 年1 月29 日经公 司2007 年度第一次临时股东大会批准后实施。

（二）规范运作

• 1、股东大会 （如不符合有关规定，应说明原因）

• （1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之相关规定。

（2）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司历次股东大会的通知时间、授权委托均符合《上海证券交易

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所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之相关规 定。

• （3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东

• 的话语权

公司历次股东大会提案审议均符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

由于缺乏方便廉价的技术手段，中小股东目前还很少现场参与股 东大会，在有中小股东参加的历次会议中，公司董事、监事及列席的 高级管理人员均能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回 答股东的提问。公司按照相关规定对需要进行网络投票的股东大会提 供了网络投票的平台，保证了中小股东的话语权。

（4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如 有，应说明其原因

公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，没有单独或合并持 有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的 情况，也没有监事会提议召开股东大会的情况。

• （5）是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的

• 情况？如有，应说明其原因

公司未出现单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

• （6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是

• 否充分及时披露

公司股东大会会议记录由董事会办公室指派专人保管。经检查， 自公司成立至2007 年4 月31 日，公司各次股东大会所形成的会议记 录均完整、安全的保存；

公司历次股东大会决议均在股东大会召开的次日公告，相关信息 披露及时、充分。

• （7）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施

• 后审议的情况？如有，请说明原因

• 公司不存在重大事项绕过股东大会及先实施后审议的情况。

• （8）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》

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的其他情形

公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

• 2、董事会 （如不符合有关规定，应说明原因 ）

• （1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》

• 等相关内部规则

公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》和公司章程的有 关规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部 规则。2007 年1 月，公司按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》 的相关内容对其进行了修改，并经2007 年1 月29 日举行的公司2007 年第一次临时股东大会审议并通过后执行。

（2）公司董事会的构成与来源情况

经公司二届董事会第25 次会议审议通过并提交股东大会批准， 公司2007 年度第一次临时股东大会选举并产生了公司第三届董事， 各董事情况如下：

序号	姓名	职务	来源
1	赵桂斌	董事长	由中国航空工业第二集团公司推荐
2	陈锦	董事	由中国航空工业第二集团公司推荐
3	黎学勤	董事	由中国航空工业第二集团公司推荐
4	王海平	董事	由中国航空工业第二集团公司推荐
5	黄果	董事	由成都发动机（集团）有限公司推荐
6	贾东晨	董事	由沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司推荐
7	黄庆	独立董事	由成都发动机（集团）有限公司推荐
8	彭韶兵	独立董事	由成都发动机（集团）有限公司推荐
9	刘勇谋	独立董事	由成都发动机（集团）有限公司推荐

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• （3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存

• 在缺乏制约监督的情形

赵桂斌,1997 年1 月至2003 年8 月任国营一七四厂厂长。2003 年8 月任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、执行董事、总经 理，2004 年4 月任董事会董事、执行董事、总经理、党委副书记。 2006 年12 月至今任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、董事 长、总经理、党委副书记。

公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力 履行义务，不存在缺乏制约监督的情况。

按照《公司章程》第五章第三节第133 条之相关内容，公司董事 长的具体职权包括：

主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行；

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签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 行使法定代表人的职权；

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告；

在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行董事会的部分职权： 管理公司信息披露事项；

制订公司的基本管理制度； 决定内部管理机构设置；

听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。

批准总经理拟订的副总经理、财务负责人年度奖金分配方案； 董事会授予的其他职权。

• （4）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公

• 司任免董事是否符合法定程序

公司各届董事的任职资格、选举程序均符合《公司法》、《公司章 程》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等之相关规定，不存在与 相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形。

公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见并在上海 证券交易所备案，董事的任免职均按照相关规定经过股东大会审议通 过。

• （5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履

• 行职责情况

公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，原则上 亲自出席董事会，并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见，因故不能亲自出席董事会的，审慎地选择其他董事代为出席并代 行表决权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；对定期报告签 署书面确认意见；独立董事能够依据相关规定出具独立意见。

公司第三届董事会成立以来，公司共召开董事会两次，各董事均 亲自出席了会议并表决。

• （6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策

• 以及投资方面发挥的专业作用如何

公司董事会现共有9 名董事，专业水平及具体分工如下：

董事长赵桂斌先生，硕士研究生，一级高级经济师，享受国务院 政府特殊津贴专家，具有丰富的企业经营管理经验，是公司重大决策

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和经营管理的领导核心，兼任公司战略决策委员会、提名委员会主任 委员、薪酬与考核委员会委员；

董事陈锦先生，博士，研究员级高级工程师，具有丰富的技术实 力和企业经营管理经验，兼任公司战略决策委员会委员；

董事兼总经理黎学勤先生，西南交大工商管理专业研究生课程进 修班学习结业，研究员级高级工程师，具有丰富的财务管理和企业经 营管理经验，负责公司生产经营管理全面工作，兼任战略决策委员会、 审计委员会委员；

董事王海平先生，大学本科，高级经济师，多年来从事企业管理 工作，具有丰富的财务管理、企业经营管理及资产管理经验；

董事黄果同志，硕士，律师，具有丰富的法律知识、财务管理和 企业经营管理经验；

董事贾东晨同志，硕士，具有丰富的技术实力、财务管理和企业 经营管理经验；

董事黄庆同志，博士，具有丰富的技术实力和企业经营管理经验， 兼任公司战略决策委员会、审计委员会、提名委员会委员；

董事彭韶兵同志，博士，具备丰富的财务管理、会计方面的实践 与研究经验，兼任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；

董事刘勇谋同志，硕士，在读博士，具有丰富的技术实力和企业 经营管理经验，兼任公司战略决策委员会、提名委员会委员。

（7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 部分董事在我公司控股股东及其关联单位任职，但控股股东与本 公司不存在同业竞争情况，所以该种兼职情况并未对公司运作产生不 利影响，故兼职董事与公司也不存在利益冲突。

其中：A、黄庆先生、彭韶兵先生、刘勇谋先生三名独立董事未 在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，独立 董事能够使公司获得更多的行业及专业信息，同时也能为公司提供专 业化的建设和意见，其兼职情况对公司运营没有产生不良影响；B、 其他董事除黎学勤先生外均在公司股东单位及股东单位的关联单位 任职，不在公司领薪。（3）C、黎学勤先生兼任本公司总经理职务。

公司控股股东及其关联单位与本公司不存在同业竞争情况，所以 该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，故兼职董事与公司也不 存在利益冲突。

（8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司历次董事会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票

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上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》之相关规定。

（9）董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司历次董事会的通知时间、授权委托均符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》之相关规定。

（10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员 会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工 及运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会，各委员会的主要职责为：

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：

提议聘请或更换外部审计机构；

监督公司的内部审计制度及其实施；

负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露； 审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是： 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建

议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否 充分及时披露

公司董事会会议记录由董事会办公室指派专人保管。经检查，自 公司成立至2003 年7 月，公司第一届董事会第三次会议记录缺失， 自2003 年7 月至2007 年4 月31 日，公司第二届、第三届董事会的 所有会议记录均完整、安全的保存；

公司历次董事会决议均在董事会召开的次日公告，相关信息披露 及时、充分。

• （12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况。如有，应说明

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原因

按照《公司章程》之第五章第三节第142 条之相关规定，董事会 会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，因此，至2007 年4 月31 日，公司董事会决议未出现董 事以外的其他人代为签字的情况。

• （13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 经自查，董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• （14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员

• 的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和 咨询，根据《独立董事工作制度》对重大事项出具独立意见，起到了 监督咨询作用。

• （15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制

• 人等的影响

独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影 响。

• （16）独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相

• 关机构、人员的配合

按照公司《独立董事工作制度》之第四章之相关规定，公司保证 独立董事享有与其他董事同等的知情权、为独立董事履行职责提供必 需的工作条件、积极配合独立董事行使职权并承担独立董事为行使职 权聘请中介机构的费用及其他相关费用。

• （17）是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，

• 是否得到恰当处理

不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• （18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未

• 亲自参会的情况

独立董事的工作时间安排适当，不存在独立董事连续3 次未亲自 参加的情况。

• （19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

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按照第六章第165 条之相关规定，董事会秘书是公司高级管理人 员，对公司和董事会负责，依照《公司章程》第六章第168 条之相关 内容行使职权，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息 披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关 系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

• （20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理

• 合法，是否得到有效监督

董事会按照《公司章程》第五章第三节第128 条之相关规定，在 公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

股东大会对董事会的授权合理合法，得到了有效监督。

3、监事会（如不符合有关规定，应说明原因）

（1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》和公司章程的有关 规定，制定了《监事会议事规则》。按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》的相关内容，公司对《监事会议事规则》进行了相应的修 改，2007 年1 月29 日，经公司2007 年第一次临时股东大会审议并 通过了新的《监事会议事规则》。

（2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 经公司二届董事会第25 次会议审议通过并提交股东大会批准， 公司2007 年度第一次临时股东大会选举并产生了公司第三届董事， 各董事情况如下：

序号	姓名	职务	来源
1	陈育培	监事会主席	由中国航空工业第二集团公司推荐
2	袁哲	监事	由中国航空工业第二集团公司推荐
3	陈凤楼	监事	职工代表监事

职工监事的人选符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等法律法规的规定。

（3）监事的任职资格、任免情况

经自查，公司各届监事的任职资格、选举程序均符合《公司法》 及《公司章程》之相关规定。

（4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司历次监事会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票

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上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》之相关规定。

• （5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次监事会的通知时间、授权委托均符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》之相关规定。

（6）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现 并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理 履行职务时的违法违规行为

监事会近3 年未出现对董事会决议否决的情况，未出现发现并纠 正了公司财务报告的不实之处的情况，未出现发现并纠正董事、总经 理履行职务时的违法违规行为。

• （7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否

• 充分及时披露

经检查，自公司成立至2007 年4 月31 日，公司所有监事会会议 记录均完整、安全的保存，并且按照规定充分及时的披露了会议决议。

• （8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职

责

在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，监事主要通过列席董事会 会议对董事会决议事项提出质询或者建议、定期或不定期审计公司财 务报告、跟踪监督公司董事和高管人员在经营管理中运作的合法性、 对公司定期报告出具审核意见以及对监事会的其他相关议案进行审 议等方式行使其监督职责。

4、经理层

• （1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构，规范经理人员 的工作，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，制定了《总 经理工作细则》。

• （2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方

• 式选出，是否形成合理的选聘机制

公司总经理人选按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关 规定，由大股东建议人选，中航二集团公司批准推荐，经董事会选举 产生，没有采取竞争方式选聘。

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（3）总经理的简历，是否来自控股股东单位

黎学勤先生,汉族,1963 年9 月出生,中共党员,大学文化,1984 年 毕业于南昌航院铸造专业,西南交大工商管理专业研究生课程进修班 学习结业,研究员级高级工程师.历任成都发动机(集团)有限公司6 分厂工艺员,室主任,6 分厂26 车间技术副主任,26 厂技术副厂长,26 厂厂长,成发集团公司总经理助理,成发集团公司技术中心主任。

黎学勤先生兼任公司董事，除此之外，没有在控股股东单位担任 任何职务。

（4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层的各个成员分管公司不同部门，能够对公司日常生产 经营实施有效控制。

（5）经理层在任期内是否能保持稳定性 总体来说经理层在任期内保持稳定。

• （6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标

• 完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

公司每年均制定经营目标及考核办法并经董事会审议通过，最近 任期内其目标完成良好。

（7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否 能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾 向。如有，应说明原因

为规范经理层的工作，公司根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，制定了《总经理工作细则》。公司经理层的各个成员按照总 经理授权分管公司不同部门及系统，对公司日常生产经营实施有效控 制。公司每年通过董事会制定公司经营目标及经理的考核办法，实现 目标时予以激励，不能完成目标时予以处罚，“内部人控制”问题得 到有效制衡。

• （8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

• （9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体

• 股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得 到惩处

经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最

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成发科技关于公司治理专项活动自查情况报告

大利益，未出现未能忠实履行职务,违背诚信义务的情况。

（10）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况。

5、公司内部控制情况

• （1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，

• 是否得到有效地贯彻执行

公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，主要包括七 个方面：A、股东大会、董事会、监事会等三会制度及经理日常工作 制度；B、财务管理制度；C、投资管理制度；D、合同管理制度；E、 内部审计制度；F、保密制度；G、授权管理制度。

各项制度建立后普遍得到了有效执行，但在执行过程中也暴露出 一些制度设计缺陷以及制度之间协调性问题，发现后一般及时采取措 施进行整改。

（2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司建立了完备的会计核算体系。公司计划财务部是财务会计系 统最高机构，对各分厂的成本室实行统一领导，各级财务机构都配备 了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展；各分厂、子公司的财 务部门在业务上接受公司财务部的领导，实行统一的会计核算与财务 管理制度，并定期向公司财务部报送会计报表等业务资料。公司财务 部门通过预算控制、融资控制、现金控制、利润分配控制等多种方式 对各分厂、子公司实施控制、核算。

• （3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制

• 环节是否有效执行

公司财务管理符合有关规定，公司在原材料的采购、产品生产、 产品销售、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹 资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日 常工作中得到了较好的执行。

交易授权控制：明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、 责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应 的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

责任分工控制：设置分工，划分职责权限，贯彻不相容职务相分 离的原则，形成相互制衡机制，公司生产经营的关键控制点由设立的

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成发科技关于公司治理专项活动自查情况报告

专门机构来监督，并定期复核，有助于各项控制措施的落实。不相容 的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。

凭证与记录控制：制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时取得有关原始凭证，按授权批准程序送交会计部门以便记录， 对已登账凭证依序归档。各种业务必须作相关记录（如员工工时记录、 永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。 资产接触与记录使用控制：限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各 种财产安全完整。

—— 独立稽核：公司设置专门内部审计机构 审计室，配备审计人 员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括 进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。

（4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制定了《印章管理制度》，对印章的种类、规格、刻制印章 审批程序、保管、使用、销毁等进行了明确的规定，并根据实际情况 对制度进行修改和完善，上述制度已经得到有效执行。

（5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制 度建设上保持独立性

公司根据自身生产经营实际情况制定各项管理制度，在制度上完 全独立于控股股东；。

（6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区 情况，对公司经营有何影响

公司注册地与主要资产地及办公地不在同一地区。由于公司注册 地为国家级高新技术开发区，公司在开发区注册可长期、稳定的享受 税收、政策等方面的多项优惠，更加有利于企业的发展。

• （7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理

• 和控制，是否存在失控风险

公司目前下设四川法斯特机械制造有限责任公司一家子公司，无 其他分支机构。公司对子公司实行严格的管理控制制度，子公司总经 理、财务负责人等重要人员均由公司委派，子公司的再投资权集中在 公司本部，子公司的财务、生产、销售数据能够及时汇总到公司总部， 公司总部能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况。公司能 够对异地子公司实施有效管理和控制，不存在失控风险。

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• （8）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风

险

公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，基本 能够抵御突发性风险。

• （9）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、

• 有效

公司已设立了独立的审计部门，并制定了《公司内部审计制度》、 《公司内部审计工作程序》、《公司审计条例》、《公司审计室质量控制 制度》等系列文件，公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有 效监控公司整体经营风险。。

• （10）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部

• 法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司未设立专职法律事务部门，但聘请了常年法律顾问全权负责 处理公司一切法律事务，所有重要合同签订之前均请专职律师审阅， 律师无异议后方可正式签订，减少了合同纠纷，有效地保证了公司的 合法权益不受侵犯。

• （11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制

• 制度如何评价，公司整改情况如何。

北京中兴宇会计师事务所于2002 年9 月2 日向公司出具了《管 理建议书》。《管理建议书》对公司的销售、生产、财务管理、已有内 部控制制度的执行情况等方面提出尚需加强内部控制制度的建议。

根据《管理建议书》，公司组织各部门对存在的问题进行了深入 的分析，制定了切实可行的整改计划及整改措施，并将整改责任落实 到人头，基本上按照《管理建议书》的建议对公司内部控制制度进行 了完善。

（12）公司是否制定募集资金的管理制度

公司对募集资金的使用实行了严格的管理，公司制定了《成发科 技募集资金专户管理办法》，规定募集资金必须专户管理，专款专用。

• （13）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

• 如不能达到，请说明原因

由于本公司募集资金投向均是技术改造项目，公司并未对以上项 目分别核算，募集投资投入项目已见成效并已通过公司整体经营体

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现。

（14）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符 合相关规定，理由是否合理、恰当

公司募集资金严格按照招股说明书承诺的以及经股东大会批准 变更的项目投入，变更投向严格经过了董事会及股东大会审批程序， 不存在违规占用和挪用募集资金的情况，保证了募集资金项目的顺利 实施。

2003 年10 月17 日，经公司第七次临时股东大会批准，同意变更 部分募集资金投向：叶片募集资金项目投入资金调减为8490 万元， 调整出的2983 万元投入机匣环形件（壳体件）生产线技术改造项目， 余下1517 万元在未落实项目前，可用于流动资金。

• （15）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资

• 金、侵害上市公司利益的长效机制

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公 司章程明确禁止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的行为，并且通过内外审计制度、独立董事制度保证执行过 程的监督，主要包括：

《公司章程》对关联交易的审批权限、关联董事回避制度与关联 股东回避表决机制进行了明确规定；

建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取 得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见； 引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时， 需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；

在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及 内容，保证关联交易信息的透明度。

（三）独立性

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人

• 员在股东及其关联企业中有无兼职。如有兼职，应说明兼职情况 公司董事长兼任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、董事

• 长、总经理、党委副书记。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在股东及 其关联企业中兼职。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。如不能自主招

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聘，应说明相关情况

公司设有人力资源部，制定了年度人才招聘计划，能够独立自主 地招聘经营管理人员和职工。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否 具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。如存在，应 说明情况

公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构在人员、机 构、政策等方面独立于公司的控股股东，自主经营，对大股东及关联 企业不存在依赖、重叠的情况。

从资源共享、提高效率的角度出发，在不损害公司独立性的前提 下，公司个别后勤保障性部门及人员存在与控股股东任职重叠的情 况，具体是公司设施保障部部长兼任成发集团规划部部长，在公司领 薪;集团网络信息部部长、主任兼公司网络信息部（在集团公司领薪） 部长、主任;集团搬迁建设指挥部（临时机构）兼公司搬迁建设指挥 部（临时机构）。公司派出人员在公司领薪，这些机构和人员的任职 和业务对公司独立性不造成损害。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在

• 资产未过户的情况。如存在，应说明未过户资产情况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户 的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于

• 大股东。如不独立，应说明情况

公司现生产场地系租用控股股东成都发动机（集团）有限公司的 土地使用权，公司与成都发动机（集团）有限公司已于1999 年10 月 8 日签定了《土地使用权租赁合同》，并经公司创立大会暨首届股东 大会批准后实施。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。如不

• 独立，应说明情况

公司与成都发动机（集团）有限公司已于1999 年10 月8 日签定 了《生产辅助及公用工程供应原则协议》，约定了成发集团对公司的 在水、电、气等方面的转供关系。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无

• 形资产是否独立于大股东。如不独立，应说明情况

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1999 年10 月8 日，公司与成都发动机（集团）有限公司签订了 《注册商标无偿使用许可合同》，合同规定公司及公司的绝对控股公 司可以无偿使用成都发动机（集团）有限公司所有的相关商标。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司财务会计部门、公司财务核算在人员、机构、政策等方面独 立于公司的控股股东。

• 9、公司采购和销售的独立性如何。如存在关联采购及关联销售，

• 应说明关联采购及关联销售的必要性及公允性

公司设有独立的采购和销售部门，制定了完备的采购和销售制 度，形成了比较完整的采购和销售网络，独立于大股东。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，如存在 资产委托经营，应说明委托原因及其对公司生产经营的独立性产生何 种影响

2004 年11 月30 日，成都发动机（集团）有限公司、中国航空工 业第十区域成都计量站及公司签定了《委托经营管理协议书》，成都 发动机（集团）有限公司将其所属的中国航空工业第十区域成都计量 站委托公司经营管理。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，如存 在，应说明对公司生产经营独立性的影响

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生的关联 交易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞

• 争。如存在，应说明情况

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情 况。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，

• 如存在，应说明主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序 公司现有的关联交易情况如下：

（1）受托加工6 号航空发动机零部件的关联交易

• 公司按照与成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集

• 团公司”）签定的《6 号系列航空发动机零部件加工订购合同》组织 6 号航空发动机零部件的生产，该业务的结算单价、定价方式、结算 方式、定货额均符合《6 号系列航空发动机零部件加工订购合同》的

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相关条款的规定，该项关联交易增加了公司主营业务收入和利润， 有利于公司的经营；

（2）关于水、电、气等动能供应的关联交易

公司按照与成都发动机（集团）有限公司动力分公司（以下简 称“动力分公司”）签定的《动能供应合同》向动力分公司采购水、 电、气等动能，并根据成都市能源供应价格，以双方商定的中转供 应价格进行费用结算，该项关联交易为公司组织安排正常的生产经 营活动提供了保障；

（3）采购毛料

公司按照与成都发动机（集团）有限公司锻压分公司（以下简 称“锻压分公司”）签定的关于叶片毛料采购供应业务的《采购合同》 向锻压分公司采购叶片毛料该业务的定价方式、结算方式均按照《采 购合同》相关条款执行，锻压分公司是经客户认证的叶片毛料供应 厂商，该项关联交易有利于公司主营业务的稳定；

（4）委托工装器具制造及修理的关联交易

公司按照与成都航发工具装备公司（以下简称“工具公司”）签 定的工装器具制造及修理业务的《专用工装器具制造及修理供应合 同》，由工具公司向公司提供专用工装器具制造及修理供应，该业务 的定价方式、结算方式均按照《专用工装器具制造及修理供应合同》 相关条款执行，工具公司是经客户认证的工装器具供应厂商，该项 关联交易有利于公司主营业务的稳定。

公司的所有关联交易合同及上年的关联交易执行情况均由公司 董事会提交股东大会审议通过后实施。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响

关联交易所带来的利润占利润总额的2.06%，对公司生产经营的 独立性基本不存在影响。

• 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，

• 如存在，应说明公司如何防范其风险 不存在。

• 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。如不独立，应说明

• 情况

公司内部各项决策独立于控股股东。

（四）透明度

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• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露

• 事务管理制度，是否得到执行。如未建立或未执行，应说明原因

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管 理办法》并由董事会秘书负责实施，由监事会监督实施。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情

• 况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务 报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司未制定定期报告的编制、审议程序，定期报告的披露程序依 照《信息披露管理办法》执行。

公司定期报告、临时报告编报均符合相应编报规则要求。

公司近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况，年度财务报告 未被出具非标准无保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程

• 序，说明落实情况

公司未制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，涉及重大 事件的报告、传递、审核、披露程序依照《信息披露管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则执行》。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到

• 保障。如无保障，应说明情况

公司董事会秘书依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及《董事会秘书工作标准》之相关内容行使职权，董事会秘书 作为公司高级管理人员是公司经理班子的成员，公司董事、监事及高 级管理人员均积极配合和支持董事会秘书工作，董事会秘书能够及时 了解和熟悉公司各项重大事项，信息披露质量能够得到保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现

• 内幕交易行为。如不完善，应说明情况

公司信息披露工作保密工作依照《信息披露管理办法》之规定执 行，所有涉秘人员均签定了保密合同，至2007 年4 月31 日，未发生 泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，应说明

• 如何防止类似情况

公司信息披露出现过“打补丁”的情况，主要是信息披露资料准 备工作失误造成，公司以后将按照公司《信息披露管理办法》的相关

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规定，更加细致的准备信息披露的相关资料后方进行信息披露。

• 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息

• 披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改。如有整改，应说明整改情况 不存在。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩

• 戒措施。如存在，应说明情况

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 的情况。

• 9、公司主动信息披露的意识如何

公司的信息披露工作由董事会秘书主持实施，所有应披露事项均 已披露，主动披露的意识良好。

（五）治理创新

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程

• 度如何。（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司未采取过网 络投票形式召开股东大会。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形。（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系

• 管理工作制度，具体措施有哪些

公司通过现场接待、接受投资者电话咨询等多种方式开展投资者 关系管理工作，未制订投资者关系管理相关的工作制度。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企 业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传， 通过公司内部刊物、例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专 题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员

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工的凝聚力和团队意识。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，

• 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何

公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引 人才，保持员工队伍的稳定，但尚未实施股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完

• 善公司治理制度有何启示

公司采取了其他多种治理创新措施，在公司治理制度方面取得了 良好的效果。

（六）综合评价

公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

（1）提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强 建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制， 并使之有效运行。

（2）加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委 员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防 范能力。

• （3）明确监事会和独立董事的权力界线和各自监督重点。；

（4）要建立健全相关的法律法规，提高独立董事的法律地位， 扩大独立董事的来源渠道。可适时建立独立董事的自律性机构，使其 在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用。

四川成发航空科技股份有限公司

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