Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Sep 10, 2011

四川成发航空科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金的使用与管理,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《公司章程》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法全面遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本办法明确 公司对募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，以及对募集资金存储、使用、变更、监 督和责任追究的具体规定。

第二章 募集资金存储、使用和管理的内部控制制度

第一节 募集资金存储

第三条 募集资金实行专户存储管理。公司按募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 在银行设立专户(以下简称“专户”)存储募集资金，募集资金应集中存放、利于监督，同一 投资项目的资金必须在同一专户存储，投资项目的划分应与募集申请书及经股东大会批准变 更投向后的项目一致。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第四条 专户开户管理。公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 银行”），募集资金开户银行应当由公司董事会决定，董事会授权由审计委员会代表董事会研 究决定募集资金开户事宜，审计委员会及委员不得转授权。经经理办公会讨论通过，公司总 经理可以向公司董事会提出募集资金开户建议。

第五条 公司财务负责人负责资金管理，应在募集资金到账后1 个工作日内通知公司总 经理及董事会秘书。公司主管投资的高级管理人员负责会同保荐人按照《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》起草募集资金专户存储三方监管协议，在募集到账两周内完成与 商业银行签订协议。董事会秘书负责督促办理。

第六条 公司在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第七条 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应 当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2 个交易日内 报告上海证券交易所备案并公告。

第二节 募集资金使用

第八条 募集资金确保专款专用。募集资金只能用于募集资金发行申请文件中承诺的或 依法履行完成审批程序的变更募投项目，募集资金亦不得以任何方式为非募投项目垫付资

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金。公司总经理及高级管理人员应当对募集资金依法使用负责。

第九条 公司应当在募投项目的可行性未发生重大变化、预计收益预计能够实现的前提 下，制定募集资金专户资金的使用计划草案，经总经理签字同意并报告公司董事会决议批准 后方可执行。募集资金专户资金的使用计划为半年计划。公司投资管理部门负责募投项目的 登记和监管，公司财务管理部门负责募投项目的资金管理控制。经董事会批准的募集资金投 资计划在预算总额范围内允许根据实际情况由总经理批准在募投项目间调剂，但不得超过单 一募投项目最大承诺投资额，超额投资应当由公司自筹资金解决。预算总额使用完成需重新 向董事会提交募集资金投资计划,公司应提前作好安排。

第十条 公司总经理及有募集资金投资项目的公司控股子公司、分公司及所有合并报表 范围内的经营实体负责人应当组织定期评估、审核募投项目的可行性、预计收益等情况，并 编制专项报告，上报董事会备案。

第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行情形时，公司应当及时报告上海证 券交易所并公告。

第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当（指由公司董事会或总经理决定）对该 募投项目的可行性、预计收益等事宜重新进行论证，决定（按照变更募集资金投向流程）是 否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募投项目:

1、募投项目涉及的市场环境、技术条件等发生重大变化，致使公司董事会或总经理认 为应当调整的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十三条 公司使用募集资金不得有《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》禁止的行为，公司董事、监事对公司负有忠实、勤勉义务，不得授意管理层或利用自身 职务影响操纵募集资金违规使用。

第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，经公司总经理提案，董事会联系会计师事务所组织专项审计、保荐人发 表意见后，提交公司董事长召集公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的，应当参照变 更募投项目履行相应程序及披露。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》。

第十七条 补充流动资金到期日之前，公司财务负责人应负责将该部分资金归还至募集

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资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内通知董事会秘书报告上海证券交易所并公告。

第十八条 单个募投项目完成后，该项目节余募集资金(包括利息收入)使用方案由公司 投资管理部门提出建议，公司总经理组织审议。决策程序应当符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》，节余募集资金在未履行完成决议程序前不得动用。

第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)使用应符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》，节余募集资金在未履行完成决议程序前不得动用。

第三节 变更募集资金投向

第二十条 公司变更募投项目，由公司投资管理部门提出建议，公司总经理召开经理办 公会审议，再提交董事会、股东大会审批通过后实施。仅变更募投项目实施地点的，按照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》办理。

第二十一条 变更后的募投项目应投资于公司主营业务。

第二十二条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。

第二十四条 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照关联交易、 购买资产、对外投资相关规则的规定进行披露。

第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应 当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证 券交易所并公告。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应充分关注转让价款收取和使用情况、换 入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第四节 募集资金使用支付审批

第二十八条 公司总经理、财务负责人以及分管投资的高级管理人员是公司募集资金使 用支付管理的主要负责人，分别承担募投项目总体效果、资金支付及管理、项目可行性的领 导责任。有募集资金投资项目的公司控股子公司、分公司及所有合并报表范围内的经营实体 负责人对募投项目投资效果承担连带责任，负责募投具体项目及请款申请。

第二十九条 公司财务管理部门、投资管理部门是募集资金支付审批的主要负责机构， 其中财务管理部门负责资金支付审批、投资管理部门负责募集资金投向的审核。

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第三章 募集资金使用监督

第三十条 公司董事会每半年应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与 使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

第三十一条 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审 议通过,并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十二条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师 对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合， 公司应当承担必要的费用。

第三十三条 公司应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交 易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公司 还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采 取的措施。

第三十四条 公司上述相关部门（单位）应积极配合保荐人对公司募集资金的存放与使 用情况进行的现场调查。

第四章 责任追究

第三十六条 公司董事、监事、高管人员对公司负有忠实、勤勉义务，有责任督促上市 公司募集资金规范使用，维护募集资金的资产安全，努力实现募集资金承诺投资效果。

第三十七条 董事、高管人员违反本规定，应提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪 酬与考核委员会考核处理；监事违反本规定，由监事会考核处理；

第三十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反规定的， 由上海证券交易所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。 给公司造成损失的，股东可以根据公司法规定向人民法院提起诉讼。

第五章 附 则

第三十九条 本规定由公司董事会负责解释。

第四十条 本规定自发布之日起施行，原《募集资金管理制度》、《关于下发公司募集资 金管理暂行规定的通知》（投资字[2001]162 号）同时废止。

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