Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 11, 2012

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2011-010

四川成发航空科技股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

2012年4月9日，公司第四届董事会第四次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开， 本次会议通知于2012年3月30日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议 应到董事9名，实到董事8名，董事李金亮因有其他工作安排未出席本次会议，委托独立董事 吴光出席本次会议并表决。本次会议符合公司法和公司章程的规定。

本次会议审议二十一项议（预）案，全部通过，具体情况如下：

一、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议《总经理 工作报告（2011 年度）》的议案；

二、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议“2011 年 年度报告及摘要”的预案，同意提交2011 年年度股东大会审议；

三、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议《2011 年 年度资产减值准备报告》的议案；

四、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议《2011 年 年度财务决算及2012 年年度财务预算报告》的预案，同意提交2011 年年度股东大会审议；

五、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议“公司2012 年年度经营计划和投资方案”的预案，同意提交2011 年年度股东大会审议，具体方案如下：

（一）基于公司现时的各项基础、生产经营能力及对未来市场的估计，公司制定了2012 年全年经营计划如下：主营业务收入 212,394 万元，营业成本173,458 万元，期间费 用 31,341 万元；

（二）公司2012 年年度固定资产投资活动主要是经营性投资，计划总投资25,828.94 万元。公司计划新增工艺设备367 台/套，改造现有设备22 台/套，同时大力推进信息化建 设，实施厂区节能减排技术改造，以及其他零星基建技改工程及部分以前年度结转投资项目。

六、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议“2011 年 年度利润分配及公积金转增股本计划”的预案，同意提交2011 年年度股东大会审议，具体 方案是：

— — 1

（一）分红派息方案。

1、以2011 年12 月31 日普通股183,405,204 股为基数，向全体股东每10 股派发分配 红利0.60 元(含税)，计11,004,312.24 元。

2、未分配利润187,756,687.43 元结转以后年度分配。

（二）公积金转增股本方案

以2011 年12 月31 日总股本183,405,204 股为基数，向全体股东每10 股转增8 股。共 计转增146,724,163 股，转增后公司股本扩大到330,129,367 股。

七、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议《2011 年 度董事会报告》的预案，同意提交2011 年年度股东大会审议；

八、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议《独立董 事2011 年度述职报告》的议案；

九、通过了关于审议“2011 年度关联交易执行情况及2012 年度关联交易计划”的预案， 具体情况如下：

（一）2011 年关联交易情况，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意提交2011 年年度股东大会审议；

（二）2012 年关联交易计划：

1、销售商品类关联交易

(1) 向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等成熟产品，预计关联交易总额 33,104.81 万元，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意提交2011 年年度股东大 会审议；

(2) 成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）将其承接的国家科研试制 项目委托公司进行研发、加工、制造，预计关联交易总额49,154 万元，4 票赞成、0 票反对、 0 票弃权、5 票回避，同意提交2011 年年度股东大会审议；

2、采购物资类关联交易，主要包括公司从关联方采购原材料、工具、能源以及辅助生 产物资，预计关联交易总额15,097.73 万元，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同 意提交2011 年年度股东大会审议；

3、提供劳务类关联交易，主要包括中行工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈 轴”）为哈尔滨轴承制造有限公司提供技术服务以及公司为成都发动机（集团）有限公司（以 下简称“成发集团”）及其全资子公司提供保洁、变配电等服务，预计关联交易总额418.42 万元，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意提交2011 年年度股东大会审议；

4、接受劳务类关联交易，主要是将锻压加工、机加工、超声波探伤等外委给关联方进 行加工，预计关联交易总额2,180.45 万元，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同 意提交2011 年年度股东大会审议；

5、出租资产类关联交易，主要指公司将118 办公大楼、113 号技术中心部分出租给成

— — 2

发集团，预计租金收入总额151.43 万元，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意 提交2011 年年度股东大会审议；

6、租入资产类关联交易，主要包括公司向成发集团租赁162#、165#、166#厂房及195# 油库、四川法斯特机械制造有限责任公司及四川成发普睿玛机械制造有限责任公司（以下简 称“成发普瑞玛”）向成发集团租赁成发天回生产基地内的厂房及办公楼、中航哈轴向哈尔 滨轴承制造有限公司租赁部分房屋和设备，预计租金支出总额1,371.79 万元，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意提交2011 年年度股东大会审议；

7、设备采购

（1）进口设备采购，公司委托中航国际发展有限公司代理采购公司技改项目所需进口 设备约23 台，代理总金额约1,368.4 万美元，产生代理费及银行手续费预计总额1,387.55 万元，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意提交2011 年年度股东大会审议；

（2）信息化建设，主要包括公司向金航数码科技有限责任公司采购信息化管理软硬件 以及聘请中国航空工业发展研究中心对公司信息化建设的实施进行设计、规划，预计总额 152.81 万元，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意提交2011 年年度股东大会审 议；

8、向关联方借款，包括向成发集团借款6,804 万元、向中国航空工业集团有限公司借 款3,000 万元（同本决议十六（四））、向中航工业集团财务有限责任公司借款4,000 万元（同 本决议十六（五）），预计总额13,804 万元，借款利率不高于银行同期贷款利率，4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意提交2011 年年度股东大会审议；

9、受托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站，托管资产租赁费40 万元，4 票 赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意提交2011 年年度股东大会审议；

10、与成发集团签订《资产、业务委托管理协议》，托管协议金额603.01 万元，托管期 限为2012 年1 月1 日起至2012 年12 月31 日，4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避， 同意提交2011 年年度股东大会审议；

十、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

十一、通过关于审议“募集资金置换及已完成募投项目节余资金转入航空发动机及燃气 轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目”的议案，其中：

（一）经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意以募集资金置 换公司预先投入“航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期） 项目”的自筹资金5,358,616.64 元；

（二）经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意将“合资设立 中航哈轴项目”募集资金专户中节余募集资金996,185.49 元及“收购成发公司航空发动机 相关业务资产项目”募集资金专户中节余募集资金984,010.08 元，合计1,980,195.57 元用

— — 3

于“航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目”，并将 其转入“航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目”募 集资金专户，同时将“合资设立中航哈轴项目”募集资金专户和“收购成发公司航空发动机 相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。

公司2011 年度非公开发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以 下简称“联席保荐机构”）对以上事项发表核查意见如下：成发科技以自筹资金投入募集资 金项目的情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并经公司董事 会审议通过；成发科技将已完成募集资金投资项目节余资金转入未完成募集资金投资项目专 户，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；以上事项履行了必 要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定；本次募集 资金置换及节余募集资金转入未完成募集资金投资项目专户事项，不改变募集资金用途，不 影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。联席保荐机构对成发科技实施以上事项无异议。

十二、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议“2011 年度董事会费用决算及2012 年度董事会费用预算”的预案；

十三、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议“公司 董事2012 年度报酬及津贴标准”的预案，具体方案是：2012 年度独立董事津贴按每人每年 人民币伍万元整（税后）的标准按月发放。除独立董事外，本公司董事均来源于国有企业或 国有控股企业，已在派出单位领薪，不再在本公司领取报酬。同意提交2011 年年度股东大 会审议；

十四、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议“2012 年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案”的议案；

十五、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议《2011 年度内部审计工作总结及2012 年度内部审计计划》的议案；

十六、通过关于审议“2012 年度银行综合授信额度”的议案，其中：

（一）9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意向兴业银行成都分行申请金额为 16,000 万元的综合授信额度，期限为一年，授信时间从2012 年5 月至2013 年5 月，信用 方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据业务；

（二）9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意向浙商银行股份有限公司成都分 行申请金额为人民币8,000 万元（含等额美元外币额度）的综合授信额度，期限为一年，信 用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据业务；

（三）9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意向渣打银行成都分行申请金额为 1,900 万美元（折合人民币11,970 万元）的贸易融资综合授信额度，期限一年，信用方式， 主要用于公司保理、信用证等贸易融资业务；

— — 4

（四）4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意向中国航空工业集团公司申请金 额为3,000 万元的综合授信额度，期限为三年，信用方式，主要用于公司流动资金贷款业务， 同意提交2011 年年度股东大会审议；

（五）4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，同意继续向中航工业集团财务有限责 任公司申请金额为人民币10,000 万元的综合授信额度，期限为一年，信用方式，主要用于 公司信贷业务，同意提交2011 年年度股东大会审议；

（六）9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意向中国进出口银行申请金额为人 民币40,000 万元、期限为二年的综合授信额度贷款，该综合授信额度贷款由成发集团提供 担保；

（七）9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意向中国进出口银行新增申请金额 为人民币10,000 万元、期限为二年的综合授信额度贷款，其中：3,000 万元授信额为担保 方式，由成发集团提供担保，担保授信额度主要用于公司的信贷业务；7,000 万元授信额度 为信用方式，信用综合授信额度主要用于公司的贸易融资业务；

（八）9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意向中国银行股份有限公司青羊支 行申请金额为15,000 万元（含等额美元外币额度）的综合授信额度，期限为一年，信用方 式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据业务；

（九）9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意向交通银行四川省分行申请金额 为5,000 万元的综合授信额度，期限为一年，信用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票 据业务；

十七、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议“聘请 公司2012 年年度审计的会计师事务所”的预案，同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司2012 年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币肆拾万元（含交通、 住宿费用）；

十八、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议《内部 控制有关事项的说明》的议案；

十九、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议“修订 《总经理工作细则》”的议案；

二十、审议并通过了“为子公司提供担保”的预案，其中：

（一）9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意为成发普睿玛向兴业银行成都分 行申请的金额为4000 万元、期限一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保，同 意提交2011 年年度股东大会审议；

（二）9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，同意为成发普睿玛向成都市农商银行 申请的金额为1,000 万元的银行承兑汇票综合授信提供担保，同意提交2011 年年度股东大 会审议；

— — 5

二十一、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过关于审议“召 开2011 年年度股东大会”的议案。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年四月九日

— — 6