Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于四川成发航空科技股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”） 作为四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“成发科技”或“公司”）2011 年度非公开发行A股的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，对成发科技2011 年度非公开发行A股募集资金存放及使用情况进 行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、成发科技 2011 年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年3月22日证监 许可【2011】421号文件《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》核准，成发科技于2011年4月以非公开发行股票的方式向8家特定对 象发行了52,109,181股人民币普通股（A股），发行价格为人民币20.15元/股，募 集资金总额人民币1,049,999,997.15元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估 费等发行费用人民币31,537,100.00元，募集资金净额为人民币1,018,462,897.15 元。2011年4月12日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2011] 第063号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2010年7月12日，公司 召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》。 2011年9月9日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议修订了《募集资 金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体 明确的规定。

2011 年 4 月，成发科技、联席保荐机构与中国建设银行股份有限公司成都 市岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成 都分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2011 年 7 月，成发科技及中航工业哈尔滨轴承制造有限责任公司（以下简 称“中航哈轴”）、联席保荐机构与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署 了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三 方监管协议》。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异。2011 年度，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用 途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司严格按照《募集资 金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反 《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的 情形。

（二）募集资金的使用结余与专户存储情况

截至 2011 年12月31日，募集资金的专户存储情况列示如下：

单位金额：人民币元

银行名称	账号	期末余额	存储方式
中国建设银行股份有限 公司成都市岷江支行	51001860836059600391	392,444,504.13	活期专用 账户存款
中国银行股份有限公司 成都市青羊支行	123913229559	983,127.83	活期专用 账户存款
兴业银行股份有限公司 成都分行	431020100100459866	994,957.98	活期专用 账户存款
中国银行股份有限公司 哈尔滨平房支行	171461266210	99,373,432.93	活期专用 账户存款

三、 2011 年度募集资金的实际使用情况

1、募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。2011

年度募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

2、募投项目先期投入及置换情况

根据公司《非公开发行预案》：“本次募集资金到位之前，公司可根据项目 实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置 换自筹资金。”在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心 项目，公司拟以募集资金置换该笔自筹资金，并在履行相关审批程序后予以实施。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、结余募集资金使用情况

公司2011年度非公开发行募投项目“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发 集团航空发动机相关业务资产项目”已全部完成，公司拟将以上两个项目的募集 资金专户的节余募集资金合计198.02万元转入“专业化中心项目”募集资金专户， 同时将“合资设立中航哈轴项目”募集资金专户和“收购成发集团航空发动机相 关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理，并在履行相关审批程序后予以实 施。

四、是否存在变更募集资金投资项目的情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集 资金管理办法》中的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相 关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、联席保荐机构核查意见

报告期内，保荐代表人和项目组人员通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检 查等多种方式，对成发科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了成发科技募集资金存放银行对账单、中

介机构相关报告、成发科技募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与成发科技中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

经核查，联席保荐机构认为：成发科技2011年度非公开发行募集资金的管理 及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严 格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入，2011 年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

附表：募集资金使用情况对照表

附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	105,000	105,000	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	62,965.48	62,965.48
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					62,965.48
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
航空发动机及 燃气轮机专业 化建设-COE	40,000	—	—	8,888.88	1,416.65	1,416.65	-7,472.23	15.94	—	—	—	否
收购成发集团 航空发动机相 关业务资产	30,548.83	—	—	30,548.83	30,548.83	30,548.83	0	100	—	—	—	否
合资设立中航 哈轴项目	31,000	—	—	31,000	31,000	31,000	0	100	—	—	—	否
合计	101,548.83	—	—	70,437.71	62,965.48	62,965.48	-7,472.23	89.39	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1、 合资设立中航哈轴项目、收购成发集团航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入，进度与计划相符； 2、专业化中心项实际付款额为计划的15.94%，主要原因：该项目相关合同招标及签订工作正在开展，公司已 支付的款项多为预付款，导致本期募集资金实际使用金额和计划金额相差较大。
项目可行性发生重大变化的情况说明					项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据公司《非公开发行预案》：“本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进 行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”在募集资金到位前，航空发动机及燃气轮机机匣、

	叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目以自筹资金投入535.86万元。公司将按照相关规定履行审批 程序后，用募集资金置换该笔自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况
募集资金结余的金额及形成原因	1、合资设立中航哈轴项目账户余额为99.50万元，全部为资金利息收入； 2、收购成发集团航空发动机相关业务账户余额为98.31万元，全部为资金利息收入； 3、航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目专户结余39,244.45万元（包 括超募资金、未支付的相关费用及资金利息）。
募集资金其他使用情况	无

• 注 1 ：本表“募集资金总额”包括发行费用 3,153.71 万元，超募资金 297.46 万元。

• 注 2 ：航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目建设期为 2010 年 -2013 年。假定项目投入在建设期 (36 个月内 )

• 内平均发生。即 2011 年 5 月 --12 月累计计划投入 8,888.88 万元。

• 注 3 ： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于四川成发航空科技股份 有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 孙小中 曾大成

国泰君安证券股份有限公司 2012 年 月 日

（此页无正文，为中航证券有限公司《关于四川成发航空科技股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 李秀敏 魏 奕

中航证券有限公司 2012 年 月 日