Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — AGM Information 2012

May 17, 2012

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-020

四川成发航空科技股份有限公司 2011 年年度股东大会决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次会议不存在否决或修改提案的情况

• 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

四川成发航空科技股份有限公司2011 年年度股东大会于2012 年5 月16 日在成都新都 区成发工业园118 号大楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例。

份总数的比例。
出席会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	81,353,906
占公司有表决权股份总数的比例（%）	44.36%

（三）本次会议议案七关于审议“2011 年度关联交易执行情况及2012 年度关联交易计 划”的议案为关联交易事项，关联股东回避表决，该议案以特别决议的方式审议通过；其 余审议事项均为普通决议事项；本次会议由董事长陈锦主持；会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事9 人，出席4 人，公司董事长陈锦、董事陈育培、独立董事吴光、 贾小梁出席本次会议，董事蒋富国、王旭东、李金亮、贾东晨、曾永林因有其他工作安排 未出席本次会议；公司在任监事3 人，出席2 人，监事会主席孙岩峰、监事杨波列席本次 会议，监事晏水波因有其他工作安排未出席本次会议；公司非公开发行保荐人孙小中及保 荐机构代表郑道军列席本次会议。北京市众天律师事务所苌宏亮律师见证了本次会议。

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二、提案审议情况

	二、提案审议情况
序号	议案内容	同意票数	同意 比例	反对票数	反对 比例	弃 权 票 数	弃 权 比 例	是 否 通 过
1	关于审议“2011 年年度报告及摘要”的议案	81,353,906	100%					是
2	关于审议“2011 年年度财务决算及2012 年年度财务预算” 的 议案	81,353,906	100%					是
3	关于审议“公司2012 年年度经营计划和投资方案” 的议案： （1）基于公司现时的各项基础、生产经营能力及对未来市场的 估计，公司2012 年全年经营计划如下：主营业务收入 212,394 万元，期间费用 31,341 万元； （2）固定资产投资 ①公司2012 年年度固定资产投资活动主要是经营性投资，计划 总投资25,828.94 万元，资金来源为募集资金支出20,758.01 万元、自筹资金支出4,940.73 万元、搬迁专项资金支出130.20 万元。计划新增工艺设备367 台/套，改造现有设备22 台/套， 包括新增工艺设备、改造现有设备、信息化建设、厂区节能减排 技术技改、零星基建技改及部分以前年度结转项目。 ②2012 年度内可能进行的其他投资项目根据公司章程规定履行 审批手续后实施。	81,353,906	100%					是
4	关于审议“2011 年年度利润分配方案及公积金转增股本计划” 的议案： （1）分红派息。以2011 年12 月31 日普通股183,405,204 股为 基数，向全体股东每10 股派发分配红利0.60 元(含税)，计 11,004,312.24 元。未分配利润187,756,687.43 元结转以后年 度分配。 （2）公积金转增股本。以2011 年12 月31 日总股本183,405,204 股为基数，向全体股东每10 股转增8 股。共计转增146,724,163 股，转增后公司股本扩大到330,129,367 股。	81,353,906	100%					是
5	关于审议“2011 年度董事会报告”的议案	81,353,906	100%					是
6	关于审议“2011 年度监事会报告”的议案	81,353,906	100%					是
7	关于审议“2011 年度关联交易执行情况及2012 年度关联交易计划”的议案
(1)	2011 年关联交易情况	13,239,205	100%					是
(2)	2012 年关联交易计划
①	销售商品类关联交易
A	向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件、原材料、工装 等成熟产品，预计关联交易总额33,104.81 万元	13,239,205	100%					是
B	成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）将其承 接的国家科研试制项目委托公司进行研发、加工、制造，预计关 联交易总额49,154万元	13,239,205	100%					是

2

②	采购物资类关联交易，主要包括从关联方采购原材料、工具、能 源、在制品、成品以及辅助生产物资，预计关联交易总额 15,097.73 万元	13,239,205	100%					是
③	提供劳务类关联交易，主要包括中航工业哈尔滨轴承有限公司 （以下简称“中航哈轴”）为哈尔滨轴承制造有限公司（以下简 称“哈轴制造”）提供技术服务以及公司为成发集团及其下属公 司提供保洁、变配电等服务，预计关联交易总额418.42 万元	13,239,205	100%					是
④	接受劳务类关联交易，主要包括轴承锻件加工、承制加工修理工 具、机加工、超声波探伤等外委加工业务，以及检验检测、消防 环保、大学生公寓管理等，预计关联交易总额2,180.45 万元	13,239,205	100%					是
⑤	出租资产类关联交易，主要指公司将118 办公大楼、113 号技术 中心部分出租给成发集团，预计租金收入总额151.43 万元	13,239,205	100%					是
⑥	租入资产类关联交易，主要包括公司向成发集团租赁部分厂房、 设备、四川法斯特机械制造有限责任及四川成发普瑞玛机械工业 制造有限责任公司（以下简称“成发普瑞玛”）向成发集团租赁 成发天回生产基地内的厂房及办公楼、中航哈轴向哈轴制造租赁 部分房屋和设备，预计租金支出总额1,371.79 万元	13,239,205	100%					是
⑦	设备采购
A	进口设备采购，委托中航国际发展有限公司代理采购公司技改项 目所需进口设备约23 台，产生代理费及银行手续费预计总额 1,387.55 万元	13,239,205	100%					是
B	信息化建设，向金航数码科技有限责任公司采购信息化管理软硬 件以及聘请中国航空工业发展研究中心进行信息化顶层设计，预 计总额152.81 万元	13,239,205	100%					是
⑧	向关联方借款
A	因非公开发行收购成发集团部分业务资产后债务转移产生的公 司向成发集团经营性借款6,804 万元	13,239,205	100%					是
B	向中国航空工业集团公司申请金额为人民币3,000 万元的综合 授信额度，期限三年，信用方式，该综合授信额度主要用于公司 流动资金贷款业务	13,239,205	100%					是
C	继续向中航工业集团财务有限责任公司申请金额为人民币 10,000 万元的综合授信额度，期限一年，信用方式，该综合授 信额度主要用于公司信贷业务	13,239,205	100%					是
⑨	受托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站，托管资产租 赁费40万元，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营 产生的利润全部由公司所有	13,239,205	100%					是
⑩	与成发集团签订《资产、业务委托管理协议》，受托管理成发集 团部分资产、业务，托管协议金额603.01 万元，托管期限为2012 年1月1日起至2012年12月31日。	13,239,205	100%					是
8	关于审议“2011 年度董事会费用决算及2012 年度董事会费用预 算”的议案	81,353,906	100%					是

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9	关于审议“2012 年度董事、监事津贴标准”的议案：2012 年度 独立董事津贴按每人每年人民币5 万元整（税后）的标准按月发 放，其他董事不再在本公司领取报酬；职工代表监事津贴按每人 每年人民币1.5 万元整（税后）的标准按月发放，其他监事不再 在本公司领取报酬	81,353,906	100%					是
10	关于审议“聘请公司2012 年年度审计的会计师事务所”的议案： 聘请中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2012 年年 度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币肆拾万元整(含交通、 住宿费用)	81,353,906	100%					是
11	关于审议“为子公司提供担保”的议案
(1)	为成发普睿玛向兴业银行成都分行申请的金额为人民币4,000 万元、期限一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保	81,353,906	100%					是
(2)	为成发普睿玛向成都市农商银行申请的金额为人民币1,000 万 元的银行承兑汇票额度综合授信提供担保	81,353,906	100%					是

本次股东大会议案七-关于审议“2011 年度关联交易执行情况及2012 年度关联交易计 划”的议案是关联交易事项，关联股东成都发动机（集团）有限公司和沈阳黎明航空发动 机（集团）有限责任公司回避表决，回避表决的股份数为68,114,701 股不计入有效表决总 数。

三、律师见证情况

北京市众天律师事务所指派苌宏亮律师见证了本次会议，并对本次股东大会出具了法 律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集 人资格、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定， 本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

• 1、与会股东（股东代表）、董事、会议记录人签字确认的股东大会决议；

• 2、本次股东大会法律意见书。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年五月十六日

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