Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — AGM Information 2012

May 4, 2012

四川成发航空科技股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议资料

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2012 年5 月

成发科技 2011 年年度股东大会资料

会议文件目录

1、大会议程 …………………………………………………………………3 2、表决办法 …………………………………………………………………4 3、会议资料 议案一 关于审议“2011 年年度报告及摘要”的议案 …………………………………5 议案二 关于审议“2011 年年度财务决算及2012 年年度财务预算”的议案 ………6 议案三 关于审议“公司2012 年年度经营计划和投资方案” 的议案 ……………14 议案四 关于审议“2011 年年度利润分配方案及公积金转增股本计划”的议案 …17 议案五 关于审议“2011 年度董事会报告”的议案 …………………………………18 议案六 关于审议“2011 年度监事会报告”的议案 …………………………………19 议案七 关于审议“2011 年度关联交易执行情况及2012 年度关联交易计划”的议 案 ………………………………………………………………………………………………22 议案八 关于审议“2011 年度董事会费用决算及2012 年度董事会费用预算”的议 案 ……………………………………………………………………………………………23 议案九 关于审议“2012 年度董事、监事津贴标准”的议案 ………………………24 议案十 关于审议“聘请公司2012 年年度审计的会计师事务所”的议案 …………26 议案十一 关于审议“为子公司提供担保”的议案 …………………………………27

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大会议程

会议时间：2012 年5 月16 日 上午9：00 -12:00 会议主持：董事长 陈锦

会议顺 序	会议内容	报告人
一	报告出席会议股东情况	陈育培
二	宣读表决办法，宣布会议开始	陈 锦
三	推选点票人、监票人
四	审议议案
1	关于审议“2011 年年度报告及摘要”的议案	陈育培
2	关于审议“2011 年年度财务决算及2012 年年度财务预算” 的议案	陈育培
3	关于审议“公司2012 年年度经营计划和投资方案”的议案	陈 锦
4	关于审议“2011 年年度利润分配方案及公积金转增股本计划”的议案	陈 锦
5	关于审议“2011 年度董事会报告”的议案	陈 锦
6	关于审议“2011 年度监事会报告”的议案	孙岩峰
7	关于审议“2011 年度关联交易执行情况及2012 年度关联交易计划”的议案	刘晓青
8	关于审议“2011 年度董事会费用决算及2012 年度董事会费用预算”的议案	陈育培
9	关于审议“2012 年度董事、监事津贴标准”的议案	陈育培
10	关于审议“聘请公司2012 年年度审计的会计师事务所”的议案	陈育培
11	关于审议“为子公司提供担保”的议案	陈育培
五	回答股东问题
六	投票表决	参会股东及 股东代表
七	统计表决票，宣布表决结果	点票人、监票人
八	宣读决议	陈 锦
九	律师宣读法律意见书	苌宏亮
十	出席会议的董事在会议记录及会议决议上签字
十一	宣布散会	陈 锦

注：以上关于“报告人”的安排可能会根据报告人出席会议情况进行调整。

四川成发航空科技股份有限公司董事会 二○一二年五月十六日

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表决办法

根据《公司章程》的有关规定，现对本次股东大会表决办法说明如下：

一、股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决，投票使 用的每一表决票分别注明该票所代表的股份数，投票结果按表决票上注明的股份数统计得 票数；

二、本次股东大会的议案七是特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。特别决 议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；普通决议， 应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；

三、回避表决事项：本次大会议案七是关联交易事项，关联股东需要回避表决，关 联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

四、表决时，同一表决票对同一个议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（“回 避”只适用于关联股东对关联事项即议案七的表决）中选择一种意见，否则作弃权处理；

五、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。前述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控 股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年五月十六日

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议案一

关于审议“2011 年年度报告及摘要”的议案

报告人：财务负责人 陈育培

各位股东及股东代表：

公司“2011 年年度报告及摘要”已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四 次会议审议通过，并于2012 年4 月11 日在上海证券交易所网站 www.sse.com 上公告， 同时，2011 年年度报告摘要刊登在2012 年4 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上，请查阅。

现提交本次股东大会审议批准。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年五月十六日

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议案二

关于审议“2011 年年度财务决算及 2012 年年度财务预算” 的议案

报告人：财务负责人 陈育培

各位股东及股东代表：

公司《2011 年年度财务决算及2012 年年度财务预算报告》已经第四届董事会第四次 会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。

附件：《2011 年年度财务决算及2012 年年度财务预算报告》

四川成发航空科技股份有限公司董事会

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附件

2011 年年度财务决算及2012 年年度财务预算报告

第一部分 2011 年度财务决算

2011 年，公司完成了定向增发工作，成功募集资金10.5 亿元，收购了成都发动机 （集团）公司航空发动机相关资产，投资控股了中航工业哈尔滨轴承有限公司，再加上 国际航空业复苏，外贸项目取得较大突破，公司2011 年度的资产和业务规模均有所增长， 特别是扣除房地产影响后，公司主业增幅较大。公司全年实现营业总收入162,463 万元， 相比上年增长2%，扣除房地产项目后，公司主业实现营业总收入158,566，比上年同期 增长26%。其中：外贸13,542 万美元，相比上年增长46%，军品47,771 万元，相比上年 增长9%，民品20,995 万元，相比上年增长19%，房地产3,897 万元，相比上年下降88%。 全年实现利润总额6,201 万元，比上年同期下降38%，扣除房地产项目后，实现利润总 额5,915 万元，比上年增长133%。全年实现净利润4,537 万元，比上年下降47%。

公司2011 年度财务报告按照《企业会计准则》和证监会的有关规定编制的，在重大 方面公允地反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况及2011 年度的经营成果和现金流 动情况，会计处理方法的选用遵循了一致性原则。本年度财务报告合并了公司控股的四 川法斯特机械制造有限公司、四川成发普睿玛机械制造有限责任公司、中航工业哈尔滨 轴承有限公司2011 年度的财务报告。

现将公司2011 年度财务决算报告如下（以下数据已经北京中瑞岳华会计师事务所有 限责任公司审计确认）：

一、2011 年度资产负债状况（单位：万元）

资产	年初数	年末数	增减额	增减主要原因
货币资金	17,136	67,912	50,776	定向增发完成后，募集资金10 亿元
应收票据	3,948	3,792	-156
应收帐款	23,922	26,398	2,476	销售规模扩大
其他应收款	6,531	6,289	-242
预付帐款	1,986	4,035	2,049	采购业务增加
存货	99,751	94,399	-5,352
流动资产合计	153,274	202,825	49,551
固定资产	89,336	88,444	-892
其他资产	16,019	40,129	24,110	子公司中航哈轴取得新区土地使用

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				权及新区建设投入增加
资产总计	258,629	331,398	72,769
短期借款	15,064	18,860	3,796
应付款项	74,965	72,366	-2,599
预收帐款	3,617	854	-2,763	预收款转收入
一年内到期负债	20,000	17,000	-3,000	长期借款到期归还
流动负债合计	113,646	109,080	-4,566
长期负债	20,320	33,125	12,805	长期借款增加
负债合计	133,966	142,205	8,239
股东权益	124,663	189,193	64,530	定向增发完成后股本增加，股本溢价 增加，经营积累增加

说明: 本年度目募集资金到位后，资产规模扩大，资产负债率为42.91%，比上年的 51.80%有所降低。

二、2011 年度利润实现状况（单位：万元）

二、2011 年度利润实现状况（单位	：万元）
项 目	上年实际	本年实际	比上年增减率
一、营业总收入	159,375	162,463	2%
其中：主营业务收入	158,127	160,526	2%
其他业务收入	1,248	1,937	55%
二、营业总成本	149,572	156,414	5%
其中：主营业务成本	124,941	130,801	5%
其他业务成本	828	932	13%
营业税金及附加	2,623	321	-88%
销售费用	3,401	4,228	24%
管理费用	12,405	14,223	15%
财务费用	4,466	4,349	-3%
资产减值损失	908	1,560	72%
三、营业利润	9,803	6,049	-38%
加：营业外收支净额	197	152	-23%
四、利润总额	10,000	6,201	-38%
减：所得税费用	1,519	1,664	10%
五、净利润	8,481	4,537	-47%

说明：公司本年度销售税金及附加减少主要是房地产项目收入下降；销售费用增加

主要是外贸产品销售规模扩大包装费增加；管理费用增加主要是子公司中航哈轴去年下 半年才成立，去年同期只发生了半年的管理费用。

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三、2011 年度现金流量状况（单位：万元）

项 目	上年实际	本年实际
一、现金流入	232,495	339,646
销售商品、提供劳务现金流入	128,111	129,643
银行借款	62,462	72,601
税费返还	7,100	5,485
吸收投资	9,000	102,330
其他现金流入	25,822	29,587
二、现金流出	223,550	287,943
购买商品或接受劳务支付现金	82,429	96,670
支付职工及为职工支付的现金	23,077	29,750
购置固定资产、无形资产支付现金	15,384	28,083
偿还债务支付现金	48,342	68,713
支付各项税费	8,116	4,006
其他现金支出	46,202	60,721
三、现金流量净额	8,945	51,703

说明：公司本年度财务现金净流量51,703 万元，主要是定向增发完成后募集资金 10.5 亿元。新增银行借款主要为流动资金借款；固定资产及无形资产支出主要为技术改 造支出及子公司中航哈轴新区建设支出；其他现金支出主要为收购成都发动机（集团） 有限公司航空发动机相关业务资产。

四、2011 年度主营业务收入完成情况（单位：万元）

项 目	上年实际	本年实际	比上年增减率
一、内贸航空	43,859	47,771	9%
二、外贸航空（万美元）	9,302	13,542	46%
其中：GE	4,564	6,611	45%
RR	1,431	2,093	46%
GEAE	2,298	3,573	55%
其他	1,009	1,265	25%
三、工业民品	17,656	20,995	19%
其中：V 牵	2,323	2,213	-5%
空调壳体	3,615	6,606	83%
汽轮机叶片	3,050	2,508	-18%

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其他	8,668	9,668	12%
四、其他		254
主业小计	124,601	156,629	26%
五、房地产	33,525	3,897	-88%
合 计	158,126	160,526	2%

说明: 公司年度主营业务收入比上年增长2%，扣除房地产项目后主业收入增长26%， 主要是外贸及民品项目增长幅度较大。

五、2011 年度主要财务指标完成情况

指标名称	上年实际	本年实际	比上年增减率
每股收益（元/股）	0.46	0.26	-43%
每股净资产（元/股）	6.01	8.73	45%
净资产收益率（%）	7.86	2.68	-66%
资产负债率（%）	51.80	42.91	-17%
流动比率（%）	134.87	185.94	38%
速动比率（%）	47.10	96.65	105%
主营业务利润率（%）	18.40	18.47	0%
资产净利率（%）	3.26	1.42	-56%
销售净利率（%）	5.29	2.90	-45%
应收帐款周转率（次）	5.81	5.98	3%
存货周转率（次）	1.59	1.32	-17%

说明： 本年度由于房地产项目规模缩小，降低了公司的盈利能力，部分盈利指标相 比上年有所下降。

第二部分 2012 年度财务预算

在充分考虑公司持续发展的基础上，结合2012 年公司主营产品的市场形势及公司

• “十二五”发展目标，结合公司的生产能力编制了2012 年度预算。 现将2012 年度的财务预算方案报告如下：

一、预算编制基础

（一）依据公司2011 年的生产经营实际运行情况及结果，在考虑现时各项基础、资 源整合情况、生产经营能力、潜力和“十二五”发展规划及各项假设的前提下，本着稳 健的原则，结合2012 年的市场形势、订单交付计划、生产作业计划和各专业预算进行编

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制。

（二）编制所依据的会计政策、会计估计和会计核算方法为公司2007 年1 月1 日起 执行的新的会计准则为基础制订的会计政策和会计估计。

（三）本预算报告合并了四川法斯特机械制造有限责任公司、四川成发普睿玛机械 制造有限责任公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司2012 年度的预算。

二、预算编制依据

（一）2012 年度公司销售目标：

1、内贸航空 26,440 万元

2、外贸航空 17,387 万美元；

3、工业民品 23,811 万元； 4、科研项目收入 49,154 万元； 5、房地产收入 3,450 万元。

（二）根据成发集团公司2012 年内贸航空产品的需求，在预算中考虑了内贸航空产 品收入；外贸航空产品收入和工业民品收入继续保持较大幅度增长；房地产收入按预计 2012 销售情况进行预测。

（三）2012 年度财务现金流量预算：

现金流入考虑外贸航空和工业民品的货款回收期，同时考虑了继续加大外贸应收款的 保理业务；内贸航空和房地产收入全额考虑现金流入。现金支出根据各项专业预算支出进 行预算；考虑了子公司新区建设资金、技术改造及其他投资支出；2012 年信贷规模新增 44,800 万元；现金预算考虑了库存现金的使用；

（四）2012 年度期间费用根据2011 年度实际支出情况及2012 年度机构、业务量的 增减变化情况进行预算。

（五）2012 年度净利润考虑公司本部按15%，成发普睿玛、法斯特和中航哈轴按25% 所得税率及实施新所得税法的因素进行预算。

（六）科研项目收入与公司科研项目试制进度紧密相关，收入的实现具有不确定性。 （七）房地产收入与地下车位销售进度紧密相关，若在2012 年不能按预计进度完成， 将会对该部分收入的确认造成直接影响。

（八）其他市场形势的变化和国家宏观政策的调整可能对年度预算造成一定影响。

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三、主要预算数据

（一）2012 年度销售预算

（一）2012 年度销售预算
项目	计算单位	全年销售
一、内贸航空零部件	万元	26,440
二、外贸产品	万美元	17,387
三、工业民品	万元	23,811
四、房地产销售	万元	3,450
五、科研项目	万元	49,154
合 计	万元	212,394

（二）2012 年度资产负债预算（单位：万元）

资产	金额	负债和股东权益	金 额
货币资金	44,129	短期借款	23,660
应收款项	42,729	应付款项	72,584
存货	105,693	预收帐款	2,665
流动资产合计	192,551	一年内到期流动负债	38,000
固定资产	145,029	流动负债合计	136,909
在建工程	33,537	长期负债	50,000
其他资产	12,383	股东权益	196,591
资产总计	383,500	负债和股东权益合计	383,500

（三）2012 年度利润预算（单位：万元）

（三）2012 年度利润预算（单位：万元）
项 目	金 额
主营业务收入	212,394
期间费用	31,341
其中：销售费用	4,950
管理费用	21,355
财务费用	5,036

说明:所得税率公司本部按15%，成发普睿玛、法斯特和中航哈轴按25%进行预算。

（四）2012 年度现金流量预算（单位：万元）

项 目	合计
一、期初现金	67,912
二、现金流入	280,043
三、现金流出	303,826
四、现金流量净额	-23,783
五、期末现金	44,129

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说明：1、根据固定资产投资预算，资金来源预算了新增银行贷款44,800 万元，其

他资金来源为公司2011 年度募集资金及自筹资金。

• 2、考虑了2011 年末存量资金的使用，当年现金净流量为-23,783 万元，扣除固定

资产投资等因素，当年经营活动现金净流量为5,785 万元。

（五）2012 年度主要财务指标预算

（五）2012 年度主要财务指标预算
指标名称	指标值
每股收益（元/股）	0.29
流动比率（%）	141
速动比率（%）	63
应收帐款周转率（次）	7.41
存货周转率（次）	1.73

特此报告。

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议案三

关于审议“公司2012 年年度经营计划和投资方案”的

议 案

报告人：董事长 陈锦

各位股东及股东代表：

公司“2012 年年度经营计划及投资方案”已经第四届董事会第四次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议批准。

第一部分 2012 年年度经营计划

2012 年是中航工业“质量效益年”，是公司调整“十二五”规划后加速发展的关键一 年。公司认真贯彻落实中航工业2012 年峰会精神，深入实施“两融、三新、五化、万亿” 战略，继续聚焦科学发展，加快经济发展方式转变，全面深入开展“质量效益年”活动， 着力“稳增长、提效益、抓质量、促改革、控风险”；系统思考，强化战略执行力；放权 搞活，培育市场新主体；加快资本化运作，进入产业新领域，实现多元化发展；加强管理， 苦练内功，深化技术创新、管理创新和机制体制创新，提高发展的质量和效益，增强企业 核心竞争力。要充分考虑经营环境的变化和资源的有效利用，要以提高公司及各单位的价 值创造能力、不断提升EVA 为目标开展各项工作，在保证市场需求的前提下，充分有效的 使用存量资源，有节奏的安排投入和产出，严格控制各项成本费用，合理安排资金支出， 以降低公司的经营风险。

主要经营目标：

2012 年公司将转变部分产品发展模式，有效快速促进主要产业的专业化、纵深化发 展，形成互为补充、互为促进的产业格局。军品在保证原有成熟产品的交付外，要继续加 快科研项目的试制步伐，尽快达到批量生产，为公司主业带来新的经济增长点；外贸产品 的专业化发展要继续深入，为公司承接更多的订单奠定坚实的基础；民品项目要紧密关注 国家宏观经济形势的变化，加快新产品开发力度，尽快提高市场竞争能力和扩大市场占有 率。

1、主营业务收入212,394 万元；

2、期间费用31,341 万元。

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第二部份 2012 年年度投资方案

一、固定资产投资

公司2012 年年度固定资产投资活动主要是经营性投资，计划总投资25,828.94 万元， 新增工艺设备367 台/套，改造现有设备22 台/套。资金来源为：募集资金支出20,758.01 万元，公司自筹资金支出4,940.73 万元，搬迁专项资金支出130.20 万元。具体投资方案 如下：

(一)新增工艺设备

根据公司主营业务产品市场情况， 2012 年度公司新增工艺设备计划投资17,975.76 万元，新增工艺设备185 台/套。主要用于航空发动机机匣、叶片、钣金、热表专业化中 心和先进制造技术实验室建设，提高公司的科研生产能力，提升公司的整体盈利水平。资 金来源为：募集资金支出17,084.06 万元，公司自筹资金支出891.70 万元。

（二）改造现有设备

2012 年度公司改造现有设备计划投资906 万元，改造设备22 台/套。通过改造设备， 提高部分老旧设备的加工能力及使用寿命，为公司创造更大的价值。资金来源为：募集资 金支出50 万元，公司自筹资金支出856 万元。

（三）信息化建设

2012 年度公司信息化建设计划投资2,049.45 万元，新增服务器及计算机等硬件164 台、各类软件11 套。主要用于硬件及平台建设，计算机辅助工程系统、管理信息系统和 企业门户与数据仓库项目建设，实现从传统生产及管理模式向集成化、信息化、网络化为 特征的数字化制造及管理模式的转变，全面提升公司的制造能力和管理水平，提高工作效 率。资金来源为：募集资金支出1,735.45 万元、公司自筹资金支出314 万元。

（四）厂区节能减排技改

2012 年度公司节能减排技改项目计划投资330 万元，新增工艺设备7 台/套。主要为 除尘处理项目和废水处理系统，用以改善特种工艺的加工环境、确保废水排放达到标准， 符合国家相关环保及职业卫生要求。资金来源为募集资金。

（五）零星基建技改

2012 年度公司零星基建技改计划投资1,795 万元，其中零星土建工程计划投资1,400 万元、厂房大修计划投资395 万元。主要用于修建简易料场库房、105 厂房扩建以及部分 厂房屋面雨水管改造等项目。资金来源为公司自筹资金。

（六）历年结转

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2012 年度公司历年结转项目计划投资2,772.73 万元，主要为支付2011 年底以前合 同欠款。资金来源为：募集资金支出1,558.50 万元、搬迁专项资金支出130.20 万元、公 司自筹资金支出1,084.03 万元。

二、其它投资计划

2012 年度内公司可能进行的其它投资项目，根据公司章程的规定，按照相关董事会、 股东大会的决议要求办理。

以上投资方案未考虑现在无法预见的经营机会。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年五月十六日

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议案四

关于审议“2011 年年度利润分配及公积金转增股本计划”的

议 案

报告人：董事长 陈锦

各位股东及股东代表：

公司“2011 年年度利润分配方案及公积金转增股本计划” 已经第四届董事会第四次 会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体方案如下：

一、利润分配时间

股东大会批准后二月内。

二、分红派息方案

1、公司2011 年实现归属于母公司所有者的净利润47,099,935.85 元，根据公司非公 开发行收购成发集团相关业务资产的《资产购买协议》，资产交割日前归属于成发集团的 净利润25,516,205.11 元（在资产交割日已从交割净资产中抵减，视同应付股利支付给了 成发集团），提取盈余公积4,021,805.16 元，当年可供股东分配利润17,561,925.58 元， 加上以前年度未分配利润181,199,074.09 元，可供股东分配利润198,760,999.67 元。

2、以2011 年12 月31 日普通股183,405,204 股为基数，向全体股东每10 股派发分 配红利0.60 元(含税)，计11,004,312.24 元。

利润分配额占合并报表当年可供分配利润的62.66%，最近三年以现金方式累计分配 的利润占最近三年实现的年均可分配利润的32.64%。

3、未分配利润187,756,687.43 元结转以后年度分配。

二、公积金转增股本方案

以2011 年12 月31 日总股本183,405,204 股为基数，向全体股东每10 股转增8 股。 共计转增146,724,163 股，转增后公司股本扩大到330,129,367 股。

现提交本次股东大会审议批准。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

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议案五

关于审议“2011 年度董事会报告”的议案

报告人：董事长 陈锦

各位股东及股东代表：

公司“2011 年度董事会报告”已经第四届董事会第四次会议审议通过，报告内容参 见公司2011 年年度报告全文第八章及2011 年年度报告摘要第5 节，年度报告全文及摘要 已于2012 年4 月11 日在上海证券交易所www.sse.com.cn 上公告，同时2011 年年度报告 摘要刊登在2012 年4 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，请查阅。

现提交本次股东大会审议批准。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

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议案六

关于审议“2011 年度监事会报告”的议案

报告人：监事会主席 孙岩峰

各位股东及股东代表：

现向股东大会做2011 年度监事会报告，请审议。

公司2011 年12 月完成了董监事会换届选举，第四届监事会自2011 年12 月12 日起 履职。

一、监事会的工作情况

报告期监事会召开了6 次会议，情况如下：

（一）2011 年3 月28 日召开了第三届监事会第十七次会议，审议并通过了 2010 年度 监事会工作报告、公司 2010 年度报告及摘要审核意见及公司监事 2011 年度报酬标准；

（二）2011 年4 月20 日召开了第三届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了 公司2011 年度第一季度报告审核意见；

（三）2011 年8 月23 日召开了第三届监事会第十九次（临时）会议，审议并通过了 公司2010 年半年度报告及摘要审核意见、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告（2011 年上半年）；

（四）2011 年10 月24 日召开了第三届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过了 公司2011 年第三季度报告审核意见；

（五）2011 年11 月25 日召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，会议对股东提 名的下届监事人选进行审查，认为成都发动机（集团）有限公司提名孙岩峰、晏水波为下 届董事候选人符合程序性、合规性要求，同意提交股东大会选举；

（六）2011 年12 月15 日召开了第四届监事会第一次（临时）会议，会议选举孙岩峰 为公司监事会主席，选举杨波为公司监事会秘书。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会和管理层基本能够按照《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关规定， 依法规范运作，认真执行贯彻股东大会的有关决议。

公司董事及高级管理人员在履职过程中，能够做到勤勉尽责、诚实守信，维护公司和 股东利益。

但是，由于公司 2011 年度非公开发行完成后资产、业务整合及生产经营模式转变等

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原因，公司在人员、机构、业务方面出现了阶段性的不独立情况，对子公司特别是异地子 公司的控制力亟待提高，部分关联协议的审批程序及收入成本会计处理等方面存在问题。 监事会责成公司管理层正视所存在的问题，并尽快整改。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司编制的 2011 年年度财务报告及摘要进行了审核，认为报告 期公司编制的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况与经营成果，中瑞岳华会计 师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意 见客观、公正。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 2011 年度完成了非公开发行项目，募集资金 10.5 亿元。公司募集资金存储、使 用、管理各环节均符合上海证券交易所《募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》 要求。募集资金投向与《非公开发行预案》相一致，未发生变更募集资金投向的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司以非公开发行募集资金 30,548.83 万元购买成都发动机(集团)有限公司 （以下简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产，鉴于成发公司是公司的控股股东， 该资产收购事宜构成关联交易。

该资产收购项目已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序完整，交易价格合理， 未发现内幕交易、损害股东权益特别是中小股东权益和造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司报告期内日常关联交易进行了检查，认为公司 2011 年度日常关联交易 符合公司实际需要，决策程序合法合规，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害公司和 股东利益的情况。按证监会规定要求，经董事会、股东大会审议批准的关联交易事项及时 履行了披露义务。

公司与成发公司关于 118 大楼 2011 年度的租赁协议，未按规定履行决策程序。公司 已于 2012 年 2 月与成发公司协商废止了原协议，并按照成本加成法原则重新测算租赁成 本并确定租金，重新与成发公司签署了租赁协议。租赁协议已按照公司《关联交易管理办 法》的经第四届董事会第四次会议审议通过，并将提交 5 月 16 日召开的 2011 年年度股东 大会审议通过后生效。除此之外，监事会未发现其他关联交易的决策、定价、披露存在明 显问题。

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七、监事会关于公司《内幕信息知情等登记与报备制度》建设及执行情况的独立意见

2010 年 4 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《内 幕信息知情人登记与报备制度》。报告期内，公司开展了针对公司 2010 年年度报告及 2011 年半年度报告内幕信息知情人登记。监事会认为，公司已开展的内幕信息知情人登记范围 明确、合理，登记资料齐备并由董事会办公室专人保管，符合《内幕信息知情人登记与报 备制度》规定。2012 年 2 月，公司重新制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30 号）及四 川证监局要求。

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议案七

关于审议“2011 年度关联交易执行情况及 2012 年度关联交易计划”的议案

报告人：审计负责人 刘晓青

各位股东及股东代表：

公司“2011 年度关联交易执行情况及2012 年度关联交易计划”已经第四届董事会第 四次会议审议通过。“2011 年度关联交易执行情况及2012 年度关联交易计划”详见公司 于2012 年4 月11 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登的《关联交易公告》（临2012-015）。

现提交本次股东大会审议批准。

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议案八

关于审议“2011 年度董事会费用决算及

2012 年度董事会费用预算”的议案

报告人：财务负责人 陈育培

各位股东及股东代表：

公司“2011 年度董事会费用决算及2012 年度董事会费用预算”已经第四届董事会第 四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。

一、2011 年度董事会费用决算

2011 年度董事会办公室严格按照《董事会经费使用管理办法》的要求规范使用董事 会费用。2011 年度董事会费用预算总额266 万元，经核算，实际发生额为237.95 万元， 比预算额少支出约28.05 万元。具体情况如下：

单位：万元

序 号	费用明细	预算 金额	实 际 发生额	注 释
1	三会承办费用	20.00	15.44
2	信息披露费	30.00	40.00	1
3	中介机构费用	40.00	40.00
4	独董年金及董事会办公室工资性支出	70.00	51.82
5	交易所年费及其他年费	10.00	0.50	2
6	培训费用	10.00	3.50
7	董事会办公室日常费用	51.00	42.13
8	其他	35.00	44.56	3
	合计	266.00	237.95

说明:

1、超支的10 万元信息披露费为提前支付的证券时报2011 年信息披露费。按照以前 年度惯例，公司信息披露费支付时间为每年度上半年支付上一年度费用，但因该笔发票开 出的时间较早，为避免发票过期，所以在2011 年内支付。

2、交易所年费及其他费用发生额是预算额的5%，主要原因是公司2010 年度未向股 东派发现金红利，未发生现金红利手续费；其次，公司在2011 年12 月支付了2011 年上

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市年费及上市公司协会年费共计2.6 万元，但实际报销入账时间是在2012 年1 月，未纳 入2011 年度发生额。

3、其他费用为未列入2011 年度费用预算的公司上市十周年费用16.56 万元及第一会 达风险管理咨询费28 万元。

二、2012 年度董事会费用预算

公司2011 年度以非公开发行募集资金收购控股股东成都发动机（集团）有限公司部 分资产、业务后，公司经营范围拓宽、管理难度加大，为加强公司三会的管理及运作水平， 提高信息披露质量，确保三会、公司治理及信息披露等相关工作顺利开展，公司计划加强 对董、监、高及相关管理人员的培训力度，拟将培训费用从10 万元增加到44 万元，其他 费用项目仍然按照2011 年度预算控制，董事会费用预算总金额300 万元。

• 1、股东大会、董事会、监事会会议承办费用：20 万元；

• 2、信息披露费：30 万元；

• 3、中介机构费用：40 万元；

• 4、独董年金及董事会办公室工资性支出：70 万元；

• 5、交易所年费及其他费用：10 万元；

• 6、培训费用：44 万元；

• 7、董事会办公室日常管理费用：51 万元；

• 8、其他费用：35 万元。

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议案九

关于审议“2012 年度董事、监事津贴标准”的

议 案

报告人：财务负责人 陈育培

各位股东及股东代表：

“公司董事2012 年度报酬及津贴标准”已经第四届董事会第四次会议审议通过， “公 司监事2012 年度报酬标准”已经第四届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大 会审议批准。

除独立董事及职工代表监事外，本公司董事、监事均来源于国有企业或国有控股企业， 已在派出单位领薪，根据有关规定，由国有企业或国有控股企业派出的董事、监事不再在 本公司领取报酬。

根据公司的实际情况，建议2012 年度独立董事津贴按每人每年人民币5 万元整（税 后）的标准按月发放；建议2012 年度职工代表监事津贴按每人每年人民币1.5 万元整（税 后）的标准按月发放。

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议案十

关于审议“聘请公司2012 年年度审计的会计师事务所”的

议 案

报告人：财务负责人 陈育培

各位股东及股东代表：

关于审议“聘请公司2012 年年度审计的会计师事务所”的预案已经第四届董事会第 四次会议审议通过，议案内容为：

提议聘请中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2012 年年度审计机构，聘 期一年，审计费用为人民币肆拾万元整(含交通、住宿费用)。

现提交本次股东大会审议批准。

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议案十一

关于审议“为子公司提供担保”的议案

报告人：财务负责人 陈育培

各位股东及股东代表：

• 公司拟为全资子公司 四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司的银行综合授信额 度提供担保，该预案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司于2012 年4 月11 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上刊登了《对外担保公告》（临2012-016），请查阅。

按照《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定，现将该议案提交本次股东 大会审议批准。

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