Quarterly Report • Aug 12, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第２期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＤワークスグループ |
| 【英訳名】 | A.D.Works Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 田中 秀夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7642(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7641 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35340 29820 株式会社ＡＤワークスグループ A.D.Works Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-01-01 2021-06-30 Q2 2021-12-31 2020-04-01 2020-09-30 2020-12-31 1 false false false E35340-000 2021-08-12 E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 E35340-000 2020-04-01 2020-12-31 E35340-000 2021-01-01 2021-06-30 E35340-000 2020-09-30 E35340-000 2020-12-31 E35340-000 2021-06-30 E35340-000 2020-07-01 2020-09-30 E35340-000 2021-04-01 2021-06-30 E35340-000 2021-08-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35340-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E35340-000 2020-03-31 E35340-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp040300-q2r_E35340-000:RealEstateReportableSegmentsMember E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E35340-000:RealEstateReportableSegmentsMember E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E35340-000:StockTypeFeeBusinessReportableSegmentsMember E35340-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp040300-q2r_E35340-000:StockTypeFeeBusinessReportableSegmentsMember E35340-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35340-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期
第２四半期
連結累計期間 | 第２期
第２四半期
連結累計期間 | 第１期 |
| 会計期間 | | 自 2020年４月１日
至 2020年９月30日 | 自 2021年１月１日
至 2021年６月30日 | 自 2020年４月１日
至 2020年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 11,069,631 | 13,678,480 | 16,840,798 |
| 経常利益 | (千円) | 87,592 | 489,582 | 427,223 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 33,895 | 346,517 | 264,988 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △86,794 | 578,573 | 65,694 |
| 純資産額 | (千円) | 12,972,849 | 14,324,713 | 13,216,911 |
| 総資産額 | (千円) | 33,721,221 | 39,140,440 | 35,850,726 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 0.87 | 8.34 | 6.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 0.86 | 8.27 | 6.70 |
| 自己資本比率 | (％) | 38.4 | 36.5 | 36.8 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 1,010,146 | △1,902,973 | △1,058,244 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △68,826 | △63,834 | △625,089 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △1,549,845 | 2,708,764 | 162,611 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 8,308,066 | 8,204,738 | 7,362,974 |
| 回次 | 第１期 第２四半期 連結会計期間 |
第２期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
自 2021年４月１日 至 2021年６月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 5.52 | 4.25 |
（注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2020年４月１日設立であり、第１期は2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヵ月決算となっております。これに伴い、第１期第２四半期連結累計期間は、2020年４月１日から2020年９月30日までとなっております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社で営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より、ADW Hawaii LLC及び株式会社ジュピター・ファンディングを連結対象といたしました。また、ロサンゼルスで現地業者と共同開発事業を推進することを目的としたAvenue Works Burnside LLC（A.D.Works USA,Inc.95％出資）を連結対象といたしました。当第２四半期連結会計期間において、Avenue Works Burnside LLCと同様の目的で、Avenue Works Ardmore LLC及びAvenue Works Normandie LLCを設立いたしました。この２社についても、A.D.Works USA,Inc.が95％を出資する連結子会社となります。
この結果、2021年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社14社（国内６社、米国８社）で構成されることとなりました。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりませんが、新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間（以下、「当第２四半期」といいます）の末日現在において判断したものであります。
当第２四半期における国内経済は、増加と減少の波が高さを増しながら入れ替わる新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、総じて一進一退の状況が継続いたしました。大企業を中心に、企業収益は新型コロナウイルス感染拡大以前を上回る水準への回復傾向にありますが、各自治体や企業単位でのワクチン接種が進む中にあっても依然として感染再拡大が懸念されており、今後の経済動向への影響をさらに注視する必要があります。
当社グループの主要な事業領域である都心部における収益不動産関連の事業環境は、成約件数及び在庫件数ともに低水準で推移しており、様子見の状況が続いております。また、主要エリアにおけるオフィス物件については、一部都心のＡクラス物件に見られた賃料の低下は落ち着きつつあるものの、全体的な空室率の上昇は継続しております。一方、居住用の物件については、コロナ禍にあっても安定したキャッシュ・フローが比較的得やすいと見られることなどから、相対的に需要が増加しました。当社グループの拠点がある米国のロサンゼルスにおいては、ワクチン接種が進み、６月中旬には経済活動再開の方針が発表されておりますが、新型コロナウイルス感染拡大は日本以上に増減を続けており、依然として予断を許さぬ状況にあります。
このような事業環境のもと、当第２四半期における当社グループの主要事業である収益不動産販売事業においては、収益不動産に対する個々の需要特性を見極めながら仕入と商品企画を迅速かつ適確に実行する新たなサイクルが奏功し、仕入・販売ともに好調に推移いたしました。また不動産小口化販売商品の展開においては、金融機関との販売提携が進捗したことにより、これまで以上に質の高い販売活動を展開することができました。米国ロサンゼルスにおきましても、既存の収益不動産販売事業が動き始めたほか、現地完結型事業に積極着手するなど、新たな事業展開を具現化しております。またストック型フィービジネスにおいては、好調な仕入れに伴って収益不動産残高が徐々に拡充基調に転じ、オフィス物件の取り扱い増に効率的に対応できる基盤が整ってきたこととあいまって、収益の安定化が進んでまいりました。
当社グループの事業活動は、すでに新型コロナウイルス感染拡大以前を超える状勢に向かっております。
これらの結果、当第２四半期における売上高は13,678百万円（通期計画進捗率59.5％）、EBITDAは698百万円（通期計画進捗率63.5％）、経常利益は489百万円（通期計画進捗率81.6％）となりました。
なお、当社グループは、2021年12月期から2023年12月期の３ヵ年を対象とする「第１次中期経営計画」を当第２四半期中の５月に発表いたしております。本計画の達成のためには、まず第一に、国内及び海外における既存事業の成長を促進する必要がありますが、当第２四半期は、上記のほか私募ＲＥＩＴ組成に向けた活動や、開発案件への着手も進んでおり、順調な滑り出しと言えます。第二に、不動産事業に続く新たな収益の柱を創出する必要がありますが、本計画と同時にＣＶＣ事業第一弾としてのデジタルプラットフォーム企業への出資を発表したことにより、多彩な候補案件の発掘が加速しております。本計画達成に向けて、鋭意努力してまいります。
当第２四半期の経営成績は以下の表のとおりです。
(単位：百万円)
| 2021年12月期 (通期計画) |
2020年12月期 第２四半期 （2020年４月１日～ 2020年９月30日） (実績) |
2021年12月期 第２四半期 (実績) |
||||||
| 金額 | 金額 | 金額 | ||||||
| 売上比 | 売上比 | 売上比 | 前年比 | 通期計画進捗率 | ||||
| 売上高 | 23,000 | 100.0% | 11,069 | 100.0% | 13,678 | 100.0% | 123.6% | 59.5% |
| （不動産販売） | － | － | (9,020) | (81.5%) | (11,352) | (83.0%) | (25.9%) | － |
| （ストック） | － | － | (2,151) | (19.4%) | (2,482) | (18.1%) | (15.4%) | － |
| （内部取引） | － | － | (△102) | (△0.9%) | (△156) | (△1.1%) | － | － |
| EBITDA | 1,100 | 4.8% | 321 | 2.9% | 698 | 5.1% | 217.4% | 63.5% |
| 経常利益 | 600 | 2.6% | 87 | 0.8% | 489 | 3.6% | 558.9% | 81.6% |
| 税引前利益 | 600 | 2.6% | 92 | 0.8% | 489 | 3.6% | 528.3% | 81.6% |
| 純利益 | 380 | 1.7% | 33 | 0.3% | 346 | 2.5% | 1,022.3% | 91.2% |
（注）１．（不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税引前利益」は「税金等調整前四半期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する四半期純利益」をそれぞれ省略したものです。
２．EBITDA（償却等前営業利益）：営業利益＋償却費等
償却費等には減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。
３．2020年12月期は、2020年４月１日から2020年12月31日の９ヵ月決算となっております。そのため、2020年12月期の第２四半期は、2020年４月１日から2020年９月30日となります。
《ご参考：前年同期間との比較》
当社は、2020年４月１日付での持株会社体制への移行に伴い、決算期を12月としたことから、前年同期との比較において対象となる月にずれが生じております。
以下の表は、前年同期間における比較を行ったものとなります。
当第２四半期の連結業績は、前年同期間との比較においても前年を大きく上回っての推移となりました。
(単位：百万円)
| 前年同期間 （2020年１月１日～2020年６月30日） (実績) |
2021年12月期第２四半期 (2021年１月１日～2021年６月30日) (実績) |
||||
| 金額 | 金額 | ||||
| 売上比 | 売上比 | 前年同期間比 | |||
| 売上高 | 9,588 | 100.0% | 13,678 | 100.0% | 42.7% |
| （不動産販売） | (7,419) | (77.4%) | (11,352) | (83.0%) | (53.0%) |
| （ストック） | (2,315) | (24.2%) | (2,482) | (18.1%) | (7.2%) |
| （内部取引） | (△147) | (△1.5%) | (△156) | (△1.1%) | － |
| EBITDA | 255 | 2.7% | 698 | 5.1% | 173.6% |
| 経常利益 | 16 | 0.2% | 489 | 3.6% | 2,800.5% |
| 税引前利益 | 16 | 0.2% | 489 | 3.6% | 2,800.5% |
（注）上表の2020年１月１日～2020年６月30日の業績数値は、2020年３月期の第４四半期と2020年12月期の第１四半期を単純合算した数値となります。なお、純利益については、各期の税金計算根拠が異なり、単純合算では比較できないため掲載しておりません。
セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。
（収益不動産販売事業）
売上高 11,352百万円、EBITDA 867百万円、営業利益 866百万円となりました。
需要特性を見極めながら仕入と商品企画を迅速かつ適確に実行する新たなサイクルが奏功したこと、不動産小口化販売商品の販売戦略が向上したこと、米国ロサンゼルスの収益不動産販売事業が動き始めたことなどにより、仕入・販売ともに順調に推移いたしました。仕入高は10,609百万円（前年同期6,743百万円）となり、当事業における将来の収益源であり、同時にストック型フィービジネスの収益源の一部でもある収益不動産残高は27,415百万円と前連結会計年度末を2,733百万円上回りました。
（ストック型フィービジネス）
売上高 2,482百万円、EBITDA 362百万円、営業利益 312百万円となりました。
当社グループが保有する収益不動産からの賃料収入、及び収益不動産の販売後のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入を主な収益とするため、売上・利益を引き続き安定的に確保いたしました。
収益不動産の期中平均残高は、堅調な仕入と仕入後の適確なリーシングにより、前年同期の24,687百万円に対し当第２四半期は25,668百万円と増加しております。安定したストックフィービジネスの強化のため、さらなる拡充に努めてまいります。
（注）１．各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。
２．収益不動産残高27,415百万円には、2018年７月に東京国税局から過年度の消費税に関する更正通知を受領したことに伴い資産計上している消費税等引当見積額（11百万円）を含めておりません。
３．「ストック型フィービジネス」のうち、中長期保有用もしくは短期販売用の収益不動産からの賃料や、販売済みの収益不動産のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入等を「ストック型」、内装・修繕工事フィー、顧客リレーションから派生的に得られる仲介収入を「フロー型」と位置付けております。
当第２四半期においては、収益不動産の販売が進んだ一方で、大型物件を中心とする仕入が進んだ結果、収益不動産2,733百万円、有利子負債（短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金）が1,923百万円増加しました。これらの要因等から、資産合計と負債純資産合計は、前連結会計年度末と比較し、3,289百万円増加しました。
四半期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。
「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。
（資産）
当第２四半期末における資産合計は39,140百万円となりました。うち、販売用不動産と仕掛販売用不動産が27,427百万円（構成比70.1％）、現金及び預金が8,237百万円（構成比21.0％）となっております。
（負債）
当第２四半期末における負債合計は、24,815百万円となりました。うち、収益不動産の増加に伴い有利子負債が1,923百万円増加し、20,940百万円（構成比53.5％）となっております。
（純資産）
純資産合計は、14,324百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が10,800百万円（構成比27.6％）を占めています。また当第２四半期において、円安の進行により為替換算調整勘定が232百万円増加し、△73百万円となりました。
当第２四半期における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、前連結会計年度より841百万円増加し、8,204百万円となりました。
当第２四半期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
当第２四半期において営業活動の結果減少した資金は、1,902百万円となりました。これは、（１）経営成績の概況に記載のとおり、税金等調整前四半期純利益489百万円を計上した一方、たな卸資産が増加したことによる資金の減少2,739百万円があったことなどが主な要因であります。販売が順調に進んだものの、大型物件の仕入が奏功し、収益不動産残高の増加が要因でたな卸資産が増加いたしました。下期以降も積極的な仕入により注力してまいります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期において投資活動の結果減少した資金は、63百万円となりました。これは、不動産小口化商品等の販売プロセスのＤＸ化に向けた研究を目的としたクロス・デジタル・イノベーション株式会社への出資等による支出51百万円や無形固定資産の取得による支出10百万円などが主な要因であります。第１次中期経営計画の施策として、今後もＣＶＣ事業を活用し、当社グループの事業を発展させるべく、独自の技術・サービスを持つ国内外の企業に対して投資を行ってまいります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期において財務活動の結果増加した資金は、2,708百万円となりました。これは、長期借入れによる収入8,632百万円、新株予約権の行使による収入599百万円、クラウドファンディングによる収入340百万円に対し、長期借入金の返済による支出6,732百万円などが主な要因であります。なお、クラウドファンディングによる収入は、当期より取り組んでいるクラウドファンディングを活用した資金調達によるものです。今後もクラウドファンディング含め、有効な資金調達の手法を検討してまいります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度末 従業員数(名) （2020年12月31日) |
当第２四半期 連結累計期間末 従業員数(名) （2021年６月30日) |
増減 |
| 収益不動産販売事業 | 81 | 84 | 3 |
| ストック型フィービジネス | 69 | 73 | 4 |
| 全社 | 45 | 46 | 1 |
| 合計 | 195 | 203 | 8 |
（注）従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
| セグメントの名称 | 前事業年度末 従業員数(名) (2020年12月31日) |
当第２四半期 累計期間末 従業員数(名) (2021年６月30日) |
増減 |
| 全社 | 43 | 44 | 1 |
| 合計 | 43 | 44 | 1 |
（注）従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 157,150,000 |
| 計 | 157,150,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年８月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 44,611,064 | 44,861,064 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 44,611,064 | 44,861,064 | ― | ― |
(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第２四半期会計期間 (2021年４月１日から2021年６月30日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 25,500 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 2,550,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | １株あたり148 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(円) | 377,400,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 52,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 5,200,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | １株あたり148 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | 769,600,000 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年４月１日～（注） 2021年６月30日 |
2,550,000 | 44,611,064 | 190,357 | 5,897,644 | 190,357 | 1,772,644 |
(注) 新株予約権（第２回新株予約権）の権利行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
2021年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 田中 秀夫 | 東京都武蔵野市 | 4,057,545 | 9.12 |
| 有限会社リバティーハウス | 東京都武蔵野市吉祥寺東町1-23-20 | 1,971,600 | 4.43 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,538,400 | 3.46 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-7 | 1,062,902 | 2.39 |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町1-6-1 | 650,020 | 1.46 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口5） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 554,200 | 1.25 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口6） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 534,500 | 1.20 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 451,800 | 1.02 |
| 今井 一史 | 東京都渋谷区 | 436,000 | 0.98 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口1） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 426,600 | 0.96 |
| 計 | ― | 11,683,567 | 26.26 |
(注）上記のほか当社所有の自己株式123,155株があります。
2021年６月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 |
― | ― |
| 123,100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 441,959 | ― |
| 44,195,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 292,064 | |||
| 発行済株式総数 | 44,611,064 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 441,959 | ― |
（注）１．当社は、自己株式123,155株を保有しております。単元未満株式（55株）については、単元未満株式の欄に含まれております。
２．当社は、役員株式報酬信託及び従業員持株会専用信託を導入しており、上記の完全議決権株式（その他）の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式253,500株（議決権の数2,535個）及び従業員持株会専用信託口にて所有する当社株式113,800株（議決権の数1,138個）が含まれており、単元未満株式の欄には、役員株式報酬信託にて所有する51株が含まれております。 ##### ②【自己株式等】
2021年６月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社ＡＤワークスグループ |
東京都千代田区内幸町2-2-3 | 123,100 | ― | 123,100 | 0.28 |
| 計 | ― | 123,100 | ― | 123,100 | 0.28 |
（注）１．上記には、当社が所有する自己株式123,155株のうち、単元未満株式55株は含まれておりません。
２．上記のほか、役員株式報酬信託にて所有する当社株式253,551株及び従業員持株会専用信託にて所有する当社株式113,800株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,400,118 | 8,237,611 | |||||||||
| 売掛金 | 200,952 | 114,628 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※ 23,548,720 | ※ 24,192,293 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 1,018,042 | 3,235,466 | |||||||||
| その他 | ※ 2,233,033 | ※ 2,049,947 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,455 | △3,052 | |||||||||
| 流動資産合計 | 34,399,411 | 37,826,894 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| その他（純額） | 175,910 | 169,385 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 175,910 | 169,385 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 59,188 | 50,732 | |||||||||
| その他 | 49,065 | 47,791 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 108,254 | 98,524 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 478,860 | 339,929 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 400,597 | 435,506 | |||||||||
| その他 | 232,839 | 225,841 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,112,297 | 1,001,277 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,396,462 | 1,269,188 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 22,126 | 15,154 | |||||||||
| 創立費 | 32,724 | 29,202 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 54,851 | 44,356 | |||||||||
| 資産合計 | 35,850,726 | 39,140,440 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 718,808 | 530,079 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | 109,500 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 219,400 | 219,200 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,651,481 | 1,950,774 | |||||||||
| 未払法人税等 | 133,692 | 186,924 | |||||||||
| その他 | ※ 2,660,622 | ※ 3,055,619 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,414,005 | 6,052,099 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 627,500 | 523,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 16,488,893 | 18,138,478 | |||||||||
| その他 | 103,415 | 102,149 | |||||||||
| 固定負債合計 | 17,219,809 | 18,763,627 | |||||||||
| 負債合計 | 22,633,814 | 24,815,726 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,590,097 | 5,897,644 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,601,359 | 4,902,928 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,383,660 | 3,623,750 | |||||||||
| 自己株式 | △62,120 | △52,396 | |||||||||
| 株主資本合計 | 13,512,998 | 14,371,927 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △305,634 | △73,104 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,506 | △3,981 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △309,141 | △77,085 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,055 | 7,790 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 22,082 | |||||||||
| 純資産合計 | 13,216,911 | 14,324,713 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 35,850,726 | 39,140,440 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 11,069,631 | 13,678,480 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 9,289,164 | ※１ 11,246,606 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,780,467 | 2,431,874 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,535,404 | ※２ 1,807,709 | |||||||||
| 営業利益 | 245,062 | 624,164 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 205 | 3,731 | |||||||||
| 受取保険金 | 60 | － | |||||||||
| 還付加算金 | 2,419 | 139 | |||||||||
| 消費税等簡易課税差額収入 | － | 10,150 | |||||||||
| その他 | 787 | 6,794 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,472 | 20,815 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 125,545 | 118,485 | |||||||||
| 借入手数料 | 10,354 | 21,317 | |||||||||
| 創立費償却 | 3,850 | 3,887 | |||||||||
| その他 | 21,192 | 11,706 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 160,943 | 155,396 | |||||||||
| 経常利益 | 87,592 | 489,582 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 5,082 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,082 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 92,674 | 489,582 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 58,779 | 143,064 | |||||||||
| 法人税等合計 | 58,779 | 143,064 | |||||||||
| 四半期純利益 | 33,895 | 346,517 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 33,895 | 346,517 |
0104035_honbun_0491447003307.htm
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 33,895 | 346,517 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,999 | △474 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △116,690 | 232,530 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △120,689 | 232,055 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △86,794 | 578,573 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △86,794 | 578,573 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
0104050_honbun_0491447003307.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 92,674 | 489,582 | |||||||||
| 減価償却費 | 64,825 | 62,386 | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | 1,859 | 1,597 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △205 | △3,731 | |||||||||
| 支払利息 | 125,545 | 118,485 | |||||||||
| のれん償却額 | 8,455 | 8,455 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 105,643 | 86,897 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 421,995 | △2,739,845 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △131,154 | △198,989 | |||||||||
| その他 | 277,267 | 463,284 | |||||||||
| 小計 | 966,907 | △1,711,876 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 280 | 3,731 | |||||||||
| 利息の支払額 | △134,942 | △127,807 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 177,901 | △67,021 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,010,146 | △1,902,973 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,022 | △3,594 | |||||||||
| 創立費の支払による支出 | △38,500 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,706 | △10,100 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △57,496 | △51,000 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △62,554 | － | |||||||||
| 長期差入保証金の回収による収入 | 101,402 | － | |||||||||
| その他 | 50 | 859 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △68,826 | △63,834 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | － | 106,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △155,000 | △26,500 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 5,665,111 | 8,632,916 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △6,902,971 | △6,732,932 | |||||||||
| クラウドファンディングによる収入 | － | 340,868 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △114,700 | △104,700 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △138,236 | △106,287 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 14,550 | － | |||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | 81,400 | 599,400 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,549,845 | 2,708,764 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △55,929 | 99,807 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △664,455 | 841,764 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,972,521 | 7,362,974 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 8,308,066 | ※ 8,204,738 |
0104100_honbun_0491447003307.htm
第１四半期連結会計期間より、株式会社ジュピター・ファンディング、ADW Hawaii LLC及びAvenue Works Burnside LLCを連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間より、Avenue Works Normandie LLC及びAvenue Works Ardmore LLCを連結の範囲に含めております。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 税金費用の計算 | 当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 なお、法人税等調整額は、法人税、住民税及び事業税に含めて表示しております。 |
１．信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）
当社グループは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度が2019年５月で終了したため、2019年６月４日開催の同社取締役会決議及び2019年６月25日開催の第93期定時株主総会承認を得て、同社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する同社子会社の代表取締役に対する報酬制度として、役員株式報酬信託（以下「本制度」といいます。）を継続導入いたしました。その後、同制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の株式会社ＡＤワークスグループでの同制度の承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定いたしました。本制度の目的及び概要は以下のとおりです。
（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。
（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。
（３）本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。
（４）2019年６月、2020年３月及び2021年３月の各対象会社の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年４月（2020年４月以降は翌年１月）に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。
なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度20,062千円、253,551株、当第２四半期連結会計期間20,062千円、253,551株であります。
２．信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の導入（従業員持株会専用信託）
当社グループは、2019年６月４日開催の株式会社エー・ディー・ワークス取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）（以下「本プラン」といいます。）を導入し、2020年４月１日開催の当社取締役会において、同制度の承継を決議いたしました。
本プランは、従業員持株会と信託機能を組み合わせることにより、信託期間における当社株価上昇に伴う信託利益をインセンティブとして従業員に配分できる仕組みです。これにより、当社グループ従業員が一体となり、成長していくことを後押しします。また、主に以下の効果を期待しております。
（１）中期経営計画の主体的な推進と企業価値向上への意欲向上
（２）会社の業績と個人の資産形成とを同軸で見据えることによる会社へのロイヤリティーの醸成
（３）投資による経済・社会の活性化の一端を担うという高次元の意識の育成
なお、本プランによる当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、従業員持株会信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度17,826千円、142,000株、当第２四半期連結会計期間7,359千円、113,800株であります。また、総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は前連結会計年度66,800千円、当第２四半期連結会計期間60,310千円であります。
３．新型コロナウイルス感染症の影響について
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（３．新型コロナウイルス感染症の影響について）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
４．連結納税制度導入に伴う会計処理について
当社及び一部の国内連結子会社は、前連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、当連結会計年度から連結納税制度を適用することとなったため、当連結会計年度の第１四半期より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 2015年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 2015年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
なお、当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいています。
※ 当社グループは、東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。
更正通知については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づいた計算をした結果、四半期連結貸借対照表に次のものが含まれております。
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
|||
| ①販売用不動産 | ||||
| 2019年３月期以降分の消費税等引当見積額のうち販売用不動産に係るもの | 14,779 | 千円 | 11,903 | 千円 |
| ②その他流動資産 | ||||
| 税務調査対象期間(2015年３月期から2017年３月期までの３期間)分の消費税等、加算金及び2018年３月期分の 消費税等引当見積額に係る仮納付額 |
759,231 | 千円 | 759,231 | 千円 |
| ③その他流動負債 | ||||
| 税務調査対象期間(2015年３月期から2017年までの３期間)分の消費税等 及び加算金に係る仮納付相当額 |
537,233 | 千円 | 537,233 | 千円 |
| 2018年３月期分の消費税等 仮納付相当額 |
221,997 | 〃 | 221,997 | 〃 |
| 2019年３月期以降分の消費税等引当見積額 | 48,204 | 〃 | 48,204 | 〃 |
なお、2019年３月期以降分の消費税等引当見積額については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がある仮払消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。
※１ 当社グループは、東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。
更正通知については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づいた計算をした結果、四半期連結損益計算書に次のものが含まれております。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 売上原価 | ||||
| 2019年３月期以降の消費税等引当見積額のうち販売用不動産に係るものであり、売却等に伴い売上原価に含められたもの | 5,728 | 千円 | 2,876 | 千円 |
なお、2019年３月期以降分の消費税等引当見積額については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がある仮払消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 販売仲介手数料 | 160,785 | 千円 | 231,219 | 千円 |
| 役員報酬 | 179,794 | 〃 | 159,149 | 〃 |
| 給与手当 | 447,132 | 〃 | 463,281 | 〃 |
| 賞与 | 66,576 | 〃 | 123,798 | 〃 |
| 従業員長期業績連動インセンティブ （LTI） |
－ | 〃 | 63,787 | 〃 |
| 減価償却費 | 23,835 | 〃 | 24,655 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,859 | 〃 | 1,597 | 〃 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 8,341,075 | 千円 | 8,237,611 | 千円 |
| 株式信託預け金 | △33,008 | 〃 | △32,873 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 8,308,066 | 千円 | 8,204,738 | 千円 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１ 配当金支払額
当社は、2020年４月１日付で、単独株式移転の方法により、株式会社エー・ディー・ワークスの完全親会社として設立されました。本配当金は2020年３月末日の株式会社エー・ディー・ワークスの株主を対象としてお支払いするものであります。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年５月13日 取締役会 |
普通株式 | 137,146 | 0.35 | 2020年３月31日 | 2020年６月15日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額は、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金2,497千円を含めて記載しております。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2021年２月10日 取締役会 |
普通株式 | 106,190 | 2.63 | 2020年12月31日 | 2021年３月10日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式及び従業員持株会専用信託の導入に伴い設定した野村信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金1,040千円を含めて記載しております。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使等により、資本金が307,546千円、資本剰余金が301,568千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が5,897,644千円、資本剰余金が4,902,928千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結財務諸表上 計上額(注2) | |||
| 収益不動産 販売事業 |
ストック型 フィービジネス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 9,020,490 | 2,049,140 | 11,069,631 | － | 11,069,631 |
| セグメント間の内部売上高 | － | 102,411 | 102,411 | △102,411 | － |
| 報告セグメント計 | 9,020,490 | 2,151,552 | 11,172,042 | △102,411 | 11,069,631 |
| セグメント利益(営業利益) | 536,763 | 379,787 | 916,550 | △671,488 | 245,062 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結財務諸表上 計上額(注2) | |||
| 収益不動産 販売事業 |
ストック型 フィービジネス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 11,352,743 | 2,325,736 | 13,678,480 | － | 13,678,480 |
| セグメント間の内部売上高 | － | 156,634 | 156,634 | △156,634 | － |
| 報告セグメント計 | 11,352,743 | 2,482,371 | 13,835,115 | △156,634 | 13,678,480 |
| セグメント利益(営業利益) | 866,089 | 312,409 | 1,178,499 | △554,334 | 624,164 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ###### (金融商品関係)
金融商品の当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (有価証券関係)
有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がないため、記載を省略しております。 ###### (デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引の契約額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がないため、記載を省略しております。
0104110_honbun_0491447003307.htm
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 0円87銭 | 8円34銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 33,895 | 346,517 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
33,895 | 346,517 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 38,811,478 | 41,507,998 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 0円86銭 | 8円27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 193,107 | 344,871 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 当社は、役員株式報酬信託および従業員持株会専用信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間469,424株、当第２四半期連結累計期間382,312株であります。また、信託が所有する当社株式の期末自己株式数は、前第２四半期連結累計期間末422,351株(四半期連結貸借対照表計上額47,837千円)、当第２四半期連結累計期間末367,351株(四半期連結貸借対照表計上額27,422千円)であります。 ###### (重要な後発事象)
Ⅰ. 第４回新株予約権の発行
当社は、2021年８月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社国内の完全子会社の従業員並びに当社国内の完全子会社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
イ 銘柄 株式会社ＡＤワークスグループ 第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
12,023個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,202,300株とし、下記（３）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、本新株予約権は、インセンティブ報酬として付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
（３）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2021年８月11日（以下、「発行価格決定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値とする。）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2024年２月14日から2027年２月13日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社及び当社国内の完全子会社の従業員並びに当社国内の完全子会社の取締役
196名 12,023個（1,202,300株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
| 株式会社エー・ディー・ワークス | 発行会社の完全子会社 |
| 株式会社エー・ディー・パートナーズ | 発行会社の完全子会社 |
| 株式会社エー・ディー・デザインビルド | 発行会社の完全子会社 |
| 株式会社澄川工務店 | 発行会社の完全子会社 |
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者との取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ. 第５回新株予約権の発行
当社は、2021年８月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社国内の完全子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
イ 銘柄 株式会社ＡＤワークスグループ 第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
10,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,000,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報のほか、対象指数であるS&P500種指数等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
（３）発行価額の総額
1,000,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2021年８月11日（以下、「発行価格決定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値とする。）とする。但し、行使価額は下記（７）①に定めるところに従い修正されることがある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年８月31日から2031年８月30日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国のニューヨーク証券取引所（NYSE）とナスダックに上場する500銘柄の株価を浮動株調整後の時価総額比率で加重平均した指数であるS&P500種指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日（米国東部時間2021年８月10日）のS&P500種指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（上記（５）に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、S&P500種指数の終値が判定水準を初めて下回った日（米国時間）の翌取引日（日本時間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される。
なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社及び当社国内の完全子会社の取締役及び従業員 205名 10,000個（1,000,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
| 株式会社エー・ディー・ワークス | 発行会社の完全子会社 |
| 株式会社エー・ディー・パートナーズ | 発行会社の完全子会社 |
| 株式会社エー・ディー・デザインビルド | 発行会社の完全子会社 |
| 株式会社澄川工務店 | 発行会社の完全子会社 |
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者との取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0491447003307.htm
該当事項はありません。
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