Adways Inc.

Quarterly Report • Feb 12, 2019

 第３四半期報告書_20190208122200

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月12日
【四半期会計期間】	第19期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	株式会社アドウェイズ
【英訳名】	Adways Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　岡村　陽久
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
【電話番号】	03-5331-6308
【事務連絡者氏名】	上席執行役員 管理担当　田中　庸一
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
【電話番号】	03-5331-6308
【事務連絡者氏名】	上席執行役員 管理担当　田中　庸一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05599 24890 株式会社アドウェイズ Adways Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E05599-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E05599-000:OverseasAdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E05599-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E05599-000:AppsAndMediaBusinessReportableSegmentsMember E05599-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E05599-000:DomesticAdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E05599-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05599-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05599-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05599-000 2019-02-12 E05599-000 2018-12-31 E05599-000 2018-10-01 2018-12-31 E05599-000 2017-12-31 E05599-000 2018-04-01 2018-12-31 E05599-000 2017-10-01 2017-12-31 E05599-000 2017-04-01 2017-12-31 E05599-000 2018-03-31 E05599-000 2017-04-01 2018-03-31 E05599-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05599-000:DomesticAdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E05599-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05599-000:AppsAndMediaBusinessReportableSegmentsMember E05599-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05599-000:OverseasAdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E05599-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05599-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05599-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05599-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05599-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20190208122200

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第18期 第３四半期連結 累計期間	第19期 第３四半期連結 累計期間	第18期
会計期間		自2017年４月１日 至2017年12月31日	自2018年４月１日 至2018年12月31日	自2017年４月１日 至2018年３月31日
売上高	（千円）	30,332,184	32,526,737	41,501,338
経常利益	（千円）	204,546	674,656	575,959
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	△215,392	392,472	9,977
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△186,551	248,790	84,407
純資産額	（千円）	10,750,965	11,160,791	11,022,904
総資産額	（千円）	17,018,066	17,953,926	17,901,807
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△5.56	10.13	0.26
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	-	10.12	0.26
自己資本比率	（％）	62.4	61.4	60.8

回次		第18期 第３四半期連結 会計期間	第19期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2017年10月１日 至2017年12月31日	自2018年10月１日 至2018年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△5.46	3.36

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）並びに潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により算出しております。

３．第18期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

４．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．第18期第３四半期連結累計期間の関連する主要な連結経営指標について、誤謬の訂正による遡及処理をした数値の記載をしております。また、過年度の決算訂正を行い、2018年５月11日に四半期報告書の訂正報告書を提出しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間において愛徳威信息科技（上海）有限公司、ADWAYS TECHNOLOGY LTD.及びADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.を株式の売却により、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

一方で、TheSwampman株式会社を新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間より、新たに株式会社Nintが設立された事に伴い持分法適用の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間においては、新たにムクリ株式会社を設立したことにより、連結の範囲に含めております。 

 第３四半期報告書_20190208122200

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

当第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日）の当社グループにおける連結業績は、以下のとおり、前年同期に対して増収増益となりました。

[連結業績]				（単位：千円、端数切捨て）
---	---	---	---	---	---
			前第３四半期 連結累計期間 （2018年３月期）	当第３四半期 連結累計期間 （2019年３月期）	対前年同期増減額 （増減率）
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	売上高		30,332,184	32,526,737	2,194,552 （7.2％）
	営業利益		211,211	687,959	476,748 （225.7％）
	経常利益		204,546	674,656	470,109 （229.8％）
	親会社株主に帰属する 四半期純利益又は 親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）		△215,392	392,472	607,865 （―）

売上高は、国内の広告事業が順調に推移したことにより、2,194,552千円増加の32,526,737千円（前年同期比7.2％増）となりました。

営業利益は、売上総利益が増加したこと及び販売費及び一般管理費を抑制したこと等により687,959千円（前年同期比225.7％増）、経常利益は、営業利益の増加等により674,656千円（前年同期比229.8％増）となりました。

税金等調整前四半期純利益は、減損損失等による特別損失を計上したものの747,320千円（前年同期は79,334千円の損失）となりました。

上記の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は、法人税等を計上したこと等により392,472千円（前年同期は215,392千円の損失）となりました。

[報告セグメント別業績]　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円、端数切捨て）

			前第３四半期 連結累計期間 （2018年３月期）	当第３四半期 連結累計期間 （2019年３月期）	対前年同期増減額 （増減率）
---	---	---	---	---	---
外部 売上高	①広告 　事業	スマートフォン 向け広告	13,640,125	14,904,040	1,263,914 （9.3％）
ＰＣ向け広告	12,491,346	13,838,092	1,346,745 （10.8％）
合計	26,131,472	28,742,132	2,610,659 （10.0％）
②アプリ・ 　メディア 　事業	アプリ事業	173,172	20,325	△152,847 （△88.3％）
メディア事業	346,563	405,826	59,263 （17.1％）
合計	519,736	426,152	△93,583 （△18.0％）
③海外事業		3,672,758	3,213,107	△459,651 （△12.5％）
④その他		8,217	145,345	137,127 （―）
セグメント利益 又は セグメント損失 （△）	①広告事業		1,529,585	2,006,899	477,313 （31.2％）
②アプリ・メディア事業		△119,819	△31,962	87,857 （―）
③海外事業		△18,651	△43,272	△24,621 （―）
④その他		△187,275	△63,967	123,308 （―）

第１四半期連結会計期間より従来、グローバル展開を想定したプロダクトの開発及び運営並びにサービス提供に係る事業は「海外事業」セグメントとしておりましたが、広告関連事業の管理区分の見直しに伴い、国内企業を対象として提供する広告関連事業を「広告事業」、現地企業と各国における外国企業を対象として提供する広告関連事業を「海外事業」に含めて開示しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報においても、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。

①広告事業

広告事業は、スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」及び「UNICORN」、モバイル向けアフィリエイト広告サービス「Smart-C」、ＰＣ向けアフィリエイト広告サービス「JANet」を中心に、日本でのインターネット上で事業展開を行う企業に対して、インターネット広告を総合的に提供しております。

当第３四半期連結累計期間における広告事業のスマートフォン向け広告は、既存の国内広告事業のサービスが伸長したこと、2017年５月にリリースいたしました「UNICORN」が売上高を伸ばしていること等により、売上高は14,904,040千円（前年同期比9.3％増）となりました。

ＰＣ向け広告は、金融関連企業の広告取引が堅調に推移するとともに、スマートフォンブラウザを介したweb売上高が増加したことにより、売上高は13,838,092千円（前年同期比10.8％増）となりました。

この結果、広告事業の売上高は28,742,132千円（前年同期比10.0％増）、セグメント利益は2,006,899千円（前年同期比31.2％増）となりました。

なお、スマートフォン向け広告は主にアプリ向け広告の売上高で、スマートフォンブラウザを介したweb広告の売上高はスマートフォン向け広告ではなく、ＰＣ向け広告に含めております。

②アプリ・メディア事業

アプリ・メディア事業は、主にスマートフォンアプリの開発・運営を行うアプリ事業と、連結子会社である株式会社サムライ・アドウェイズにおいて士業向けのポータルサイト等のメディア運営等を行っているメディア事業を展開しております。

当第３四半期連結累計期間におけるアプリ事業は、アプリ事業を運営しておりましたADWAYS TECHNOLOGY LTD.においてMBOが行われたことにより、同社及びその子会社である愛徳威信息科技（上海）有限公司、ADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.を第２四半期より連結の範囲から除外したこと等により、売上高は20,325千円（前年同期比88.3％減）となりました。また、メディア事業は、株式会社サムライ・アドウェイズにおいて行っているメディア事業が堅調に推移したことにより、売上高は405,826千円（前年同期比17.1％増）となりました。この結果、アプリ・メディア事業の売上高は426,152千円（前年同期比18.0％減）、セグメント損失は31,962千円（前年同期は119,819千円の損失）となりました。

③海外事業

海外事業は、中国・香港・台湾・韓国・米国・シンガポール・インド等において、現地企業と各国における外国企業を対象として、インターネットマーケティングの総合支援サービスを提供しております。

当第３四半期連結累計期間における海外事業は、各国子会社の組織体制見直しに注力を行っており、売上高は3,213,107千円（前年同期比12.5％減）となりました。セグメント損失は43,272千円（前年同期は18,651千円の損失）となりました。

④その他

その他は、日本及び海外における新規事業等により構成されております。

当第３四半期連結累計期間におけるその他については、売上高は145,345千円（前年同期は8,217千円）と増加し、セグメント損失は63,967千円（前年同期は187,275千円の損失）となりました。

※売上高の対前年同期増減率は、増減率が1,000％以上のため表記しておりません。

（２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに発生した課題はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発費は33,670千円であり、スマートフォン関連サービスのユーザビリティの向上や新機能の追加、また今後拡大が見込まれるスマートフォン市場に向けた新技術や新サービス等の研究開発を行ったことによるものです。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループとして従業員数が88名減少しております。主な要因はデータ事業及びアプリ事業を運営しておりましたADWAYS TECHNOLOGY LTD.においてMBOが行われたことにより、その子会社である愛徳威信息科技（上海）有限公司を連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含まれたとともに、愛徳威軟件開発（上海）有限公司の従業員が愛徳威信息科技（上海）有限公司へ転籍したことによるものです。

なお、従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおける経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。

（７）資本の財源及び資金の流動性についての分析					（単位：千円、端数切捨て）
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				前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第３四半期 連結会計期間 （2018年12月31日）	対前期末増減額 （増減率）
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		資産合計		17,901,807	17,953,926	52,118 （0.3％）
		負債合計		6,878,903	6,793,134	△85,768 （△1.2％）
		純資産合計		11,022,904	11,160,791	137,887 （1.3％）

［資産合計］

・流動資産は、前連結会計年度末より146,155千円増加し15,341,740千円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金が320,898千円減少したものの、現金及び預金が485,107千円増加したことによるものであります。

・固定資産は、前連結会計年度末より94,037千円減少し2,612,185千円となりました。主な要因は、有形固定資産に含まれる建物が62,459千円減少したことによるものであります。

［負債合計］

・流動負債は、前連結会計年度末より56,811千円減少し6,674,569千円となりました。主な要因は、未払法人税等が292,838千円増加したものの、支払手形及び買掛金が33,733千円並びにその他に含まれる前受金が327,116千円減少したことによるものであります。

・固定負債は、前連結会計年度末より28,956千円減少し118,564千円となりました。主な要因は、その他に含まれる繰延税金負債が25,783千円減少したことによるものであります。

［純資産合計］

・純資産は、前連結会計年度末より137,887千円増加し11,160,791千円となりました。主な要因は、その他有価証券評価差額金が101,460千円及び為替換算調整勘定が75,087千円減少したものの、利益剰余金が313,849千円増加したことによるものであります。

（８）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の方針を立案するよう努めております。当社グループが事業展開を行うインターネット・モバイル関連業界は、スマートフォンビジネスのサービスの多様化や新しいテクノロジーの発生が見込まれています。また、全世界において、インターネット及びスマートフォンの普及が今後さらに拡大していくと予想されます。

このような経営環境のもと、当社グループは、これらの拡大が見込まれるスマートフォン関連事業及び海外事業に積極的に注力することで事業の拡大を図ってまいります。

今後の収益拡大のためには、広告事業のさらなるサービス領域の拡大と既存商品の深耕、新規サービスによるサービスの総合力の底上げと品質の向上、海外における事業の拡大が重要な課題と認識しております。また、現在のビジネスの規模拡大を進めていくためには、当然の課題として、経営体制をより強固にしていくことも重要な課題と認識しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20190208122200

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	153,150,000
計	153,150,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年２月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	41,588,500	41,588,500	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	41,588,500	41,588,500	－	－

(注）「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第11回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	2018年11月15日	2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役  ５ 監査役  ３	従業員  74 子会社の取締役  ２
新株予約権の数(個)※	622	1,713
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 62,200 (注)１	普通株式 171,300 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	55,600 1株当たり556(注)２	55,600 １株当たり556(注)２
新株予約権の行使期間 ※	自  2020年12月４日 至  2028年11月14日	自  2020年12月４日 至  2023年12月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格      880 資本組入額    440 (注)３	発行価格      757 資本組入額    379 (注)３
新株予約権の行使の条件 ※	(注)４	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)５	(注)５

※新株予約権発行時（2018年12月３日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数)という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。

（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

注４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

注６．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

（1）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

（2）以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約の承認議案

②当社が分割会社となる吸収会社分割契約又は新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（3）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項は次のとおりです。

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 (千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月１日～ 2018年12月31日	－	41,588,500	－	1,605,955	－	595,955

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 　2,837,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　38,745,500	387,455	－
単元未満株式	普通株式　　 　5,200	－	－
発行済株式総数	41,588,500	－	－
総株主の議決権	－	387,455	－

②【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
株式会社アドウェイズ	東京都新宿区西新宿八丁目17番１号	2,837,800	－	2,837,800	6.82
計	－	2,837,800	－	2,837,800	6.82

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190208122200

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	9,491,272	9,976,380
受取手形及び売掛金	5,543,958	5,223,060
たな卸資産	4,901	5,461
その他	451,033	397,790
貸倒引当金	△295,581	△260,952
流動資産合計	15,195,584	15,341,740
固定資産
有形固定資産	299,630	218,487
無形固定資産
のれん	101,859	26,142
その他	235,972	306,190
無形固定資産合計	337,831	332,333
投資その他の資産
その他	2,243,606	2,227,821
貸倒引当金	△174,845	△166,455
投資その他の資産合計	2,068,760	2,061,365
固定資産合計	2,706,222	2,612,185
資産合計	17,901,807	17,953,926
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	5,204,945	5,171,212
未払法人税等	34,548	327,387
その他	1,491,887	1,175,970
流動負債合計	6,731,381	6,674,569
固定負債
その他	147,521	118,564
固定負債合計	147,521	118,564
負債合計	6,878,903	6,793,134
純資産の部
株主資本
資本金	1,605,955	1,605,955
資本剰余金	7,280,768	7,280,242
利益剰余金	2,689,686	3,003,535
自己株式	△1,406,575	△1,406,575
株主資本合計	10,169,835	10,483,158
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	339,466	238,006
為替換算調整勘定	381,396	306,309
その他の包括利益累計額合計	720,863	544,315
新株予約権	5,034	7,308
非支配株主持分	127,171	126,008
純資産合計	11,022,904	11,160,791
負債純資産合計	17,901,807	17,953,926

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
売上高	30,332,184	32,526,737
売上原価	24,996,548	26,973,202
売上総利益	5,335,636	5,553,535
販売費及び一般管理費	5,124,424	4,865,575
営業利益	211,211	687,959
営業外収益
受取利息	27,614	20,047
外国税還付金	6,897	4,939
補助金収入	1,580	2,050
消費税等免除益	11	6,460
投資事業組合運用益	4,353	36,996
その他	13,405	17,444
営業外収益合計	53,862	87,938
営業外費用
為替差損	2,104	1,518
貸倒引当金繰入額	23,821	-
持分法による投資損失	19,385	93,577
その他	15,215	6,145
営業外費用合計	60,527	101,241
経常利益	204,546	674,656
特別利益
関係会社株式売却益	32,202	63,614
投資有価証券売却益	19,480	131,725
特別利益合計	51,683	195,339
特別損失
関係会社株式評価損	50,424	-
投資有価証券評価損	207,219	55,525
関係会社株式売却損	80	-
固定資産売却損	-	7,776
固定資産除却損	12,021	-
減損損失	65,819	59,373
特別損失合計	335,564	122,675
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△79,334	747,320
法人税、住民税及び事業税	103,092	343,272
法人税等調整額	27,491	2,928
法人税等合計	130,584	346,201
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△209,918	401,118
非支配株主に帰属する四半期純利益	5,474	8,646
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△215,392	392,472

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△209,918	401,118
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	8,212	△101,460
為替換算調整勘定	15,155	△50,286
持分法適用会社に対する持分相当額	-	△581
その他の包括利益合計	23,367	△152,328
四半期包括利益	△186,551	248,790
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△195,260	242,388
非支配株主に係る四半期包括利益	8,709	6,402

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において愛徳威信息科技（上海）有限公司、ADWAYS TECHNOLOGY LTD.及びADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.を株式の売却により、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

一方で、TheSwampman株式会社を新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間より、新たに株式会社Nintが設立された事に伴い持分法適用の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間においては、新たにムクリ株式会社を設立したことにより、連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（表示方法の変更）

（四半期連結損益計算書）

第１四半期連結会計期間より、従来営業外収益に計上していた「投資有価証券評価益」及び営業外費用に計上していた「投資有価証券評価損」の科目を、「投資事業組合運用益」及び「投資事業組合運用損」に変更しております。

この科目の変更は事業内容をより明瞭に表示するために行ったものであり、事業の内容についての変更はありません。

（賞与引当金)

当社は、第２四半期連結会計期間より従業員を対象に業績連動型賞与制度を導入しております。従業員の業績連動型賞与の支給に備えて、当第３四半期連結累計期間の負担額を計上しております。

（確定拠出年金制度の導入）

当社及び国内連結子会社において福利厚生の一環として、2018年４月より確定拠出年金制度を導入いたしました。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 　　至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 　　至　2018年12月31日）
---	---	---
減価償却費	103,519千円	109,680千円
のれんの償却額	31,493	16,343

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年４月１日　至2017年12月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年６月23日 定時株主総会	普通株式	91,060	2.35	2017年３月31日	2017年６月26日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月27日 定時株主総会	普通株式	91,064	2.35	2018年３月31日	2018年６月28日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年４月１日　至2017年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益計算書計上額（注）３
	広告事業	アプリ・ メディア 事業	海外事業	計
売上高
外部顧客に対する売上高	26,131,472	519,736	3,672,758	30,323,966	8,217	30,332,184	－	30,332,184
セグメント間の内部売上高又は振替高	526,638	4,939	85,280	616,858	53,934	670,792	△670,792	－
計	26,658,110	524,675	3,758,038	30,940,824	62,152	31,002,977	△670,792	30,332,184
セグメント利益又は損失（△）	1,529,585	△119,819	△18,651	1,391,114	△187,275	1,203,838	△992,627	211,211

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△992,627千円は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「広告事業」セグメントにおいて、Mist Technologies株式会社の事業計画を見直したことにより、のれんの減損損失を65,819千円計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益計算書計上額（注）３
	広告事業	アプリ・ メディア 事業	海外事業	計
売上高
外部顧客に対する売上高	28,742,132	426,152	3,213,107	32,381,391	145,345	32,526,737	-	32,526,737
セグメント間の内部売上高又は振替高	599,567	2,900	69,518	671,985	106,242	778,228	△778,228	-
計	29,341,699	429,052	3,282,625	33,053,377	251,588	33,304,966	△778,228	32,526,737
セグメント利益又は損失（△）	2,006,899	△31,962	△43,272	1,931,664	△63,967	1,867,697	△1,179,737	687,959

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△1,179,737千円は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「広告事業」セグメントにおいて、Mist Technologies株式会社の事業計画を見直したことにより、のれんの減損損失を59,373千円計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する情報

第１四半期連結会計期間より従来、グローバル展開を想定するプロダクトの開発及び運営並びにサービス提供に係る事業は「海外事業」セグメントとしておりましたが、広告関連事業の管理区分の見直しに伴い、国内企業を対象として提供する広告関連事業を「広告事業」、現地企業と各国における外国企業を対象として提供する広告関連事業を「海外事業」に含めて開示しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	△5円56銭	10円13銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△215,392	392,472
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△215,392	392,472
普通株式の期中平均株式数（株）	38,745,721	38,750,700
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	－	10円12銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	25,422
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	――――	――――

（注）前第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190208122200

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。