AdVini

Annual Report • Apr 30, 2013

Conseil de Surveillance Commissaires aux Comptes

Philippe JEANJEAN

Vincent RIEU

Jean-François JAMET

Marie-Elisabeth PLANTADE

Yves CARCELLE

Pierre GUENANT

Directoire

Antoine LECCIA Président

Brigitte JEANJEAN

Frédéric JEANJEAN

Raymond PLANTADE

Censeur

Jean-Louis RUATTI (Agro Invest)

Bernard JEANJEAN ERNST & YOUNG AUDIT Président Représenté par Marie-Thérèse Mercier

Hugues JEANJEAN KPMG AUDIT SUD-EST Représenté par Didier Redon & John Evans

Ce rapport s'inscrit dans le cadre de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 (dite Directive Transparence) qui impose aux sociétés cotées sur l'Eurolist Paris la diffusion par voie électronique d'un rapport financier annuel dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice.

Sommaire

1.	ATTESTATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE ---------------------------------------------------------------------------------------------4
2.	COMPTES ANNUELS-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
3.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS-----------------------------------------33
4.	COMPTES CONSOLIDES---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------36
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES-----------------------------------85
6.	RAPPORT DE GESTION-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------87
7.	RAPPORT DU PRESIDENT ETABLI EN FONCTION DES DISPOSITIONS LEGALES-------------------------------------- 139
8.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT ---------------------------------152
9.	TABLEAU RECAPITULATIF DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES------------------------------ 154

1. Attestation du Président du Directoire

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Félix de Lodez, le 26 avril 2013

Antoine Leccia,

Président du Directoire d'AdVini

2. Comptes annuels

Le Directoire a arrêté en date du 29 mars 2013 les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Bilan

Compte de résultat

Annexes

Bilan Actif en Euros

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2012	31/12/2011
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	9 962 522	843 912	9 118 610	9 181 214
Fonds commercial	33 691		33 691	33 691
Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	17 485		17 485	17 485
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	5 680 803	97 849	5 582 955	5 593 527
Constructions Installations techniques, matériel, outillage	12 376 740 9 757 868	8 573 501 7 750 035	3 803 239 2 007 833	4 085 935 1 506 342
Autres immobilisations corporelles	5 147 319	3 134 203	2 013 116	2 326 920
Immobilisations en cours	23 000		23 000	800 000
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	36 238 201	882 031	35 356 170	35 356 170
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	20 008		20 008	20 008
Prêts	8 193 200		8 193 200	9 055 944
Autres immobilisations financières	85 530		85 530	29 681
ACTIF IMMOBILISE	87 536 367	21 281 531	66 254 837	68 006 917
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	2 121 543	47 312	2 074 231	1 941 512
En-cours de production de biens
En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis
Marchandises	12 492 062	23 917	12 468 145	13 544 663
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	53 621 373	3 055 009	50 566 364	48 277 520
Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	42 553 057	470 420	42 082 637	40 765 908
DIVERS Valeurs mobilières de placement	1 734 340		1 734 340	1 734 340
(dont actions propres : 1 586 862 )
Disponibilités	389 942		389 942	490 495
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	422 310		422 310	409 903
ACTIF CIRCULANT	113 334 627	3 596 658	109 737 969	107 164 342
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	1 511 344		1 511 344	1 311 891
TOTAL GENERAL	202 382 338	24 878 189	177 504 149	176 483 150

Bilan Passif en Euros

Rubriques	31/12/2012	31/12/2011
Capital social ou individuel ( dont versé : ) 7 022 336	7 022 336	6 982 398
Primes d'émission, de fusion, d'apport	32 142 113	31 898 546
Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : )
Réserve légale	637 419	576 498
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours )
Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes )	9 229 164	9 212 279
Report à nouveau	93 391	54 457
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	762 465	1 218 422
Subventions d'investissement	147 911	191 508
Provisions réglementées	337 342	367 744
CAPITAUX PROPRES	50 372 141	50 501 852
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	2 673 843	3 074 082
Provisions pour charges	3 436 061	2 026 669
PROVISIONS	6 109 904	5 100 752
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	63 159 237	60 643 857
Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs )	1 014 121	1 891 708
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	48 436 288	50 838 602
Dettes fiscales et sociales	5 643 243	5 148 988
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	2 682 938	2 327 050
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	120 935 827	120 850 204
Ecarts de conversion passif	86 277	30 341
TOTAL GENERAL	177 504 149	176 483 150

Compte de résultat 1/2 en Euros

Rubriques	France	Exportation	31/12/2012	31/12/2011
Ventes de marchandises	129 173 658	86 068 951	215 242 609	199 082 418
Production vendue de biens
Production vendue de services	6 866 146	647 703	7 513 849	6 921 627
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	136 039 804	86 716 653	222 756 458	206 004 045
Production stockée
Production immobilisée				3 344
Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			380 000 2 531 106	639 544 508 538
Autres produits			241 025	142 365
		PRODUITS D'EXPLOITATION	225 908 589	207 297 836
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			157 416 760	145 201 361
Variation de stock (marchandises)			1 187 006	(2 112 145)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			16 062 847	16 130 289
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			(161 319)	(153 125)
Autres achats et charges externes			28 080 095	26 905 759
Impôts, taxes et versements assimilés			2 892 903	3 023 733
Salaires et traitements Charges sociales			10 263 365 5 036 497	9 773 039 4 918 487
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements			1 632 276	1 548 986
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			435 163	334 166
Dotations aux provisions			15 999	58 173
Autres charges			2 047 643	248 409
		CHARGES D'EXPLOITATION	224 909 234	205 877 130
		RESULTAT D'EXPLOITATION	999 355	1 420 706
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée	247
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations				1 105
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			117 572	128 332
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			2 003 892	1 788 483 19 160
Différences positives de change			64 046	298 680
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				56 747
PRODUITS FINANCIERS			2 185 509	2 292 508
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			199 453	782 417
Intérêts et charges assimilées			1 375 244	1 156 944
Différences négatives de change			16 787	210 423
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		CHARGES FINANCIERES	1 591 484	2 149 784
		RESULTAT FINANCIER	594 026	142 724
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		1 593 628	1 563 431

Compte de résultat 2/2 en Euros

Rubriques	31/12/2012	31/12/2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2 658	33 908
Produits exceptionnels sur opérations en capital	43 597	103 936
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	110 321	523 041
PRODUITS EXCEPTIONNELS	156 576	660 885
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	245 496	388 582
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	101	14 010
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	105 298	134 497
CHARGES EXCEPTIONNELLES	350 896	537 089
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(194 320)	123 796
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	138 080	82 687
Impôts sur les bénéfices	498 763	386 118
TOTAL DES PRODUITS	228 250 922	210 251 229
TOTAL DES CHARGES	227 488 456	209 032 807
BENEFICE OU PERTE	762 465	1 218 422

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1.	INTRODUCTION ----------------------------------------------------------------------------------------------------------11
NOTE 2.	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE--------------------------------------------------------------------------11
NOTE 3.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE -----------------------------------------------------------------------11
NOTE 4.	REGLES ET METHODES COMPTABLES -------------------------------------------------------------------------------11
NOTE 5.	INFORMATIONS SUR BILAN ET COMPTE DE RESULTAT----------------------------------------------------------18
	5.1. Etat de l'actif immobilisé	18
	5.2.Etat des amortissements	19
	5.3.Etat des Provisions et dépréciations	20
	5.4.Etat des échéances, des créances et des dettes	21
	5.5.Eléments relatifs à plusieurs postes de bilan	22
	5.6.Fonds commercial	22
	5.7.Ecart conversion/créances et dettes étrangères	23
	5.8.Produits à recevoir	23
	5.9.Charges à payer	23
	5.10.Charges et produits constatés d'avance	24
	5.11.Composition du capital social	24
	5.12.Variation des capitaux propres	24
	5.13.Affectation des résultats soumise à l'Assemblée Générale	25
	5.14.Ventilation du Chiffre d'Affaires	25
	5.15.Quote part résultats sur Opération en commun	25
	5.16.Charges et Produits exceptionnels	26
	5.17.Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices	26
NOTE 6.	ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS ------------------------------------------------------27
	6.1.Crédit Bail	27
	6.2.Engagements financiers donnés et reçus	28
	6.3.Dettes garanties par des sûretés réelles	28
	6.4.Instruments financiers dérivés	29
	6.5.Situation latente ou différée	29
	6.6.Effectif Moyen	30
	6.7.Identité société Mère consolidant la société	30
	6.8.Liste des filiales et participations	31
	6.9.Incidence évaluations fiscales dérogatoires	32

Note 1. Introduction

Annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice, dont le total est de 177 504 148 € et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 222 756 457 € et dégageant un résultat de 762 465 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2012 au 31/12/2012.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Note 2. Faits caractéristiques de l'exercice

Débuté en 2011, le contrôle fiscal sur AdVini portant sur les années 2008 à 2010 n'a donné lieu qu'à un redressement de la taxe professionnelle et CET d'un montant de 110K€.

Note 3. Evènements postérieurs à la Clôture

Néant

Note 4. Règles et Méthodes Comptables

PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code du commerce, du décret comptable du 29/11/83, les règlements CRC relatifs à la réécriture du Plan Comptable Général 2005 applicables à la clôture de l'exercice ainsi qu'avec les conventions générales et des adaptations professionnelles suivant l'avis du CNC (C.Com R123-180 et PCG art 531-1 §1)

DEROGATIONS

Néant

PERMANENCE DES METHODES

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

valeur brute	taux d'amortissement
Logiciels 963K€	100%
Marque 9 000K€	NA

Le poste Marque correspond à la marque « Laroche » reconnue dans le traité de fusion en 2010. Les marques correspondent à des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité n'est pas déterminée dans la mesure où leur durée de vie, dans les métiers du vin, ne peut être définie. De ce fait, elles ne font pas l'objet d'amortissement, mais sont testées chaque année sur la base d'informations prévisionnelles estimées les plus probables à la date d'arrêté des comptes

EVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En présence d'un indice de perte de valeur, un test de valeur est réalisé pour apprécier leur valeur actuelle à la date d'inventaire.

Au 31 décembre 2012, la valeur retenue dans le cadre de l'opération de fusion faite en 2010 pour les marques et vignobles constitue la valeur d'inventaire, desdits biens.

EVALUATION DES AMORTISSEMENTS

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	durée
-----------------------------------	--------------------	--------------
Constructions	linéaire	10 à 30 ans
Installations techniques	linéaire	3 à 18 ans
Install. générales agencts, aménagts	linéaire	10 ans
Matériel et outillages	linéaire	3 à 18 ans
Matériel de transport	linéaire	4 à 5 ans
Matériel de bureau	linéaire	6 à 10 ans
Mobilier	linéaire	3 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. La valeur actuelle est déterminée en tenant compte des capitaux propres de la filiale/participation détenue à la date d'inventaire et des perspectives d'évolution de cette société.

La même méthode a été retenue pour ce qui concerne l'évaluation des créances rattachées aux participations, par ordre de liquidité.

CREANCES IMMOBILISEES

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice

EVALUATION DES MATIERES ET MARCHANDISES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le système d'information calcule un prix moyen pondéré pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis. Ce prix moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

A ce prix moyen pondéré s'ajoutent, pour les produits semi finis et finis, des coûts de conditionnement et des frais accessoires valorisés sur la base de coûts standards (filtration et traitement des vins par exemple).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

EVALUATION DES PRODUITS EN COURS

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production.

Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

DEPRECIATION DES STOCKS

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de l'exercice.

EVALUATION DES CREANCES ET DES DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DEPRECIATION DES CREANCES

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Il convient de noter que, suite à un sinistre d'un client étranger, une dotation aux provisions de 145 916€ a été comptabilisée pour ce client.

OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU ECHANGEABLES

NEANT

EVALUATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Le total de ces actions auto-détenues au 31/12/12 est de 121 542 pour une valeur de 1 632 090€. Le cours moyen de ces actions est de 13,43 €.

DEPRECIATION DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières de placement peuvent être dépréciées par voie de provision pour tenir compte :

• Pour les titres côtés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice.

• Pour les titres non côtés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.

INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIERES

Désignation	Quantité	Montant
Actions Propres	119 598	1 586 862 €
Contrat de liquidité	1 944	45 228 €

soit 121.542 actions pour 1.632.090 €

DISPONIBILITES EN EUROS

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DISPONIBILITES EN DEVISES

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou gain de change.

PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

NEANT

SUBVENTION D'EQUIPEMENT

Aucune nouvelle subvention n'a été perçue au titre de l'année 2012

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat se sont élevés à 108 850 € au titre du contrôle légal des comptes.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-6 sur les passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé , qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.

Les provisions ont diminué par rapport au 31 décembre 2011 de 600K€ représentés par une reprise de provision sur litige commercial.

PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DES SALARIES

La participation et l'intéressement des salariés, y compris forfait social, est cette année de 138 080€ de participation et 9 151€ d'intéressement.

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE PENSIONS ET RETRAITES

Indemnité de départ à la retraite

Les hypothèses de calcul retenues sont établies sur la base de la convention collective « Vins et spiritueux », et se présentent de la manière suivante :

Taux d'actualisation	2.83%
Départ à la retraite à l'initiative du salarié	65 ans*
Turn-over par tranche d'âge	0 à 10%
Taux de progression des salaires	1,3%
Taux de charges sociales	45 à 50%
* 60 ans pour des cas isolés identifiés

En matière de régime de retraite à prestations définies, les engagements futurs de la société ont été estimés à hauteur de 818 k€ au 31 décembre 2012 contre 604K€ en 2011.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

	Charges financières	Produits financiers
Total	1 591 483 €	2 185 509 €
Dont entreprises liées	5 265 €	2 123 104 €

Les produits financiers comprennent des produits concernant les filiales étrangères pour 278 K€.

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE FORMATION

Le nombre d'heures du Droit Individuel à la Formation au 31/12/2012 est de 22 375 heures

ESTIMATIONS COMPTABLES

La Direction est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives figurent notamment la valeur des titres de participations et créances rattachées telle que décrite dans la note " Titres immobilisés", de la marque, des terres à vigne, le cas échéant, ainsi que les postes de dépréciation et de provisions tels que décrits aux paragraphes cidessus des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

AUTRES INFORMATIONS

• Le périmètre d'intégration fiscale dont la société ADVINI est à la tête du groupe comprend, en 2012,les sociétés suivantes : Impressions de l'Enclos, Rigal, Transports Lodéziens, Gassier, Amouroux, Ogier, Moueix, Capet Guillet, Domaine Laroche, Mas La Chevalière, Le Vieux Moulin.

Pour l'intégration fiscale il a été convenu que la situation pour les filiales serait la même que si elles n'avaient pas appartenues au groupe sur le plan de leurs obligations fiscales.

• Le taux d'impôt applicable au groupe d'intégration fiscale a été modifié l'année précédente (2011) suite à l'adoption en décembre 2011 de la 4ème Loi de Finances rectificative prévoyant une contribution exceptionnelle d'impôts sur les bénéfices de 5%, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse 250 M€, pour les clôtures 2011 et 2012. Au 31 décembre 2012, le taux d'impôt du groupe d'intégration fiscale est ainsi de 35% identique à celui de la clôture 2011. La loi de finance 2013 prévoit la prorogation de la contribution additionnelle aux exercices 2013 et 2014.

• Trois contrats d'emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé :

Un premier emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Les ratios concernés sont le gearing consolidé/situation nette et le cash-flow cover consolidé / service de la dette.

Un second emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Les ratios concernés sont les dettes financières nettes / fonds propres, les dettes à moyen et long terme / capacité d'autofinancement et les frais financiers / excédent brut d'exploitation.

Un troisième emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes annuels de la société AdVini. Les ratios concernés sont le maintien de la situation nette à un niveau au moins égal à 90% de celui existant au 31/12/2011, les fonds propres /dettes à moyen et long terme, l'endettement net /situation nette.

Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'encours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

Tous ces ratios sont respectés au 31/12/12.

AdVini porte pour ses filiales le financement partiel de l'acquisition du Château Capet Guillier à hauteur de 2.4 M€ présenté au passif dans le poste "Emprunts" et à l'actif dans le poste "Prêts".

• Informations sur les parties liées : la rémunération des membres du conseil de surveillance, du directoire, et de la direction générale s'élève à 1 026K€. Il existe des indemnités compensatrices en cas de rupture de contrat ou de mandat dont le total pourrait, au maximum pour l'ensemble des indemnités, représenter un montant de 949K€. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2012. Il n'existe pas de stock-options.
• Un plan initialement arrêté par le directoire du 17 janvier 2011 a ensuite été modifié, par le directoire du 17 décembre 2011, afin de te tenir compte des recommandations du Comité des Rémunérations du 6 décembre 2011.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement serait au maximum de 81.445 actions à attribuer sur une période de deux années :

2012 : 43 370 actions au maximum

2013 : 38 075 actions

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et l'obligation de conservation des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition est fixée à deux ans.

S'agissant d'actions qui seront attribuées aux membres du Comité de direction ayant un statut de dirigeants, le Conseil décide que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu'à la date de cessation de leur fonction 50% des actions qui pourront être attribuées.

L'attribution des actions dépendra de la réalisation à la fin de chaque année d'un critère de performance basé sur le résultat net consolidé part groupe hors éléments exceptionnels et variation de taux de l'impôt sur les sociétés. La réalisation de ce critère de performance devant être appréciée lors de la publication des comptes consolidés intervenant en 2013 (pour l'exercice 2012) et 2014 (pour l'exercice 2013).

Aucune charge relative à ce plan n'a été constatée pour 2012, dans la mesure où les critères de performance n'ont pas été atteints en 2012.

En mars 2012, 10.100 actions ont été émises pour satisfaire la tranche d'actions gratuites attribuée le 24 mars 2010, avec un impact de 20K€ sur le capital et de -20K€ sur les réserves.

• L'assemblée générale du 8 juin 2012 a approuvé la distribution d'un dividende brut de 0.32 € par action, soit 1 120 K€, (contre 0.32 € au titre de la distribution du résultat de l'exercice 2010, soit 1.051 K€) et avait offert aux actionnaires le choix d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2011.

Le prix d'émission des actions nouvelles était fixé à 26,68 euros et le délai de souscription était fixé jusqu'au 13 juillet 2012.

Le 31 juillet 2012, le directoire a constaté que, suite à l'offre de paiement du dividende 2011 en actions, 9.869 actions nouvelles de 2 euros chacune émises pour un montant de 26,68 euros ont été souscrites, représentant ainsi une augmentation de capital de 19 738 euros et une prime d'émission de 243 567 euros

Au 31 décembre 2012, le capital est ainsi composé de 3 511 168 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros, les primes d'émission et de fusion s'élevant à 32 142 milliers d'euros.

• Depuis 2011, tous les dirigeants salariés bénéficient d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne un membre du Conseil de surveillance et trois membres du Directoire.
• Les cautions envers les parties liées sont indiquées dans la note 6-2
• Il n'existe pas de transactions significatives qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales de marchés avec les parties liées au sens du décret 2009-267 du 9 mars 2009.
• Le poste provision comprend l'imposition différée passive sur les réévaluations d'actifs apportés dans le cadre de la fusion Laroche diminuée des moins-values latentes et déficits fiscaux reconnus à la date de la fusion conformément au traité de fusion (2010) et non consommés à la date de clôture. S'y ajoutent des provisions constituées à la clôture précédente qui couvrent des risques commerciaux ainsi que les variations de l'exercice sur perte de change.
• Activité d'AdVini en matière de recherche et développement : AdVini mène une politique résolument orientée vers l'innovation (produits, contenants, packaging,…). Une équipe recherche-développement a été constituée afin d'anticiper les modes de consommation de demain.

Aucun frais n'a été activé au 31 décembre 2012.

• Au cours de l'année 2012, les filiales Domaine Laroche, Ogier, Gassier et Rigal ont procédé à une distribution exceptionnelle de dividendes pour un montant total de 750K€.

Note 5. Informations sur Bilan et Compte de Résultat

5.1. Etat de l'actif immobilisé

Rubriques		Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		9 923 617		140 657
Terrains		5 680 803
	Dont composants
Constructions sur sol propre		332 041
Constructions sur sol d'autrui		7 322 008
Const. Install. générales, agencements, aménagements		4 660 393		62 298
Install. techniques, matériel et outillage industriels		8 652 581		312 707
Installations générales, agencements, aménagements		3 614 787		76 305
Matériel de transport		13 917
Matériel de bureau, informatique, mobilier		1 319 510		123 853
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		800 000		23 000
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		32 396 040		598 162
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		36 238 201
Autres titres immobilisés		20 008
Prêts et autres immobilisations financières		9 085 624		55 849
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		45 343 833		55 849
	TOTAL GENERAL	87 663 490		794 669

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES		50 576	10 013 698
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements Installations techn.,matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	(800 000) 800 000	7 420 1 052	5 680 803 332 041 7 322 008 4 722 691 9 757 868 3 690 040 13 917 1 443 363 23 000
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		8 472	32 985 730
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		862 743	36 238 201 20 008 8 278 730
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		862 743	44 536 939
TOTAL GENERAL		921 791	87 536 367

5.2. Etat des amortissements

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	691 226	152 685		843 912
Terrains	87 277	10 572		97 849
Constructions sur sol propre	272 330	15 756		288 086
Constructions sur sol d'autrui	3 902 318	245 695		4 148 013
Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts	4 053 858	83 544		4 137 402
Installations techniques, matériel et outillage industriels	7 146 239	611 114	7 319	7 750 035
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 678 576	346 565		2 025 141
Matériel de transport	13 917			13 917
Matériel de bureau et informatique, mobilier	928 801	166 345		1 095 146
Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	18 083 316	1 479 591	7 319	19 555 588
TOTAL GENERAL	18 774 542	1 632 276	7 319	20 399 500

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	amortissements
	de durée	dégressif	exception.	de durée	dégressif	exception.	fin exercice
FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau	25 059 239			14 211 41 342 147			25 059 (14 211) (41 342) (147) 239
Embal récup.
CORPOREL.	25 298			55 700			(30 402)
TOTAL	25 298			55 700			(30 402)

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	367 744	25 298	55 700	337 342
PROVISIONS REGLEMENTEES	367 744	25 298	55 700	337 342
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme	1 753 192	15 999	686 691	1 082 500
Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change	1 311 890	199 453		1 511 343
Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis.	2 026 669	1 409 392		3 436 061
Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges	9 000	80 000	9 000	80 000
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	5 100 752	1 704 844	695 691	6 109 904
Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients Autres dépréciations	882 031 153 117 2 762 983 459 363	34 176 400 988 11 057	116 064 108 962	882 031 71 229 3 055 009 470 420
DEPRECIATIONS	4 257 494	446 221	225 026	4 478 689
TOTAL GENERAL	9 725 989	2 176 362	976 417	10 925 935
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

5.4. Etat des échéances, des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	8 193 200	6 543 629	1 649 571
Autres immobilisations financières	85 530	85 530
Clients douteux ou litigieux	2 591 954	2 591 954
Autres créances clients	51 029 419	51 029 419
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	94 417	94 417
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	82 412	82 412
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	774 660	774 660
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	633 364	633 364
Groupe et associés	37 339 771	37 339 771
Débiteurs divers	3 628 432	3 628 432
Charges constatées d'avance	422 310	422 310
TOTAL GENERAL	104 875 470	103 225 898	1 649 571
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés	786 617

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	56 952 042	56 952 042
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	6 207 195	1 781 658	4 139 336	286 201
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	48 436 288	48 436 288
Personnel et comptes rattachés	2 131 769	2 131 769
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 572 044	2 572 044
Etat : impôt sur les bénéfices	301 845	301 845
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	64 911	64 911
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	572 675	572 675
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	1 019 762	1 019 762
Autres dettes	2 680 915	2 680 915
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	120 939 444	116 513 907	4 139 336	286 201
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 483 500
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 851 248
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

5.5. Eléments relatifs à plusieurs postes de bilan

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Dettes, créances en effets comm.
ACTIF IMMOBILISE
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	35 356 169	35 328 630
Créances rattachées à des participations
Prêts	8 193 200	5 803 914
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	4 365 136	4 340 234
Autres créances	37 339 771	32 695 653
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	27 388 533	24 783 518
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 007 339	106 813

5.6. Fonds commercial

Eléments	Valeurs nettes
SAINT FELIX DE LODEZ ASPIRAN - CERESSOU	10 830 22 861
le Fonds commercial n'est pas déprécié
TOTAL	33 691

5.7. Ecart conversion/créances et dettes étrangères

Nature des écarts	Actif Perte latente	Ecarts compensés par couverture de change	Provision pour perte de change	Passif gain latent
Immobilisations non financières Immobilisations financières Créances Dettes financières Dettes d'exploitation Dettes sur immobilisations	1 511 344		1 511 343	86 277
TOTAL	1 511 344		1 511 343	86 277

5.8. Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Clients - Factures à Etablir	822 224
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	316 468
Subvention	633 364
Assurance crédit	128 812
Organismes sociaux	38 825
Autres produits à recevoir	92 599
TOTAL	2 032 293

5.9. Charges à payer

Charges à payer	Montant
Intérêts courus sur emprunts	8 337
Fournisseurs - factures à recevoir	3 380 271
Clients - Avoirs à Etablir	0
Congés payés	1 015 747
Autres provisions personnel	933 927
Participation des Salariés	113 172
Charges sociales sur Congés Payés	451 651
Charges sociales sur autres provisions	441 418
Etat	533 162
Coopération Commerciale	2 194 088
Intérêts courus	105 956
TOTAL	9 177 729

	Montant
Charges constatées d'avance	422 310
Produits constatés d'avance	0
TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	422 310

5.11. Composition du capital social

		Nombre de titres
Catégories de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	3 511 168	19 969		2,00
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissements

5.12. Variation des capitaux propres

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs		50 501 852 1 179 488 49 322 364
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations	20 200 43 597 30 402	39 938 243 567 98 006 762 465
SOLDE		1 049 777
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition		50 372 141

5.13. Affectation des résultats soumise à l'Assemblée Générale

1 - Origine	Montant
Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice dont résultat courant après impôts : 1 593 628,00 Prélèvements sur les réserves	93 390,71 762 465,34 305 840,76
TOTAL	1 161 696,81

2 - Affectations	Montant
Réserve légale Réserve spéciale de plus-values à long terme	38 123,05
Autres réserves Dividendes Autres répartitions :	1 123 573,76
Report à nouveau
TOTAL	1 161 696,81

5.14. Ventilation du Chiffre d'Affaires

Rubriques	Chiffre d'affaires	Chiffre d'affaires	Total	Total	%
	France	Export	31/12/2012	31/12/2011	12/11
VENTES VINS BOUTEILLES	117 143 888	84 342 849	201 486 737	185 890 403	8,39 %
VENTES VINS VRAC	12 029 770	1 726 101	13 755 871	12 385 092	11,07 %
PRESTATIONS	6 601 732	639 703	7 241 435	5 872 487	23,31 %
AUTRES	264 414	8 000	272 414	1 856 064	-85,32 %
TOTAL	136 039 804	86 716 653	222 756 458	206 004 046	8,13 %

5.15. Quote part résultats sur Opération en commun

Affaires déficitaires	Résultat global	Résultat transféré
GIE ORMARINE	(1 266)	(904)
TOTAL	(1 266)	(904)

5.16. Charges et Produits exceptionnels

Nature des charges	Montant	Imputation au compte
VNC des immobilisations corporelles cédées Dotation Amortissements d'rogatoires Coûts de restructuration Litige commercial Redressement fiscal Contrôles organismes sociaux Autres	101 25 298 61 581 80 000 109 129 56 142 18 644	675 687 671 687 671 671 671
TOTAL	350 896

Nature des produits	Montant	Imputation au compte
Reprise provision litiges sociaux Amortissements dérogatoires Quote part de subvention Autres	54 621 55 699 43 597 2 658	787 787 777 772
TOTAL	156 575

5.17. Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant Résultat exceptionnel à court terme Résultat exceptionnel à long terme Participations des salariés aux fruits de l'expansion Créance d'impôt à raison des bénéfices fiscaux antérieurs	1 593 628 (194 320) (138 080)	563 538 (64 773)	1 030 090 (129 547) (138 080)
RESULTAT COMPTABLE	1 261 228	498 765	762 463

6.1. Crédit Bail

Rubriques	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total
VALEUR D'ORIGINE			2 120 643	266 028	2 386 671
AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs Exercice en cours			424 115 199 242	73 282 26 134	497 397 225 376
TOTAL			623 357	99 416	722 773
VALEUR NETTE			1 497 286	166 612	1 663 898
REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs Exercice en cours			1 184 355 404 592	214 634 58 794	1 398 989 463 386
TOTAL			1 588 947	273 428	1 862 375
REDEVANCES A PAYER A un an au plus A plus d'un an et moins de 5 ans A plus de cinq ans			374 362 681 472 13 804	49 820 119 795	424 182 801 267 13 804
TOTAL			1 069 638	169 615	1 239 253
VALEUR RESIDUELLE

6.2. Engagements financiers donnés et reçus

Engagements donnés
		Au profit de
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
Cautions bancaires	5 354 479		5 354 479
Autres garanties donn'es	730 980					730 980
TOTAL	6 085 459		5 354 479			730 980

Engagements reçus
		Accordés par
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
TOTAL

Engagements réciproques
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
Contrats achats vins	21 049 048					21 049 048
TOTAL	21 049 048					21 049 048

6.3. Dettes garanties par des sûretés réelles

Rubriques	Montant garanti
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes sur établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	3 333 793
Nantissement Fonds de Commerce 897 658 Nantissement Titres et Instruments finan 2 436 135
TOTAL	3 333 793

6.4. Instruments financiers dérivés

Instruments de taux d'intérêt
	Montant	Valeur de marché	Valeur de marché	Variation de
(en milliers d'euros)	notionnels	31/12/12	31/12/11	juste valeur
Swap de taux / emprunteur taux fixe	18 350	-479	-639	161
Option de taux / Passif taux variable (Floor/Cap)	30 000	-278	-102	-175
Total des instruments dérivés sur risque de taux	48 350	-756	-741	-15

Instruments de change
	Montant	Valeur de marché	Valeur de marché	Variation de
(en milliers d'euros)	notionnels	31/12/12	31/12/11	juste valeur
Vente à terme	4 050	20	-59	78
Options de change achats	1 750	46	-71	118
Options de change vente	2 250	-18	32	-51
Total des instruments dérivés sur risque de change	8 050	4 8	-98	146

6.5. Situation latente ou différée

Rubriques	Montant
IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix Provisions pour fluctuation des cours Provisions pour investissements Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement	118 070 51 769
TOTAL ACCROISSEMENTS	169 839
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : Congés payés Participation des salariés Autres A déduire ultérieurement : Provisions pour propre assureur Autres	513 590 48 328 82 942
TOTAL ALLEGEMENTS	644 860
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	(475 021)

IMPOT DU SUR : Plus-values différées CREDIT A IMPUTER SUR :	47 844
Amortissements réputés différés
Déficits reportables 901818
Moins-values à long terme
	901 818
SITUATION FISCALE LATENTE NETTE	(853 974)

En 2011, la situation fiscale latente nette s'élevait à (2 318 074) ;

6.6. Effectif Moyen

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Dirigeants Cadres Agents de maŒtrise et Techniciens Employ's et ouvriers	1 86 48 118
TOTAL	253

6.7. Identité société Mère consolidant la société

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
SOCIETE D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE 34150 SAINT FELIX DE LODEZ	SA	1 908 800	45,40 %

6.8. Liste des filiales et participations

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres Divid.encaiss.		Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
IMPRESSION DE L'ENCLOS	40 000	100,00 %	770 172		2 853 680
Saint Felix de Lodez RC 378 418 008	966 974		770 172		98 216
TRANSPORTS LODEZIENS	304 898	99,95 %	303 373		4 282 378
Saint Felix de Lodez RC 410 604 078	384 798		303 373		58 272
SCI CAVE BESSAC	16 000	100,00 %	458 101	993 887	390 474
Chƒteauneuf du Pape RC 339 635 104	422 340	171 284	458 101		162 868
SCEA PIVE	480 032	99,99 %	784 897	557 215	361 710
VAUVERT RC 379 209 547	736 106	43 587	784 897		100 448
SCEA FENOUILLET	543 616	99,97 %	543 536	1 550 286	598 021
Saint Felix de Lodez RC 413 504 507	451 647		543 536		(97 101)
ADVINI CANADA	1	100,00 %	1		125 158
MONTREAL QUEBEC	97 591		1		10 115
GASSIER	150 000	100,00%	150 000	974 050	17 536 924
Puyloubier RC 452 421 514	1 694 643		150 000		316 043
ADVINI USA	3 502 013	100,00%	1 388 320	370 420	1 630 558
San Francisco USA	(188 186)		458 259		25 740
GIE ORMARINE	20 000	50,00%	10 000		264 443
Pinet RC 449 607415	18 734		10 000		(1 266)
OGIER	1 117 032	100,00%	1 427 605	6 958 621	34 163 918
Châteauneuf du Pape RC 572 621 035	8 362 455		1 427 605		370 017
ADVINI POLSKA	86 992	100,00%	83 672	230 038	1 966 012
Warszawa Pologne	59 848		83 672		(36 348)
RIGAL	240 000 1 782 094	100,00%	3 804 271 3 804 271	1 414 689	21 998 516 344 906
Parnac RC 324 378 058
Antoine MOUEIX	3 400 000	100,00%	3 400 000	5 848 199	27 809 423
Saint Emilion RC 492 749 650	3 286 448		3 400 000		169 408
CAZES	40 000	66,67%	60 000	6 598 769	4 887 378
Rivesaltes RC 317 809 093	450 941		60 000		88 997
DOMAINE LAROCHE	1 000 000	100,00%	18 186 036	5 651 032	15 939 006
Chablis RC 328 696 653	5 998 854		18 186 036		846 100
MAS LA CHEVALIERE	2 500 000	100,00%	2 499 762	2 842 614	10 768 130
Béziers RC 402 609 226	3 952 970		2 499 762		744 729
LE VIEUX MOULIN	150 000	100,00%		807 203	98 688
Chablis RC 489 029 122	(1 735 093)				(159 612)
LAROCHE SOUTH AFRICA	1 430 888	100,00%	485 253	3 138 615	773 108
Stellenbosch Afrique du Sud	(1 192 487)		485 253		(388 058)
LAROCHE CHILI	773 889	100,00%	394 320		138 136
Santiago du Chili	(852 855)		394 320		196 172
LAROCHE USA	773	100,00%	1 388 790
Spring lake USA	1 475 958		1 388 790		(4 048)
LAROCHE UK	95 774	100,00%	122 553	42 853
Londres GB	74 356		122 553

Rubriques	Dotation	Reprise	Montant
RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices			762 465 498 763
RESULTAT AVANT IMPOT			1 261 228
Provisions sur immobilisations Provisions relatives aux stocks Provisions sur autres actifs Amortissements dérogatoires Provisions spéciales réévaluation Plus-values réinvesties	25 298	55 700	(30 402)
PROVISIONS REGLEMENTEES	25 298	55 700	(30 402)
AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES
RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt)			1 230 826

3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

KPMG AUDIT SUD-EST

480, avenue du Prado 13269 Marseille Cedex 08 S.A.S. au capital de € 200.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale d'Aix-en-Provence

ERNST & YOUNG Audit

1025, rue Henri Becquerel C.S. 39520 34961 Montpellier Cedex 02 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

AdVini S.A.

Siège social : Chemin Rolland - 34725 - Saint Félix de Lodez

Capital social : €.7.022.336

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société AdVini S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Votre société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des marques et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des autres actifs immobilisés, selon les modalités décrites dans la note 4 « Règles et méthodes comptables » aux points « Autres immobilisations incorporelles » et « Evaluation des immobilisations corporelles » de l'annexe aux états financiers annuels.

La note 4 « Règles et méthodes comptables » au point « Immobilisations financières » de l'annexe expose que les titres de participation et les créances rattachées font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable et mentionne les principes retenus par la société pour déterminer cette valeur actuelle.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées par votre société pour procéder à ces estimations. Nous avons examiné les modalités de calcul de la valeur actuelle et vérifié que les états financiers donnent une information appropriée sur ce point.

Comme mentionné dans la note 4 « Règles et méthodes comptables » aux points « Dépréciation des créances », « Dépréciations des stocks » et « Provisions pour risques et charges » de l'annexe aux états financiers annuels, votre société a procédé à des dépréciations d'actifs, principalement sur certains actifs circulants, et a constitué des provisions pour risques et charges pour couvrir les litiges et autres risques.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, à mettre en œuvre des tests afin de vérifier, par sondages, leur application, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de notre appréciation de celles-ci, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par votre société ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Montpellier, le 26 avril 2013 Montpellier, le 26 avril 2013

KPMG Audit Sud-Est Ernst & Young Audit

Didier Redon et John Evans Marie-Thérèse Mercier

Associés Associée

4. Comptes consolidés

Le Directoire a arrêté en date du 29 mars 2013 les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

COMPTE DE RESULTAT

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	31-déc-12	31-déc-11
Chiffre d'affaires	29	218 673	210 015
Achats consommés		-146 466	-140 961
Charges de personnel	23	-29 953	-29 362
Charges externes		-24 490	-23 348
Impôts et taxes		-5 393	-5 088
Dotations aux amortissements	5,6	-6 450	-6 225
Dotations aux provisions	21	-385	-518
Autres produits opérationnels	24	1 616	3 125
Autres charges opérationnelles	24	-681	-1 588
Résultat opérationnel		6 471	6 051
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	25	1	57
Coût de l'endettement financier brut	25	-2 050	-2 366
Coût de l'endettement financier net		-2 049	-2 309
Autres produits financiers	25	60	35
Autres charges financières	25	-161	-117
Charge d'impôt	26	-1 588	-858
Quote part des sociétés mises en équivalence		-15	-1
Résultat net des activités poursuivies		2 719	2 802
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession	13	-532	985
Résultat net		2 187	3 787
Résultat net - Part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle
		41	30
Résultat net - Part du groupe		2 147	3 758
Résultats par action en euros (part du groupe) :	16
- de base pour le résultat net		0,63	1,16
- de base pour le résultat des activités poursuivies - dilué pour le résultat net		0,79 0,63	0,86 1,16
- dilué pour le résultat des activités poursuivies		0,79	0,85

Etat du Résultat global

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Résultat net	2 187	3 787
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	105	-697
Effet d'impôt différé sur instrument de couverture	-35	222
Variation des hypothèses actuarielles indemnité de départ à la retraite	-316
Effet d'impôt différé sur indemnités de départ à la retraite	106
Ecart de conversion	190	75
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	50	-400
RESULTAT GLOBAL	2 237	3 387
dont part groupe	2 199	3 357
dont part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	38	30

Etat de la situation financière

en milliers d'euros	Notes	31-déc-12	31-déc-11
Goodwill	7	3 557	3 007
Immobilisations incorporelles	6	16 441	16 619
Immobilisations corporelles	5	77 409	78 691
Participations dans des entreprises associées	9	2 556	2 323
Autres actifs financiers non courants	9	628	431
Impôts différés actifs	26	24	51
Actifs non courants		100 615	101 121
Stocks	10	59 764	59 989
Clients	11	50 454	49 864
Autres créances	12	14 251	17 981
Actifs d'impôts exigibles	12	811	154
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	1 513	1 578
Actifs détenus en vue de la vente	13	4 077	4 311
Actifs courants		130 869	133 877
TOTAL ACTIF		231 484	234 998
Capital émis		7 022	6 982
Primes d'émission		32 142	31 899
Réserves		18 664	15 910
Résultat Part du Groupe		2 147	3 757
Capitaux propres Part du Groupe		59 975	58 549
Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		38	-0
Capitaux propres	15	60 013	58 549
Dettes financières	17	25 738	27 074
Passifs d'impôts différés	26	14 236	13 202
Provisions part non courante	21	2 192	2 435
Passifs non courants		42 166	42 711
Dettes financières - part à moins d'un an	17-13	65 590	66 502
Dettes d'impôt exigible		359	143
Fournisseurs et comptes rattachés		42 522	45 965
Provisions part courante	21	268	203
Autres passifs courants	22	16 439	16 843
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	13	4 127	4 082
Passifs courants		129 305	133 738
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		231 484	234 998

Tableau de flux de trésorerie

en milliers d'euros	Notes	31-déc-12	31-déc-11
Résultat net consolidé des activités maintenues		2 719	2 802
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à
l'actif circulant)	5, 6, 21	5 956	6 129
Autres produits et charges calculés		-231 -113	10 -885
Plus ou moins values de cessions +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	5, 6	15	1
Dividendes (titres non consolidés)		-8	-6
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		8 339	8 051
Coût de l'endettement financier net	25	2 076	2 320
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	26	1 588	847
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		12 002	11 217
Impôts versés		-171	652
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité		-884	-9 977
Flux net de trésorerie généré par l'activité		10 948	1 893
Décaissements liés aux investissements corporels et incorporels	5, 6	-3 996	-6 245
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5, 6	286	621
Décaissements liés aux investissements financiers non courants		-101	-1
Dividendes (titres non consolidés)		8	6
Variation nette des prêts et créances	9	-115	652
Incidence des variations de périmètre	4	-1 141	-4 884
Subventions d'investissement encaissées		2	259
Flux net de tresorerie lié aux opérations d'investissement		-5 057	-9 592
Achats et ventes d'actions propres	15	28	77
Somme reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	15	0
Dividendes payés au cours de l'exercice		0
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	15	-818	-1 062
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		0
Rachat de minoritaires	3	0	0
Encaissement liés aux nouveaux emprunts	17	5 502	4 292
Remboursement d'emprunts	17	-7 384	-11 757
Intérêt financiers nets versés	25	-2 083	-2 320
Autres flux liés aux opérations de financement		0	1 871
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-4 755	-8 900
Incidence des variations des cours des devises		40	-5
Flux de trésorerie avec les activités non maintenues	13	239	-1 858
Variation de trésorerie liée aux activités maintenues		1 414	-18 461
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture des activités maintenues	13	-57 812	-39 351
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture des activités maintenues		-56 398	-57 812
les flux de trésorerie liés aux activités non maintenues sont présentés note 13

40

Tableau de variation des capitaux propres

en milliers d'euros	Capital	Primes	ORANE	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total Capitaux Propres Groupe	Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Total Capitaux propres
au 31/12/2010	6 570	29 606	2 546	-1 715	18 764	55 771	-27	55 744
Résultat net					3 758	3 758	30	3 787
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat global					-400	-400	0	-400
					3 358	3 358	30	3 387
Augmentation de capital Remboursement d'ORANE Rachat de tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le	327	2 292	-2 546		-74	0 -0		0 -0
contrôle Paiements fondés sur des actions						0		0
	85				179	264		264
Opérations sur titres autodétenus				177		177		177
Dividendes versés Autres variations					-1 022 1	-1 022 1	-3	-1 022 -2
au 31/12/2011	6 982	31 898	0	-1 538	21 206	58 548	0	58 548
au 31/12/2011	6 982	31 898	0	-1 538	21 206	58 548	0	58 548
Résultat net					2 147	2 147	40	2 187
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat global					50 2 197	50 2 197	-2 38	48 2 235
Augmentation de capital	20	244				263		263
Paiements fondés sur des actions	20				-2	18		18
Opérations sur titres autodétenus				28		28		28
Dividendes versés					-1 120	-1 120		-1 120
Autres variations					41	41		41
au 31/12/2012	7 022	32 142	0	-1 511	22 322	59 975	38	60 013

NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------43
NOTE 2. FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE-----------------------------------------------------------------------------------------------------43
NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION -----------------------------------------------------------------------------43
NOTE 4. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION------------------------------------------------------------------------------------------58
NOTE 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 60
NOTE 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 61
NOTE 7. GOODWILL ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------62
NOTE 8. DEPRECIATION DES ACTIFS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------62
NOTE 9 ACTIFS FINANCIERS--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------63
NOTE 10. STOCKS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------65
NOTE 11. CREANCES CLIENTS-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------65
NOTE 12. AUTRES ACTIFS COURANTS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 66
NOTE 13. ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION---------------------------------------------------------------------------------------- 66
NOTE 14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE------------------------------------------------------------------------------------------- 68
NOTE 15. CAPITAUX PROPRES---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 69
NOTE 16. RESULTAT PAR ACTION----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 71
NOTE 17. DETTES FINANCIERES--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 71
NOTE 18. COVENANTS------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------72
NOTE 19. PASSIFS FINANCIERS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------72
NOTE 20. INSTRUMENTS DERIVES ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS ---------------------------------------------------------------74
NOTE 21. PROVISIONS ET DEPRECIATIONS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------75
NOTE 22. AUTRES PASSIFS COURANTS ET COMPTE DE REGULARISATION ---------------------------------------------------------------- 77
NOTE 23. CHARGES DE PERSONNEL -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------78
NOTE 24. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELLES----------------------------------------------------------------------------------78
NOTE 25. RESULTAT FINANCIER -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------79
NOTE 26. IMPOTS SUR LES RESULTATS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------79
NOTE 27. PARTIES LIEES------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 80
NOTE 28. ENGAGEMENTS ET PASSIFS EVENTUELS ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 81
NOTE 29. INFORMATION SECTORIELLE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 81
NOTE 30. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE LA PERIODE----------------------------------------------------------------------83
NOTE 31. INFORMATIONS DIVERSES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 84

AdVini (ci- après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est à Saint Félix de Lodez (34). Son activité est la production, le négoce et l'élevage de vins.

AdVini est une société anonyme cotée sur l'Eurolist Paris Compartiment C d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0000053043). Elle est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de Commerce.

En date du 29 mars 2013, le Directoire a arrêté les comptes au 31 décembre 2012 qui ont été présentés au Conseil de surveillance le même jour et a autorisé leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 7 juin 2013.

Note 2. Faits caractéristiques de la période

• Acquisition par la société CAZES des Clos de Paulilles avec l'achat du fonds de commerce vin (boutique de vente et réseau de distribution), d'une prise de participation de 10% dans la société immobilière propriétaire du foncier et la création de la SCEA Paulilles, filiale à 100% de la société CAZES, chargée de l'exploitation du vignoble (cf note 4).

• Débuté en 2011, le contrôle fiscal sur AdVini portant sur les années 2008 à 2010 n'a donné lieu qu'à un redressement sur la taxe professionnelle et CET d'un montant de 110 k€.

Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Déclaration de conformité

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 Juillet 2002, les comptes consolidés de la période allant du 1 er janvier 2012 au 31 décembre 2012 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au Bulletin Officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2012. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).

Le site internet de la commission européenne sur lequel ce référentiel est disponible est le suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après.

Options spécifiques à la première adoption des normes IFRS en 2005

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les comptes consolidés du groupe AdVini au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis, pour la première fois, en

conformité avec les Normes internationales d'information financière (IFRS) applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne à cette date.

Lors de l'établissement du bilan à la date de transition du 1er janvier 2004 selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, AdVini avait retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS :

Regroupements d'entreprises

AdVini avait choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

Ecarts actuariels sur engagements de retraite

AdVini avait décidé d'adopter l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés en contrepartie des capitaux propres.

Ecarts de conversion

AdVini a transféré en « réserves consolidées » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004 après prise en compte des retraitements IFRS sur la situation d'ouverture pour un montant total de 27 milliers d'euros. Par conséquent, les différences cumulées sur la conversion en monnaie étrangère sont réputées nulles au 1er janvier 2004.

Paiements sur la base d'actions

Pour les plans dénoués en actions, AdVini avait choisi d'appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n'étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004.

Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d'entrée des actifs et des passifs au 1er janvier 2004 avaient été effectués de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2012

Principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne, d'application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2012:

- Amendement IAS 1 : présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI).

• Amendement IFRS 7 : informations à fournir sur les transferts d'actifs (norme obligatoire au 1er janvier 2012).

• Amendement IAS 19 : avantages du personnel (norme publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 6 juin 2012 et d'application obligatoire au 1er janvier 2013 avec application anticipée autorisée au1er janvier 2012).

Le Groupe a anticipé l'application de ces amendements dans les comptes consolidés de l'exercice 2012 en comptabilisant en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel pour les régimes à prestations définies. Compte tenu de l'impact non significatif pour l'exercice 2011 aucun retraitement rétrospectif n'a été pratiqué.

Principales autres normes, amendements et interprétations essentielles publiées par l'IASB, et approuvés par l'Union européenne.

L'IASB a publié les principales normes et amendements suivants avant le 31 décembre 2012, qui ne sont pas encore entrés en vigueur :

Textes	Date application	Effet pour le Groupe ADVINI
IAS 28 révisée « participations dans les entreprises associées et coentreprises »	1er janvier 2014	Sans incidence attendue sur les comptes les sociétés contrôlées conjointement étant déjà consolidées selon la méthode de la mise en équivalence
IAS 27 révisée « états financiers	1er janvier 2014	Sans incidence attendue sur les
individuels »		comptes
IFRS 10 *« Etats financiers consolidés » qui remplacera la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » pour la partie relative aux états financiers consolidés ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation – Entités ad hoc »	1er janvier 2014	En cours d'examen
IFRS 11 « Partenariats » qui remplacera la norme IAS 31 « Participations dans les coentreprises » ainsi que l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées en commun – apports non monétaires par les co entrepreneurs »	1er janvier 2014	En cours d'examen
IFRS 12 * « informations à fournir sur les participations dans les autres entités »	1er janvier 2014	En cours d'examen
IFRS 13 « évaluation à la juste valeur »	1er janvier 2013	Sans incidence attendue sur les comptes
Amendement IAS 12 « impôt différés : recouvrement des actifs sous-jacents	1er janvier 2012	Sans incidence attendue sur les comptes
Amendement IFRS 7 « Information à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers »	1er janvier 2013	Sans incidence attendue sur les comptes
Amendement à IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers »	1er janvier 2014	Sans incidence attendue sur les comptes
IFRS1 « Hyper inflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants »	1er janvier 2013	Sans incidence attendue sur les comptes
IFRS1 « Prêts publics »	1er janvier 2013	Sans incidence attendue sur les comptes

Principales autres normes, amendements et interprétations essentielles publiées par l'IASB, et non encore approuvés par l'Union européenne.

• Amendement IFRS9 /IFRS 7 date de prise d'effet
• Amendements : dispositions transitoires IFRS10/11/12
• Amendements IFRS 10/12/IAS 27 entités d'investissement
• Améliorations annuelles (2009-2011) des IFRS
• IFRS 9 instruments financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indications contraires.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certains instruments financiers et actifs financiers disponibles à la vente (qui sont évalués à la juste valeur) conformément aux règles édictées par les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011 ont une durée de 12 mois.

Règles de consolidation

Les entités sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable.

Regroupement d'entreprises

Goodwill

A la date d'acquisition, le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Le goodwill est diminué du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les goodwills ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004.

Les goodwill sont soumis à des tests de dépréciation annuels et plus fréquemment dès l'existence d'indices de perte de valeur.

Goodwill négatif

Si la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables comptabilisés excède le coût du regroupement d'entreprises, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat opérationnel de l'exercice.

Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par le Groupe.

Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Lors d'acquisitions de tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part des actifs nets acquis est comptabilisée en capitaux propres.

Paiements en actions

Des attributions d'actions gratuites peuvent être décidées par le Groupe et dénouées en actions ADVINI à émettre. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces actions gratuites est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites actions à la date de leur attribution et au nombre d'actions supposées acquises à la fin de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question.

Cette dépense est constatée en charge de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice auquel s'ajoute le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Conversion des opérations en devises

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, ce qui correspond à la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.

Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties sur la base du cours en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ses opérations et de la conversion au taux de change à la clôture des actifs et passifs libellés en devises sont comptabilisés en produits ou en perte de change.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change touchant un élément monétaire faisant partie de l'investissement net du Groupe dans une activité à l'étranger, en l'occurrence Afrique du Sud et Chili, sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la cession de l'investissement net.

États financiers libellés en devises

Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros au cours en vigueur à la date de clôture des comptes. Cette conversion s'applique également au goodwill.

Les produits et les charges de ces sociétés sont convertis en euros au cours de change moyen de la période. Les capitaux propres sont convertis au taux historique. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecart de conversion », jusqu'à la cession complète de la société.

Immobilisations incorporelles

Evaluation

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles résultant de tests de valeur.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comporte des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément de la structure.

Les coûts des réfections périodiques sont capitalisés et amortis sur la durée d'utilisation prévue.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs corporels sont capitalisées si elles contribuent à augmenter les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant sont comptabilisées distinctement à l'actif en remplacement du bien remplacé ou renouvelé.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle soit :

o	Terrains	non amortis
o	Plantations (vignes)	15 à 35 ans
o	Constructions (*)	10 à 100 ans
o	Installations techniques, matériel et outillage industriel	5 à 40 ans
o	Autres immobilisations corporelles	entre 5 et 10 ans

* Les bâtiments ayant un caractère historique sont amortis sur 100 ans.

Contrats de location

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

Aux 31 décembre 2011 et 2012, le Groupe n'est bailleur dans aucun contrat de location simple ni contrat de location financement.

Actifs biologiques

Les vignes figurant en immobilisations constituent des actifs biologiques selon IAS 41. Leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable. En effet, les plantations sont liées physiquement au terrain sur lequel elles sont plantées, et il n'existe pas de marché séparé pour ces plantations. De plus, aucun marché actif n'existe pour les actifs concernés combinés, c'est-à-dire pour les actifs biologiques, le terrain vierge et les améliorations foncières dans leur totalité. Ces vignes sont donc évaluées au coût diminué des amortissements et pertes de valeur.

Immobilisations incorporelles

Evaluation

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charge dès qu'encourues.

Amortissement

Un résumé des méthodes comptables appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté cidessous :

	Frais de dév. ERP	Marques	Logiciels	Baux ruraux
Durée d'utilité	Finie	Indéfinie	Finie	Indéfinie
Amortissement linéaire 7 ans		Non amorties	1 à 3 ans	Non amortis
Généré en interne ou acquis	Généré en interne et acquis	Acquises	Acquis	Acquis
Test de perte de valeur	Annuellement jusqu'à la date de mise en service, puis quand un indice de perte de valeur apparaît	Annuellement et quand un indice de perte de valeur apparaît	Quand un indice de perte de valeur apparaît	Quand un indice de perte de valeur apparaît

La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.

Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables

En cas de constatation d'indices de dépréciation, un test de dépréciation est effectué qui consiste à comparer la valeur comptable d'un actif avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

La perte de valeur éventuelle est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.

Perte de valeur des goodwill

Les goodwill et actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée, de même que les actifs à long-terme non encore mis en service, sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an, au 31 décembre. Les autres actifs ne subissent un test qu'en présence d'un indice de perte de valeur.

Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwill sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie identifiables et indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les différentes UGT retenues par le Groupe sont décrites dans la Note 7. Goodwill.

La valeur comptable d'un actif ou d'une UGT est dépréciée lorsqu'elle devient inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif ou de l'UGT nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou du groupe d'actifs. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs. Le taux retenu est déterminé, selon les actifs retenus, à partir du coût moyen pondéré du capital et s'élève à 8.0% pour 2012 (8.5% pour 2011).

Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles (2%).

La perte de valeur éventuelle est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.

Instruments financiers

Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés, selon le cas, en :

• o Actifs financiers à la juste valeur par le résultat ;
• o Prêts et créances ;
• o Placements détenus jusqu'à leur échéance ;
• o Actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale et revoit cette classification à chaque clôture annuelle.

Tous les investissements sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « juste valeur par le résultat » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture.

Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'investissement.

- Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Le Groupe inclut dans cette catégorie les seuls actifs financiers considérés comme détenus à des fins de transaction acquis en vue d'être revendus à court terme. Les profits et les pertes sur ces actifs sont enregistrés en résultat. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2012 et 2011, cette catégorie correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie (VMP).

- Actifs disponibles à la vente

Les résultats sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que :

• o l'investissement soit vendu, encaissé ou décomptabilisé d'une autre manière ou,
• o jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu de la valeur.

Le résultat cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres est repris dans le compte de résultat. Les seuls actifs financiers de cette catégorie aux 31 décembre 2012 et 2011 sont les titres de participation non consolidés.

Ils sont évalués au coût historique d'acquisition lorsque leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable.

- Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti, diminué le cas échéant d'un montant de dépréciation. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2012 et 2011, cette catégorie est principalement composée de dépôts et cautions versées et de créances clients.

Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du mécanisme du coût amorti.

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent principalement les emprunts, dettes financières et les concours bancaires.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise principalement des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change sur ses ventes en devises étrangères (CAD, USD et PLN) et de taux d'intérêt sur son endettement à taux variable.

Depuis le 1er juillet 2011, le Groupe a fait le choix d'appliquer la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39.

Certaines opérations conformes à la politique de gestion des risques de taux et de change retenue par le Groupe ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisées comme des instruments détenus à des fins de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception liée à l'application de la comptabilité de couverture, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat consolidé. Les justes valeurs des dérivés sont estimées à partir des modèles de valorisations communément utilisés prenant en compte les données issues des marchés actifs.

Dans le contexte Groupe, les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture selon la relation de couverture de flux de trésorerie : la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecterait le résultat ;

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;

• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine puis par la vérification régulière de la corrélation entre la variation de la valeur de marché de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert. La fraction inefficace de la couverture est systématiquement enregistrée en résultat.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : pour les couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en autres éléments du résultat global. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat du ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l'élément couvert affecte le résultat.

Actions propres

Les actions propres sont inscrites en diminution du poste de réserves consolidées.

Les plus et moins-values de cession sont également inscrites en réserves consolidées.

Hiérarchie des justes valeurs

Les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations.

La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants:

• o des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau1);
• o des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (Niveau 2); et
• o des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (Niveau 3).

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

La juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de devises a été calculée en utilisant les prix de marché que le Groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats, tels que calculés par les établissements bancaires (juste valeur dite « de niveau 2 »).

Dépréciation des actifs financiers

Une dépréciation est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur de ces actifs financiers. La valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat. Toute reprise ultérieure de dépréciation est également enregistrée en résultat.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût moyen pondéré est calculé pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis et semi-finis. Ce coût moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

Le coût des produits finis et semi finis inclut des coûts de conditionnement et des frais accessoires (filtration et traitement des vins notamment).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables.

Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés nets des concours bancaires courants et présentent un risque de fluctuation de valeur faible.

Capital et réserves

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période où ils ont été approuvés par l'Assemblée Générale.

Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur coût amorti qui correspond à leur valeur nominale d'origine diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les coûts d'emprunt calculés selon le taux d'intérêt effectif sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus, sauf lorsqu'il existe un actif qualifié auquel ils se rattachent. Dans ce cas, ils sont inclus dans le coût de l'actif qualifié.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. La valeur fiscale est déterminée à partir des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base du taux d'impôt qui a été adopté ou quasi adopté à la date de clôture.

Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées, tenant compte de la modification des règles relatives à l'utilisation des reports déficitaires suite à l'adoption de la Loi de finance rectificative pour 2012.

Le taux d'impôt applicable au groupe d'intégration fiscale a été modifié en 2011 suite à l'adoption en décembre 2011 de la 4ème Loi de Finances rectificative pour 2011, prévoyant une contribution

exceptionnelle d'impôts sur les bénéfices de 5%, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse 250 M€, pour les clôtures 2011 et 2012 (étendu aux clôtures 2013 et 2014 par la loi de finance pour 2013). Au 31 décembre 2012, le taux d'impôt du groupe d'intégration fiscale est ainsi de 35%. Cependant, ce nouveau taux de 35% ne s'applique qu'aux seuls impôts différés relatifs à des actifs qui seront réalisés en 2013 ou 2014 ou à des passifs réglés en 2013 ou 2014. Le taux de 33,33% s'applique pour toutes les autres opérations devant se déboucler après le 31 décembre 2014.

Avantages du personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charge de personnel de la période à laquelle ils sont rattachés.

Pour le régime à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime. Les coûts sont estimés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, ils sont évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global » directement dans les capitaux propre.

Le Groupe ne possède pas de régime particulier à prestations définies autre que le régime légal d'indemnités de départ en retraite de droit français et défini par la convention collective en vigueur.

Autres provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût financier.

Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.

Reconnaissance du revenu

Ventes de produits

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable.

Le chiffre d'affaires consolidé s'entend net des accords de coopération commerciale.

Prestations de services

Le chiffre d'affaires généré par les prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci.

Intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif qui est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier) pour la valeur comptable nette de l'actif financier.

Dividendes reçus

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe est en droit de percevoir le paiement.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. La subvention est comptabilisée en produit dans les exercices qui ont supporté les coûts qu'elle compense. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est comptabilisée en produits différés et rapportée au

compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant par annuités constantes.

Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée en fonction des secteurs opérationnels suivants :

• o Production et négoce de vins
• o Autres (transport, imprimerie et restauration)

Estimations et incertitudes

La préparation des états financiers du Groupe requiert le recours du management à des jugements, estimations et hypothèses, qui ont un impact sur les montants comptabilisés en qualité d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations communiquées sur les passifs éventuels. Cependant, le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait entraîner un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d'une période antérieure.

Jugements

Le management a émis des hypothèses en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont les effets sont significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernant les contrats de location pour lesquels le Groupe est locataire.

- Contrat de location financement

Le Groupe conclut régulièrement des contrats de location portant sur des équipements. Le Groupe analyse à la date de signature de chaque contrat, sur la base des termes et conditions des conventions, s'il conserve ou non la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des biens loués. Selon l'analyse ainsi effectuée, ils sont comptabilisés soit comme des contrats de location simple, soit comme des contrats de location-financement.

Aux 31 décembre 2012 et 2011, le Groupe n'est bailleur dans aucun contrat de location simple ni contrat de location financement.

Recours à des estimations

Dans le contexte de crise économique qui a marqué les exercices 2010, 2011 et 2012, le management a accordé une attention particulière à ces estimations, notamment en ce qui concerne les créances et les provisions pour risques.

Les principales estimations utilisées sont les suivantes :

- Dépréciation d'actifs non financiers

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif non financier puisse avoir subi une perte de valeur. Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le management procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie, et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. Des détails complémentaires sont communiqués en Note 8. Dépréciation des actifs.

- Paiements fondés sur des actions

Le Groupe évalue le coût des transactions avec des membres du personnel et les dirigeants et réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir à un modèle financier décrit en note 15 –capitaux propres

- Impôts différés actifs

La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

La valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnus au 31 décembre 2012 est de 859 milliers d'euros (contre 2 311 milliers d'euros en 2011) et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif est non significatif (idem en 2011). De plus amples détails sont communiqués en Note 26. Impôts sur les résultats.

- Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le coût des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité et d'augmentation des pensions. En raison du caractère long terme de ces plans, l'incertitude liée à ces estimations est significative.

Le passif net constitué au titre de ces avantages du personnel au 31 décembre 2012 s'élève à 1 192 milliers d'euros (2011 : 836 milliers d'euros). De plus amples détails sont communiqués en Note 21. Provisions et dépréciations.

- Provisions pour risques et charges

La détermination du montant des provisions requiert de formuler des hypothèses et retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant des provisions pour risques et charges comptabilisées au 31 décembre 2012 est de 1 268 milliers d'euros (contre 1 803 milliers en 2011). De plus amples détails sont fournis en Note 21. Provisions et dépréciations.

Note 4. Evolution du périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 34 sociétés dont 32 sont consolidées par intégration globale et 2 par mise en équivalence (contre 34 sociétés au 31 décembre 2011). Au cours de l'exercice les opérations suivantes ont été effectuées :

• En date du 25 avril 2012 la société OGIER, filiale à 100% d'AdVini a cédé 75% des parts de la SCEA AMOUROUX. Cette entité a été de ce fait sortie du périmètre de consolidation à compter de cette date, compte tenu du caractère non significatif de ses états financiers (chiffre d'affaires au 31 décembre 2012 29K€, résultat net 11K€ et total bilan de 198K€).

• Acquisition par la société CAZES des Clos de Paulilles avec l'achat du fonds de commerce vin (boutique de vente et réseau de distribution) ainsi que le stock et le matériel, acquisitions assimilées à une acquisition de branche selon IFRS3R, d'une prise de participation de 10% dans la société immobilière propriétaire du foncier, non consolidée, et la création de la SCEA Paulilles, filiale à 100% de la société CAZES, chargée de l'exploitation du vignoble. Cette opération représente un chiffre d'affaires de plus d'1 M€ et a dégagé un goodwill de 550 K€.

Pour mémoire, au cours de l'exercice 2011, les opérations suivantes avaient été effectuées :

• Acquisition par la société Antoine Moueix SAS de 100 % des parts de la société Edonia (négoce de grands crus bordelais) le 1er avril 2011 par paiement en numéraire. La trésorerie existante dans la filiale à la date d'acquisition était de 266 k€. Cette acquisition a généré un badwill de 236 K€. La société EDONIA a fait l'objet d'une fusion absorption par la société MOUEIX à compter du 1er janvier 2011.
• Acquisition par la société Rigal SAS de 100 % des parts de la société RVSO (négoce de vins du Sud-Ouest) le 1er février 2011 par paiement en actions ADVini et en numéraire. La trésorerie existante dans la filiale à la date d'acquisition était de -1 259 k€. Cette acquisition a généré un goodwill de 932 K€ . La société RVSO a fait l'objet d'une fusion absorption par la société RIGAL à compter du 1er janvier 2011.

Ces 2 entités ont contribué à hauteur de 8,6 M€ au Chiffre d'Affaires consolidé de l'année 2011.

• Création de Viña Casablanca au Chili dans le cadre d'un partenariat avec Santa-Carolina par apport de la totalité des actifs de Laroche Chili en contrepartie d'une participation de 30.9% dans la newco Viña Casablanca. Le pacte d'actionnaire prévoit un put option pour Advini (30,9 % sous certaines circonstances). La juste valeur de ce put au 31 décembre 2011 et 2012 est non significative.

Liste des sociétés du Groupe :

NOM DE LA SOCIETE	% CONTROLE	% INTERET	DEVISE	METHODE DE CONSOLIDATION
AdVini (Mère)	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SARL TRANSPORTS LODEZIENS	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
SAS OGIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS ETS LEONCE AMOUROUX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS CAZES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale
SAS GASSIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS RIGAL	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS ANTOINE MOUEIX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
GIE L'ORMARINE ET JEANJEAN	50.00%	71.43%	Euro	Intégration globale
ADVINI POLSKA, Sp. Z.O.O. (Pologne)	100.00%	100.00%	Zloty	Intégration globale
ADVINI USA, Limited (Etats-Unis, ex-Cannon Wines)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
ADVINI CANADA, Incorporated (Canada)	100.00%	100.00%	Dollar CAD	Intégration globale
SCEA CHÂTEAU CAPET GUILLIER	99.99%	99.99%	Euro	Intégration globale
SCEA NOTRE DAME DE COUSIGNAC	99.61%	99.61%	Euro	Intégration globale
SCEA LE FENOUILLET	99.97%	99.97%	Euro	Intégration globale
SCEA CHÂTEAU GRAND RENOM	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
SCEA MAS DE PIVE	99,99%	99,99%	Euro	Intégration globale
SCEA RAYMOND	99.80%	99.80%	Euro	Intégration globale
SCI CHÂTEAU BARON GEORGES	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
SCI CAVES BESSAC	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SCI ANTOINE MOUEIX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
SAS LA TABLE D'AIME	51.72%	34.47%	Euro	Intégration globale
SCEA CHÂTEAU GASSIER	48.98%	48.98%	Euro	Mise en équivalence
SA DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SA MAS LA CHEVALIERE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
EURL LE VIEUX MOULIN	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SCI DU DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
ADVINI LATAM (ex LAROCHE CHILE, Limitada, Chili)	100.00%	100.00%	Peso chilien	Intégration globale
LAROCHE WINES, Limited (Royaume-Uni)	100.00%	100.00%	Livre sterling	Intégration globale
LAROCHE, Incorporated (Etats-Unis)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
LAROCHE SOUTH AFRICA WINE ESTATES, Limited	100.00%	100.00%	Rand	Intégration globale
(Afrique du Sud)
VINA CASABLANCA, Limitada (Chili)	30,90%	30,90%	Peso chilien	Mise en équivalence
SCEA PAULILLES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale

Note 5. Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 décembre 2011	38 132	36 236	35 166	12 007	121 540
Acquisitions	169	594	2 712	2 177	5 652
Variations de périmètre	(246)	-	-	49	(197)
Reclassement	343	125	1 124	(1 593)	(0)
Cessions	(6)	-	(755)	(278)	(1 040)
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	(1)	-	(1)
Valeurs brutes au 31/12/2012	38 392	36 955	38 246	12 362	125 955
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2011 Dotation aux amortissements	1 179 299	15 548 1 418	21 339 3 460	4 784 1 040	42 849 6 217
Reprises	(9)	-	(363)	(147)	(519)
Reclassement	-	-	-	-	-
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	(1)	0	(1)
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2012	1 468	16 965	24 435	5 677	48 546
Valeurs nettes au 31 déc 2011	36 953	20 688	13 827	7 223	78 691
Valeurs nettes au 31 déc 2012	36 924	19 989	13 811	6 685	77 409

en milliers d'euros	2012	2011
	0	0
Valeurs nettes au 1er janvier	78 691	78 040
Acquisitions	5 652	7 442
Variations de périmètre	(197)	413
Reclassements	-	(137)
Cessions	(521)	(1 178)
Actifs détenus en vue de la vente	-	-
Dotation aux Amortissements	(6 217)	(5 889)
Ecarts de conversion	-	-
Valeurs nettes au 31 décembre	77 409	78 691

Les acquisitions d'immobilisations incluent 1,3 millions d'euros au titre des contrats de location financement conclus au cours de l'exercice, principalement pour le renouvellement de la flotte de véhicules.

La valeur des immobilisations corporelles nettes détenues en vertu de contrats de location-financement est de 7 210 milliers d'euros au 31 décembre 2012 (contre 7 994 milliers d'euros en 2011).

Les actifs pris en contrat de location-financement sont donnés en nantissement des dettes de locationfinancement et de location avec option d'achat correspondantes.

Les loyers restant à courir sur ces contrats sont de :

en milliers d'euros	Valeur
Loyer à un an	1 570
Loyer de un à cinq ans	2 790
Loyer à plus de cinq ans	39
TOTAL	4 399

Note 6. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	Logiciels (ERP)	Marques	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 décembre 2011	2 098	12 804	3 436	18 337
Acquisitions	97		13	110
Regroupement d'entreprises				0
Cessions			(51)	-51
Reclassements				0
Actifs détenus en vue de la vente				0
Ecarts de conversion				0
Valeurs brutes au 31/12/2012	2 195	12 804	3 398	18 397
Dépréciations et amortissements cumulés
au 31 décembre 2011	1 644	0	74	1 719
Dotation aux Amortissements	43		194	237
Cessions				0
Reclassements				0
Ecarts de conversion				0
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2012	1 687	0	268	1 956
Valeurs nettes au 31 décembre 2011	453	12 804	3 362	16 619

Valeurs nettes au 31 décembre 2012 508 12 804 3 129 16 441

en milliers d'euros	2012	2011
Valeurs nettes au 1er janvier	16 619	16 706
Acquisitions	110	72
Regroupement d'entreprises	-	243
Reclassements	-	90
Cessions	(51)	(132)
Actifs détenus en vue de la vente
Dotation aux Amortissements	(237)	(361)
Ecarts de conversion	-	-
Valeurs nettes au 31 décembre	16 441	16 619

La valeur nette des logiciels contrôlés en vertu de contrats de location-financement est de 218 milliers d'euros au 31 décembre 2012 (contre 195 milliers d'euros au 31 décembre 2011).

Les marques dans le Groupe correspondent à des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité n'est pas déterminée dans la mesure où leur durée de vie, dans les métiers du vin, ne peut être définie. De ce fait, elles sont isolées dans un poste de bilan et ne font pas l'objet d'amortissement, mais sont testées chaque année en application de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs.

Note 7. Goodwill

Entreprises	Valeur nette au 31/12/2011	Acquisition	Perte de valeur	Cession	Valeur nette au 31/12/2012
Ogier	105				105
Amouroux	144				144
AdVini USA (ex-Cannon Wines)	190				190
Rigal	932				932
Cazes *	420	550			970
Cousignac	325				325
Baron Georges	531				531
Raymond	290				290
Divers	71				71
TOTAL	3 007	550	0	0	3 557

* détaillé note 4

UGT	Valeur comptable du goodwill affecté à l'UGT	Valeur comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée
UGT Roussillon (CAZES SAS et PAULILLES)	970
UGT Rhône (OGIER, AMOUROUX, RAYMOND, COUSIGNAC)	863
UGT Sud-ouest (MOUEIX SAS + RIGAL SAS)	932	3 744
UGT USA (ADVINI USA, ex-Cannon Wines)	190
UGT Provence (GASSIER et BARON GEORGES)	531
UGT Laroche		12 131
Divers non affecté	71	56
TOTAL	3 557	15 931

Note 8. Dépréciation des actifs

Les valeurs recouvrables ont été calculées à partir de la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés de chaque UGT. Les calculs sont basés sur les business plans présentés au Comité Stratégique et approuvés par le Conseil de Surveillance.

Le taux d'actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie est de 8,0 % (contre 8.5% au 31 décembre 2011). Pour les flux au-delà de 5 ans ou 7 ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Ces tests de perte de valeur ont été réalisés selon les mêmes méthodes qu'au 31 décembre 2011, sur la base de business plans révisés.

L'analyse de la sensibilité des paramètres de taux d'actualisation et de taux de croissance a été réalisée sur des fourchettes allant de 7.5 à 8.5% pour le taux d'actualisation et de 1.5 à 2.5% pour le taux de croissance à l'infini.

Dans les conditions les plus défavorables (taux d'actualisation de 8.5% et taux de croissance à l'infini de 1.5%), les tests de sensibilité ne présentent pas de perte de valeur.

Note 9 Actifs financiers

Pour l'ensemble des actifs financiers, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

La juste valeur des Actifs financiers disponibles à la vente (titres de participation non consolidés) n'étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition.

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

Au 31 décembre 2012

montants nets des dépréciations	Montant au bilan 31.12.2012	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Goodwill	3 557					3 557
Immobilisations incorporelles	16 441					16 441
Immobilisations corporelles	77 409					77 409
Participations dans des entreprises associées	2 556					2 556
Autres actifs financiers	628	188	392		48	-
Impôts différés actifs	24					24
ACTIFS NON COURANTS	100 615	188	392	-	48	99 987
Stocks	59 764					59 764
Créances clients	50 454		50 454			-
Autres créances	14 251		9 921			4 330
Actifs d'impôts exigibles	811					811
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 513				1 513	-
Actifs détenus en vue de la vente	4 077		78		91	3 908
ACTIFS COURANTS	130 869	-	60 453	-	1 604	68 812

Les autres créances correspondent notamment aux avances fournisseurs pour 9 921 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2011

montants nets des dépréciations	Montant au bilan 31.12.2011	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Goodwill	3 007					3 007
Immobilisations incorporelles	16 619					16 619
Immobilisations corporelles	78 691					78 691
Participations dans des entreprises associées	2 323					2 323
Autres actifs financiers	431	91	340			-
Impôts différés actifs	51					51
ACTIFS NON COURANTS	101 121	91	340		- -	100 690
Stocks	59 989					59 989
Créances clients	49 864		49 864			-
Autres créances	17 981		10 955			7 026
Actifs d'impôts exigibles	154					154
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 578				1 578	-
Actifs détenus en vue de la vente	4 311		62		76	4 173
ACTIFS COURANTS	133 877	-	60 881		- 1 654	71 342

Les autres créances correspondent notamment aux avances fournisseurs pour 10 955 milliers d'euros.

Variation des actifs financiers non courants

	31-déc-11	Regroupement d'entreprises	Acquisitions Diminutions		Variation écart de conversion	31-déc-12
Actifs financiers disponibles à la vente	91		100	-3		188
Participations dans entreprises associées	2323		96		137	2556
Placements détenus jusqu'à leur échéance	0					0
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	0		48			48
Prêts et créances financières	340		52	0		392
Total	2 754	0	296	-3	137	3 184

Echéancier des actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2012	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs financiers disponibles à la vente	88	100	188
Participations dans entreprises associées		2 556	2 556
Placements détenus jusqu'à leur échéance			0
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	48		48
Prêts et créances financières	392		392
Total	528	2 656	3 184

Le total des Bilans (comptes sociaux) des entreprises associées s'élève à 8 870 milliers d'euros. Le Chiffre d'affaires est de 3 484 milliers d'euros pour un résultat net de -22 milliers d'euros. Aucun actif financier non courant n'est en souffrance ou déprécié.

Note 10. Stocks

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Matières premières (matières sèches)	4 562	4 494
Vins en vrac	30 496	31 155
Vins en bouteille	23 751	23 407
Autres	1 671	1 690
Valeur brute	60 481	60 745
Dépréciation	(717)	(756)
Valeur nette	59 764	59 989

Note 11. Créances clients

Variation

en milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2012	Provision 31/12/2012	Valeur nette 31/12/12	Valeur nette 31/12/11
Créances clients	46 786	-3 581	43 205	43 025
Créances cédées au factor			0	146
Effets à l'encaissement et virements à échéance	7 249		7 249	6 693
Total	54 035	-3 581	50 454	49 864

Echéancier

	non échus et <90 jours	Entre 90 et 120 jours	> 120 jours	Total
Créances clients non dépréciées	48 167	278	1 169	49 614
Autres actifs financiers non dépréciés
Créances cédées au factor
Créances clients dépréciées	171	50	4 200	4 421
Total	48 338	328	5 369	54 035

Note 12. Autres actifs courants

en milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2012	Provision 31/12/2012	Valeur nette 31/12/12	Valeur nette 31/12/11
Avances Fournisseurs	9 921		9 921	10 955
Personnel	199		199	98
Charges constatées d'avance	648		648	687
Créances sur cessions d'immobilisations				572
Créances fiscales et divers	3 483		3 483	5 668
Créance d'impôt exigible	811		811	154
Total	15 061	-	15 061	18 134

Note 13. Activités arrêtées ou en cours de cession

Conformément à ses orientations stratégiques, le Groupe avait reclassé, selon les dispositions de la norme IFRS 5, les actifs, passifs et résultats de la société Laroche South Africa Wine Estates Limited en activité destinée à être cédée dés le 30 juin 2010.

Les actifs de la filiale LAROCHE AFS ont été partiellement cédés au cours de l'année 2011 et les actifs restants sont toujours présentés en activité destinée à être cédée au 31 décembre 2012.

En 2012, le financement des comptes courants sur les activités abandonnées, précédemment compris dans la ligne « Dettes financières- part à moins d'un an », a été présenté sur la ligne « passifs liés aux activités abandonnées (pour 3 139 K€ en 2012 et 2 900 k€ en 2011)

Les montants présentés au bilan et au compte de résultat sous les rubriques spécifiques prévues par la norme IFRS 5 s'analysent comme suit :

Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Chiffre d'affaires	773	1 804
Achats consommés	(390)	(1 024)
Charges de personnel	(315)	(478)
Charges externes	(220)	(548)
Impôts et taxes	(30)	(31)
Dotations aux amortissements		(77)
Dotations aux provisions		-
Autres produits et charges opérationnels	(254)	1 676
Résultat opérationnel	(435)	1 322
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(94)	(110)
Coût de l'endettement financier net	(94)	(110)
Autres produits financiers Autres charges financières	0 (3)	(226)
Charge d'impôt	-	-
Quote part des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat net des activités poursuivies	-	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	(532)	985
Résultat net	(532)	985
Résultat net - Part des minoritaires
Résultat net - Part du groupe	(532)	985
Résultat par action en euros (part du groupe) des activités abandonnées - résultat de base	(0,16)	0,30
- résultat dilué	(0,16)	0,30

Le résultat au 31 décembre 2011 inclut 6 mois de résultat de la société ADVINI LATAM.

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11	en milliers d'euros	31-déc-12 31-déc-11
Goodwill	-	-	Dettes financières - part non courante
Immobilisations incorporelles			Passifs d'impôts différés
Immobilisations corporelles	3 498	3 637	Provisions - part non courante
Actifs financiers non courants	1	1	Passifs non courants	-	-
Impôts différés actifs
Actifs non courants	3 499	3 638	Dettes financières - part courante	4 080	4 044
			Dettes d'impôt exigible
Stocks	409	536	Fournisseurs et comptes rattachés	29	20
Clients	78	62	Provisions - part courante
Autres créances			Autres passifs courants	18	18
Actifs d'impôts exigibles			Passifs courants	4 127	4 082
Trésorerie et équivalents de trésorerie	91	76
			Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
Actifs courants	578	674	vente	4 127	4 082
Actifs détenus en vue de la vente	4 077	4 311

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11	en milliers d'euros	31-déc-12 31-déc-11
	-	-	Dettes financières - part non courante
Immobilisations incorporelles			Passifs d'impôts différés
Immobilisations corporelles	3 498	3 637	Provisions - part non courante
Actifs financiers non courants	1	1	Passifs non courants	-
Actifs non courants	3 499	3 638	Dettes financières - part courante	4 080
			Dettes d'impôt exigible
	409	536	Fournisseurs et comptes rattachés	29
	78	62	Provisions - part courante
Autres créances			Autres passifs courants	18
Actifs d'impôts exigibles			Passifs courants	4 127
Trésorerie et équivalents de trésorerie	91	76
			Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
Actifs courants	578	674	vente	4 127

Flux de trésorerie liés aux activités non maintenues

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Trésorerie à l'ouverture	(3 956)	(6 639)
Flux de trésorerie liés à l'activité	245	(303)
Flux de trésorerie liés à l'investissement	(90)	3 000
Flux de trésorerie liés au financement		(1 871)
Incidence des variations des cours des devises	56
Flux de trésorerie avec les activités non maintenues	(239)	1 858
Trésorerie à la clôture	(3 984)	(3 956)
Dont disponibilités	91	76
Dont découvert	(4 075)	(4 032)

Comparabilité

Les flux d'achats et de ventes entre le Groupe et les sociétés destinées à être cédées devant être maintenus postérieurement aux cessions, ils n'ont pas fait l'objet d'une élimination dans le compte de résultat consolidé de l'exercice 2012. Ces flux intragroupe auraient dû être éliminés selon une application stricte de la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », ce qui conduirait à présenter les comptes comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2012 publié	31/12/2012 avec élimination des intercos	31/12/2011 publié	31/12/2011 avec élimination des intercos
Chiffre d'affaires	218 673	218 336	210 015	209 999
Achats consommés	(146 466)	(146 129)	(140 961)	(140 120)
Résultat opérationnel	6 471	6 471	6 051	6 875
Résultat net des activités poursuivies	2 719	3 056	2 802	3 626
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	(532)	(869)	985	161
Résultat net	2 187	2 187	3 787	3 787

Note 14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Valeurs Mobilières de Placement	0	0
Disponibilités	1 513	1 578
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 513	1 578
Découverts et concours bancaires courants *	-57 910	-59 389
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	-56 397	-57 811

* renvoi note 13

Note 15. Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital était composé de 3 491 199 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros. Les primes d'émission et de fusion s'élevaient à 31 899 milliers d'euros.

En mars 2012, 10.100 actions ont été émises pour satisfaire la tranche d'actions gratuites attribuée le 24 mars 2010, avec un impact de 20 K€ sur le capital et de -20 K€ sur les réserves.

L'assemblée générale du 8 juin 2012 a approuvé la distribution d'un dividende brut de 0.32 € par action, soit 1 120 K€, (contre 0.32 € au titre de la distribution du résultat de l'exercice 2010, soit 1.051 K€) et avait offert aux actionnaires le choix d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2011.

Le prix d'émission des actions nouvelles était fixé à 26,68 euros et le délai de souscription était fixé jusqu'au 13 juillet 2012.

Le 31 juillet 2012, le directoire a constaté que, suite à l'offre de paiement du dividende 2011 en actions, 9.869 actions nouvelles de 2 euros chacune émises pour un montant de 26,68 euros ont été souscrites, représentant ainsi une augmentation de capital de 19 738 euros et une prime d'émission de 243 567 euros

Au 31 décembre 2012, le capital est ainsi composé de 3 511 168 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros, les primes d'émission et de fusion s'élevant à 32 142 milliers d'euros.

Paiements en actions

En mars 2012, 10.100 actions ont été émises pour satisfaire la tranche d'actions gratuites attribuée le 24 mars 2010, avec un impact de 20 K€ sur le capital et de -20 K€ sur les réserves. La charge totale a été étalée linéairement sur la durée d'acquisition des droits, soit deux ans à compter de la date d'attribution. La charge comptabilisée à ce titre sur l'exercice 2012 est de 17 K€.

Un plan initialement arrêté par le directoire du 17 janvier 2011 a ensuite été modifié par le directoire du 17 décembre 2011, afin de tenir compte des recommandations du Comité de Rémunérations du 6 décembre 2011.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement serait au maximum de 81.445 actions à attribuer sur une période de deux années :

2012 : 43 370 actions au maximum 2013 : 38 075 actions

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et l'obligation de conservation des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition est fixée à deux ans.

S'agissant d'actions qui seraient attribuées aux membres du Comité de direction ayant un statut de dirigeants, le Conseil décide que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu'à la date de cessation de leur fonction 50% des actions qui pourront être attribuées.

L'attribution des actions dépendra de la réalisation à la fin de chaque année d'un critère de performance basé sur le résultat net consolidé part groupe hors éléments exceptionnels et variation de taux de l'impôt sur les sociétés. La réalisation de ce critère de performance devant être appréciée lors de la publication des comptes consolidés intervenant en 2013 (pour l'exercice 2012) et 2014 (pour l'exercice 2013).

Aucune charge relative à ce plan n'a été constatée pour 2012, dans la mesure où les critères de performance n'ont pas été atteints en 2012 et qu'aucun élément probant à la clôture de l'exercice ne permet de considérer qu'ils seront atteints en 2013.

Ecarts de conversion

Les écarts de conversion sont de 37 milliers d'euros (175 milliers d'euros en 2011). Les gains de change représentent 296 milliers d'euros et les pertes de change 174 milliers d'euros au cours de l'exercice (contre respectivement 393 milliers d'euros et 411 milliers d'euros pour 2011).

Actions propres

en milliers d'euros	Nombre de titres	Valeur en K€
Au 31 décembre 2011	122 487	1 661
Acquisitions	6 563	189
Cessions	-7 508	-217
Au 31 décembre 2012	121 542	1 633

Dividendes

Lors de l'assemblée générale du 7 juin 2013, il sera proposé un dividende de 0.32 € par action, soit un montant total de 1 123 573 euros avec la possibilité offerte aux actionnaires d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2012.

L'assemblée générale du 8 juin 2012 a approuvé la distribution d'un dividende brut de 0.32 € par action, soit 1 120 K€, (contre 0.32 € au titre de la distribution du résultat de l'exercice 2010, soit 1.051 K€) et avait offert aux actionnaires le choix d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2011.

Le prix d'émission des actions nouvelles était fixé à 26,68 euros et le délai de souscription était fixé jusqu'au 13 juillet 2012.

Le 31 juillet 2013, le directoire a constaté que, suite à l'offre de paiement du dividende 2011 en actions, 9.869 actions nouvelles de 2 euros chacune émises pour un montant de 26,68 euros ont été souscrites, représentant ainsi une augmentation de capital de 19 738 euros et une prime d'émission de 243 567 euros.

Gestion du capital

L'objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour ses actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2012.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.

Note 16. Résultat par action

Les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités sont les suivantes :

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Résultat net pour les opérations poursuivies, part du Groupe	2 678	2 772
Résultat net pour les opérations abandonnées, part du Groupe	-532	985
Résultat net, part du Groupe	2 147	3 758
Résultat net, part du Groupe, pour le résultat dilué	2 147	3 758
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	3 502 886	3 358 110
Actions autodétenues	(121 542)	(122 487)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par
action	3 381 344	3 235 623
Effet de la dilution des actions attribuées gratuitement	-	10 100
		-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat dilué par
action	3 381 344	3 245 723
Résultat par action de base (en euro) pour les opérations poursuivies	0,79	0,86
Résultat par action dilué (en euro) pour les opérations poursuivies	0,79	0,85
Résultat par action de base (en euro) pour les opérations abandonnées	-0,16	0,30
Résultat par action dilué (en euro) pour les opérations abandonnées	-0,16	0,30
Résultat par action de base (en euro) total	0,63	1,16
Résultat par action dilué (en euro) total	0,63	1,16

Note 17. Dettes financières

Evolution de l'endettement

en milliers d'euros	Emprunts sur location financement	Emprunts envers établissement s de crédit	Instruments dérivés passifs	Concours bancaires *	Autres	Total
Valeur au 31 décembre 2011	4 816	28 531	839	59 243	146	93 576
Augmentation	1 501	5 500				7 001
Diminution	-1 918	-5 630	-83	-1 094	-146	-8 871
Regroupement d'entreprises
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente				-239		-239
Écart de conversion		-145				-145
Autres variations		6				6
Valeur au 31 décembre 2012	4 398	28 263	756	57 910		91 329
dont part courante	1 569	6 110		57 910		65 590
dont part non courante	2 829	22 153	756			25 738

* renvoi note 13

Les dettes financières sont principalement libellées en euros, à l'exception d'un financement à court et moyen terme souscrit en francs suisses et dont le solde au 31 décembre 2012 totalise 839 milliers d'euros.

Les nouvelles dettes à moyen terme financent le renouvellement de la flotte de véhicule, la rénovation des sites et la modernisation de l'outil de production.

Analyse par nature de taux

		2012	2011
en milliers d'euros	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dettes envers des établissements de crédit	39,8%	60,2%	41,4%	58,6%
Dettes sur contrats de location financement	100,0%		100,0%
Concours Bancaires		100,0%		100,0%

Les dettes à taux variables sont indexées sur la moyenne mensuelle de l'EONIA pour les découverts bancaires et sur l'EURIBOR 1 mois ou 3 mois pour les emprunts bancaires.

Note 18. Covenants

Trois contrats d'emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé :

Un premier emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Les ratios concernés sont le gearing consolidé/situation nette et le cash-flow cover consolidé / service de la dette.

Un second emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Les ratios concernés sont les dettes financières nettes / fonds propres, les dettes à moyen et long terme / capacité d'autofinancement et les frais financiers / excédent brut d'exploitation.

Un troisième emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes annuels de la société AdVini. Les ratios concernés sont le maintien de la situation nette à un niveau au moins égal à 90% de celui existant au 31/12/2011, les fonds propres /dettes à moyen et long terme, l'endettement net /situation nette.

Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'encours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

Tous ces ratios sont respectés au 31/12/12.

Note 19. Passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

Au 31 décembre 2012

				Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Dérivés de	Passifs exclus
	Montant au bilan 31.12.2012	Passifs financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	couverture de flux de trésorerie	du champ d'application d'IAS 39
Dettes financières	25 738	24 982	756			-
Passifs d'impôts différés	14 236					14 236
Provisions part non courante	2 192					2 192
PASSIFS NON COURANTS	42 166	24 982	756	-	-	16 428
Dettes financières part moins d'un an	65 590	65 590				-
Dettes d'impôt exigible	359					359
Dettes fournisseurs	42 522	42 522				-
Provisions part courante	268					268
Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue	16 439	2 740				13 699
de la vente	4 127	4 127				-
PASSIFS COURANTS	129 305	114 979	-	-	-	14 326

Pour l'ensemble des passifs financiers à l'exception des emprunts bancaires à taux fixe, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative. Les justes valeurs des emprunts bancaires à taux fixe ont été calculées par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus au taux d'intérêt courant EURIBOR 3 mois. Elle s'élève à 15 647 milliers d'euros au 31 décembre 2012 (contre 15 944 milliers d'euros au 31 décembre 2011).

Au 31 décembre 2011

	Montant au bilan 31.12.2011	Passifs financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	Passifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Dettes financières	27 074	26 235	839			-
Passifs d'impôts différés	13 202					13 202
Provisions part non courante	2 435					2 435
PASSIFS NON COURANTS	42 711	26 235	839	-	-	15 638
Dettes financières part moins d'un an	66 502	66 502				-
Dettes d'impôt exigible	143					143
Dettes fournisseurs	45 965	45 965				-
Provisions part courante	203					203
Autres passifs courants	16 843	3 312				13 531
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	4 082	4 082				-
PASSIFS COURANTS	133 738	119 861	-	-	-	13 877

Note 20. Instruments dérivés et gestion des risques financiers

La gestion des risques financiers repose sur des stratégies spécifiques en matière de risque de taux d'intérêt, de risque de change, de risque de liquidité et de risque de crédit. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative. Tous les instruments financiers dérivés ont été conclus pour les besoins de la couverture des risques de taux d'intérêt et des taux de change. Ainsi, en 2012, tous les instruments dérivés sont traités en instruments de couverture au sens de l'IAS 39 (cf note 3 – instruments financiers dérivés)

Risque de change

Instruments de change
		Valeur de
	Montant	marché	Valeur de	Variation de
(en milliers d'euros)	notionnels	31/12/12	marché 31/12/11	juste valeur
Vente à terme	4 050	20	-59	78
Options de change achats	1 750	46	-71	118
Options de change vente	2 250	-18	32	-51
Total des instruments dérivés sur risque de change	8 050	48	(98)	146

L'essentiel des flux d'achats et de ventes est réalisé en euros. Le risque de change sur les opérations réalisées en USD, en zloty polonais et sur le dollar canadien est limité, les achats et ventes étant effectués dans ces mêmes devises. Un risque de change marginal peut également résulter des opérations réalisées sur le peso chilien et le rand. Les opérations de couverture de risque de taux de change en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin septembre 2013.

Risque de taux

Instruments de taux d'intérêt
		Valeur de
	Montant	marché	Valeur de	Variation de
(en milliers d'euros)	notionnels	31/12/12	marché 31/12/11	juste valeur
Swap de taux / emprunteur taux fixe	18 350	-479	-639	161
Option de taux / Passif taux variable (Floor/Cap)	30 000	-278	-102	-175
Total des instruments dérivés sur risque de taux	48 350	(756)	(741)	(15)

Le risque de taux d'intérêt résulte du recours à des financements à taux variable et concerne donc le risque de hausse des taux d'intérêt.

Les principaux emprunts à moyen terme libellés à taux variable ont donné lieu à des contrats de caps, qui permettent de limiter la hausse des taux d'intérêt tout en gardant la possibilité de bénéficier de taux plus favorable.

Les lignes de crédit à court terme donnent lieu ou non à couverture selon l'analyse faite par le management.

Sur la base d'une utilisation moyenne de 60 millions d'euros, une variation de 100 points de base (1%) des taux courts entraînerait une incidence sur le résultat avant impôt de 0,6 millions d'euros.

Les opérations de couverture de risque de taux en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin février 2017.

Risque de liquidité

Le Groupe considère que le risque d'insuffisance de trésorerie est très limité. Par ailleurs, le groupe estime que l'accès à des sources de financement diversifiées doit permettre de réduire le risque.

Les renégociations régulières des lignes de trésorerie permettent à la société de répondre à ses besoins de financement à court terme.

Risque de crédit

Ce risque, qui pourrait résulter de la défaillance d'un client du Groupe, est limité à la fois par la diversité du portefeuille de clients (équilibre des circuits de distribution, répartition géographique) et par la politique d'assurance-crédit globale pour le Groupe.

Les autres actifs financiers sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ces actifs sont placés auprès d'établissements financiers de premier plan.

En matière de gestion du risque client, le Groupe dispose d'une assurance-crédit globale qui couvre l'ensemble de son activité et de procédures internes visant à minimiser les prises de risques pour la part des créances non couvertes par cette assurance. Les créances clients échues ainsi que les écarts sur règlements sont analysés mensuellement, au cas par cas, et provisionnés en fonction de leur âge ou des motifs de non recouvrement.

Risque de prix de matières premières

Les process d'achats vins et autres achats de production sont encadrés par les normes de certification du Groupe (ISO 9001 version 2000, IFS, BRC). Le risque fournisseur sur la matière première, le vin, est très faible du fait de la diversité et de l'étendue des sources d'approvisionnement.

en milliers d'euros	Stock	Clients	Titres de part.	TOTAL ACTIF	Autres	Retraite	TOTAL PASSIF	TOTAL
Valeur au 31 décembre 2011	756	3 392	7	4 155	1 803	836	2 639	6 794
Dotations	421	484		905	99	40	139	1 044
Reprises utilisées	-460	-295		-755	-35		-35	-790
Reprises non utilisées					-600		-600	-600
Regroupement d'entreprises
Écart de conversion
Variations des écarts actuariels comptabilisés en OCI						316	316	316
Valeur au 31 décembre 2012	717	3 581	7	4 305	1 267	1 192	2 459	6 764
- dont part courante	717	3 581	7	4 305	267		267	4 572
- dont part non courante					1 000	1 192	2 192	2 192

Note 21. Provisions et dépréciations

Les provisions pour risque couvrent divers risques sociaux et commerciaux.

Le poste provision part non courante a diminué par rapport au 31 décembre 2011 de 600K€ représentés par une reprise de provision sur litige commercial.

Composantes des engagements provisionnés

Le détail des provisions pour pensions et avantages assimilés se présente de la manière suivante :

en milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Indemnités de départ à la retraite	1 192	836
Médaille du travail
Autres
Total provision pour pensions et autres avantages
assimilés	1 192	836

Variation des engagements sur la période

en milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Provision au bilan à l'ouverture	836	761
Variations de périmètre		41
Charges nettes de la période	40	34
Reprises nettes de la période
Prestations payées sur la période
Variations des écarts actuariels comptabilisés en OCI	316
Provision au bilan à la clôture	1 192	836
- Dont part courante
- Dont part non courante	1 192	836

Le Groupe a anticipé l'application de l'amendement IAS19 dans les comptes consolidés de l'exercice 2012 en comptabilisant en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel pour les régimes à prestations définies, pour un montant de 316 K€.

Les autres variations de la provision pour pensions et avantages au personnel sont comptabilisés en charges dans le poste « Frais de personnel » pour 40 K€.

Les montants relatifs à la période en cours et aux quatre périodes précédentes se présentent comme suit :

en milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11	31-déc.-10	31-déc.-09	31-déc.-08
Obligation au titre	-1 362	-992	-894	-490	-494
des prestations définies
Actifs du plan	170	157	133
(Déficit)/Excédent	-1 192	-835	-761	-490	-494

Hypothèses de calcul retenues

Les hypothèses de calcul retenues sur l'ensemble des sociétés du Groupe sont établies sur la base de la convention collective « Vins et spiritueux » et se présentent de la manière suivante :

	31-déc-12	31-déc-11
Taux d'actualisation	2,83%	4,60%
Départ à la retraite à l'initiative du salarié	65 ans*	65 ans*
Turn-over (par tranches d'âge)	0 à 10%	0 à 10%
Taux de progression des salaires	1,3%	1,3%
Taux de charges sociales	45 à 50%	45 à 50%

* 60 ans pour des cas isolés identifiés

Au 31 décembre 2012, un test de sensibilité a été effectué : une variation du taux d'actualisation de +/- 0.5% entraînerait une variation d'environ 100 k€ de ces engagements.

Autres provisions

Les autres provisions se détaillent de la façon suivante :

en milliers d'euros	Litiges commerci aux	Litiges sociaux	Provision fiscale	Autres	Total
Valeur au 31 décembre 2011	1 627	176		-	1 803
Dotations	99	-	-	-	99
Reprises utilisées	-	(35)	-	-	(35)
Reprises non utilisées	(600)	-	-	-	(600)
Regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-
Écart de conversion	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-
Valeur au 31 décembre 2012	1 126	141	-	-	1 267
- dont part courante	126	141	-	-	267
- dont part non courante	1 000	-	-	-	1 000

Note 22. Autres passifs courants et compte de régularisation

en milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Dettes fiscales et sociales	10 380	9 752
Autres dettes	5 511	6 619
Produits constatés d'avance	548	472
Total	16 439	16 843

Les autres dettes sont principalement constituées des dettes de participations publicitaires envers les clients et d'avances et acomptes reçus sur contrat primeurs.

Note 23. Charges de personnel

en milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Salaires et traitements	20 349	19 749
Charges sociales	9 313	9 211
Participation des salariés	273	139
Charges liées aux actions gratuites	18	264
Total	29 953	29 363

Le montant des cotisations comptabilisées dans le cadre du régime à cotisations définies représente 1.505 milliers d'euros (contre 1.493 milliers d'euros en 2011).

L'évolution de l'effectif se présente de la manière suivante :

	31-déc.-12	31-déc.-11
Dirigeants	1	1
Cadres	158	154
Agents de Maîtrise	82	85
Employés et Ouvriers	312	325
Total	553	565

Note 24. Autres produits et charges opérationnelles

Autres produits opérationnels

en milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Plus values nettes cessions immobilisations	113	885
Subvention d'exploitation	471	695
Gains de change	296	393
Badwill		236
Divers produits d'exploitation	735	916
Total	1 616	3 125

Les divers produits d'exploitation se composent notamment de reprises de provisions non utilisées et d'indemnités sur litiges commerciaux.

Autres charges opérationnelles

en milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Moins values nettes cessions immobilisations
Pertes de change	-174	-411
frais d'acquisition et cessions immo		-661
Dépréciation écart d'acquisition
Divers charges d'exploitation	-508	-517
Total	-682	-1 588

Note 25. Résultat Financier

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	1	57
Coût de l'endettement financier brut	-2 050	-2 366
Coût de l'endettement financier net	(2 049)	(2 309)
Autres produits financiers	60	35
Autres charges financières	-161	-117
Résultat Financier	-2 149	-2 391

Note 26. Impôts sur les résultats

Impôts différés

Impôts différés sur :	31-déc-12	31-déc-11
Provisions règlementées	1 448	1 425
Indemnités de départ en retraite	-389	-270
Immo corporelles et crédit bail Différences temporelles fiscales et	1 152	1 172
activation des déficits fiscaux	-385	-2 007
IDA sur report fiscaux déficitaires	17	-45
Provision intragroupe		379
Instruments dérivés	-244	-287
Ecarts d'Evaluation	12 634	12 839
Divers	-21	-54
Autres Provisions
Total	14 212	13 151
Dont IDP	14 236	13 202
Dont IDA	-24	-51

Charge d'impôt

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Charge d'impôt courant sur les sociétés	-405	31
Charge (produit) d'impôt différé	-1 183	-889
Total charge d'impôt	-1 588	-858

Le Groupe AdVini a mis en place un contrat d'intégration fiscale entre 12 sociétés du groupe. En 2012, comme en 2011, les reports déficitaires non reconnus concernent essentiellement les activités destinées à être cédées.

Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôts

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Résultat net de l'ensemble consolidé après impôt	2 187	3 787
Charges d'impôt comptabilisée	1 588	858
Charges d'impôt incluse dans les activités abandonnées
RESULTAT AVANT IMPOT	3 775	4 645
Taux d'impôt	35,00%	35,00%
Charges d'impôt théorique	1 321	1 626
Eléments de rapprochement :
Badwill et JV - déprec GW	-	(898)
Différences permanentes fiscales	155	(33)
Consommation de déficits non activés	(76)	(145)
Non reconnaissance des actifs d'ID non recouv. sur
reports fiscaux déficitaires	180	151
Paiements en actions - différence permanente	6	92
Provisions - différence permanente Plus value de cession non imposable	-	-
Effet du changement de taux intégration fiscale	(13)	(72)
Divers	14	137
Total	1 588	858

Note 27. Parties liées

Achats et ventes de biens et services

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Ventes au Groupe AdVini	4 070	4 351
Achats au Groupe AdVini	261	248

Près des trois quarts des ventes des parties liées au Groupe (64 %) sont constituées par les achats de vins réalisés auprès des domaines viticoles détenus par les actionnaires familiaux.

Ces transactions ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale.

L'autre poste principal concerne les facturations de location immobilière (23%)

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et de la Direction générale

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Avantages à court terme	1 026	1 145
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements en actions	18	264
Total	1 044	1 409

Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance, au titre de 2012, s'est élevé à 54 milliers d'euros (74 milliers d'euros en 2011).

Information complémentaire sur la rémunération des dirigeants

En complément des informations mentionnées dans le tableau qui précède, il existe des indemnités compensatrices en cas de rupture de contrat ou de mandat dont le total pourrait, au maximum pour l'ensemble des indemnités, représenter un montant de 949 milliers d'euros. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2012. Il n'existe pas de stock-options.

A compter de 2011, tous les dirigeants salariés ont bénéficié d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne un membre du Conseil de surveillance et trois membres du Directoire.

Note 28. Engagements et passifs éventuels

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Engagements réciproques
Envers les caves ou des propriétaires	21 049	18 839
Dettes garanties par des sûretés réelles
Nantissements fonds de commerce	1 136	1 519
Nantissements titres et instruments financiers	4 823	6 223
Hypothèques	5 393	6 384
Gages	-
Engagements donnés
Autres garanties données	731	731
Cautions	-	7
	33 132	33 703

Les engagements envers les caves et les propriétaires correspondent au montant des contrats d'achats de vin non retirés.

La valeur comptable des actifs donnés en garantie de passifs correspond aux titres des sociétés Antoine Moueix, SCI Château Baron Georges et SCEA Raymond.

Le montant des contrats de locations simples, concernés par les informations requises par la norme IAS 17, n'est pas significatif.

Au 31 décembre 2012, les engagements du Groupe en matière de Droit Individuel à la Formation sont de 46 228 heures.

Note 29. Information sectorielle

Le Groupe AdVini est organisé autour d'un secteur opérationnel principal : le secteur « vin ».

AdVini intervient sur toute la filière vin, et de façon quasi exclusive dans ce secteur, en tant que producteur, éleveur, négociant et metteur en marché. AdVini est organisé autour de maisons de vins, implantées au cœur des principales régions viticoles, et de structures centralisées qui regroupent les fonctions support et la commercialisation.

Ces secteurs opérationnels ont été regroupés car ils remplissent les critères de regroupement de la norme IFRS8 paragraphe 12 pour être regroupés en un seul secteur Vins. Les interactions entre les maisons, et avec les services centraux sont nombreuses :

• o Sur le plan commercial :
• flux commerciaux croisés
• force de vente commune
• o Sur le plan industriel :
• sites de stockage des vins et outils de production partagés
• logistique et stockage centralisés
• o Sur le plan financier :
• gestion des besoins de trésorerie / flux de trésorerie
• décisions d'investissements
• gestion des besoins de financements

Dans ce contexte, le pilotage et mesure de la performance prennent toute leur importance au niveau global, c'est-à-dire à travers des indicateurs pilotés au niveau groupe.

Les autres activités connexes sont regroupées dans la colonne « Autres ». Ces activités sont les suivantes :

• o le transport et la gestion de la flotte de véhicules,
• o la fabrication d'étiquettes et de capsules
• o l'activité d'hôtellerie et de restauration

Elles ne représentent pas plus de 10% de l'ensemble et ne font donc pas l'objet d'une information séparée.

Au 31 décembre 2012

en milliers d'euros
Au 31 décembre 2012	Secteur Vin	Autres	Eliminations inter secteurs	Total
Chiffre d'Affaires	216 216	7 697	-5 239	218 673
Marge Brute	69 905	5 533	-3 231	72 208
%	32%	72%	0%	33%
Résultat Opérationnel	6 216	254	0	6 471
Résultat Financier	-2 032	-117	0	-2 149
Résultat avant IS	3 638	137	0	3 775
Charge d'Impôt	-1 497	-91	0	-1 588
Actifs sectoriels	229 644	5 954	-4 114	231 484

Au 31 décembre 2011

en milliers d'euros

Au 31 décembre 2011	Secteur Vin	Autres	Eliminations inter secteurs
Chiffre d'Affaires	207 793	7 436	-5 213	210 015
Marge Brute	67 027	5 274	-3 246	69 055
%	32,3%	70,9%		32,9%
Résultat Opérationnel	5 917	135	0	6 051
Résultat Financier	-2 263	-127	0	-2 391
Résultat avant IS	4 638	7	0	4 645
Charge d'Impôt	-714	-144	0	-858
Actifs sectoriels	233 045	6 047	-4 094	234 998

Les méthodes comptables utilisées pour l'information sectorielle sont cohérentes avec celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

La quasi-totalité des flux d'investissements concerne le secteur Vin.

Les activités abandonnées concernent le secteur Vin.

Informations relatives aux zones géographiques

Chiffre d'Affaires (ventilé sur la base du pays de localisation du client)

en millions d'euros
Au 31 décembre 2012	France	Export	Total
Chiffre d'Affaires	129,3	89,4	218,7

Au 31 décembre 2011	France	Export	Total
Chiffre d'Affaires	126,5	83,5	210

Le Groupe n'a aucun client avec lequel il réalise un volume de ventes supérieur au dixième du chiffre d'affaires consolidé.

La quasi-totalité des actifs immobilisés concerne des actifs localisés en France, hors actifs destinés à être cédés qui sont situés en Afrique du Sud et hors actifs dans les entreprises associées au Chili.

Note 30. Evénements postérieurs à la clôture de la période

Aucun fait significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

Les comptes consolidés d'AdVini sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la SOCIETE D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE :

• o S.A. au capital de 1 908 800 Euros
• o Siège social : Saint Félix de Lodez
• o R.C.S. : Clermont l'Hérault B 348 276 536

5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

KPMG AUDIT SUD-EST

480, avenue du Prado 13269 Marseille Cedex 08 S.A.S. au capital de € 200.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale d'Aix-en-Provence

AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société AdVini, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités

ERNST & YOUNG Audit

1025, rue Henri Becquerel C.S. 39520 34961 Montpellier Cedex 02 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

décrites dans les notes 3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » et 8 « Dépréciation des actifs » de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 3 et 8 donnent une information appropriée.

Votre groupe procède, à l'occasion de chaque regroupement d'entreprises, aux affectations de juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis, selon les modalités décrites dans la note 3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 4 « Evolution du périmètre de consolidation » de l'annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.

Comme mentionné dans la note 3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux états financiers consolidés, complétée par la note 21 « Provisions et dépréciations », votre groupe a procédé à des dépréciations d'actifs, principalement sur certains actifs circulants, et a constitué des provisions pour risques et charges pour couvrir les litiges et autres risques, ainsi que les engagements de retraite vis-à-vis des salariés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par votre groupe sur la base des éléments disponibles à ce jour, à mettre en œuvre des tests afin de vérifier, par sondages, leur application, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de notre appréciation de celles-ci, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par votre groupe ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Marseille et Montpellier, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

KPMG AUDIT SUD-EST ERNST & YOUNG Audit

Didier Redon John Evans Marie-Thérèse Mercier

6. Rapport de Gestion

Sommaire

I. Les comptes consolidés 2012	88
Evolution du périmètre de consolidation	88
Liste des filiales et participations	88
Faits marquants 2012	90
Le marché et la filière vin	91
Synthèse des résultats consolidés 2012	91
Evolution des principes comptables et des méthodes d'évaluation	94
Activité d'Advini en matière de recherche et développement	95
Evènements marquants survenus après la clôture	95
II. Activité et résultats d'AdVini SA en 2012 (société Mère)	96
Activité	96
Résultats	96
Situation financière	96
Activité d'AdVini SA en matière de recherche et développement	97
Evènements marquants survenus après la clôture	97
III. Activité et résultats des principales filiales	98
Maisons de vins	98
Autres sociétés du pôle vins	99
IV. Stratégie et perspectives	101
V. Politique environnementale et sociale : un engagement au quotidien	102
VI. La gestion des risques	123
VII.Capital social, actionnariat et prises de participation	125
VIII.Informations sur les mandats sociaux au 31/12/2012	129
IX. Autres informations	134
X. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2013	135
Annexe	137
Tableau des résultats des 5 derniers exercices d'AdVini SA	137
Etat des délégations de pouvoirs et de compétences et utilisations faites pendant l'exercice	138

Evolution du périmètre de consolidation

(cf. note 4 de l'annexe aux comptes consolidés)

Au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 34 sociétés dont 32 sont consolidées par intégration globale et 2 par mise en équivalence.

Le périmètre n'a pratiquement pas évolué au cours de l'exercice 2012, en dehors l'acquisition en décembre 2012 du Domaine les Clos de Paulilles : reprise du fonds de commerce et des stocks par la SAS CAZES et création de la SCEA Les Clos de Paulilles, filiale à 100% de la SAS CAZES, destinée à l'exploitation du vignoble.

Liste des filiales et participations

	NOM DE LA SOCIETE	% CONTROLE	% INTERET	DEVISE	METHODE DE CONSOLIDATION
1	AdVini (Mère)	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
2	SARL TRANSPORTS LODEZIENS	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
3	SAS OGIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
4	SAS ETS LEONCE AMOUROUX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
5	SAS CAZES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale
6	SAS GASSIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
7	SAS RIGAL	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
8	SAS ANTOINE MOUEIX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
9	SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
10	GIE L'ORMARINE ET JEANJEAN	50.00%	71.43%	Euro	Intégration globale
11	ADVINI POLSKA, Sp. Z.O.O. (Pologne)	100.00%	100.00%	Zloty	Intégration globale
12	ADVINI USA, Limited (Etats-Unis, ex-Cannon Wines)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
13	ADVINI CANADA, Incorporated (Canada)	100.00%	100.00%	Dollar CAD	Intégration globale
14	SCEA CHÂTEAU CAPET GUILLIER	99.99%	99.99%	Euro	Intégration globale
15	SCEA NOTRE DAME DE COUSIGNAC	99.61%	99.61%	Euro	Intégration globale
16	SCEA LE FENOUILLET	99.97%	99.97%	Euro	Intégration globale
17	SCEA CHÂTEAU GRAND RENOM	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
18	SCEA MAS DE PIVE	99,99%	99,99%	Euro	Intégration globale
19	SCEA RAYMOND	99.80%	99.80%	Euro	Intégration globale
20	SCI CHÂTEAU BARON GEORGES	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
21	SCI CAVES BESSAC	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
22	SCI ANTOINE MOUEIX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
23	SAS LA TABLE D'AIME	51.72%	34.47%	Euro	Intégration globale
24	SCEA CHÂTEAU GASSIER	48.98%	48.98%	Euro	Mise en équivalence
25	SA DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
26	SA MAS LA CHEVALIERE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
27	EURL LE VIEUX MOULIN	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
28	SCI DU DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
29	ADVINI LATAM (ex LAROCHE CHILE, Limitada, Chili)	100.00%	100.00%	Peso chilien	Intégration globale
30	LAROCHE WINES, Limited (Royaume-Uni)	100.00%	100.00%	Livre	Intégration globale

				sterling
31	LAROCHE, Incorporated (Etats-Unis)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
32	LAROCHE SOUTH AFRICA WINE ESTATES, Limited (Afrique du Sud)	100.00%	100.00%	Rand	Intégration globale
33	VINA CASABLANCA, Limitada (Chili)	30,90%	30,90%	Peso chilien	Mise en équivalence
34	SCEA PAULILLES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale

Les évènements suivants ont caractérisé l'exercice 2012:

Un chiffre d'affaires de 218,7 millions d'euros, en croissance de +4,1%, après une année 2011 à +10%. Les ventes export, qui représentent 41% du chiffre d'affaires vin,

progressent de +8,4%. L'Asie à +25%, l'Amérique du Nord à +21% ou encore l'Amérique du Sud à +288% confirment leur important potentiel de développement.

Poursuite des acquisitions et partenariats avec :

• Château Hanteillan – Bordeaux Haut-Médoc Cru Bourgeois, 80 hectares.

Accord de gestion de la propriété par Antoine Moueix et accord de distribution du Château, pour un chiffre d'affaires annuel d'environ 1,5 millions d'euros

• L'Amphore de Provence – Côte de Provence : accord de distribution exclusive de la marque l'Amphore de Provence pour un chiffre d'affaires annuel d'environ 0,6 millions d'euros

• Abbaye de Saint-Hilaire – Coteaux Varois : accord de distribution exclusive pour un chiffre d'affaires annuel d'environ 0,4 millions d'euros

• Les Clos de Paulilles – Collioure et Banyuls : reprise du fonds de commerce (plus d'un million d'euros de chiffre d'affaires), exploitation du vignoble racheté par des investisseurs et gestion d'un restaurant et d'une boutique de vente.

Une nouvelle gouvernance pour accompagner la croissance d'AdVini:

Les réflexions menées au cours du second semestre 2012 ont abouti à une refonte de la gouvernance opérationnelle. La principale évolution consiste en la création d'un Comité Exécutif resserré de neuf personnes.

Au sein de ce Comité, de nouvelles missions ont été affectées :

• une direction des opérations qui couvre la mise en bouteille et la logistique
• une direction Marketing et Communication
• des directions de bassins viticoles
• une direction Commerciale
• une direction des Ressources Humaines
• une direction Administrative, Financière et Contrôle de Gestion
• une direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance

Cette nouvelle gouvernance est effective depuis janvier 2013.

Dans la grande distribution française en 2012, le marché des ventes de vins tranquilles est quasiment stable en volume avec 1,05 milliards de litres vendus (-0,4%). La valorisation des vins se poursuit avec un chiffre d'affaires de 3,9 milliards, en progression de + 2,4%.

Hors hard Discount, toutes les catégories et couleurs progressent en valeur. A la différence des vins blancs et rosés, les vins rouges reculent légèrement en volume (-1.3%). Le marché du Hard Discount (moins du 6% du CA), est en recul de 6%.

Les exportations de vins tranquilles français restent dynamiques avec des volumes de 1,4 milliards de litres en progression de 1,6% et des ventes de 5,4 milliards, à + 10%. En valeur, le premier marché pour les vins français reste le Royaume Uni, suivi des Etats-Unis et de l'Allemagne.

Synthèse des résultats consolidés 2012

Chiffre d'affaires (en M€) et taux de marge brute

Activité et marge brute

Sur l'exercice 2012, AdVini réalise un chiffre d'affaires de 218,7 M€, en hausse de +4,1%, conforme à l'objectif annuel.

Les ventes export qui représentent 41% du CA Vin sont en croissance sur l'année 2012 de +8,4% pour un chiffre d'affaires de 89,4 M€. L'Asie à +25%, l'Amérique du Nord à +21% ou encore l'Amérique du Sud à +288%, qui totalisent seulement 13% des ventes totales 2012, confirment leur important potentiel de développement. L'Europe reste positive à + 3,5%, malgré l'abandon de marchés au Royaume-Uni.

En France, le secteur Traditionnel (17% du CA Vin) est en retrait de -7,3%, alors que l'activité continue de progresser en Grande Distribution (43% du CA Vin) à + 4,6%.

La marge brute progresse de 3,2 M€ à72,2 M€. En dépit de cours des vins toujours très fermes à l'achat sur l'ensemble des régions, le taux de marge brute est en légère augmentation à 33,02% contre 32,88% en 2011.

Compte de résultat consolidé

en millions d'€uros	2012	2011	Var.
Chiffre d'affaires	218,7	210,0	4,1%
Achats consommés	-146,5	-141,0	4%
Marge	72,2	69,1	5%
Taux de marge brute	33,0%	32,9%
Excédent Brut d'Exploitation	13,3	12,3	8%
Résultat opérationnel	6,5	6,1	7%
Résultat opérationnel hors exceptionnel (*)	6,5	5,9	11%
Coût de l'endettement financier net	-2,0	-2,3	-11%
Autres produits financiers et charges financiers	-0,1	-0,1
Charge d'impôt	-1,6	-0,9
Quote part des sociétés mises en équivalence	0,0	0,0
Résultat net des activités poursuivies	2,7	2,8	-3%
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	-0,5	1,0
Résultat net - Part du groupe	2,1	3,8
Résultat net - Part du groupe hors exceptionnel (**)	2,7	2,1	29%

(*) Retraitement des éléments non récurrents du résultat opérationnel : ces éléments correspondent : - en 2011 : aux plus-values de cessions, badwill et frais associés aux opérations d'acquisition et de cession 2011 : acquisition de RVSO et d'Edonia, cession des actifs Chili au JV Viña Casablanca et cession d'une partie de la propriété d'Afrique du Sud.

(**) En 2011, le retraitement du résultat net part du Groupe reprend les éléments de retraitement du résultat opérationnel en incluant l'impact d'impôt. En 2012, le retraitement ne porte que sur les résultats de la filiale en Afrique du Sud

Résultats net part du Groupe hors éléments non récurrents :

• Le résultat opérationnel 2012 s'établit à 6,5 M€, en progression de 11% comparé à 2011 hors éléments exceptionnels liés au change. Ce niveau de résultat est atteint malgré un coût accru (+250 K€) lié aux défaillances clients sur des marchés matures, avec la mise en liquidation de deux opérateurs importants sur le Royaume-Uni.
• Le résultat financier net est en amélioration de 10% à 2,15 M€.
• Hors exceptionnel, le résultat net connaît une croissance régulière et soutenue sur les trois derniers exercices. Il est en 2012 de 2,7 M€, en progression de +29%.

Bilan Consolidé (en millions d'€)

ACTIF	2012	2011	PASSIF	2012	2011
			Total capitaux propres	60,0	58,5
			dont résultat de l'exercice	2,1	3,8
Actifs non courants	100,6		101,1 Passifs non courants	42,2	42,7
dont goodwill	3,6		3,0 dont dettes fin. à + d'un an	25,7	27,1
dont immo incorporelles	16,4		16,6 dont passifs d'impôts différés	14,2	13,2
dont immo corporelles	77,4		78,7 dont provisions	2,2	2,4
dont immo financières	3,2	2,8
dont impôts différés actifs	0,0	0,1
Actifs courants	130,9		133,9 Passifs courants	129,3	133,7
dont stocks	59,8		60,0 dont dettes financières	65,6	66,5
dont clients	50,5		49,9 dont dettes frs et cptes rattachés	42,5	46,0
dont autres créances	14,3		18,0 dont autres passifs courants	21,2	21,3
dont actifs d'impôts exigibles	0,8	0,2
dont trésorerie	1,5	1,6
dont actifs disponibles à la vente	4,1	4,3
TOTAL ACTIF	231,5		235,0 TOTAL PASSIF	231,5	235,0

Le total du bilan représente 231,5 M€. Il intègre l'acquisition des Clos de Paulilles réalisée le 21 décembre 2012.

• Les capitaux propres s'élèvent à 60 M€ et les dettes financières nettes à 89,8 M€ (incluant 1,7 M€ associés à l'acquisition de Paulilles), en baisse de 2,2 M€ comparé à 2011.
• Les dettes financières courants représentent 25,7 M€, en recul de 5%.
• Les dettes financières non courantes totalisent 64,1 M€, en baisse de 0,9 M€. La part des lignes d'endettement court terme est de 56,4 M€, en recul de 1,4 M€. Cet endettement est directement corrélé aux stocks.
• Le Gearing (ratio dette financière nette / capitaux propres), qui intègre l'acquisition de Paulilles, est de 150% contre 157% en 2011, et va poursuivre sa décroissance en 2013.

Flux financiers

en milliers d'euros	31-déc-12	31-déc-11
Résultat net consolidé des activités maintenues	2 719	2 802
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et
impôt	8 339	8 051
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt	12 002	11 217
Flux net de trésorerie généré par l'activité	10 948	1 893
Flux net de tresorerie lié aux opérations d'investissement	-5 057	-9 592
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-4 755	-8 900
Variation de trésorerie liée aux activités maintenues	1 414	-18 461

Les flux de trésorerie 2012 s'analysent de la façon suivante :

• une capacité d'autofinancement avant coût financier et impôt de 12 M€ en progression de 7%

• une variation de BFR de - 0,9 M€ , contre – 10 M€ en 2011, soit une amélioration du BFR normatif de 3 jours.

• des flux nets d'investissement de – 5.1 M€, contre -9,6 M€ en 2011

• des flux nets de financement de - 4,8 M€ contre -8,9 Me en 2011

La trésorerie de clôture 2012 est de – 56,4 M€, en progression de 1,4 M€, contre -16,6 M€ en 2011.

Evolution des principes comptables et des méthodes d'évaluation

Les comptes consolidés d'Advini au 31 décembre 2012 sont établis en appliquant de nouvelles normes IFRS obligatoires, dont la liste est présentée dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés au point "Nouvelles normes et interprétations applicables en 2012". Ces nouvelles normes n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes.

En 2012, le financement des comptes courants sur les activités abandonnées, précédemment compris dans la ligne « Dettes financières – part moins d'un an », a été présenté sur la ligne « passifs liés aux activités abandonnées » pour 3 139 K€ en 2012 et 2 900 K€ en 2011.

Activité d'Advini en matière de recherche et développement

Les équipes d'AdVini, dans chacune des maisons de vins, développent une politique marketing orientée vers l'innovation (produits, contenants, packaging,…). Aucun frais n'a été activé au 31 décembre 2012.

Evènements marquants survenus après la clôture

Néant.

II. Activité et résultats d'AdVini SA en 2012 (société Mère)

En M€	2012	2011
Chiffre d'affaires	222,76	206,00
Résultat d'exploitation	0,99	1,42
Résultat financier	0,59	0,14
Résultat exceptionnel	-0,19	0,12
Résultat net	0,76	1,22

Activité

Le chiffre d'affaires 2012 d'AdVini SA est de 222 millions d'euros.

Une fois retraités les impacts du contrat de commissionnement, le chiffre d'affaires s'établit à 103 M€, quasi stable par rapport à 2011.

Résultats

La marge brute est de 21,7 % contre 22,8 % en 2011 du fait de la part plus importante du contrat de commissionnaire.

Le résultat d'exploitation 2012 s'établit à 0,99 M€ contre 1,42 M€ en 2011 avec notamment l'augmentation des provisions sur créances liée au sinistre d'un client étranger.

Le résultat financier est de 0,59 M€ contre 0,14 M€ du fait de versement par les filiales de dividendes complémentaires

Le résultat exceptionnel représente -0,19 M€ contre 0,12 M€.

Le résultat net ressort à 0,76 Me contre 1,22 M€ et ce après des charges d'IS et de participation en hausse de 0,17 M€.

Situation financière

• Les dettes financières nettes totalisent 63,7 M€, contre 62 M€ fin 2011
• Cette hausse a pour contrepartie une augmentation des « autres créances », où sont positionnés les comptes courants d'Advini vis-à-vis de ses filiales, qui passent de 40,8 M€ à 42,1 M€
• Les capitaux propres s'élèvent à 50,4 M€

Répartition des dettes fournisseurs à la date de clôture (Art. L 441-6 du Code de Commerce):

en milliers d'euros	A échoir $\mathbf{\hat{a}} + \mathbf{de}$ 60j	non échus A échoir 30 à 60j	A échoir sous 30 i	échus	Total
Fournisseurs extérieurs	175	5269	6744	4560	16748
Groupe et Entreprises liées	o	13487	13 3 9 3	1428	28308
Total au 31 décembre 2012	175	18756	20 137	5988	45 056
Total au 31 décembre 2011	76	19 598	19 250	6 9 9 2	45 915

Les montants échus tiennent compte des paiements sur relevés fin de mois, des paiements par mensualités, des contrats antérieurs à l'application de la LME, des décalages de paiement sur le début du mois suivant, ainsi que des factures en litige ou faisant l'objet de déductions (lorsque le fournisseur est également client).

Activité d'AdVini SA en matière de recherche et développement

Aucune charge de recherche et développement n'est activée chez AdVini SA au 31 12 2012.

Evènements marquants survenus après la clôture

Aucun fait marquant n'a été relevé post clôture.

III. Activité et résultats des principales filiales

Maisons de vins

En M.€	2012	2011
Chiffre d'affaires	26,71	22,96
Résultat d'exploitation	2,658	1,83
Résultat net	1,59	0,83

Ces données regroupent les activités du Domaine Laroche qui exploite plus de 100 hectares de vignoble à Chablis, du Mas La Chevalière, qui possède 40 hectares de vignes et développe la marque Laroche en Languedoc.

La dynamique commerciale s'est confirmée en 2012 alliée à une bonne maîtrise des coûts, permettant une évolution très significative des résultats d'exploitation et net.

En M.€	2012	2011
Chiffre d'affaires	39,07	38,66
Résultat d'exploitation	1,20	1,20
Résultat net	0,94	0,61

Les données présentées ici correspondent aux deux entités de Châteauneuf du Pape : Ogier et Amouroux (retraités des intercos).

Comparé à 2011, le chiffre d'affaires est stable et les charges maîtrisées.

En M.€	2012	2011
Chiffre d'affaires	22,0	24,51
Résultat d'exploitation	0,52	-0,13
Résultat net	0,34	0,38

Rigal, leader des vins du Sud-Ouest, a au cours de l'année 2012 privilégié la réalisation de chiffres d'affaires lui permettant de dégager une marge brute plus importante. Cette stratégie complétée par les économies liées à la réorganisation post acquisition de RVSO a permis d'améliorer de manière importante le résultat d'exploitation de la société.

En M.€	2012	2011
Chiffre d'affaires	4,89	4,24
Résultat d'exploitation	0,16	0,21
Résultat net	0,09	0,13

Cazes, référence des vins doux et de la biodynamie, réalise en 2012 un chiffre d'affaires, à méthode comparable à 2011, de +15 %. Ce développement a nécessité de compléter l'organisation humaine de la société engendrant des coûts supplémentaires.

Très présent sur le réseau traditionnel et à l'exportation, Cazes poursuit son développement avec l'acquisition fin 2012 des Clos de Paulilles. Une SCEA d'exploitation de ce domaine de 100 hectares, filiale de CAZES, a été créé.

En M.€	2012	2011
Chiffre d'affaires	17,54	12,32
Résultat d'exploitation	0,56	0,33
Résultat net	0,32	0,15

Gassier en Provence assoit son développement sur deux sites d'exception que sont le château Gassier en Côtes de Provence Sainte Victoire et le château Beaulieu en Coteaux d'Aix. Le chiffre d'affaires 2012 est en forte hausse (+42%) par rapport à 2011.

La montée en gamme se poursuit permettant ainsi une progression très nette des résultats sur l'exercice (+105%).

En 2012, GASSIER a repris la distribution exclusive de la marque l'Amphore de Provence et réalisé un accord de distribution avec l'Abbaye de Saint-Hilaire en Coteaux Varois.

2012	2011
27,81	25,96
0,47	0,22
0,17	0,07

En 2012, Antoine Moueix à Saint-Emilion a vu son chiffre d'affaires progresser de plus de 7 % malgré une activité Grands Crus de Bordeaux plus difficile. La bonne tenue de la marge ainsi que la maîtrise des charges ont permis de doubler le résultat net et ce malgré des charges exceptionnelles de 0,19 M€.

	Autres sociétés du pôle vins
--	------------------------------	--	--	--

A l'international, AdVini Polska a généré un chiffre d'affaires de 8,2 Millions de zlotys (+3%) pour un résultat net à l'équilibre ( -259 K zlotys en 2011).

La filiale Américaine AdVini USA, qui s'occupe principalement de l'animation des ventes sur le marché US a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 1,5 millions de dollars US pour un résultat de 33K\$.

Laroche Afrique du Sud reste positionnée en actifs destinés à être cédés.

IV. Stratégie et perspectives

Rappel des axes de développement du plan stratégique OPUS VINI 2015 :

Croissance des ventes et développement de la notoriété de toutes les marques Maisons et des vignobles

La croissance de l'activité et de la notoriété de nos maisons de vins et de nos marques s'est poursuivie en 2012, avec une reconnaissance et une visibilité accrues de nos vins et de nos maisons à l'international : développement des vins icônes, AdVini Wine Talks à travers le monde (4 en 2012), notes Parker, Decanter,…

Consolidation du réseau de distribution AdVini

La force de vente a encore été renforcée en 2012 (+12). Elle se compose de 90 personnes, en France et dans les neuf filiales et bureaux à l'international.

Efficience des structures centrales

L'efficience des structures centrales est un souci permanent qui conduit à des optimisations régulières de nos organisations. Ce fut le cas en 2011 avec la centralisation de la prise de commande, de facturation et de la trésorerie. La refonte de la gouvernance et l'affectation de nouvelles missions vont y contribuer.

AdVini, Consolideur du secteur Vin en France

Au cours des dix dernières années, AdVini a développé un véritable savoir-faire lui permettant d'acquérir et d'intégrer rapidement de nouvelles entités.

La croissance se fait par l'association :

• de croissances externes sélectives qui permettent le développement des maisons et la poursuite de la montée en gamme

• de partenariats et accords de distribution stratégiques

AdVini anticipe pour l'année 2013 une nouvelle progression de son activité en France comme à l'export, et de sa rentabilité.

Le développement des maisons de vins et de leurs marques va se poursuivre conformément au plan stratégique Opus Vini 2015 qui associe croissance organique, croissance externe et développement de partenariats stratégiques.

5.1 – Reporting social

L'engagement responsable d'AdVini se traduit au quotidien dans les actions que les entités du groupe mènent vis-à-vis de leurs collaborateurs. Ce document offre un aperçu de la manière dont se décline notre sens de la responsabilité, autour des domaines suivants :

• − Diversité et non-discrimination
• − Développement des compétences
• − Conditions de travail, santé et sécurité
• − Dialogue social, information et communication
• − Rétribution

Périmètre

Selon le type d'informations concernées (disponibilité et comparabilité des données) le reporting social est construit sur trois périmètres, tels que définis ci-après, couvrant à minima, pour le plus restreint, 86% de l'effectif global. La majorité des informations sont communiquées pour l'ensemble des filiales françaises entrant dans le périmètre de consolidation.

Entité	Effectifs	%	Définitions
Groupe	600	100%	Maisons de vins, sociétés de services & bureaux Export
Filiales françaises	578	96%	Maisons de vins & sociétés de services1
Pôle Vins	513	86%	Maisons de vins2

Sommaire

• 5.1.1 Répartition de l'effectif
• 5.1.2 Mouvements : recrutements & départs
• 5.1.3 Temps de travail
• 5.1.4 Politique en faveur des seniors
• 5.1.5 L'emploi des personnes handicapées
• 5.1.6 Formation & développement des compétences
• 5.1.7 Hygiène & Sécurité
• 5.18 Relations professionnelles
• 5.1.9 Politique salariale

5.1.10 Respect des conventions de l'OIT

¹ Ogier, Amouroux, Gassier,Cazes, Jeanjean, Advini, Pive, Fenouillet, Rigal, Antoine Moueix, Grand Renom, Domaine Laroche, Mas la Chevalière, Vieux Moulin, Impressions de l'Enclos, Transports Lodeziens

² Ogier, Gassier, Antoine Moueix, Rigal, Cazes, Jeanjean, Advini, Mas la Chevalière, Domaine Laroche

5.1.1 REPARTITION DE L'EFFECTIF

Répartition de l'effectif par catégorie professionnelle

Effectif CDD + CDI, ensemble du groupe

Effectif au 31 décembre	2012			2011
cadres	165	28%		159	27%
agents de maitrise	86	14%		85	15%
employés	161	27%		159	27%
ouvriers	188	31%		182	31%
TOTAL	600	100%		585	100%

L'effectif global Groupe au 31/12/2012 est de 600 collaborateurs dont 95% sont en contrat à durée indéterminée. Il est en croissance de 3% par rapport à l'année 2011.

L'année 2012 est marquée par un renforcement des équipes commerciales, notamment au sein des bureaux de représentation à l'étranger.

Les ouvriers représentent 31% de l'effectif du groupe, les employées 27%, les agents de maitrise et cadres respectivement 14% et 28%.

femmes, par statut Effectif CDI+CDD, filiales françaises

Effectif global au 31 décembre		2012					2011
	hommes	%	femmes	%		hommes	%	femmes	%
ouvriers	155	27%	33	6%		150	27%	32	6%
employés	52	9%	100	17%		54	10%	97	17%
agents de maitrise	38	7%	48	8%		35	6%	50	9%
cadres	100	17%	52	9%		99	18%	47	8%
TOTAL	345	60%	233	40%		338	60%	226	40%

La répartition entre hommes et femmes s'établie à 60% vs 40% avec un équilibre global mais des disparités selon les statuts qui s'expliquent par des métiers plus masculins sur les catégories ouvriers (opérateurs de conditionnement, transports…) et plus féminins sur les employés (assistantes commerciales).

L'entreprise veille à la représentativité des femmes à tous les niveaux de responsabilités, notamment aux postes de Direction, membres des Comités de Direction et Comité Exécutif, mais également au Conseil de Surveillance et au Directoire.

Part des CDD dans l'effectif

Effectif CDI+CDD, filiales françaises

	2012			2011
	Hommes	%	Femmes	%	Total	Hommes	%	Femmes	%	Total
Ouvrier	8	1,4%	1	0,2%	9	7	1,2%	1	0,2%	8
Employé	5	0,9%	8	1,4%	13	8	1,4%	15	2,7%	23
Agent de maîtrise	2	0,3%	2	0,3%	4	2	0 ,4%	0	0,0%	2
Cadre	1	0,2%	0	0,0%	1	1	0,2%	1	0,2%	2
Total	16	2,8%	11	1,9%	27	18	3,2%	17	3,0%	35

La part des contrats à durée déterminée (CDD) représente mois de 5% de l'effectif. 59% des CDD concernent des hommes et 41% des femmes.

Les catégories OUVRIERS & EMPLOYES représentent respectivement 34% et 49% des CDD.

Les principaux motifs de contrats à durée déterminée sont des remplacements ou des travaux saisonniers (périodes de vendange).

5.1.2 MOUVEMENTS : recrutements & départs

Turnover	2011	2012
taux de turnover	2,98%	2,29%
taux de turnover (hors CDD)	1,65%	1,26%

Le turnover est ici mesuré par le nombre de sorties par rapport à l'effectif en équivalent temps plein. Il correspond à un taux de départ au sein de l'entreprise. Ce taux s'établit à 2.29% en 2012.

Le taux de turnover hors CDD, permet d'isoler le turnover fonctionnel, lié à des fins de contrats normales et qui est inévitable. Il est de 1.26% en 2012.

Les principaux motifs de départs sont des fins de CDD (environ 45%) et des démissions (environ 20%).

Embauches en CDI

Filiales françaises

		2012	2011
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Ouvriers	8	3	8	1
Employés	1	12	6	14
Agents de Maitrise	9	3	7	1
Cadres	11	6	13	7

En 2012, le groupe a procédé à 53 recrutements en contrats à durée indéterminée et à 110 sur les deux dernières années, soit près de 10% de l'effectif.

AdVini a pour objectif de recruter des collaborateurs performants, à haut potentiel et capables de véhiculer l'image et les valeurs de l'entreprise. L'année 2012 a notamment permis de professionnaliser nos process avec la mise en place d'une procédure de recrutement partagée par toutes les entités du groupe.

Notre process de recrutement est établi selon des étapes communes à l'ensemble de nos établissements : rédaction de la fiche de missions, sourcing interne et externe, sélection des candidatures, conduite d'un ou plusieurs entretiens avec un manager opérationnel, une personne des RH et/ou la Direction Générale. Certains critères d'évaluation sont partagés pour tous les recrutements. Ils se basent sur la culture d'AdVini : détermination, volonté, transparence, intégrité, humilité et travail d'équipe.

AdVini établit ses recrutements sur la base des compétences professionnelles, de l'expérience et veille tout au long du process à la transparence et à la justification de ses choix concernant les candidats retenus.

5.1.3 DUREE DU TRAVAIL

Durée du travail

Filiales françaises uniquement Pôle Vin

2012	Temps complet		Temps partiel		Total effectifs
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Ouvriers	81	23	43	7	124	30
Employés	34	68	2	24	36	92
Agents de maîtrise	35	43	0	2	35	45
Cadres	94	52	1	0	95	52
TOTAL	247	186	47	33	294	219

2011	Temps complet		Temps partiel		Total effectifs
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Ouvriers	79	22	42	8	121	30
Employés	34	65	2	23	36	88
Agents de maîtrise	32	44	0	3	32	47
Cadres	89	47	1	0	90	47
TOTAL	237	178	47	34	284	212

Environ 15% de l'effectif bénéficie d'un temps partiel, aussi bien chez les hommes que chez les femmes.

Le temps partiel est mis en place principalement sur demande du collaborateur et permet de favoriser l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Il est également plus fréquent sur les postes d'ouvriers viticoles de par la nature des activités.

5.1.4 POLITIQUE EN FAVEUR DES SENIORS

Répartition de l'effectif par tranches d'âges

Effectif CDI+CDD, filiales françaises

2012	0-25	26-30	31-35	36-40	41-45	46-50	51-55	56 et +	Total
Ouvrier	12	16	17	34	37	27	24	21	188
Employé	15	20	23	20	16	27	21	10	152
Agent de maîtrise	2	20	13	15	14	8	7	7	86
Cadre	2	17	27	29	27	22	15	13	152
Total Général	31	73	80	98	94	84	67	51	578
2011 (Tous)	0-25	26-30	31-35	36-40	41-45	46-50	51-55	56 et +	Total
Ouvrier	10	17	16	39	31	28	21	20	182
Employé	18	19	23	21	22	24	17	7	151
Agent de maîtrise	4	17	13	17	14	7	7	6	85
Cadre	1	17	22	33	28	20	15	10	146
Total Général	33	70	74	110	95	79	60	43	564

Pour le Pôle Vins, l'âge moyen est de 42 ans pour les hommes et de 40 ans pour les femmes.

35% de l'effectif du Groupe est considéré comme Seniors (plus de 45 ans). Aussi, l'accès et le maintien dans l'emploi des seniors sont des préoccupations constantes du groupe.

Des entretiens de seconde partie de carrière sont systématiquement proposés afin d'étalir avec les collaborateurs un bilan professionnel adapté.

Les salariés sont aussi accompagnés dans la préparation de leur départ à la retraite.

Des réunions d'informations et des rendez-vous individuels sont régulièrement organisés avec notre organisme de gestion.

Un Plan Epargne Retraite Collectif (PERCO) a été mis en place au sein des filiales françaises afin d'aider les salariés à mieux anticiper et préparer leur retraite. Le groupe incite ses collaborateurs à utiliser ce dispositif notamment en versant un abondement pour les sommes placées issues de la participation et de l'intéressement.

AdVini met en place en 2012 / 2013 son plan d'action pénibilité sur la base de diagnostics réalisés au sein des différentes Maisons de Vins et sociétés de service. Des mesures de prévention et d'aménagement des postes de travail seront établies en fonction des métiers repérés et en particulier pour les poste occupés par des seniors.

Répartition de l'effectif par tranches d'ancienneté

Effectif CDI+CDD, filiales françaises

2012	0-3	4-6	7-9	10-12	13-15	16-18	19-21	22-24	25 et +	Total
Ouvrier	53	33	16	14	15	10	9	10	28	188
Employé	69	14	9	15	9	9	7	9	11	152
Agent de maîtrise	36	8	4	15	6	3	4	6	4	86
Cadre	47	32	18	16	17	8	4	2	8	152
Total Général	205	87	47	60	47	30	24	27	51	578
2011	0-3	4-6	7-9	10-12	13-15	16-18	19-21	22-24	25 et +	Total
Ouvrier	49	31	15	13	20	8	11	9	26	182
Employé	64	13	11	17	12	8	8	7	11	151
Agent de maîtrise	32	13	7	11	5	4	6	4	3	85
Cadre	45	26	16	19	18	8	4	2	8	146
Total Général	190	83	49	60	55	28	29	22	48	564

Pour le Pôle Vins, l'ancienneté moyenne est de 10,3 années pour les hommes et de 9,6 années pour les femmes.

On note que 35% de l'effectif a entre 0 et 3 ans d'ancienneté et 58% de l'effectif à moins de 10 ans d'ancienneté.

Cette ancienneté relativement faible au sein du groupe s'explique par une croissance accélérée

5.1.5 L'EMPLOI DES PERSONNES HANDICAPEES

L'entreprise veille au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés, en travaillant notamment sur les adaptations au poste de travail et l'aide au financement d'appareillage et matériel spécifique.

AdVini collabore également avec le Cap Emploi pour dynamiser le recrutement de personnes en situation de handicap et mentionne sur l'ensemble de ses offres son engagement en faveur du handicap.

Il passe par la participation à des évènements mobilisant des partenaires externes. Ainsi, lors de au cours de ces dernières années, nécessitant un renfort des équipes, notamment commerciales.

Le groupe a effectué 110 recrutements ces deux dernières années, sur les filiales françaises et a également renforcé ses équipes à l'export (notamment en Chine).

la semaine pour l'emploi des personnes handicapées, AdVini a participé au salon Handijob.

Enfin, les maisons poursuivent leur partenariat avec les établissements du secteur protégé et adapté. Elles font appel à des ESAT en leur soustraitant des activités : mise à disposition de personnel pour des chantiers divers, achat de fournitures de bureau…

Ces engagements ont permis de réduire notre contribution « handicap » de plus de 20% cette année.

5.1.6 FORMATION ET DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES

AdVini attache une réelle importance au développement des compétences des salariés notamment grâce à la formation. Chaque maison propose des formations diversifiées en lien direct avec le poste des collaborateurs mais aussi des formations plus personnelle telles que les langues, l'informatique ou l'initiation à la dégustation.

Un travail étroit est réalisé avec les organismes collecteurs afin d'optimiser les plans de formation.

Les formations internes sont privilégiées afin de favoriser le partage et le développement de la cohésion d'équipe

AdVini met en place d'autres outils pour développer ses ressources humaines (entretien d'évaluation, coaching pour les membres du Comité Exécutif, bilan de compétences, VAE…) et développera un 2013 un projet plus global de gestion et valorisation des savoirs.

Les entretiens annuels d'évaluation permettent d'identifier les points forts de nos collaborateurs, de mieux connaitre leurs souhaits d'évolution et de proposer des actions d'accompagnement adéquates.

La bourse à l'emploi facilite et favorise la mobilité interne des collaborateurs. Toutes nos offres de recrutement font l'objet d'une diffusion auprès de nos collaborateurs afin de favoriser leurs évolutions.

Enfin, les maisons s'engagent également dans la transmission des savoirs, en particulier via la promotion de l'alternance. Régulièrement, plusieurs jeunes en contrat de professionnalisation ou en contrat d'apprentissage intègrent l'une des sociétés sur les métiers du commerce, du marketing, de la production…

Chaque année, la formation représente plus de 250 000€ de coûts pédagogiques, pour près de 20 000 heures de formations.

5.1.7 HYGIENE & SECURITE

maladie	2012	2011
maladie (jours)	3 553	3 286
maladie Taux d'abs	2,38%	2,36%

accidents du travail	2012	2011
AT (jours)	1 449	999
AT Taux d'abs	0,97%	0,72%
taux de fréquence3	23	28
taux de gravité4	1,39	1,02

³ Taux de fréquence (TF) = (nb des accidents avec arrêt/heures travaillées) x 1 000 000

⁴ Taux de gravité (TG) = (nb des journées perdues par incapacité temporaire/heures travaillées) x 1 000

Le taux d'absentéisme maladie est de 2,38%, stable par rapport à 2011 et nettement inférieur à la moyenne nationale de 4% (chiffres Alma Consulting).

Le taux d'absentéisme en lien avec les accidents du travail s'établit en 2012 à 0,97%.

Le taux de fréquence est de 23, en baisse par rapport à 2011 et inférieur à la moyenne du secteur « vins et spiritueux » puisque le taux de la branche est de 28 (chiffres assurance maladie).

Le taux de gravité est de 1,39, là encore en dessous du taux « vins et spiritueux » qui se situe à 1,6 (chiffres assurance maladie).

AdVini met en œuvre des moyens pour la prévention des risques professionnels, la sécurité et l'amélioration des conditions de travail pour l'ensemble des salariés.

Les maisons de vins ont mis en place des mesures pour prévenir les risques, notamment par l'information et la formation des salariés.

En effet, de nombreuses formations santé et sécurité sont mises en place chaque année :

• − Gestes et postures
• − Habilitations électriques
• − Risque incendie
• − Hygiène
• − Risque chimique
• − Gestion du stress

En parallèle, les sociétés ont réalisé un diagnostic des situations de pénibilité à partir duquel sera établi un plan de prévention des risques professionnels (2ème semestre 2013). Ce diagnostic est complété par des études terrain menées par le CHSCT, le médecin du travail, les services Qualité & RH.

L'amélioration des conditions de travail passe également par une meilleure qualité de vie au travail. Les maisons y sont de plus en plus attentives. Des groupes de travail sont régulièrement mis en place sur des problématiques spécifiques (exemple : horaires de travail sur les ateliers de production) et chaque année de nombreux investissements sont réalisés afin d'améliorer l'ergonomie des postes et les conditions de travail.

Pour l'année 2013, le montant des investissements hygiène / sécurité / conditions de travail prévus représentent un montant supérieur à 1,6 millions d'euros et concerneront les postes suivants : lignes d'embouteillage, climatisation des ateliers, cuverie, systèmes de filtration, aménagements de bureaux…

5.1.8 LE DIALOGUE SOCIAL

En France, la majorité des sociétés du groupe ont des Comités d'Entreprise (CE), Délégués du Personnel (DP), Comité d'Hygiène Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT).

AdVini veille au respect de la liberté d'association, favorise la négociation collective et l'indépendance des organisations syndicales et s'attache à entretenir un dialogue avec les salariés et leurs représentants du personnel.

Le dialogue social porte sur des thèmes comme l'emploi, la stratégie de l'entreprise, la santé au travail, la prévoyance et les frais de santé

Les réunions avec les représentants du personnel ont permis la signature de neuf accords, principalement sur l'épargne salariale (participation, intéressement, prime de partage des profits) et la retraite (mise en place d'un plan épargne retraite collectif).

Nombre d'accords

intéressement	1
participation	1
Plan épargne retraite collectif	1
Négociation annuelle obligatoire	2
Prime de partage des profits	4
TOTAL	9

Les sociétés assurent l'information et la communication auprès de leurs salariés par le biais de différents outils : notes, enquête d'opinion, lettre interne, revue de presse, communication des résultats financiers, réunions questions / réponses, semaine du développement durable, réunions Cadres…

Les Road Show, réunions avec l'ensemble du personnel, ont été instaurées en 2010. Ces réunions, sont basées sur un échange clair et transparent avec les équipes et s'articulent comme suit : Activité et Résultats de l'entreprise, stratégie et Développement, questions / réponses ouvertes.

Nombre de réunions	CE	DP	CHSCT	NAO5	ROAD	TOTAL
					SHOW
TOTAL	38	41	15	8	8	110

5.1.9 POLITIQUE SALARIALE

Epargne salariale

Filiales françaises

	participation	supplément	intéressement	Prime de partage des profits	total
2012 (au titre de 2011)	139 000	0	41 348	45 494	225 842
2011 (au titre de 2010)	99 710	25 000	35 885	100 000	260 595

Masse salariale

Filiales françaises

En K€	2012	2011
ouvriers	3 996	3 757
employés	3 450	3 086
agents de maitrise	2 567	2 236
cadres	9 287	8 819
TOTAL	19 300	17 898

⁵ Négociations annuelles obligatoires

Rémunération moyenne

Filiales françaises

En France, la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée, à temps complet, présents

Effectif (en %)	2012
Moins de 1600€	3%
De 1601€ à 2150€	36%
De 2151€ à 2650€	25%
Plus de 2650€	37%

La politique salariale s'articule autour d'un socle commun, géré par la holding, pour tous les salariés du groupe avec pour objectif une harmonisation des avantages sociaux.

En parallèle, chaque société conserve son autonomie dans sa gestion. Le socle commun concerne l'épargne salariale, la retraite, la prévoyance et frais de santé, la mise en place d'une rémunération variable pour tous les salariés.

Les maisons conservent leur autonomie notamment pour proposer une politique de

5.1.10 RESPECT DES CONVENTIONS INTERNATIONALES DE L'OIT

En accord avec les conventions de l'organisation internationale du travail (OIT), les sociétés du groupe veillent au respect des personnes, à l'égalité des chances et à l'absence de toute l'année et n'ayant pas eu d'absence supérieure à 10 jours, est la suivante :

rémunération adaptée, tenant compte de la taille de la structure et des spécificités régionales, tout en respectant les principes partagés avec le groupe.

La part de variable représente 11% de la rémunération globale. Elle permet de rétribuer l'investissement et la performance individuelle et collective et d'associer le collaborateur au succès de l'entreprise. Un travail d'harmonisation des systèmes de variables en place a été initié sur l'année 2013

discrimination (sexe, religions, origines…). Cet engagement inclue le respect de la liberté d'association et syndicale ainsi que l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé.

5.2 Reporting environnemental

Les indicateurs environnementaux présentés dans ce rapport concernent les Maisons de vins et vignobles associés, ainsi que les sociétés de services d'AdVini¹ .

Dans les tableaux ci-après, le taux de couverture des données communiquées par les Maisons de vins² représente l'essentiel de l'activité des sites de production. Les indicateurs environnementaux (consommation d'eau, d'énergie, et la gestion des effluents) concernent ces sites et ont été rassemblés et consolidés pour l'ensemble du Groupe.

Méthodologie: afin de garantir l'homogénéité et la fiabilité des indicateurs environnementaux sur l'ensemble du périmètre, les données présentées dans ce rapport sont construites de manière homogènes selon une méthode commune à toutes les entités et collectées de façon centralisée par le service Développement Durable AdVini.

Sommaire :

5.2.1 Politique environnementale au sein d'Advini

• 5.2.1.1 Une charte Développement Durable
• 5.2.1.2 Une politique d'achats responsables
• 5.2.2 Consommation de ressources en eau et Energie, et matières premières
• 5.2.2.1 Gérer la ressource en eau
• 5.2.2.2 L'économie des ressources énergétiques
• 5.2.3 Pollution et gestion des déchets 5.2.3.1 Lutter contre la pollution 5.2.3.2 La gestion des déchets
• 5.2.4 Changement climatique et gaz à effet de serre
• 5.2.5 Protection de la biodiversité
• 5.2.6 Implantation territoriale

¹Advini, Domaine Laroche, Mas La Chevalière, Ogier, Gassier, Cazes, Jeanjean, Antoine Moueix , Impression de l'Enclos, Transport Lodéziens

2 Jeanjean, Domaine Laroche, Mas La Chevalière, Ogier, Antoine Moueix

5.2.1 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE AU SEIN D'ADVINI

5.2.1.1 Politique développement Durable

Une Charte, neuf objectifs et des actions concrètes;

Tous impliqués dans la même démarche, nous portons dans chacune de nos maisons les mêmes valeurs et partageons les mêmes objectifs repris dans notre charte de Développement Durable

« Prenons soin ».

Dans un souci permanent de préservation de l'environnement, de valorisation de nos terroirs, de protection de la santé des producteurs et des consommateurs, AdVini agit pour diminuer au maximum l'utilisation de tous les intrants dans la vigne et dans le vin.

Pour améliorer nos pratiques viticoles dans tous nos domaines, outre notre engagement vers l'Agriculture Biologique (AB), nous nous inscrivons dans une démarche plus globale d'Agriculture Durable.

Nos réflexions tournent ainsi autour du maintien d'un bon état du milieu, de la maîtrise des consommations en eau et énergie, de la préservation de la biodiversité, de la prévention et réduction de la pollution de l'eau par les produits phytosanitaires et fertilisants. Une méthodologie d'accompagnement de la conversion en AB, à la fois agronomique,

technique, administrative et réglementaire est développée en interne pour accompagner le changement des pratiques viticoles tout en préservant la qualité des produits et en limitant au maximum les pertes de rendement.

Pour poursuivre l'amélioration de la connaissance des spécificités de nos terroirs, AdVini élabore une méthodologie de caractérisation et de gestion parcellaire dans nos domaines viticoles.

Un suivi des pratiques et itinéraires techniques est réalisé dans tous les domaines. En 2012 ce sont quatorze diagnostics environnementaux qui ont été menés pour identifier nos impacts environnementaux et mettre en place des plans d'actions.

Aujourd'hui 70% des surfaces de nos vignobles sont certifiées Agriculture Biologique ou en conversion AB, soit plus de 350 hectares certifiés et autant engagés en conversion. D'ici 3 ans, plus de 700 ha seront en AB.

5.2.1.2 Une politique d'achats responsables

Une Charte de développement durable, signée avec tous nos fournisseurs de matières sèches, marque notre engagement dans une démarche d'achats responsables. Ainsi, les aspects environnementaux et sociaux sont-ils pris en compte dans la sélection de nos fournisseurs qui sont alors associés à notre démarche de développement durable

Des certifications environnementales ou engagements sont demandés à tous nos fournisseurs référencés (bouteilles, papiers, cartons, bouchons, …).

Notre imprimerie, Impressions de L'enclos, possède d'ailleurs depuis 2011 le label : Imprim'Vert®.

Le cahier des charges Imprim'Vert® est fondé sur trois critères :

• ₋la bonne gestion des déchets dangereux,
• ₋la sécurisation de stockage des liquides dangereux
• ₋Non utilisation des produits toxiques

Notre démarche d'amélioration continue est soutenue par des investissements qui concernent entre autre :

• ₋l'optimisation du traitement des effluents
• ₋la gestion durable de l'eau, du sol, de l'air et des déchets

₋l'éco-conception des produits et du packaging.

5.2.1.3 Une politique de formation et d'information des salaries menées en matière de protection de l'environnement,

AdVini a construit sa politique de management environnemental autour du référentiel international de la norme ISO 14001. Les outils créés à partir de cette norme permettent aux sites industriels d'avancer dans leurs démarches même si l'objectif d'une certification n'est pas retenu par toutes les maisons. Le site Antoine MOUEIX, est en cours de certification ISO 14001.

Certaines maisons ont intégré la reconnaissance de leur démarche environnementale dans une évaluation développement durable. C'est le cas pour la maison Jeanjean qui a été évaluée avec succès en niveau Maturité (niveau 3 sur 4) par le référentiel Développement Durable AFAQ 26000

Certificat AFAQ26000, niveau maturité

Impliquer nos hommes…

AdVini souhaite affirmer ses valeurs d'humanisme, de proximité et d'exigence avec l'ensemble du personnel. Cela passe par la formation, les échanges et la communication entre tous les collaborateurs, et le partage des meilleurs pratiques entre les Maisons de Vins. Cette politique interne renforce l'implication des salariés dans la démarche de développement durable et environnementale.

Nous valorisons la mutualisation de l'expérience de chacun au travers de commissions thématiques de travail sur la viticulture et l'œnologie. La restitution des projets fait l'objet d'un rendez-vous annuel dédié aux sujets techniques, le « Symposium Viti-Oeno d'AdVini ».

Une lettre d'information Bio et Développement Durable trimestrielle permet de communiquer en interne sur l'avancée des actions.

Des actions de sensibilisation et de formation ont été réalisées pour tout le personnel pour favoriser le changement des comportements. Une sensibilisation des utilisateurs à tous les niveaux sur des gestes simples et éco-citoyens comme couper éclairage dans les locaux non occupés, le chauffage et climatisation utilisés de manière responsable, le tri des déchets et des papiers dans les bureaux,…

Dans les domaines et vignobles, une sensibilisation est faite auprès des équipes sur les impacts environnementaux de leur activité, sur la gestion des déchets, sur la consommation d'eau lors des traitements ou nettoyages, sur le bruit lié aux véhicules motorisés, sur l'érosion des sols et le maintien de la biodiversité.

Des formations sur le développement durable ont été réalisées chez A. Moueix, Jeanjean, les Impressions de l'Enclos et les Transports Lodéziens et les salariés ont été associés à la mise en place des plans d'actions environnementaux. Outre ces formations, la communication s'est faite de différentes manières dans les Maisons afin de pérenniser, partager et dynamiser la démarche développement durable. Le thème de la journée « université d'été d'Ogier» a porté sur le développement durable.

A l'occasion de la Semaine du développement durable, les salariés de la maison Jeanjean ont pu participer pendant trois journées à une communication renforcée sur le développement durable sous forme d'affichage et de posters dans les ateliers, de mini-conférences sur des sujets tels que la conversion des Vignobles Jeanjean au BIO, l'ancrage territorial Jeanjean et sur la réforme des Retraites en France. En fin de semaine, un jeu sous forme de Quizz développement durable a permis de récompenser les participants ayant obtenu les meilleurs résultats.

5.2.2 CONSOMMATION DE RESSOURCES EN EAU, ENERGIE ET MATIERES PREMIERES

De par son activité, l'entreprise se doit d'être responsable dans ses choix et ses actions, notamment en tentant de réduire au maximum ses impacts négatifs sur l'environnement naturel : consommation d'énergie, rejets, utilisation de produits nocifs, déchets, transport, etc.

Sur tous les sites, les indicateurs environnementaux présentés ci-dessous sont opérationnels et permettent de suivre les consommations d'eau et d'énergie, afin de cibler les secteurs d'activité sur lesquels une réduction de ces consommations peut être réalisée.

5.2.2.1 Gérer la ressource en eau

L'un de nos engagements est de gérer la ressource en eau de manière responsable et de minimiser les impacts de notre activité sur notre environnement.

Notre gestion durable de l'eau repose sur ces principes clés : réduire l'utilisation d'eau dans nos pratiques et préserver cette ressource.

L'eau consommée sur nos sites de production est essentiellement issue des réseaux d'eau de ville. Dans les domaines, les sources de prélèvements sont les réseaux et eaux de rivières.

o Dans nos domaines : des études sont en cours pour une meilleure maitrise de nos consommations d'eau et sur l'optimisation du pilotage de l'irrigation pour limiter notre impact sur les ressources en eau.

o Sur nos sites de production: notre activité est consommatrice en eau pour maintenir une qualité d'hygiène irréprochable dans nos chais et nos sites de conditionnement.

Pour limiter les consommations d'eau nécessaires, nos sites développent des actions

5.2.2.2 L'économie des ressources énergétiques

Des actions concrètes sont menées afin de réduire notre consommation énergétique : remplacement d'appareils de chauffage et de groupes de froids par des appareils nouvelle génération à faible consommation, développement des éclairages Led,…

Parallèlement, les processus d'amélioration permanente de la qualité des vins et des conditions de travail des salariés nécessitent le déploiement de moyens consommateurs d'énergie.

5.2.2.3 L'économie des Matières Premières

Nos engagements pour réduire l'impact environnemental de nos emballages passent par la réduction de leur poids, l'encouragement au tri sélectif et au recyclage et l'utilisation croissante de matières recyclées.

Les emballages sont indispensables pour préserver la qualité et la sécurité de nos vins. Ils facilitent également leur transport et permettent simples et éco-citoyennes de réduction de la consommation d'eau à la source telles que la formation et sensibilisation du personnel aux économies d'eau mais aussi des solutions plus techniques de mise en place de moyens peu consommateur d'eau. Nous étudions la faisabilité de réduction supplémentaire à travers l'optimisation de nos process.

Ainsi, nous intégrons les consommations d'eau dans le choix de tout nouveau matériel.

Ces efforts se sont traduits en 2012 par une réduction de 8% de notre consommation d'eau.

Consommation d'eau sur nos sites de production :

	2012	2011
Consommation d'eau (m3)	63 460	68 925

Pour autant, dans une activité en croissance, la consommation d'énergies est restée pratiquement stable en 2012.

	2012	2011
Consommation d'énergie (Kvh)	7 714 929	7 688 475
Ratio (Kwh/hl de vin traité)	8.96	8.52

d'informer nos consommateurs. Pour autant, le verre de nos bouteilles, les poches des Bag in Box, les bouchons ainsi que les cartons que nous utilisons ont un impact environnemental et participent à nos émissions de CO2.

Par des actions simples, nous contribuons à la réduction de l'impact de ces emballages :

Réduire le poids de nos emballages

Pour diminuer le poids de nos conditionnements et donc la consommation de matières premières nécessaires à leur production, notre réflexion porte sur des bouteilles allégées ou de nouveaux conditionnements : ainsi, depuis 2009, nous

favorisons l'utilisation de la bouteille ECOVA, une bouteille éco-conçue qui intègre dans sa fabrication un taux supérieur de verre recyclé et permet de réduire de 15% le taux de CO2 émis.

La maison Jeanjean, a développé un nouveau conditionnement d'un litre et demi, la « Wine Pouch ». Une solution pour optimiser le transport des matières sèches avant le conditionnement et de réduire notre emprunte carbone : L'analyse de cycle de vie a montré que l'empreinte carbone de ce produit était réduite de 80% par rapport à l'équivalent de deux bouteilles en verre et une réduction de 90% de déchets.

Autre exemple, le choix en 2012 d'une nouvelle bouteille plus légère sur l'une de nos références a permis un gain de 1,5t tonne de verre.

Encourager le tri sélectif et le recyclage

5.2.3 POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

5.2.3.1 Lutter contre la pollution

Lutter contre la pollution des sols, les pollutions agricoles et pesticides.

Notre premier axe de lutte contre les pollutions passe par le développement de l'agriculture biologique, par des méthodes culturales à bas niveaux d'intrants, par la promotion, sur nos vignobles et auprès de nos partenaires, de pratiques agricoles respectueuses de l'environnement.

A cela s'ajoute l'ensemble des équipements sur les sites d'exploitation destinés à réduire la pollution : aménagement des aires de remplissage et de lavage, dispositifs de traitement des eaux phytosanitaires,…

Lutter contre les pollutions des sols, c'est d'abord prendre en compte la sensibilité du milieu. Nous avons réalisé des diagnostics environnementaux dans tous nos domaines

Sur le recyclage, nous menons des actions au niveau des consommateurs pour les inciter à trier davantage : communication environnementale sur l'emballage secondaire avec la mise en place d'un Logo "Ayons le bon geste de tri" pour inciter le consommateur de Bag in Box à séparer et trier le carton de la poche.

Utiliser toujours plus de matières recyclées

Les emballages ne doivent plus être considérés comme des déchets, mais comme des ressources réutilisables.

Le recyclage des emballages permet également d'éviter les émissions de gaz à effet de serre liées à leur fabrication.

Les efforts réalisés dans ce domaine nous permettent d'avoir 70 % de verre recyclé dans nos bouteilles en verre ;

De la même façon, 50% du carton d'emballage provient de papiers recyclés.

(vignobles et chais) pour évaluer l'impact de nos activités sur l'environnement. La réalisation d'un référentiel d'analyse interne « AE'AdVini » nous a permis d'évaluer la situation environnementale de nos domaines en fonction de leurs pratiques et de leur contexte (stockage des produits et hydrocarbures, consommations d'eau et d'électricité, pratiques de protection du vignoble, situation géographique,...) afin de mettre en évidence les principaux impacts et de proposer des plans d'actions pour mieux maîtriser ces impacts. Cette analyse environnementale a été étendue aux sites de production nous permettant ainsi d'avoir une vision complète de l'impact de notre activité sur l'environnement dans tous les domaines (eau, air, énergie,…) et pour toutes nos activités (de la vigne au produit conditionné).

Un objectif, réduire nos intrants : un groupe de travail propose et construit des actions applicables dans nos domaines, comme des solutions techniques adaptées à la parcelle, le travail du sol et d'enherbement dans un objectif de suppression des herbicides.

Un suivi régulier de l'évolution des IFT (Indice de Fréquence de traitement) montre la baisse

Indicateur de fréquence de traitement (IFT) : il comptabilise le nombre de doses homologuées utilisées en moyenne sur un hectare au cours d'une campagne. L'IFT permet de suivre

constante de nos intrants depuis 2009 l'IFT.

l'évolution de la consommation de produits phytosanitaires.

Le calcul des IFT est basé sur une superficie de vignobles propriétés d'AdVini ou contrôlés par AdVini, d'un total de 521 hectares.

Courbe des évolutions des IFT (Indice de Fréquence de traitement) des produits phytosanitaires utilisés dans les vignobles du groupe.

La valeur légèrement supérieure de l'IFT de 2012 est due à une année humide ayant engendré une pression parasitaire importante.

Suivi des IFT Herbicide

Avec le passage en bio progressif des domaines, l'utilisation des herbicides est de plus en plus

réduite, avec une baisse de 94% des IFT Herbicide depuis 2009.

Pollutions sonores

Des études et des relevés de bruit, en périmètre de nos sites de production, ont été réalisés sur les sites JEANJEAN et LAROCHE. Nous avons pris en compte cette cartographie des pollutions

sonores spécifique à notre activité et mis en place les actions appropriées pour les éliminer.

5.2.3.2 Gestion des déchets,

Optimisation de la gestion des déchets ;

Face à la saturation des capacités d'enfouissement et des filières de traitement, la gestion des déchets est devenue un enjeu environnemental et économique pour les entreprises.

Nous pouvons jouer un rôle majeur en optimisant la gestion de nos déchets, en réduisant à la source les déchets d'emballages et en assurant le tri sélectif et le recyclage.

En matière de déchets, le tri sélectif continue à être systématique sur tous les sites industriels et administratifs.

Nos activités produisent essentiellement des déchets non dangereux, assimilables aux ordures ménagères. Nous générons aussi des déchets de type industriel, notamment des emballages et conditionnement de nos produits de nettoyage.

Chaque type de déchets est orienté vers la filière de traitement la plus adaptée, en privilégiant le recyclage ou la valorisation énergétique.

Pour chaque filière, nous faisons appel à des prestataires agréés.

La plupart de nos maisons de vins pratiquent le tri sélectif des cartons et plastiques, qui sont envoyés vers des filières de recyclage.

Aujourd'hui, près de 80 % de nos déchets triés sont ainsi valorisés.

Gérer nos déchets c'est aussi les réduire à la source.

C'est le travail réalisé avec nos fournisseurs pour réduire les quantités d'emballages. Une démarche d'éco-conception permettant de réduire à la source les quantités de déchets d'emballage générés par nos produits.

Une réduction de 12.6% de nos déchets

Déchets	2012	2011
Quantité (Tonnes)	941.84	1079.09
% déchets recyclés	77.65	74.90

Les données sur les déchets portent sur les principales catégories de déchets : verre, cartons, plastiques divers, papier, emballages mélangés, déchets matières, déchets industriels.

5.2.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les rejets de gaz à effets de serre

Bien que nos activités émettent des quantités de gaz à effet de serre très modestes comparées à d'autres secteurs, nous souhaitons contribuer à notre échelle à la lutte contre les changements climatiques.

L'évaluation de nos principales sources d'émission selon la méthodologie du Bilan Carbone® développée par l'ADEME a permis de définir des axes d'intervention prioritaires suite aux Bilans Carbone réalisés dans les maisons JEANJEAN et LAROCHE :

5.2.5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

Des mesures sont prises pour développer la biodiversité, le Bio, la conduite raisonnée et le développement de nouvelles pratiques dans les vignobles, favorables à la biodiversité.

Depuis 2009, nous obtenons des résultats concrets et significatifs grâce à la diminution des intrants, à l'utilisation raisonnée des fertilisants, à l'exclusion de pesticides, à la réduction des surfaces désherbées chimiquement mais aussi aux essais d'enherbement et d'entretien des abords des parcelles.

Nous avons favorisé la replantation de haies destinées à conserver et à renouveler la biodiversité. L'enherbement de surface permet de lutter contre le ruissellement, de limiter l'érosion, et favorise l'absorption des substances polluantes.

D'autres actions, comme l'installation de nichoirs à chauves-souris ou à chouette ont été menées.

Des jachères fleuries sont instaurées pour reposer la terre entre deux plantations. Elles permettent le développement de la Phacélie, un engrais vert très mellifère à l'action structurante

• ₋ la réduction de nos consommations d'énergie
• ₋ l'optimisation de nos installations en froid

₋ la réduction des impacts liés au transport des marchandises.

Sur cette base, nous avons engagé un plan d'actions visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre de nos structures.

Sur la partie transport, notre filiale Transports Lodéziens a multiplié les actions d'optimisation : meilleur coefficient de remplissage des camions, renouvellement régulier de notre flotte pour privilégier les motorisations récentes, moins polluantes, équipement d'accessoires améliorant l'aérodynamisme, bridage de la vitesse, pneumatiques à basse résistance au roulement, formation à l'éco-conduite : autant de façons de réduire nos émissions de CO2.

pour le sol. Au domaine Cazes, des ruches sont installées par un apiculteur dans les parcelles en jachère.

Au domaine Cazes, 4 000 nichoirs à chauve-souris ont été installés. Les chauvessouris sont très insectivores : elles consomment plus d'1 kg d'insectes/an, en particulier les larves d'Eudémis et Cochylis (vers de la grappe).

5.2.6 IMPLICATION TERRITORIALE

L'organisation même d'AdVini repose sur une empreinte territoriale forte de chacune des Maisons de vins, implantée au cœur d'un terroir.

Chaque Maison a développé de nombreuses actions et partenariats régionaux, qu'il s'agisse d'actions menées en faveur de jeunes viticulteurs, de partenariats à long terme avec

Nos maisons, fortement impliquées dans le tissus économique local, créent et maintiennent des emplois, principalement en zone rurale, et favorisent le développement économique sur leur territoire, c'est-à-dire, pour la France, dans six régions différentes.

Dans ses relations avec ses partenaires et fournisseurs, AdVini s'attache à développer des collaborations responsables : éco-conception des emballages avec les fournisseurs de matières sèches, agriculture raisonnée et accompagnement dans le passage à l'agriculture biologique avec les partenaires vignerons font déjà partie des actions largement déployées.

des vignerons, d'actions d'amélioration et de restauration du paysage viticole : restauration de murets, de « casots », reboisement.

D'autres événements sont organisés en vue de venir en aide à une institution de la région (hospices,…).

Nous soutenons également l'accès à l'emploi à travers les nombreux stages proposés aux étudiants et adultes en formation.

Bien que sensibilisés aux problématiques liées aux respects des droits fondamentaux du travail (non travail des enfants, nondiscrimination, hygiène et sécurité,…) notre activité et notre organisation nous exposent peu à ces sujets : l'écrasante majorité de nos vins est produite en France et nous en assurons le conditionnement sur nos sites.

VI. La gestion des risques

Les principaux risques identifiés et gérés au sein du Groupe sont les suivants :

Risque de change

La très grande majorité des flux achats et facturations AdVini reste réalisée en euros. La partie des ventes réalisée en devises concerne le dollar canadien et le dollar US et dans une moindre mesure le zloty Polonais. L'exposition aux risques de change a toutefois augmentée avec la fusion absorption de Laroche en 2010, l'ex Groupe Laroche étant exposé au Peso Chilien et au Rand Sud-Africain, devises qui peuvent connaître d'importantes fluctuations.

Des stratégies de couverture de change sont mises en œuvre en fonction des montants concernés par devise. A noter qu'à compter de la clôture 2011, suite à l'augmentation de l'exposition au risque de change et de taux, AdVini a appliqué la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39 (cf. note 3 – Instruments financiers dérivés annexe aux comptes consolidés).

Risque de taux

Les financements moyen-terme lorsqu'ils sont basés sur des taux variables sont assortis d'une couverture de taux (cap ou swap de taux).

Le risque de taux porte principalement sur la part court terme de l'endettement. Des couvertures de taux ont été mises en œuvre et sont adaptées en fonction de l'évolution des taux. Comme indiqué au point précédent, AdVini applique depuis 2011 la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39.

Risque clients

AdVini dispose d'une assurance client globale pour l'ensemble de ses clients. Les créances non couvertes doivent faire l'objet de garanties de paiement ou entrent dans le cadre de procédures dérogatoires.

Risque fournisseurs

Nos processus d'achats vins et autres achats de production sont encadrés par les normes de certification du Groupe (ISO 9001 version 2000, IFS, BRC). Le risque fournisseur sur notre matière première, le vin, est très faible du fait de la diversité et de l'étendue de nos sources d'approvisionnement. L'évolution des cours des vins est toutefois directement dépendante de la qualité et de la quantité de la récolte et de l'orientation de la demande.

Assurances

AdVini et ses filiales sont couvertes par les polices d'assurances suivantes :

• responsabilité civile des dirigeants à hauteur de 5 millions d'euros,
• responsabilité civile à hauteur de 10 millions d'euros (y compris Amérique du Nord),
• atteinte à l'environnement à hauteur de 7,5 millions d'euros
• dommages aux biens (vols, dégâts des eaux, incendie, …),
• bris de machine, perte d'exploitation suite au bris de machine,
• marchandises transportées,
• flotte véhicules.

Risque de liquidité

Le besoin de liquidité dépend directement des marchés du vin à l'amont et de notre cycle d'exploitation.

Il est couvert par des financements mis en œuvre auprès de partenaires bancaires qui s'inscrivent dans une relation de partenariat sur le long terme.

Les négociations régulières des lignes de trésorerie permettent à AdVini de répondre à ses besoins de financement pour les 12 prochains mois, ce en lien avec le principe de continuité de l'exploitation.

Ce modèle a permis de faire face à tous les besoins de financements de l'exploitation et de la croissance.

Depuis 2011, une cellule de trésorerie centralisée sur AdVini est opérationnelle et permet une optimisation des ressources et de leur allocation.

Par ailleurs, les actifs d'exploitation (stocks, créances clients) étant très peu mobilisés, nous considérons que le risque de liquidité (détaillé dans la note 20 de l'annexe aux comptes consolidés) est très limité.

VII. Capital social, actionnariat et prises de participation

Structure du capital

Au 31 décembre 2012, le nombre total d'actions s'élevait à 3 511 168 dont 46,7 % étaient détenues par le Groupe familial Jeanjean.

Au cours de l'exercice 2012, 9 869 actions ont été créées dans le cadre du dividende payé en partie en actions et 10 100 actions au titre du dénouement d'un programme d'attribution d'actions gratuites.

Personnes détenant plus des deux tiers du capital : Néant

Personnes détenant plus de 5 % du capital à la date du rapport :

• SIO (holding familial Jeanjean)
• LB HOLDING (holding familial Laroche)
• SARUNA International (ex : Hôtellerie SARUS)
• Antoine GEDOUIN

Actionnariat AdVini (au 31 décembre 2012)

	Actions		Droits de vote théoriques (*)
	Nombre	%	Nombre	%
Total	3 511 168	100%	5 502 605	100%
Groupe familial Jeanjean	1 638 495	46,7%	3 256 602	59,2%
Groupe familial Laroche	311 600	8,9%	623 200	11,3%
Autocontrôle	121 542	3,5%	121 542	2,2%
Agro Invest	125 000	3,6%	125 000	2,3%
CM CIC Capital Investissement	165 696	4,7%	165 696	3,0%
Management	130 497	3,7%	152 397	2,8%
Autres	1 018 338	29,0%	1 058 168	19,2%
			(*) DV théorique,	yc autocontrôle

Informations sur les rachats d'actions (autocontrôle)

Au cours de l'exercice 2012, le contrat de liquidité d'AdVini a acquis au total 6 563 actions au cours moyen de 28,77 € et cédé 7 508 actions au cours moyen de 28,93€.

Il n'y a pas eu d'actions achetées en 2012 dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Au 31 décembre 2012, AdVini SA détenait 121.542 de ses actions en propre, soit 3,5 % du capital, ce qui représente une valeur (au cours d'achat) de 1,65 M€.

Actionnariat salarié

Suite aux programmes d'attribution d'actions gratuites approuvés lors des Assemblées Générales des 10 mars 2006, 30 mai 2009 et du 3 juin 2011, le total des actions gratuites attribuées est de 137 611 actions. Ces actions ont toutes été créées (en 2008, 2009, 2011 et 2012).

Toutes les actions attribuées sont créées après une période d'acquisition de deux années et sont ensuite bloquées deux années supplémentaires.

Un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites, approuvé par l'Assemblé Générale du 30 mai 2009, a été validé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011 et par les Conseils et Directoire du 16 décembre 2011. Il est constitué de trois nouvelles tranches d'actions associées à des niveaux de résultats nets consolidés pour les années 2011, 2012 et 2013.

Au titre des exercices 2011 et 2012, le critère d'attribution n'ayant pas été atteint, les actions concernées n'ont pas été attribuées.

Prise de participation (> 5% du capital)

Création de la SCEA Clos de Paulilles, filiale de la SAS CAZES. Prise de participation par CAZES de 10% dans la SCI des Clos de Paulilles.

L'action AdVini

Le cours de l'action AdVini à la clôture de l'exercice 2012 était de 31,60 €, en progression de 27,16% sur l'année.

Les volumes échangés ont représenté 86 695 titres sur l'exercice, soit une moyenne de 339 titres par séance.

Dividendes

Exercice	Revenus éligibles à l'abattement (1)
	Dividendes	Autres revenus distribués
31/12/2011	1.120.416 €	0
31/12/2010	1.051.266 €	0
31/12/2009	657.041 €	0

(1) Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France

Option pour le paiement du dividende en actions

Conformément à l'article 35 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, nous proposons d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les actions nouvelles objet de la présente option seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l'assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro supérieur.

Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des même droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l'assemblée générale à compter de leur émission.

L'option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 19 juin 2013 et le 16 juillet 2013 inclus.

À défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Evolution du cours sur deux ans au 25 mars 2013 (source Euronext – cours en €)

Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2012: Néant.

Eléments relatifs au capital et à la gouvernance susceptibles d'avoir une incidence sur une offre publique lors d'une offre publique : néant.

VIII. Informations sur les mandats sociaux au 31/12/2012

		2011		2012
Bernard JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Président du Conseil de Surveillance		au titre de 2011 au titre de 2011	au titre de 2012	au titre de 2012
rémunération fixe
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence	54 000	54 000	54 000	54 000
avantages en nature
TOTAL	54 000	54 000	54 000	54 000
		2011		2012
Philippe JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Conseil de Surveillance		au titre de 2011 au titre de 2011		au titre de 2012 au titre de 2012
rémunération fixe	59 259	59 259	92 495	92 495
rémunération variable	10 000	10 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence	20 000	20 000	5 000	5 000
avantages en nature	3 054	3 054	3 324	3 324
TOTAL	92 313	92 313	100 819	100 819

Rémunérations du Conseil de Surveillance

Les autres membres du Conseil de Surveillance n'ont perçu aucune rémunération de leur mandat au cours des exercices 2011 et 2012.

		2011		2012
ANTOINE LECCIA	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Président du Directoire	au titre de 2011	au titre de 2011	au titre de 2012	au titre de 2012
rémunération fixe	263 543	263 543	263 543	263 543
rémunération variable	49 650	33 650	25 700	25 700
rémunération exceptionnelle	50 000	50 000
jetons de présence
avantages en nature	19 300	19 300	19 306	19 306
TOTAL	382 493	366 493	308 549	308 549
		2011		2012
Frédéric JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire	au titre de 2011	au titre de 2011	au titre de 2012	au titre de 2012
rémunération fixe	105 658	105 658	105 658	105 658
rémunération variable	10 000	10 000	10 000	10 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	7 914	7 914	7 920	7 920
TOTAL	123 572	123 572	123 578	123 578
		2011		2012
Brigitte JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire	au titre de 2011	au titre de 2011	au titre de 2012	au titre de 2012
rémunération fixe	105 658	105 658	105 658	105 658
rémunération variable	10 000	10 000	10 000	10 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	7 434	7 434	7 116	7 116
TOTAL	123 092	123 092	122 774	122 774
		2011		2012
Raymond PLANTADE	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire	au titre de 2011	au titre de 2011	au titre de 2012	au titre de 2012
rémunération fixe	105 658	105 658	105 658	105 658
rémunération variable	15 000	15 000	10 000	10 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	5 339	5 339	6 444	6 444
TOTAL	125 997	125 997	122 102	122 102
		2011		2012
Michel LAROCHE	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire (-> 01/2012)	au titre de 2011	au titre de 2011	au titre de 2012	au titre de 2012
rémunération fixe	146 919	146 919	12 277	12 277
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	11 809	11 809	-3 331	-3 331
TOTAL	158 729	158 729	8 946	8 946

A compter de 2011, tous les dirigeants salariés bénéficient d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne un membre du Conseil de surveillance et trois membres du Directoire et a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011.

Liste des mandats des membres du Conseil de surveillance

MONSIEUR BERNARD JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Président et membre du Conseil de surveillance
SIO	Membre du Directoire
SA B.M.E.	Administrateur
SCI CAVES BESSAC	Gérant
SCI L'ENCLOS II	Gérant

MONSIEUR HUGUES JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
GFA DU MAS ROUGE	Gérant
SIO	Président et membre du Conseil de surveillance
SA B.P.F.	Administrateur
SCI L'ENCLOS I	Gérant
SCI L'ENCLOS III	Gérant
SCI SORGUES	Gérant

MONSIEUR PHILIPPE JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance
SARL TRANSPORT LODEZIENS	Gérant
SIO	Membre du Directoire
SCEA LE FENOUILLET	Gérant
SCA MAS DE PIVE	Gérant
SARL MAS DE LUNES	Gérant
SA B.P.F.	Président du Conseil

MONSIEUR VINCENT RIEU
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance
SCP DENEL-GUILLEMAIN-RIEU-DE CROZALS	Gérant
TREZEGUET
SCI SOCIETE SAINT GREGOIRE	Co gérant
SCI THEMIS	Co gérant
SCI RVH	Gérant
SCI OCEANE	Co gérant

MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS JAMET
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance

MONSIEUR YVES CARCELLE
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
LA SAMARITAINE	Administrateur
ROSSIMODA SPA	Administrateur
EMILIO PUCCI	Administrateur
FENDI SA	Administrateur
LOEWE SA	Administrateur
LV GROUP	Président Directeur Général
BERLUTI SA	Membre du Conseil de Surveillance
BELLE JARDINIERE SA	Président du Conseil d'Administration
SCEA DNE DE SARUS	Gérant
SARUNA INTERNATIONAL	Gérant
SCI CLOS DE PAULILLES	Gérant
RUNA SAILING	Gérant
PALAIS DE TOKYO	Administrateur
COMITE COLBERT	Administrateur

MADAME MARIE-ELISABETH PLANTADE
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
B.M.E.	Administratrice
SIO	Membre du Directoire

MONSIEUR PIERRE GUENANT
SOCIETES	MANDAT
ADVINI SA	Membre du Conseil de Surveillance
ASSYSTEM SA	Membre du Conseil de Surveillance
PGA HOLDING Sarl	Co-gérant
ICARE ASSURANCE SA	Membre du Conseil de Surveillance
CFAO SA	Vice-Président et Membre du Conseil de
	Surveillance

Liste des mandats des membres du Directoire

MONSIEUR ANTOINE LECCIA
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Président du Directoire
ADVINI CANADA	Chairman
ADVINI USA	Chairman
SAS DOMAINE LAROCHE	Administrateur
MAS DE LA CHEVALIERE	Administrateur
ANTOINE MOUEIX SAS	Directeur général
SARL CONSEILS ALTU PRATU	Gérant

MONSIEUR RAYMOND PLANTADE
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	Président
SIO	Membre du Directoire

MADAME BRIGITTE JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SA B.M.E.	Présidente du conseil
ADVINI POLSKA	Gérante
SIO	Vice-Président du Directoire
SARL MAS DES ETANGS	Gérante
SCEA MAS NEUF DES ARESQUIERS	Gérante

MONSIEUR FREDERIC JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SA B.P.F.	Administrateur
SARL DU DOMAINE DE LA TRUFFIERE	Gérant
SIO	Président et membre du Directoire
SCEA DU MAS DE LUNES	Gérant
SCEA LANDEYRAN	Gérant

Le Président du Directoire bénéficie d'une indemnité compensatrice en cas de rupture de contrat à hauteur de deux années de salaires. L'engagement correspondant à cette indemnité peut être évalué à 351 976 €. Il bénéficie également, en cas de cessation des fonctions de Président du Directoire, de non renouvellement de ses fonctions à l'issue de chaque période ou d'un départ lié à un changement de contrôle de la société ou à un changement de stratégie, d'une indemnité basée sur des critères de performance dont le potentiel maximum est de 597 475€. Aucun administrateur ne bénéficie de stock-options.

Conformément aux autorisations fixées dans le cadre des assemblées et selon la réalisation des critères d'attribution, deux tranches d'actions gratuites ont été attribuées, les actions ont été effectivement attribuées aux bénéficiaires en août 2008 et mai 2009. Parmi les bénéficiaires de ce programme, seul un administrateur, Antoine Leccia, est concerné à hauteur de 13 250 et 10 000 actions au titre des première et deuxième tranches. La troisième tranche, validée par le Conseil d'administration du 20 mars 2008 et qui portait sur 45.000 actions n'a pas été attribuée car les critères n'ont pas été atteints.

L'Assemblée Générale du 30 mai 2009, dans sa treizième résolution, a approuvé la reconduction du programme d'attribution d'actions gratuites pour une durée de 38 mois. Une nouvelle tranche de 52 561 attribuée, dont 42 261 actions en juillet 2009 et 10 100 actions en mars 2010.

Deux membres du Directoire sont concernés par ces nouvelles attributions : Antoine Leccia pour 42 261 actions et Raymond Plantade pour 2 000 actions.

Conformément à la loi de décembre 2006 sur la participation et de l'actionnariat salarié, le Conseil d'Administration du 29 mars 2007 s'est prononcé pour une conservation au nominatif par les bénéficiaires d'actions gratuites d'au moins 50 % des titres attribués.

Un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013, dans le cadre du programme approuvé par l'Assemblée Générale du 30 mai 2009, a été validé par un Directoire en date du 17 janvier 2011. Les actions gratuites (environ 38.000 par an) ne seront attribuées qu'en cas d'atteinte des critères de résultat net consolidé annuels. Au titre des exercices 2011 et 2012, les critères d'attribution n'ayant pas été atteints, les actions concernées n'ont pas été attribuées.

IX. Autres informations

Contrôle Interne

Le Contrôle interne fait l'objet d'un « Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales » sur lequel les Commissaires aux Comptes émettent un rapport présenté lors de l'Assemblée Générale Annuelle. Les travaux préparatoires et les diligences nécessaires à la réalisation de ce rapport ont été confiés par le Président du Conseil de Surveillance à la Commission d'audit.

Observations formulées par le comité d'entreprise Néant

Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la société, il n'existe pas de fait exceptionnel ou litige non provisionné susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine ou la situation financière du Groupe AdVini.

X. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2013

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus au Directoire
• Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012
• Troisième résolution: Affectation du résultat
• Origine - Report à nouveau : 93.391 euros
• Résultat bénéficiaire de l'exercice : 762.465 euros - Prélèvement sur autres réserves : 305.840,76 euros
• Affectation - A la réserve légale : 38.123 euros Le compte « réserve légale » s'élève donc à 675.542 euros.
• A titre de dividende : 1.123.573,76 euros Soit un dividende unitaire de 0,32€ pour les 3.511.168 actions.
• Quatrième résolution : Option pour le paiement du dividende en actions
• Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles
• Sixième résolution : Examen du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions
• Septième résolution : Examen et approbation du rapport du président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne
• Huitième résolution : Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé et d'une enveloppe maximale pour l'exercice 2013
• Neuvième résolution : Etat des opérations relatives aux attributions d'actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants ; lecture du rapport spécial du Directoire
• Dixième résolution : Etat sur les opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions ; lecture du rapport spécial du Directoire
• Onzième résolution : Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l'article L225-209 du Code de commerce

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Douzième résolution : Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance
• Treizième résolution : Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public

• Quatorzième résolution : Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs

• Quinzième résolution : Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés

• Seizième résolution : Pouvoirs en vue des formalités

Antoine LECCIA Président du Directoire

Tableau des résultats des 5 derniers exercices d'AdVini SA

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2012 12	31/12/2011 12	31/12/2010 12	31/12/2009 12	31/12/2008 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	7 022 336	6 982 398	6 570 410	4 473 498	4 383 498
Nombre d'actions
- ordinaires	3 511 168	3 491 199	3 285 205	2 236 749	2 191 749
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations			163 733
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	222 756 458	206 004 045	153 796 935	101 797 814	108 326 382
Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions	2 811 080	3 813 874	2 401 357	4 466 356	2 536 660
Impôts sur les bénéfices	498 763	386 118	(396 237)	716 012	(48 123)
Participation des salariés	138 080	82 687	61 125	100 463	54 843
Dot. Amortissements et provisions	1 411 772	2 126 647	1 280 507	2 181 860	2 773 514
Résultat net	762 465	1 218 422	1 455 962	1 468 020	(243 574)
Résultat distribué	1 123 574	1 120 416	1 051 266	657 041	420 000
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions	0,62	0,96	0,83	1,63	1,15
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions	0,22	0,35	0,44	0,66	-0,11
Dividende attribué	0,32	0,32	0,32	0,29	0,19
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés Masse salariale	253	257	253	215	220
Sommes versées en avantages sociaux	10 263 365	9 773 039	10 320 892	8 103 324	7 924 449
(sécurité sociale, œuvres sociales)	5 036 497	4 918 487	4 988 736	3 966 860	3 828 847

Etat des délégations de pouvoirs et de compétences et utilisations faites pendant l'exercice

Résolution Assemblée	Type délégation	Montant maxi	Montant utilisé
15ème résolution AGM 03/06/2011	Autorisation donnée au Directoire d'attribuer des actions gratuites (validité 36 mois)	10% du capital social (nombre total des actions attribuées)	/
ème résolution AGM 16 03/06/2011	Délégation de compétence augmentation de capital avec maintien du DPS (validité 26 mois)	1.000 K€	/
ème résolution AGM 17 03/06/2011	Délégation de compétence augmentation de capital avec suppression du DPS (validité 26 mois)	1.000 K€	/
ème résolution AGM 18 03/06/2011	Délégation de compétence augmentation de capital réservée avec suppression du DPS (validité 26 mois)	1.000 K€ (imputables au plafond de la 16ème résolution)	/

7. Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales

Bernard Jeanjean, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, a confié à la Commission d'Audit la réalisation des travaux préparatoires et des diligences nécessaires. La Commission a rendu compte au Président de façon à préparer ce rapport.

Conformément à l'article L 225-37 alinéa 10 et L 225-68 alinéa 11 du code de commerce issus de la loi 2008/649 du 3 juillet 2008, ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance en date 29 mars 2013.

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en oeuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,

• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire,

• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,

• la fiabilité des informations financières,

et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

Dans le cadre du groupe, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Dans le présent rapport, la notion de groupe recouvre l'ensemble formé par la société-mère AdVini S.A. et ses filiales.

Pour l'élaboration du présent rapport, la Commission d'audit a pris connaissance des recommandations de l'AMF et du cadre de référence, mais ne s'est pas explicitement appuyée sur le guide de l'AMF de mise en œuvre du cadre de référence pour la rédaction du présent rapport du Président.

1 – Organisation de la gouvernance

Le groupe n'applique strictement, à ce jour, aucun code de gouvernement d'entreprise existant. Se substituent à l'application d'un code de gouvernement d'entreprise les procédures décrites ci-dessous en matière de gouvernement d'entreprise. Ces procédures s'inspirent fortement du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009. Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans ce code, comme pourrait le montrer l'évaluation, par exemple, du Comité d'Audit.

Le système de gestion, de contrôle et d'administration du Groupe AdVini repose sur les organes de décision et de management suivants :

1 – 1 Le Conseil de Surveillance

Composition du Conseil de Surveillance à la date du rapport:

Nom et Prénom	Age	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat : exercice	Fonction principale exercée dans la société	Indépendant	Autres Mandats (1)	Sté du Groupe ADVINI	Sté avec APE	Sté Fr./Etr.
M. Bernard JEANJEAN	76 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Président du Conseil de Surveillance		Cf Rapport de gestion	OUI	NON	F
M. Hugues JEANJEAN	81 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Membre		Cf Rapport de gestion	OUI	NON	F
M. Philippe JEANJEAN	57 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Vice-Président		cf Rapport de gestion	OUI	NON	F
M. Vincent RIEU	46 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Membre	OUI	Cf. Rapport de gestion
M. Jean François JAMET	58 ans	AGM du 02/06/2008 Au 01/01/2009	Clôture 2013	Membre	OUI	Néant
Mme Marie Elisabeth PLANTADE	52 ans	AGM du 11/01/2010	Clôture 2016	Membre		cf Rapport de gestion	NON	NON	F
M. Yves CARCELLE	65 ans	AGM du 11/01/2010	Clôture 2016	Membre	OUI	cf Rapport de gestion	NON	OUI	F
M. Pierre GUENANT	62 ans	AGO du 04/06/2010	Clôture 2016	Membre	OUI	cf Rapport de gestion	NON	OUI	F

Evolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'année 2012 :

Il n'y a pas eu de changement dans la constitution du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2012.

Le Conseil de Surveillance d'AdVini est composé de huit membres, dont quatre membres du Conseil de Surveillance indépendants.

Est considéré comme membre indépendant tout membre:

• qui n'a pas de lien familial proche avec l'actionnaire majoritaire ou un mandataire social,
• qui n'a pas de mandats sociaux dans la société ou ses filiales depuis les cinq dernières années,
• qui n'a pas été auditeur de la société ou de ses filiales au cours des cinq dernières années,

• qui n'a pas été salarié de la société ou de ses filiales au cours des cinq dernières années,

• qui n'est pas un client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif du groupe, ou pour lequel le groupe représente une part significative de l'activité,

• qui n'a pas été administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Les quatre membres indépendants sont Vincent Rieu, Jean-François Jamet, Yves Carcelle et Pierre Guénant. Le Conseil de Surveillance recherchera, chaque fois qu'il en aura la possibilité, à tendre vers un équilibre hommes/femmes au sein du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a pour objectif le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il s'appuie pour cela sur le travail réalisé par les Commissions (cf. paragraphes suivants).

En particulier, il valide la stratégie, les points clés liés au développement du groupe, les relations financières entre les filiales et l'arrêté des comptes. Il apporte aux actionnaires et aux salariés représentés les garanties de gestion, de transparence et de visibilité dans le fonctionnement quotidien et les perspectives de développement.

Un règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été établi. Il définit :

• le fonctionnement des procès-verbaux
• les réunions du Conseil par des moyens de visioconférence
• l'organisation des Commissions du Conseil (Commission d'Audit, Commission de Rémunération, Commission Stratégie Développement et Investissements)
• les conditions de modification du règlement intérieur

En 2012, le Conseil de Surveillance s'est réuni trois fois. En dehors de l'examen de l'arrêté des comptes annuels 2011 et semestriels 2012, les Conseils ont eu à se prononcer principalement sur :

• l'étude des projets de croissance externe et des contrats de distribution
• l'acquisition du Clos de Paulilles à Port-Vendres
• la situation de la filiale en Afrique du Sud
• la révision de la gouvernance opérationnelle
• l'examen des budgets 2013
• établissement des documents prévisionnels prévus par la loi de prévention des difficultés des entreprises

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes, ont été expliquées au Conseil, à chaque arrêté de comptes publiés, ainsi que les données principales issues du contrôle de gestion.

Il n'existe pas à ce jour de système d'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance.

Les taux de présence des administrateurs aux trois conseils ont été respectivement de 88%, 75%, 88%.

1 – 2 Le Directoire :

Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer et assurer le développement de la société et de ses filiales. Il établit chaque trimestre un rapport de sa gestion au Conseil de Surveillance.

Composition du Directoire à la date du rapport :

Antoine LECCIA , Président Brigitte JEANJEAN Frédéric JEANJEAN Raymond PLANTADE

Le Directoire se réunit régulièrement afin de traiter les affaires courantes et définir les actions prioritaires. Il établit chaque trimestre un rapport présenté au Conseil de Surveillance.

En 2012, le Directoire s'est réuni à six reprises, pour l'arrêté des comptes annuels et semestriels, les rapports trimestriels au Conseil de Surveillance et pour :

• la réalisation de l'augmentation de capital liée aux actions gratuites octroyées le 24 mars 2010
• la constatation du nombre d'actions émises dans le cadre du paiement du dividende en actions et modifications corrélatives des statuts
• les projets croissance externe
• la révision de la gouvernance opérationnelle
• la présentation des budgets 2013

Le taux de présence des membres du Directoire en 2012 a été respectivement de 100%, 100%,100%, 50%, 100% et 75%.

1 – 3 Les commissions du Conseil de Surveillance

Des commissions sont chargées d'éclairer les décisions du Conseil.

Elles sont aujourd'hui au nombre de trois:

a / Une commission stratégie, développement et investissements

Composition : Bernard Jeanjean (Président) Hugues Jeanjean Philippe Jeanjean Vincent Rieu Jean-François Jamet Yves Carcelle Marie-Elisabeth Plantade Pierre Guénant Jean-Louis Ruatti (Censeur) Fabienne Mazières (personnalité externe invitée)

Les membres du Directoire sont invités à s'associer au travail et aux réflexions de cette commission qui peut également s'appuyer sur des compétences extérieures.

Cette commission se réunit au moins une fois par an. Elle a pour vocation la validation de la stratégie et des orientations proposées par le Directoire. Elle est notamment chargée de préparer et de présenter au Conseil de Surveillance le plan stratégique à cinq ans.

La Commission Stratégie, Développement et investissements est également amenée à se prononcer sur les points suivants :

• politique, montant et répartition des investissements annuels
• acquisition et cession d'entreprises ou d'activités
• validation des budgets de fonctionnement et du prévisionnel annuel pour toutes les sociétés du Groupe
• orientation stratégique par filiales et régions
• analyse, suivi des résultats trimestriels et validation des réponses et décisions prises lors des comités de direction mensuels

b/ Une commission d'audit

Composition : Philippe Jeanjean (Président) Vincent Rieu Bernard Jeanjean Hugues Jeanjean Pierre Guénant

Invités : les Commissaires aux Comptes, le Directeur de la Performance Opérationnelle et Gouvernance, le Directeur Administratif et Financier Groupe, le Président et un membre du Directoire

La Commission d'audit a été créée dès 2004 et a pour vocation :

• de présenter et d'expliquer les comptes annuels et semestriels d'AdVini SA ainsi que les comptes consolidés,

• de valider les principes et options comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers du groupe, après revue par les commissaires aux comptes,

• d'informer sur les évolutions majeures dans les domaines comptables et financiers susceptibles d'avoir des répercussions sur le Groupe

• d'identifier, d'analyser et de gérer les risques dans les domaines comptables, financiers et de gestion pour l'ensemble des sociétés du groupe

• de suivre le contrôle légal des comptes, de la désignation et de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Elle s'est réunie trois fois au cours de l'année 2012, pour l'arrêté des comptes annuels 2011, pour mener une réflexion et faire des propositions sur les modes financement d'AdVini et pour l'arrêté des comptes semestriels 2012.

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de la Commission d'audit notamment

• leur déclaration d'indépendance,
• et, le cas échéant, les faiblesses significatives de contrôle interne relatives à l'élaboration des comptes ainsi que les informations sur les prestations du réseau et les diligences directement liées.

Le Groupe reste très vigilant aux évolutions de la réglementation, notamment concernant la composition et le rôle de la Commission d'audit, en liaison avec les conclusions des groupes de travail mis en place par l'AMF.

c/ Une commission de rémunération

Composition : Vincent Rieu (Président) Bernard Jeanjean Hugues Jeanjean Brigitte Jeanjean Yves Carcelle

Cette commission se réunit une à deux fois par an. Elle a pour missions:

• de proposer le cadre des négociations salariales annuelles
• de formuler des recommandations sur l'évolution de la politique de rémunération
• de travailler sur les grilles de salaires des dirigeants
• d'examiner la rémunération variable des dirigeants

Sont associés au travail de la Commission de rémunération un membre du Directoire (qui ne peut être le Président) et la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

1 – 4 Les comités du Directoire

Le Directoire peut s'appuyer sur le travail de trois comités :

Le comité de réflexion

Composition : Antoine Leccia (Président) Bernard Jeanjean Frédéric Jeanjean Antonio Amorim Yves Carcelle Jean-François Jamet Michel Laroche Pierre Guénant Jean-Louis Ruatti Fabienne Mazières

Le comité de réflexion se compose de dix membres réunis une fois par an afin de travailler sur :

• la réflexion sur les évolutions et tendances de fond (marchés, produits, technologie, management)
• l'analyse du positionnement stratégique à long terme d'AdVini
• des thèmes spécifiques

Il formule des propositions au Conseil de Surveillance après validation par le Directoire.

Depuis 2011, le comité de réflexion se réunit une fois par an.

Les comités exécutifs

Composition :

Présidés par Antoine Leccia, accompagné d'un membre du Directoire et du Directeur Administratif et Financier d'AdVini, ces Comités se déroulent avec chaque Président de Maison et ont pour objet:

• de contrôler l'application de la stratégie arrêtée
• de faire le point sur le contrôle budgétaire
• d'analyser les résultats semestriels et annuels
• de valider les prévisionnels révisés à mi-exercice
• de préparer la construction budgétaire N+1

Le Comité de Direction

Composition : Antoine Leccia (Président du Directoire) Thibaut de la Haye (Antoine Moueix Grands Crus) Béatrice Castan (Direction Ressources Humaines AdVini) Jean-Michel Choffel (Direction Performance Opérationnelle et Gouvernance AdVini) Raymond Plantade (Direction achats hors vins AdVini) Sébastien Narjoud (Jeanjean) Lionel Lavail (Cazes)

Jean-Pierre Durand (Ogier) Thierry Bellicaud (Laroche) Marc Lecomte (Antoine Moueix et Rigal) Olivier Souvelain (Gassier) Martine Establet (Direction Bio Développement et Qualité AdVini) Marc Macia (Direction Administrative et Financière AdVini)

A intégré le Comité de Direction en 2012 : Philippe Benoit, Directeur Commercial France

Réuni chaque mois, il a d'abord pour vocation d'exercer au niveau de chaque direction :

• o sa responsabilité stratégique : contribution à la réflexion et à l'analyse dans le cadre de la définition et à la mise en œuvre de la stratégie générale et participation à des projets transversaux
• o sa responsabilité opérationnelle : analyse claire et concise du fonctionnement de chaque société, démarche d'amélioration et de développement, avancée des projets et des chantiers en cours,…

Il repose sur l'analyse mensuelle des données liées aux budgets et objectifs annuels validés par la Commission Stratégie et Développement (CA, marges, résultats, volumes, qualité, marques, BFR, trésorerie), et ceci société par société et pour chaque réseau de distribution.

***

Afin de disposer d'une gouvernance capable de porter les ambitieux projets de développement d'AdVini, une réflexion a été menée au cours du second semestre 2012 sur une révision de la gouvernance. Ce travail, réalisé de façon collaborative avec les équipes de direction ainsi que les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, a permis de proposer et de valider lors des Conseil de Surveillance et Directoire du 15 décembre 2012 les principales modifications suivantes :

• création d'un Comité exécutif resserré (9 personnes), sous la responsabilité du Président du Directoire,

• création d'une Direction des Opérations, fonction transversale en charge de l'ensemble des sites de production, de la Qualité et du Système d'Information,

• création d'une Direction marketing et Communication,

• création d'une Direction Commerciale France, regroupant les Directions commerciales Grande Distribution et Traditionnel,

• rattachement du contrôle de gestion à la Direction Administrative et Financière et création d'une Direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance,

Ces décisions prennent effet à compter du 1er janvier 2013 et seront déployées progressivement au cours de l'année.

Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire :

Les limitations de pouvoir du Directoire ont été fixées dans le cadre du Conseil de Surveillance du 2 juin 2008 conformément à l'article 15 des statuts.

Ces limitations portent, au-delà d'un montant fixé par le Conseil de Surveillance, sur :

• la souscription d'emprunts
• l'acquisition d'immeubles
• l'acquisition de participations
• l'acquisition de toute immobilisation

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale :

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont définies dans l'article 25 des statuts d'AdVini SA.

Politique de communication financière :

La communication financière est organisée autour de plusieurs axes:

• les communiqués, qui outre les informations trimestrielles sur le chiffre d'affaires et le résultat, relaient toute information significative (acquisitions, cessions, partenariats,…).

• les réunions de présentation des comptes semestriels et annuels, dans le cadre du calendrier de la SFAF, qui permettent un contact direct et des échanges avec les milieux financiers (gérants, analystes et journalistes)

• le rapport annuel simplifié, outil de communication à destination du plus grand nombre

• le site internet, qui centralise l'information réglementée et permet un accès aux présentations faites lors des réunions SFAF

• un club des actionnaires AdVini – AdVini Wine Club - qui renforce les liens avec nos actionnaires et permet de promouvoir les vins et les maisons d'AdVini.

2 – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux

AdVini a pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF d'octobre 2008 mais, à ce jour, ne les applique que partiellement.

Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux sont fixés par le Conseil de Surveillance qui peut pour cela s'appuyer sur les recommandations de la Commission de Rémunération. La part variable de la rémunération des dirigeants est calculée selon une grille de résultat net avant impôts.

En deçà d'un certain seuil, aucune rémunération variable n'est versée. Un pourcentage du résultat, défini dans le cadre de cette grille, est distribué si le seuil est dépassé.

Ces critères sont également validés par le Conseil de Surveillance.

Le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance ont bénéficié de jetons de présence (pour le Vice-Président du Conseil, le versement de jetons a pris fin au 30 mars 2012, conformément aux décisions du Conseil de Surveillance du 30 mars 2012).

Des jetons peuvent également être versés ponctuellement aux autres membres du Conseil.

Le Conseil de Surveillance peut accorder des rémunérations exceptionnelles aux membres pour les missions ou mandats confiées. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées en charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale.

Les membres qui exercent un mandat social ou une fonction salariée au sein d'AdVini bénéficient au titre des avantages en nature d'un véhicule de fonction.

L'annexe des comptes consolidés donne une information globale sur la rémunération des mandataires sociaux, le rapport de gestion donne une information détaillée par individu et par nature.

La Commission de Rémunération intervient dans l'évaluation et la valorisation du travail effectué, la politique individuelle de rémunération ainsi que les potentiels d'évolution au sein du Groupe de chacun.

Suite aux programmes d'attribution d'actions gratuites approuvés lors des Assemblées Générales des 10 mars 2006 et 30 mai 2009, le total des actions gratuites attribuées est de 137 611 actions dont 95 350 ont été créées (en 2008, 2009 et 2012).

Toutes les actions attribuées sont créées après une période d'acquisition de deux années et sont ensuite bloquées deux années supplémentaires.

Un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites, approuvé par l'Assemblé Générale du 30 mai 2009, a été validé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011. Il est constitué de trois nouvelles tranches d'actions associées à des niveaux de résultats nets consolidés pour les années 2011, 2012 et 2013. Au titre des exercices 2011 et 2012, les critères d'attribution n'ayant pas été atteints, les actions concernées n'ont pas été attribuées.

Le Président du Directoire bénéficie d'une indemnité compensatrice en cas de rupture de contrat à hauteur de deux années de salaires. L'engagement correspondant à cette indemnité peut être évalué à 351 976 €. Il bénéficie également, en cas de cessation des fonctions de Président du Directoire, de non renouvellement de ses fonctions à l'issue de chaque période ou d'un départ lié à un changement de contrôle de la société ou à un changement de stratégie, d'une indemnité basée sur des critères de performance dont le potentiel maximum est de 597 475 €.

Aucun administrateur ne bénéficie de stock-options.

3 – Description des procédures de gestion des risques

Depuis le milieu des années quatre-vingt-dix, AdVini évolue dans un environnement encadré par des normes qualité qui ont contribué à développer très tôt un système de management de la qualité et de gestion des risques.

Les maisons de vins, outre la certification ISO 9001:2000, sont également certifiées IFS (International Food Standards) et BRC (British Retail Consortium), Ecocert,…

Cette volonté définie dans la politique d'AdVini s'inscrit dans une logique d'adaptation aux exigences des marchés et de maîtrise des risques. C'est ainsi que le système de management est devenu global en intégrant la qualité, mais aussi la sécurité, l'environnement et la Finance.

Le SYSTEME DE MANAGEMENT GLOBAL d'AdVini repose sur l'analyse des risques, le développement de dispositions de maîtrise de ces risques et un dispositif de contrôle et d'audit destiné à alimenter l'amélioration continue.

Gestion des risques métier :

Les risques métier sont pour l'essentiel gérés dans le cadre des certifications qualité que nous avons obtenues et qui font régulièrement l'objet d'audits externes de contrôles.

Ils portent notamment sur la revue complète de nos processus marketing, achats, production, logistique, commerce.

Depuis de début des années 2000, les croissances externes successives ont permis un élargissement de la gamme produits à toutes les appellations du Grand Sud de la France et depuis 2010 à Chablis. Dans le même temps, le portefeuille clients s'est équilibré entre les différentes réseaux de distribution (Grande distribution, traditionnel, exportations). Ces deux éléments ont permis une mutualisation des risques produits et clients.

Autre point essentiel, les achats de vins font l'objet de procédures rigoureuses visant à assurer la meilleure adéquation entre les marchés en amont (production) et les marchés aval (distribution).

Le contrôle interne porte notamment sur les plans prévisionnels d'achats établis pour l'année N+1 et leur suivi tout au long de l'année :

• niveau de couverture (achats engagés sur ventes prévisionnelles)
• prix moyen des achats engagés

Les stocks connaissent pour la plupart une rotation assez rapide (de l'ordre de trois mois en moyenne). Les stocks de vins en vrac (près de la moitié des stocks) présentent un risque de dépréciation très faible. Les stocks de produits finis ou semi finis et de matières sèches font l'objet d'inventaires physiques complets au minimum une à deux fois par an et d'inventaires tournants réguliers.

La coordination entre les services d'achat, de production et les services commerciaux, par l'intermédiaire des cellules de planification, permet de limiter les risques de dépréciations.

Le poste clients fait l'objet de procédures visant à encadrer et à identifier tout risque sur les créances client. AdVini dispose pour la gestion de ce risque :

• d'une assurance clients globale qui permet de garantir l'essentiel de l'activité à hauteur de 90% de l'encours,
• de procédures dérogatoires très restrictives en cas d'encours non couvert par l'assurance
• d'une cellule de credit-management centralisée

Gestion des risques financiers :

Advini a régulièrement fait évoluer sa gouvernance, ses organisations et ses outils de gestion de façon à optimiser l'identification et la gestion des risques, y compris financiers.

La réactivité et l'adaptation de nos organisations aux évolutions de notre environnement ont ainsi permis à AdVini de traverser une crise financière et économique majeure comme celle de 2008-2009.

Un accent particulier a été mis depuis 2009 sur le développement du contrôle interne et du contrôle de gestion.

Pour une efficacité encore accrue, dans le cadre de la révision de la gouvernance, le contrôle de gestion sera en 2013 rattaché à la Direction Administrative et Financière et une Direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance est créée de façon à renforcer la maîtrise des risques et à assurer un cadre sécurisé au développement d'AdVini.

Evolution de l'organisation et des systèmes d'information :

Les équipes de contrôle au sein d'Advini sont structurées de la façon suivante:

La révision comptable ainsi que l'établissement des comptes consolidés sont pilotés par la Direction Administrative et Financière du Groupe.

Elle s'appuie sur les directions financières de chaque grande région (Languedoc, Sud-Est, Sud-Ouest et Chablis), chargées de la tenue de la comptabilité, du reporting financier mensuel et de la réalisation des arrêtés comptables trimestriels, semestriels et annuels.

La Direction Administrative et Financière Groupe est en charge du reporting comptable Groupe mensuel et de la mise en œuvre de la politique financière.

Une équipe contrôle de gestion, également positionnée au niveau du Groupe, travaille à l'établissement et au suivi des coûts standards et contrôle la performance commerciale. Elle est relayée par des contrôleurs de gestion basés dans les principales maisons de vins.

La trésorerie relève d'une équipe centralisée depuis 2011, année au cours de laquelle a été également mise en place une facturation clients centralisée sur AdVini.

La Direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance veille à l'harmonisation des procédures et au suivi de leur application ainsi qu'au déploiement d'un reporting adapté. Elle gère les relations avec les actionnaires et la communication financière.

Le système d'information repose sur un ERP dédié à la filière vin déployé en 2006, interfacé aux progiciels financiers (comptabilité et paye). Ce système centralisé, commun à l'ensemble des filiales françaises du Groupe (ex filiales de Laroche, Domaine Laroche et mas La Chevalière intégrées à compter du 1er janvier 2011), constitue la clé de voûte du système de contrôle et de gestion des risques. Des groupes de travail, conduits par un pilote, référent dans son domaine, veillent à son optimisation permanente (développements, nouveaux modules, veille règlementaire, formation des équipes).

Un travail de refonte et d'harmonisation des process d'AdVini a été initié en 2012. Piloté par une équipe projet, il doit aboutir à des propositions au Comité Exécutif et au choix d'un nouvel ERP au cours de l'année 2013 (opérationnel en janvier 2015).

Les processus comptables et financiers :

Regroupés dans le manuel de management qualité, ils décrivent l'ensemble des processus de management, des processus de réalisation et des processus support.

Parmi ceux qui concernent l'information financière, nous pouvons citer :

Le plan stratégique

Initié par la Commission Stratégie et Développement, en relation avec les Directions de chaque filiale, le plan stratégique définit les axes de développement du Groupe, les actions à engager et les ressources à mobiliser, à un horizon de 3 à 5 ans. Il se matérialise à travers un Business Plan détaillé, descriptif et chiffré et aboutit à la validation d'un compte de résultat et d'un plan de financement prévisionnels.

Le processus budgétaire

Applicable à l'ensemble des sociétés, il repose sur le plan stratégique défini par la commission stratégie et développement et approuvé par le Conseil de Surveillance.

Une note de cadrage budgétaire précise les orientations à l'ensemble des directions en vue de la préparation des budgets. Ces derniers portent sur l'activité, les charges d'exploitation, les investissements, les postes du BFR et la trésorerie.

Après validation par les comités exécutifs, les prévisions sont présentées à la commission stratégie et développement.

Le processus budgétaire se déroule entre octobre et décembre. Un révisé est réalisé à mi exercice.

Le processus d'arrêté comptable

Le pilotage financier se fait sur la base d'un reporting comptable mensuel pour l'ensemble des sociétés du Groupe.

Les arrêtés comptables semestriels sont définis dans un processus qui précise l'ensemble des étapes, des acteurs internes et intervenants externes (commissaires aux comptes), ainsi que le planning.

Le reporting mensuel

Un compte de résultat mensuel est établi pour l'ensemble des filiales, construit sur la base de dossiers de travail homogènes et proches des dossiers de révision trimestriels.

Il s'agit d'un outil de pilotage précieux dont la fiabilité est régulièrement étalonnée sur les arrêtés trimestriels.

Le compte de résultat est complété par un suivi du besoin en fonds de roulement et de ses composants, par un tableau des flux de trésorerie et par un plan de trésorerie à trois mois glissant.

Ce reporting fait l'objet d'une analyse chaque mois avec les dirigeants. Une synthèse est présentée lors des comités de direction mensuels.

Des procédures particulières viennent encadrer les risques financiers.

• le risque clients : Outre la mutualisation du risque liée à un portefeuille clients élargi et équilibré, la gestion du risque clients repose avant tout sur une assurance clients généralisée et sur des sécurités dans le système d'information qui permettent de bloquer les clients entrant en zone de risque. Tout client hors du champ de l'assurance clients relève de procédures dérogatoires strictement réglementées.
• Un service Credit-Management centralisé au niveau du Groupe assure le recouvrement de l'ensemble des clients pour une meilleure efficacité.
• les investissements : les besoins d'investissements, par entité et services, sont étudiés dans le cadre du processus budgétaire et validés par le Conseil de Surveillance. Un suivi trimestriel est réalisé et une demande d'engagement nécessaire une fois 90% de l'enveloppe budgétaire consommée.
• Le risque de change : La très grande majorité des flux achats et facturations AdVini reste réalisée en euros. La partie des ventes réalisée en devises concerne principalement le dollar canadien et le dollar US, dans une moindre mesure le zloty Pologne. L'exposition aux risques de change a toutefois augmenté avec la fusion absorption de Laroche en 2010, l'ex Groupe Laroche étant exposé au Peso Chilien et au Rand Sud-Africain, devises qui peuvent connaître d'importantes fluctuations.
• Des stratégies de couverture de change sont mises en œuvre en fonction des montants concernés par devise. A noter qu'à compter de la clôture 2011, suite à l'augmentation de l'exposition au risque de change et de taux, AdVini est passé en comptabilité de couverture au sens d'IAS 39
• Le risque de taux : Les financements moyen-terme lorsqu'ils sont basés sur des taux variables sont assortis d'une couverture de taux (cap ou swap de taux). Le risque de taux porte principalement sur la part court terme de l'endettement. Des couvertures de taux ont été mises en œuvre et sont adaptées en fonction de l'évolution des taux. Comme indiqué au point précédent, AdVini est passée en 2011 en comptabilité de couverture au sens d'IAS 39.
• Le risque de liquidité : Le besoin de liquidité dépend directement des marchés du vin à l'amont et de notre cycle d'exploitation.

Il est couvert par des financements mis en œuvre auprès de partenaires bancaires et s'inscrivent dans une relation de partenariat sur le long terme.

Ce modèle a permis de faire face à tous les besoins de financements de l'exploitation et de la croissance.

La centralisation de la trésorerie sur AdVini, depuis 2011, permet une optimisation des ressources et de leur allocation.

Par ailleurs, les actifs d'exploitation (stocks, créances clients) étant très faiblement mobilisés, nous considérons que le risque de liquidité est très limité.

L'environnement de contrôle

Conscient des enjeux que représente le contrôle interne pour un groupe en développement et dans un contexte économique et financier de plus en plus instable, AdVini fait régulièrement évoluer son organisation et sa gouvernance, comme indiqué dans les précédents paragraphes.

Une commission finances se réunit au minimum une fois par an. Elle assure la communication entre les équipes finances / gestion, permet le partage des bonnes pratiques et l'identification des risques pour l'ensemble des sujets financiers, comptables et de gestion.

Enfin, le comité d'audit, a élargi son champ d'intervention en 2012 en traitant, outre les sujets liés aux clôtures semestriels et annuels, d'autres thèmes relevant de l'audit interne.

Le contrôle interne repose :

• au niveau du Groupe, sur les services contrôle de gestion et qualité chargées de définir les méthodes et d'en surveiller l'application.

• au niveau des maisons de vin, ou par grande région, sur les contrôleurs de gestion Maisons ont chargés de relayer les procédures Groupe.

Toutes ces équipes partagent un système d'information commun et unique. Il n'existe pas d'évaluation de contrôle interne.

4 – Informations susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Néant.

Fait à Saint-Félix de Lodez, le 29 mars 2013.

Bernard JEANJEAN, Président du Conseil de Surveillance

8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président

KPMG AUDIT SUD-EST

480, avenue du Prado 13269 Marseille Cedex 08 S.A.S. au capital de € 200.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale d'Aix-en-Provence

ERNST & YOUNG Audit

1025, rue Henri Becquerel C.S. 39520 34961 Montpellier Cedex 02 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

AdVini S.A.

Siège social : Chemin Rolland - 34725 - Saint Félix de Lodez Capital social : €.7.022.336

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société AdVini S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AdVini S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Montpellier, le 26 avril 2013 Montpellier, le 26 avril 2013

KPMG Audit Sud-Est Ernst & Young Audit

Didier Redon et John Evans Marie-Thérèse Mercier

Associés Associée

9. Tableau récapitulatif des honoraires des Commissaires aux Comptes

	2012				2011
Montants HT en K€	Ernst & Young		KPMG		Ernst & Young		Mazars
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	54	34%	42	91%	64	29%	46	100%
- Filiales intégrées globalement	96	60%	-		98	44%	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur	9	5%	4	9%	18	8%	-
- Filiales intégrées globalement	-		-		42	19%	-
Sous-total	158	100%	46	100%	222	100%	46	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	-		-		-		-
Autres (si > 10% des honoraires d'audit)	-		-		-		-
Sous-total	-		-		-		-
TOTAL	158	100%	46	100%	222	100%	46	100%