Hugues JEANJEAN MAZARS

Philippe JEANJEAN

Vincent RIEU

Jean-François JAMET

Marie-Elisabeth PLANTADE

Yves CARCELLE

Pierre GUENANT

Directoire

Antoine LECCIA Président

Brigitte JEANJEAN

Frédéric JEANJEAN

Raymond PLANTADE

Michel LAROCHE

Censeur

Jean-Louis RUATTI (Agro Invest)

Ce rapport s'inscrit dans le cadre de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 (dite Directive Transparence) qui impose aux sociétés cotées sur l'Eurolist Paris la diffusion par voie électronique d'un rapport financier annuel dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice.

Conseil de Surveillance Commissaires aux Comptes

Bernard JEANJEAN ERNST & YOUNG AUDIT Président Représenté par Marie-Thérèse Mercier

Représenté par Michel Vaux

Sommaire

1.	Attestation du Président du Directoire ----------------------------------------------------------------------------- 4
2.	Comptes annuels --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
3.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ---------------------------------------- 36
4.	Comptes consolidés --------------------------------------------------------------------------------------------------- 39
5.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ------------------------------------- 93
6.	Rapport de Gestion ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 96
7.	Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales ---------------------------------------- 134
8.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président ---------------------------------- 146
9.	Tableau récapitulatif des honoraires des Commissaires aux Comptes----------------------------------- 148

1. Attestation du Président du Directoire

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 96 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Félix de Lodez, le 29 avril 2011

Antoine Leccia,

Président du Directoire d'AdVini

2. Comptes annuels

Le Directoire a arrêté en date du 30 mars 2011 les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Bilan

Compte de résultat

Annexe

Bilan Actif en Euros

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2010	31/12/2009
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	9 806 005 33 691	577 523	9 228 483 33 691	62 232 33 691
Autres immobilisations incorporelles	17 485		17 485	96 751
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	5 672 770	76 372	5 596 399	106 898
Constructions	12 041 119	7 857 529	4 183 590	4 563 191
Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles	8 362 571 4 553 761	6 581 727 2 136 728	1 780 844 2 417 033	1 921 532 2 084 046
Immobilisations en cours				87 948
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	36 238 201	882 031	35 356 170	12 200 789
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	504 543 20 008		504 543 20 008	516 982
Prêts	5 898 049		5 898 049	5 258 021
Autres immobilisations financières	512 760		512 760	15 881
ACTIF IMMOBILISE	83 660 963	18 111 910	65 549 054	26 947 961
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	1 807 099	131 531	1 675 569	1 717 698
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis Marchandises	11 566 923	19 436	11 547 487	10 207 233
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	31 176 882	2 696 898	28 479 984	24 128 297
Autres créances	14 296 164	451 633	13 844 532	7 692 247
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	1 873 077		1 873 077	1 760 128
(dont actions propres : 1 630 129 ) Disponibilités	377 272		377 272	228 707
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	401 163		401 163	892 781
ACTIF CIRCULANT	61 498 581	3 299 497	58 199 083	46 627 090
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	701 869		701 869	122 861
TOTAL GENERAL	145 861 413	21 411 407	124 450 006	73 697 912

Bilan Passif en Euros

Rubriques	31/12/2010	31/12/2009
( dont versé : Capital social ou individuel 6 570 410 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : )	6 570 410 29 606 284	4 473 498 3 154 752
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours )	503 700	430 299
Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes ) Report à nouveau	8 964 903 25 192	8 227 324
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	1 455 962	1 468 020
Subventions d'investissement	144 239	197 812
Provisions réglementées	397 781	464 775
CAPITAUX PROPRES	47 668 472	18 416 481
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	2 619 728
AUTRES FONDS PROPRES	2 619 728
Provisions pour risques Provisions pour charges	3 364 927	378 408
PROVISIONS	3 364 927	378 408
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	28 467 442	25 378 978
Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs )	41 116	823 957
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	34 066 239	21 711 681
Dettes fiscales et sociales	4 959 111	4 701 928
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	3 223 886	2 195 027
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance		70 770
DETTES	70 757 793	54 882 342
Ecarts de conversion passif	39 086	20 681
TOTAL GENERAL	124 450 006	73 697 912

Résultat de l'exercice en centimes 1 455 962,31

Total du bilan en centimes 124 450 005,56

Rubriques	France	Exportation	31/12/2010	31/12/2009
Ventes de marchandises	76 313 595	65 774 681	142 088 276	96 248 083
Production vendue de biens
Production vendue de services	10 834 602	874 057	11 708 659	5 549 730
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	87 148 197	66 648 738	153 796 935	101 797 814
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			322 174	367 440
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			817 591	248 845
Autres produits			358 809	285 583
		PRODUITS D'EXPLOITATION	155 295 509	102 699 682
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			90 489 122	48 962 563
Variation de stock (marchandises)			(1 348 064)	(111 927)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)15 315 268				15 365 775
Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes			74 191 27 585 590	357 534 18 343 513
Impôts, taxes et versements assimilés			3 105 172	3 002 544
Salaires et traitements			10 320 892	8 103 324
Charges sociales			4 988 736	3 966 860
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			1 636 331	1 573 144
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			823 309	649 624
Dotations aux provisions			1 722 583	55 000
Autres charges			653 525	341 577
CHARGES D'EXPLOITATION		155 366 655	100 609 532
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(71 146)	2 090 150
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée			7 883	7 201
Perte supportée ou bénéfice transféré				949
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations			1 181 746	305
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			139 062	162 370
Autres intérêts et produits assimilés			632 916	865 464
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			1 215 141	127 870
Différences positives de change			790 935	162 742
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
PRODUITS FINANCIERS		3 959 800	1 318 750
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			241 590	428 019
Intérêts et charges assimilées			1 381 709	834 314
Différences négatives de change			668 786	53 215
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		CHARGES FINANCIERES	2 292 085	1 315 548
		RESULTAT FINANCIER	1 667 715	3 203
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		1 604 452	2 099 605

Rubriques	31/12/2010	31/12/2009

Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	105 414	63 686
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	1 340 700	198 834

PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 446 114	262 520

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	766 254	2 420
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 048 403	50 151
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	115 059	25 059

CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 929 716	77 629
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(483 602)	184 890

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	61 125	100 463
Impôts sur les bénéfices	(396 237)	716 012

TOTAL DES PRODUITS	160 709 306	104 288 153
TOTAL DES CHARGES	159 253 344	102 820 133
BENEFICE OU PERTE	1 455 962	1 468 020

NOTE 1.	INTRODUCTION ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
NOTE 2.	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ------------------------------------------------------------------------- 11
NOTE 3.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ----------------------------------------------------------------------- 14
NOTE 4.	REGLES ET METHODES COMPTABLES ------------------------------------------------------------------------------- 15
NOTE 5.	INFORMATIONS SUR BILAN ET COMPTE DE RESULTAT --------------------------------------------------------- 22
5.1.	Etat de l'actif immobilisé	22
5.2.	Etat des amortissements	23
5.3.	Etat des Provisions et dépréciations	24
5.4.	Etat des échéances, des créances et des dettes	25
5.5.	Eléments relatifs à plusieurs postes de bilan	26
5.6.	Fonds commercial	26
5.7.	Ecart conversion/créances et dettes étrangères	27
5.8.	Produits à recevoir	27
5.9.	Charges à payer	27
5.10.	Charges et produits constatés d'avance	28
5.11.	Composition du capital social	28
5.12.	Variation des capitaux propres	28
5.13.	Affectation des résultats soumise à l'Assemblée Générale	29
5.14.	Ventilation du Chiffre d'Affaires	29
5.15.	Quote part résultats sur Opération en commun	29
5.16.	Charges et Produits exceptionnels	30
5.17.	Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices	30
NOTE 6.	ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS ------------------------------------------------------ 31
6.1.	Crédit-Bail	31
6.2.	Engagements financiers donnés et reçus	31
6.3.	Dettes garantis par des sûretés réelles	32
6.4.	Situation latente ou différée	32
6.5.	Effectif Moyen	32
6.6.	Identité société Mère consolidant la société	33
6.7.	Liste des filiales et participations	34
6.8.	Incidence évaluations fiscales dérogatoires	35

Annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice, dont le total est de 124 450 006 €, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 153 796 935 € et dégageant un résultat de 1 455 962 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2010 au 31/12/2010.

Suite au protocole signé en septembre 2009 entre les sociétés Jeanjean SA et Laroche SA, les assemblées générales du 8 janvier 2010 (Laroche) et du 11 janvier 2010 (Jeanjean) ont approuvé la fusion absorption de Laroche SA par Jeanjean SA. L'effet rétroactif comptable de la fusion a conduit à reprendre au 1er janvier 2010 dans les comptes sociaux d'AdVini, le résultat comptable de LAROCHE SA sur les 9 mois de l'exercice 2009 (1er avril au 31 décembre 2009).

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Note 2. Faits caractéristiques de l'exercice

Activité

Le chiffre d'affaires 2010 d'AdVini SA est de 153,8 M€. Il intègre les ventes du sous-Groupe Laroche sur 21 mois pour 43,6 M€.

A périmètre constant, une fois isolées les ventes Laroche et la facturation centralisée pour le compte des filiales, le chiffre d'affaires 2010 ressort à 107,3 M€, en progression de 5%.

Résultats

Conformément au prévisionnel, les tensions sur les prix d'achat des vins en 2010 ont entraîné une légère diminution du taux de marge brute qui passe, à périmètre constant, de 36,6% à 35,6%

L'analyse des charges d'exploitation à périmètre constant montre une très bonne maîtrise des charges : les charges externes, malgré la croissance du CA, ne progressent que de 1,6%, les dotations aux amortissements et provisions sont stables.

Seule la masse salariale connaît une progression significative (+12%) liée au développement de la force de vente mais également au transfert des back office du réseau traditionnel des filiales vers AdVini (à compter de mi exercice).

Le résultat financier 2010 ressortirait à + 533 K€ à périmètre constant. Il s'établit, avec intégration de Laroche, à 1.67 M€ du fait de produits financiers (dividendes 08/09) sur ex Laroche SA.

Le résultat exceptionnel passe de + 0,19 M€ en 2009 à -0,12 M€ à périmètre constant et - 0,48 M€ avec Laroche.

Il convient de noter que les charges Laroche (reprises sur 21 mois, intègrent des coûts de restructuration Laroche).

Au final, le résultat net d'AdVini SA est stable sur son nouveau périmètre à 1,46 M€ contre 1,47 M€ en 2009.

A périmètre constant, le résultat net ressort également stable à 1,54 M€.

Situation financière

Les dettes financières nettes totalisent 28,1 M€, contre 26 M€ fin 2009.

En plus des résultats de la période, compte tenu des effets de la fusion avec Laroche et de l'augmentation de capital intervenue en février 2010, les capitaux propres d'AdVini SA sont passés de 18,4 M€ à 47,7 M€.

Le gearing (dettes financières nettes/Capitaux propres) sur AdVini SA est de 59,7% contre 141% fin 2009.

Les ORANE créées en février 2010 représentent, dans le bilan d'AdVini SA, un emprunt obligataire de 2,6 M€.

Fusion Laroche - Jeanjean

Conformément aux informations communiquées dans le Document de Fusion Jeanjean - Laroche enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 novembre 2009 sous le numéro E.09-088, les opérations suivantes sont intervenues :

le 8 décembre 2009 : acquisition par Jeanjean S.A. auprès de Monsieur Michel Laroche de 15.000 actions Laroche pour un prix payé en numéraire et au comptant de 200.850 € ; ces actions sont comptabilisées au 31 décembre 2009 dans le poste "autres participations"
le 4 janvier 2010 : acquisition par Jeanjean S.A. auprès de Monsieur Michel Laroche de 209.048 actions Laroche pour un prix de 2.799.150 euros; Préalablement à la fusion, Jeanjean S.A. détenait ainsi au total 224 048 actions Laroche (soit 10,82 % du capital).
le 8 janvier 2010 : approbation de la fusion de Laroche S.A. dans Jeanjean S.A. par l'assemblée générale extraordinaire de Laroche ;
le 11 janvier 2010 : approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de Jeanjean S.A.

Compte tenu de la parité de fusion retenue de une action Jeanjean S.A. pour 2,3828 actions Laroche, Jeanjean S.A. a augmenté son capital d'un montant nominal de 1 549 378 euros par création de 774 689 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros.

Le capital social de Jeanjean S.A. est ainsi porté de 4 473 498 euros à 6 022 876 euros. La prime de fusion de cette opération s'élève à 23 161 204 euros.

Cette fusion a pour conséquence les prises de participation en date du 11 janvier 2010 dans les sociétés Domaine Laroche, Mas La Chevalière, Laroche South Africa, Laroche Chile Limitida, Le Vieux Moulin, Laroche Inc, Laroche Wines Limited

ACTIF		PASSIF
Immobilisations nettes		38 995 K Propres	27 711
		Provisions	2 533
		Dettes Financières	4 575
Autres Actifs		6 972 Autres Passifs	11 431
Disponibilités	283
	46 249		46 249

L'impact de la fusion LAROCHE dans les comptes d'AdVini SA se détaille comme suit :

Le poste "Immobilisations", détaillé colonne « fusion » de la note 5-1, comprend notamment la valorisation de la marque «Laroche » pour 9.000 k€, des terrains à vigne pour 5.500 k€ et des titres de participation pour 23 079 k€ conformément au traité de fusion.

Le poste "provisions", détaillé colonne « fusion » de la note 5-3, comprend l'imposition différée passive sur les réévaluations d'actifs apportés par Laroche diminuée des moins-values latentes et déficits fiscaux reconnus à la date de la fusion conformément au traité de fusion.

Dans le cadre de la fusion, un contrat d'affacturage a été repris se traduisant par une cession de créances à hauteur de 2.4 M€ au 31/12/10.

L'impact 2009 LAROCHE sur le compte de résultat AdVini 2010 s'élève à :

CA	17 945 k€
Résultat	682 K€

Ce résultat comprend un résultat financier de 978 k€ constitué essentiellement des dividendes de l'exercice 2008/09.

Dans le cadre du rapprochement avec le groupe Laroche, des frais ont été engagés (principalement des honoraires de cabinets juridiques, de conseil et de commissaires aux comptes) et comptabilisés en 2009 en charges constatées d'avance pour un montant de 525 k€. Le Directoire du 24 mars 2010 a décidé l'imputation de ces frais sur la prime de fusion. La méthode comptable préférentielle a été retenue.

Levée de fonds

Conformément aux informations communiquées dans la Note d'Opération enregistrée par l'Autorité des marchés financiers le 28 janvier 2010 sous le visa 10-018, les opérations suivantes sont intervenues :

Augmentation de capital en numéraire réalisée en janvier / février sur le marché : émission de 273.767 actions nouvelles à raison de 1 action nouvelle pour 11 actions existantes, soit une augmentation de capital d'un montant, prime d'émission incluse, de 4.380.272 euros. Le capital social de Jeanjean S.A. est ainsi porté de 6 022 876 euros à 6 570 410 euros.
Emission réservée d'ORANE en février : émission de 163.733 ORANE pour un montant total de 2.619.728 euros en numéraire. Ces ORANE seront remboursées, au gré de la Société, en actions nouvelles ou existantes de la Société en totalité le 31 août 2011. Le Ratio de Remboursement est de 1 action nouvelle ou existante pour 1 ORANE. L'émission des actions nouvelles et des actions à remettre en remboursement des ORANE représente 14,5 % du capital social existant juste avant ces opérations.

Informations sur les parties liées

La rémunération des membres du conseil de surveillance, du directoire, et de la direction générale s'élève à 1 057 K€. Il existe des indemnités compensatrices en cas de rupture de contrat ou de mandat dont le total pourrait, au maximum pour l'ensemble des indemnités, représenter un montant de 949 K€. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2010. Il n'existe pas de stock-options.

Un plan d'actions gratuites a été attribué en juillet 2009 dont la totalité concerne les membres du Directoire et de la Direction Générale (cf. note « autres informations »).

Les cautions envers les parties liées sont indiquées dans la note 6-2
Il n'existe pas de transactions significatives qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales de marchés avec les parties liées au sens du décret 2009-267 du 9 mars 2009.

Changement de nom

"AdVini" est devenu la nouvelle dénomination de la société par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010.

Activité d'AdVini en matière de recherche et développement

AdVini mène une politique résolument orientée vers l'innovation (produits, contenants, packaging,…). Une équipe recherche-développement a été constituée afin d'anticiper les modes de consommation de demain. Aucun frais n'a été activé au 31 décembre 2010.

Note 3. Evènements postérieurs à la Clôture

▪ Mise en place d'une prise de commandes et d'une facturation centralisées sur AdVini pour l'ensemble des réseaux à compter du 1er janvier 2011, dans le cadre d'un contrat de commissionnaire.

Cession d'une partie de la propriété Laroche South Africa : 48 hectares ont fait l'objet d'un protocole de vente qui se déboucle en mars 2011.
Protocole d'accord signé en février 2011 avec Santa Carolina au Chili pour la création d'une joint-venture Vina Casablanca qui sera contrôlé par Santa Carolina et regroupera les actifs de Laroche Chili et de Santa Carolina dans la Vallée de Casablanca.
Signature d'un accord de partenariat stratégique pluriannuel entre Fauchon et AdVini portant sur la production et la distribution exclusive de tous les vins signés Fauchon en France, au Japon et aux Moyen Orient.

Note 4. Règles et Méthodes Comptables

PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

applicables à la clôture de l'exercice.

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005 La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code du commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du Plan Comptable Général 2005

DEROGATIONS

Néant

PERMANENCE DES METHODES

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

	Valeur brute	taux d'amortissement
Logiciels	806 k€	100%
Marque	9 000 k€	NA

Le poste Marque correspond à la marque « Laroche » reconnue dans le traité de fusion.

Les marques correspondent à des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité n'est pas déterminée dans la mesure où leur durée de vie, dans les métiers du vin, ne peut être définie. De ce fait, elles ne font pas l'objet d'amortissement, mais sont testées chaque année sue la base d'informations prévisionnelles estimées les plus probables à la date d'arrêté des comptes

EVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les terrains à vignes compris dans les immobilisations corporelles ont été apportés et valorisés dans le cadre de l'opération de fusion avec Laroche. En présence d'un indice de perte de valeur, un test de valeur est réalisé pour apprécier leur valeur actuelle à la date d'inventaire.

Au 31 décembre 2010, la valeur retenue dans le cadre de l'opération de fusion pour les marques et vignobles constitue la valeur d'inventaire desdits biens.

EVALUATION DES AMORTISSEMENTS

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
-----------------------------------	--------------------	--------------
Constructions	linéraire	10 à 30 ans
Installations techniques	linéraire	3 à 18 ans
Install. générales agencts, aménagts	linéraire	10 ans
Matériel et outillages	linéraire	3 à 18 ans
Matériel de transport	linéraire	4 à 5 ans
Matériel de bureau	linéraire	6 à 10 ans
Mobilier	linéraire	3 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. La valeur actuelle est déterminée à chaque clôture en tenant compte des capitaux propres de la filiale/participation détenue à la date d'inventaire et des perspectives d'évolution de cette société.

La même méthode a été retenue pour ce qui concerne l'évaluation des créances rattachées aux participations, par ordre de liquidité.

CREANCES IMMOBILISEES

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice

EVALUATION DES MATIERES ET MARCHANDISES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le système d'information calcule un prix moyen pondéré pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis. Ce prix moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

A ce prix moyen pondéré s'ajoutent, pour les produits semi finis et finis, des coûts de conditionnement et des frais accessoires valorisés sur la base de coûts standards (filtration et traitement des vins par exemple).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

EVALUATION DES PRODUITS EN COURS

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production.

Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

DEPRECIATION DES STOCKS

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de l'exercice.

EVALUATION DES CREANCES ET DES DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DEPRECIATION DES CREANCES

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU ECHANGEABLES

Néant

EVALUATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Le total de ces actions détenues au 31/12/10 est de 129 003 pour une valeur de 1 716 510 € (1 646 275 € en 2009)

Le cours moyen de ces actions est de 13,31 €.

DEPRECIATION DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières de placement ont été dépréciées par voie de provision pour tenir compte :

Pour les titres côtés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice.
Pour les titres non côtés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.

INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIERES

Désignation	Quantité	Montant
Actions Propres	122 859	1 630 129 €
Divers	6 144	125 276 €

soit 129.003 actions pour 1.716.510 €

DISPONIBILITES EN EUROS

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DISPONIBILITES EN DEVISES

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou gain de change.

PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

Néant

SUBVENTION D'EQUIPEMENT

Aucune nouvelle subvention n'a été attribuée pour l'année 2010.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat se sont élevés à 120 000 € au titre du contrôle légal des comptes et 21 900 € au titre des autres missions.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-6 sur les passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé , qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable. PARTICIPATION DES SALARIES

La participation des salariés est cette année de 61 125 €

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE PENSIONS ET RETRAITES

Indemnité de départ à la retraite

Les hypothèses de calcul retenues sont établies sur la base de la convention collective « Vins et spiritueux », et se présentent de la manière suivante :

Taux d'actualisation	3,86%
Départ à la retraite à l'initiative du salarié	65 ans*
Turn-over par tranche d'âge	0 à 10%
Taux de progression des salaires	1,3%
Taux de charges sociales	45 à 50%
* 60 ans pour des cas isolés identifiés

En matière de régime de retraite à prestations définies, les engagements futurs de la société ont été estimés à hauteur de 483 k€ au 31 décembre 2010.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

	Charges financières	Produits financiers
Total	2 292 085 €	3 959 800 €
Dont entreprises liées	425 126 €	1 918 105 €

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE FORMATION

Le nombre d'heures du Droit Individuel à la Formation au 31/12/2010 est de 20 949 heures

ESTIMATIONS COMPTABLES

La Direction est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations.

Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives figurent notamment la valeur des titres de participations et créances rattachées telle que décrite dans la note " Titres immobilisés", de la marque, des terres à vigne, le cas échéant, ainsi que les postes de dépréciation et de provisions tels que décrits aux paragraphes ci-dessus des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

AUTRES INFORMATIONS

Le périmètre d'intégration fiscale dont la société ADVINI est à la tête du groupe comprend en 2010 les sociétés suivantes : Impressions de l'Enclos, Rigal, Transports Lodéziens, Gassier, Amouroux, Ogier, Moueix, Capet Guillet, Domaine Laroche, Mas La Chevalière, Le Vieux Moulin.
En 2010, la société a racheté les 44% de minoritaires de Cannon Wines Limited (devenue AdVini USA) ainsi que les 49% de minoritaires de Laroche South Africa Wine Estates Limited.
Le 25 juillet 2009, sur délégation de l'assemblée générale du 30 mai 2009, le Directoire d'AdVini a attribué une nouvelle tranche de 52 561 actions gratuites à des salariés et dirigeants du groupe, sous le critère de la présence du bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition et la condition de la réalisation définitive de la fusion absorption de la société LAROCHE par la Société.
Le 24 mars 2010, sur délégation de l'assemblée générale du 30 mai 2009, le Directoire d'AdVini a attribué 10.100 actions gratuites à des cadres supérieurs du groupe, sous le critère de la présence du bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition.
Le poste provision pour risques progresse de 3 M€ par rapport à l'exercice précédent comprenant en sus de l'imposition différée passive sur les réévaluations d'actifs apportés par Laroche diminuée des moins-values latentes et déficits fiscaux reconnus à la date de la fusion mentionnée ci-dessus, des provisions qui couvrent divers risques sociaux et commerciaux.
Un contrat d'emprunt est assorti de clauses de covenants.

Au 31/12/10, tous les ratios sont respectés.

Ils concernent le gearing consolidé/situation nette et le cash-flow cover consolidé / service de la dette.

Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, la société serait amenée à rembourser par anticipation l'encours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

AdVini porte pour ses filiales le financement partiel de l'acquisition du Château Capet Guillier à hauteur de 4 M€ présenté au passif dans le poste "Emprunts" et à l'actif dans le poste "Prêts".

5.1. Etat de l'actif immobilisé

Rubriques	Début d'exercice	FUSION	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	628 318	9 094 990	133 873

Terrains	172 770	5 500 000
Dont composants
Constructions sur sol propre	332 041
Constructions sur sol d'autrui	7 322 008
Const. Install. générales, agencements, aménagements	4 380 891		6 178
Install. techniques, matériel et outillage industriels	7 847 747		515 436
Installations générales, agencements, aménagements	2 870 193	10 136	524 818
Matériel de transport	13 917	19 724	40 621
Matériel de bureau, informatique, mobilier	905 373	8 554	220 770
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	87 948
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	23 932 889	5 538 414	1 307 823
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	13 597 802	24 064 360	279 518
Autres titres immobilisés		20 008
Prêts et autres immobilisations financières	5 273 902	1 262 557	705 605
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	18 871 704	25 346 925	985 123
TOTAL GENERAL	43 432 910	39 980 329	2 426 819

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES			9 857 181
Terrains			5 672 770
Constructions sur sol propre			332 041
Constructions sur sol d'autrui			7 322 008
Constructions, installations générales, agencements			4 387 069
Installations techn.,matériel et outillages industriels			8 363 183
Installations générales, agencements divers		612	3 404 535
Matériel de transport		60 345	13 917
Matériel de bureau, informatique, mobilier			1 134 696
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	74 166	13 782
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	74 166	74 739	40 487 402
Participations évaluées par mise équivalence
Autres participations		1 198 936	36 742 744
Autres titres immobilisés			20 008
Prêts et autres immobilisations financières		831 254	6 410 809
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		2 030 190	43 173 560
TOTAL GENERAL	74 166	2 104 929	83 660 963

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts 3 868 236 Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers 1 029 425 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers	435 644 65 873 240 819 3 362 694 5 926 215 12 540 663 472	141 879 10 499 15 756 274 199 95 825 655 513 308 651 12 603 121 408	1 11 370	577 523 76 372 256 575 3 636 894 3 964 061 6 581 727 1 338 075 13 773 784 880
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	15 169 275	1 494 452	11 371	16 652 356
TOTAL GENERAL	15 604 919	1 636 331	11 371	17 229 879

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	amortissements
	de durée	dégressif	exception.	de durée	dégressif	exception.	fin exercice
FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.	25 059			17 645 74 408			25 059 (17 645) (74 408)
CORPOREL.	25 059			92 053			(66 994)
TOTAL	25 059			92 053			(66 994)

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exerciceAugmentations	Dotations	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

5.3. Etat des Provisions et dépréciations

Rubriques	Début d'exercice	FUSION	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	464 775		25 058	92 052	397 781
PROVISIONS REGLEMENTEES	464 775		25 058	92 052	397 781
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités	55 000	263 000	1 812 583	284 000	1 846 583
Provisions pour pertes de change	192 019	1 432 166	139 590	1 215 141	548 634
Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis.		838 321			838 321
Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	131 389				131 389
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	378 408	2 533 487	1 952 173	1 499 141	3 364 927
Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières	880 031	985 647	2 000	985 647	882 031
Dépréciations stocks et en cours	175 219		150 967	175 219	150 967
Dépréciations comptes clients	2 411 575	114 172	672 342	501 192	2 696 898
Autres dépréciations	359 000	(2 253)	100 000	5 114	451 633
DEPRECIATIONS	3 825 824	1 097 567	925 309	1 667 171	4 181 529
TOTAL GENERAL	4 669 008	3 631 053	2 902 541	3 258 365	7 944 237
Dotations et reprises d'exploitation 2 545 892 702 525 Dotations et reprises financières 241 590 1 215 141 Dotations et reprises exceptionnelles 115 059 1 340 700
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

5.4. Etat des échéances, des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations	504 543	504 543
Prêts	5 898 049	2 675 267	3 222 782
Autres immobilisations financières	512 760	512 760
Clients douteux ou litigieux	2 833 273	2 833 273
Autres créances clients	28 343 609	28 343 609
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	53 764	53 764
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	5 659	5 659
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	520 925	520 925
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	1 656 731	1 656 731
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	241 106	241 106
Groupe et associés	10 075 291	10 075 291
Débiteurs divers	1 742 689	1 742 689
Charges constatées d'avance	401 163	401 163
TOTAL GENERAL	52 789 561	49 566 779	3 222 782
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés	1 458 679 818 651

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	20 734 305	20 734 305
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	7 733 137	1 776 380	5 742 049	214 708
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	34 066 239	34 066 239
Personnel et comptes rattachés	1 925 288	1 925 288
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 306 616	2 306 616
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	147 457	147 457
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	579 751	579 751
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	1 142 409	1 142 409
Autres dettes	4 552 788	4 552 788
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	73 187 989	67 231 232	5 742 049	214 708
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 135 538

Emprunts remboursés en cours d'exercice	2 273 379
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

5.5. Eléments relatifs à plusieurs postes de bilan

Rubriques	Entreprises liées	Participations
ACTIF IMMOBILISE
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	35 358 169
Créances rattachées à des participations	504 543
Prêts	5 898 049	1 965 782
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	5 937 595	5 845 306
Autres créances Capital souscrit appelé, non versé	10 000 291	9 744 754
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 333 884	13 281 351
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	307 710	307 710

5.6. Fonds commercial

Eléments	Valeurs nettes	Durée amortissement
SAINT FELIX DE LODEZ	10 830
ASPIRAN - CERESSOU	22 861
le Fonds commercial n'est pas déprécié
TOTAL	33 691

Nature des écarts	Actif Perte latente	Ecarts compensés par couverture de change	Provision pour perte de change	Passif gain latent
Créances	701 869		548 634	39 086
TOTAL	701 869		548 634	39 086

5.8. Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Clients - Factures à Etablir	1 633 872
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	314 977
Organismes sociaux	3 767
Subvention	124 221
Autres produits à recevoir	62 264
TOTAL	2 139 101

5.9. Charges à payer

Charges à payer	Montant
Intérêts courus sur emprunts	53 560
Fournisseurs - factures à recevoir	4 036 999
Clients - Avoirs à Etablir	57 429
Congés payés	854 170
Autres provisions personnel	997 047
Participation des Salariés	61 125
Charges sociales sur Congés Payés	378 937
Charges sociales sur autres provisions	535 601
Etat	579 751
Coopération Commerciale	1 660 504
Intérêts courus	44 062
TOTAL	9 259 185

	Montant

Charges constatées d'avance	401 163


Produits constatés d'avance	0



TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	401 163

5.11. Composition du capital social

Nombre de titres
Catégories de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	3 285 205	1 048 456		2,00

5.12. Variation des capitaux propres

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs	18 416 481 631 849 17 784 632
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations	53 573 66 994	2 096 912 26 451 532 810 980 644 983
SOLDE	29 883 840
Situation à la clôture de l'exercice	Solde
Capitaux propres avant répartition		47 668 472

5.13. Affectation des résultats soumise à l'Assemblée Générale

1 - Origine	Montant
Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice dont résultat courant après impôts : Prélèvements sur les réserves	25 192 1 455 962
TOTAL	1 481 154

2 - Affectations	Montant
Réserve légale Réserve spéciale de plus-values à long terme	72 798
Autres réserves	331 898
Dividendes	1 051 266
Autres répartitions :
Report à nouveau	25 192
TOTAL	1 481 154

5.14. Ventilation du Chiffre d'Affaires

	Chiffre d'affaires	Chiffre d'affaires	Total	Total	%
Rubriques	France	Export	31/12/10	31/12/09	10/09
VENTES VINS BOUTEILLES	67 074 671	63 167 312	130 241 983	86 573 780	50,44 %
VENTES VINS VRAC	8 914 283	2 586 110	11 500 392	9 396 148	22,39 %
PRESTATIONS	10 834 602	874 057	11 708 659	5 549 730	110,98 %
AUTRES	324 642	21 259	345 901	272 577	26,90 %
TOTAL	87 148 197	66 648 738	153 796 935	101 792 234	51,09 %

5.15. Quote part résultats sur Opération en commun

Affaires bénéficiaires	Résultat global	Résultat transféré
GIE ORMARINE	11 038	7 883
TOTAL		7 883

Nature des charges	Montant	Imputation au compte
VNC des immobilisations financières cédées	985 647	675
VNC des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	62 756	675
Dotation Amortissements dérogatoires Coûts de restructuration	25 059 829 488	687 671
Autres	26 766	671
TOTAL	1 929 716

Nature des produits	Montant	Imputation au compte
Produits de cessions d'immobilisations cédées	51 841	775
Amortissements dérogatoires	92 053	787
Quote part de subvention	53 573	777
Reprise provision financière	985 647	787
Reprise provision coûts de restructuration TOTAL	263 000 1 446 114	787

5.17. Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant Résultat exceptionnel à court terme Participations des salariés aux fruits de l'expansion	1 604 452 (483 602) (61 125)	(235 036) (161 201)	1 839 489 (322 401) (61 125)
RESULTAT COMPTABLE	1 059 726	(396 237)	1 455 962

Note 6. Engagements financiers et Autres informations

6.1. Crédit-Bail

Rubriques	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total

VALEUR D'ORIGINE	4 219 352	870 221	5 089 573
AMORTISSEMENTS
Cumul exercices antérieurs Exercice en cours	906 330 411 957	478 033 182 981	1 384 363 594 938
TOTAL	1 318 287	661 014	1 979 301
VALEUR NETTE	2 901 065	209 207	3 110 272
REDEVANCES PAYEES
Cumul exercices antérieurs	2 390 142	898 044	3 288 186
Exercice en cours	894 557	250 094	1 144 651
TOTAL	3 284 699	1 148 138	4 432 837
REDEVANCES A PAYER
A un an au plus	538 315	127 083	665 398
A plus d'un an et moins de 5 ans	958 102	110 283	1 068 385
A plus de cinq ans
TOTAL	1 496 417	237 366	1 733 783

6.2. Engagements financiers donnés et reçus

Engagements donnés
		Au profit de
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
		entreprises liées
Cautions bancaires	11 847 501		11 847 501
Autres garanties données	730 980					730 980
TOTAL	12 578 481		11 847 501			730 980

Engagements reçus
				Accordés par
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
		entreprises liées

TOTAL

Engagements réciproques
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
entreprises liées
contrats achats vins	13 798 000					13 798 000
TOTAL	13 798 000					13 798 000

6.3. Dettes garantis par des sûretés réelles

Rubriques	Montant garanti
Emprunts et dettes financières divers	5 600 572
Nantissement Fonds de Commerce 1 591 203 Nantissement Titres et Instruments finan 4 009 369
TOTAL	5 600 572

6.4. Situation latente ou différée

Rubriques	Montant
IMPOT DU SUR :
Provisions réglementaires :
Amortissements dérogatoires	132 594
Subventions d'investissement	48 080
TOTAL ACCROISSEMENTS	180 674
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR :
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :
Congés payés	440 547
Participation des salariés	20 375
Autres	96 751
TOTAL ALLEGEMENTS	557 673
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	(376 999)

IMPOT DU SUR :
Plus-values différées	75 942
Déficits reportables	3 456 907
SITUATION FISCALE LATENTE NETTE	3 532 849

6.5. Effectif Moyen

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Dirigeants Cadres Agents de maîtrise et Techniciens Employés et ouvriers	77 44 132
TOTAL	253

6.6. Identité société Mère consolidant la société

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
SOCIETE D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE 34150 SAINT FELIX DE LODEZ	lSA	1908800	49,80 %

6.7. Liste des filiales et participations

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres Divid.encaiss.		Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
SCEA FENOUILLET	543 600	99,97 %	543 536	531 541	27 899
St Félix de Lodez RC 413 504 507	529 748		543 536		(13 852)
SCEA PIVE	480 032	99,99 %	784 897	504 543	302 693
Vauvert RC 379 209 547	499 127		784 897		19 095
SCI BESSAC	16 000	100,00 %	458 101	779 939	382 021
Châteauneuf du Pape RC 339 635 104	409 711	172 736	458 101		171 973
IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	40 000	100,00 %	770 172	1 384	2 529 775
St Félix de Lodez RC 378 418 008	773 317		770 172		21 419
TRANSPORTS LODEZIENS	304 898	99,95 %	303 374	206 066	4 130 819
St Félix de Lodez RC 410 604 078	328 157		303 374		41 675

ADVINI CANADA Montréal Québec	1 68 699	100,00 %	1 1		163 807 14 298

GASSIER Puyloubier RC 452 421 514	150 000 1 465 640	100,00%	150 000 150 000	3 749	12 718 649 88 262

ADVINI USA San Francisco USA	3 391 150 (446 002)	100,00%	1 338 320 458 259		2 257 837 2 027 542

GIE ORMARINE Pinet RC 449 607415	20 000 31 038	50,00% 7 883	10 000 10 000		152 807 11 038

OGIER Châteauneuf du Pape RC 572 621 035	1 117 032 8 607 733	100,00% 351 865	1 427 605 1 427 605	14 312	34 671 264 641 787
ADVINI POLSKA	97 987	100,00%	83 672		1 762 267
Warszawa Pologne	67 746		83 672		2 025
RIGAL	240 000	100,00%	3 804 271		16 493 126
Parnac RC 324 378 058	1 924 502		3 804 271		108 974
Antoine MOUEIX	3 400 000	100,00%	3 400 000	77 103	23 637 109
Saint Emilion RC 492 749 650	3 038 869		3 400 000		264 797
CAZES	40 000	66,67%	60 000	4 290 764	4 303 007
Rivesaltes RC 317 809 093	234 059		60 000		(57 291)
DOMAINE LAROCHE *	1 000 000	100,00%	18 186 036	75 000	22 256 237
Chablis RC 328 696 653	4 994 196	999 790	18 186 036		(1 090 293)
MAS LA CHEVALIERE *	2 500 000	100,00%	2 499 762	20 000	13 456 033
Béziers RC 402 609 226	2 606 226		2 499 762		(758 164)
LE VIEUX MOULIN *	150 000	100,00%	0	232 408	1 293 233
Chablis RC 489 029 122	(1 441 430)		0		(627 165)
LAROCHE SOUTH AFRICA	1 692 525	100,00%	485 253	4 684 010	984 476
Stellenbosch Afrique du Sud	(332 916)		485 253		(408 873)
LAROCHE CHILI	835 747	100,00%	394 320		943 329
Santiago du Chili	(1 200 818)		394 320		95 188
LAROCHE USA	748	100,00%	1 388 790		14 434
Spring lake USA	1 400 484		1 388 790		(11 558)
LAROCHE UK	92 937	100,00%	122 553	56 348	0
Londres GB	72 631		122 553		0
* exercice 21 mois

Rubriques	Dotation	Reprise	Montant
RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices			1 455 962 (396 237)
RESULTAT AVANT IMPOT			1 059 726
Amortissements dérogatoires	25 059	92 053	(66 994)
PROVISIONS REGLEMENTEES	25 059	92 053	(66 994)
AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES
RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt)	992 731

3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

ERNST & YOUNG Audit MAZARS

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur:

le contrôle des comptes annuels de la société AdVini, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

Les notes de l'annexe 1 "Introduction" et 2 "Faits caractéristiques de l'exercice" relatives à la présentation des impacts de la fusion de la société Laroche dans la société Jeanjean, devenue AdVini, réalisée le 11 janvier 2010 et ayant un effet rétroactif comptable au 1er avril 2009.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

Votre société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des marques et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des autres actifs immobilisés, selon les modalités décrites dans la note 4 « Règles et méthodes comptables » aux points « Autres immobilisations incorporelles » et « Évaluation des immobilisations corporelles » de l'annexe aux états financiers annuels.
La note 4 « Règles et méthodes comptables » au point « Immobilisations financières» de l'annexe expose que les titres de participation et les créances rattachées font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable et mentionne les principes retenus par la société pour déterminer cette valeur actuelle.

Nos travaux ont consisté à vérifier l'application de ces principes et à apprécier les données et hypothèses utilisées par la société pour procéder à ces estimations. Nous avons examiné les modalités de calcul de la valeur actuelle et vérifié que les états financiers donnent une information appropriée sur ce point.

Comme mentionné dans la note 4 aux points « Dépréciation des créances », « Dépréciation des stocks » et « Provisions et dépréciations » de l'annexe aux états financiers annuels, votre société a procédé à des dépréciations d'actifs, principalement sur certains actifs circulants, et a constitué des provisions pour risques et charges pour couvrir les litiges et autres risques.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, à mettre en œuvre des tests afin de vérifier, par sondages, leur application, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de notre appréciation de celles-ci, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par votre société ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Montpellier et Labège, le 29 avril 2011

Les commissaires aux comptes

E R N S T & Y O U N G A U D I T

Marie-Thérèse MERCIER

M A Z A R S

Michel VAUX

4. Comptes consolidés

Le Directoire a arrêté en date du 30 mars 2011 les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	31-déc-10	31-déc-09

Chiffre d'affaires	30	189 454	169 970
Achats consommés		(123 226)	(118 506)
Charges de personnel	24	(27 829)	(21 678)
Charges externes		(21 812)	(16 285)
Impôts et taxes		(4 985)	(4 550)
Dotations aux amortissements	6, 7	(6 213)	(4 908)
Dotations aux provisions	22	(1 269)	(930)
Autres produits opérationnels	25	14 420	1 985
Autres charges opérationnelles	25	(4 997)	(987)

Résultat opérationnel		13 545	4 113

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	26	1	1
Coût de l'endettement financier brut	26	(1 731)	(1 758)
Coût de l'endettement financier net		(1 730)	(1 757)

Autres produits financiers	26	58	36
Autres charges financières	26	(113)	(260)
Charge d'impôt	27	(1 188)	(1 080)
Quote part des sociétés mises en équivalence		(16)
Résultat net des activités poursuivies		10 555	1 052
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession	14	144
Résultat net		10 699	1 052
Résultat net - Part des tiers détenteurs d'intérêts ne
conférant pas le contrôle		1 210	(243)
Résultat net - Part du groupe		9 489	1 295

Résultats par action en euros (part du groupe) :	17
- de base pour le résultat net		3,07	0,61
- de base pour le résultat des activités poursuivies		3,02	0,61
- dilué pour le résultat net		2,89	0,60
- dilué pour le résultat des activités poursuivies		2,84	0,60

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Résultat net	10 699	1 052
Écarts de conversion	(384)	85
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(384)	85

RESULTAT GLOBAL	10 316	1 137
dont part groupe	9 193	1 347
dont part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	1 123	(210)

Etat de la situation financière

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09



































TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	214 049	135 961

Tableau de flux de trésorerie

en milliers d'euros	Notes	31-déc-10	31-déc-09
Résultat net consolidé des activités poursuivies		10 555	1 052
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles			0
liées à l'actif circulant)	6, 7, 22	7 936	4 975
Autres produits et charges calculés (1)		(10 635)	542
Plus ou moins values de cessions	6, 7	32	(49)
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		16	0
- Dividendes (titres non consolidés) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et		(13)	0
impôt		7 891	6 520

Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt (y compris impôts différés)	26 27	1 842 1 188	1 719 1 080
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt		10 921	9 318
Impôts versés		(1 155)	(791)
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité		(1 048)	4 901
Flux net de trésorerie généré par l'activité		8 717	13 428

Décaissements liés aux investissements corporels et incorporels Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et	6, 7	(4 068)	(2 690)
incorporelles	6, 7	231	207
Décaissements liés aux investissements financiers non courants		(7)	(727)
- Dividendes (titres non consolidés)		13	0
Variation nette des prêts et créances Acquisition de filiales et autres unités d'exploitation, nette de la trésorerie	10	134	(19)
acquise (2)	4	(15 019)	(7 179)
Flux net de tresorerie lié aux opérations d'investissement		(18 716)	(10 407)

Achats et ventes d'actions propres	16	(76)	(79)
Somme reçues des minoritaires lors d'augmentation de capital	16	6 713	28
Dividendes payés au cours de l'exercice
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	16	(657)	(423)
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées Rachat de tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	4	1 (280)	0 0
Encaissement liés aux nouveaux emprunts	18	3 853	11 718
Remboursement d'emprunts	18	(13 090)	(11 284)
Intérêt financiers nets versés	26	(1 660)	(1 709)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(5 196)	(1 750)
Incidence des variations des cours des devises		17	4
Flux net de trésorerie lié aux activités pousuivies		(15 179)	1 276
Flux net de trésorerie lié aux activités arrêtées ou en cours de cession	14	(281)	0

Variation de trésorerie nette		(15 460)	1 276
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		(30 530)	(31 804)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		(44 108)	(30 530)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture des activités
arrêtées ou en cours de cession		(1 881)	0

(1) les autres produits et charges calculés se composent du badwill (+10,6 M€), de la juste valeur du 1er lot de titres Laroche (-1,6 M€), des abandons de créances (+1,2 M€), d'écarts de conversion intragroupe (0,7 M€) et de la charge liée aux actions gratuites (-0,3 M€)

(2) le flux lié à l'acquisition de filiales est composé du paiement sur le semestre de 1,8 M€ pour le 1er lot de titres Laroche et de la trésorerie nette du groupe Laroche à la date d'entrée dans le Groupe, soit -12,9 M€.

en milliers d'euros	Capital	Primes	ORANE	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total Capitaux Propres Groupe	Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Total Capitaux propres
au 31/12/2008	4 384	3 155	0	(1 560)	22 973	28 952	(835)	28 117
Résultat net Gains et pertes comptabilisés					1 295	1 295	(243)	1 052
directement en capitaux propres					51	51	34	85
Résultat global					1 347	1 347	(209)	1 137
Augmentation de capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres autodétenus	90			0 0 (79)	(90) 301	0 301 (79)		0 301 (79)
Dividendes versés Autres variations					(423)	(423) 0	28	(423) 28
au 31/12/2009	4 474	3 155	0	(1 639)	24 108	30 097	(1 016)	29 081
Résultat net Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat global					9 489 (297)	9 489 (297)	1 210 (87)	10 699 (384)
					9 193	9 193	1 123	10 316
Augmentation de capital en numéraire (net de frais imputés) Emission d'ORANE en numéraire Augmentation de capital relative à la	547	3 642	2 546			4 189 2 546		4 189 2 546
fusion Laroche Frais relatifs à l'acquisition Laroche engagés en 2009	1 549	23 161 (351)			(13 055)	11 655 (351)	(1 028)	10 627 (351)
Rachat de tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle					(1 174)	(1 174)	894	(280)
Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres autodétenus Dividendes versés				(76)	324 (631)	324 (76) (631)		324 (76) (631)
au 31/12/2010	6 570	29 606	2 546	(1 715)	18 765	55 772	(27)	55 744

INFORMATIONS GENERALES -------------------------------------------------------------------------------------- 45 NOTE 1.
FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE ------------------------------------------------------------------- 45 NOTE 2.
PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION ----------------------------------------------- 46 NOTE 3.
EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION ---------------------------------------------------------- 61 NOTE 4.
REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ------------------------------------------------------------------------------- 63 NOTE 5.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ------------------------------------------------------------------------------ 66 NOTE 6.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES --------------------------------------------------------------------------- 67 NOTE 7.
GOODWILL -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 69 NOTE 8.
DEPRECIATION DES ACTIFS ---------------------------------------------------------------------------------------- 69 NOTE 9.
NOTE 10. ACTIFS FINANCIERS -------------------------------------------------------------------------------------------------- 70
NOTE 11. STOCKS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 72
NOTE 12. CREANCES CLIENTS --------------------------------------------------------------------------------------------------- 73
NOTE 13. AUTRES ACTIFS COURANTS --------------------------------------------------------------------------------------- 73
NOTE 14. ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION ---------------------------------------------------------- 73
NOTE 15. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ------------------------------------------------------------ 76
NOTE 16. CAPITAUX PROPRES ------------------------------------------------------------------------------------------------- 76
NOTE 17. RESULTAT PAR ACTION --------------------------------------------------------------------------------------------- 78
NOTE 18. DETTES FINANCIERES ------------------------------------------------------------------------------------------------ 79
NOTE 19. COVENANTS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 79
NOTE 20. PASSIFS FINANCIERS ------------------------------------------------------------------------------------------------- 80
NOTE 21. INSTRUMENTS DERIVES ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS -------------------------------------- 81
NOTE 22. PROVISIONS ET DEPRECIATIONS -------------------------------------------------------------------------------- 83
NOTE 23. AUTRES PASSIFS COURANTS ET COMPTE DE REGULARISATION -------------------------------------- 85
NOTE 24. CHARGES DE PERSONNEL ------------------------------------------------------------------------------------------ 85
NOTE 25. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELLES ----------------------------------------------------- 86
NOTE 26. RESULTAT FINANCIER ----------------------------------------------------------------------------------------------- 86
NOTE 27. IMPOTS SUR LES RESULTATS ------------------------------------------------------------------------------------- 87
NOTE 28. PARTIES LIEES ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 88
NOTE 29. ENGAGEMENTS ET PASSIFS EVENTUELS ---------------------------------------------------------------------- 89
NOTE 30. INFORMATION SECTORIELLE-------------------------------------------------------------------------------------- 90
NOTE 31. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE LA PERIODE ------------------------------------------- 92
NOTE 32. INFORMATIONS DIVERSES ----------------------------------------------------------------------------------------- 92

«AdVini» est devenu la nouvelle dénomination sociale de la société JEANJEAN SA par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010.

AdVini (ci- après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est à Saint Félix de Lodez (Hérault). Son activité est la production, le négoce et l'élevage de vins.

En date du 30 mars 2011, le Directoire a arrêté les comptes au 31 décembre 2010 qui ont été présentés au Conseil de Surveillance le même jour et a autorisé leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 3 juin 2011.

AdVini est une société anonyme cotée sur l'Eurolist Paris Compartiment C d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0000053043). Elle est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de Commerce.

Note 2. Faits caractéristiques de la période

Fusion avec le groupe Laroche

o le 8 décembre 2009 : acquisition par Jeanjean S.A. auprès de Monsieur Michel Laroche de 15 000 actions Laroche pour un prix payé en numéraire et au comptant de 200 850 euros ; ces actions avaient été comptabilisées dans le poste Actifs financiers non courants pour 201 milliers d'euros au 31 décembre 2009.
o le 4 janvier 2010 : acquisition par Jeanjean S.A. auprès de Monsieur Michel Laroche de 209 048 actions Laroche pour un prix de 2 799 150 euros. Préalablement à la fusion, Jeanjean S.A. détenait ainsi au total 224 048 actions Laroche (soit 10,82 % du capital).
o le 8 janvier 2010 : approbation de la fusion de Laroche S.A. dans Jeanjean S.A. par l'assemblée générale extraordinaire de Laroche ;
o le 11 janvier 2010 : approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de Jeanjean S.A.

Le capital social de Jeanjean S.A. a ainsi été porté de 4 473 498 euros à 6 022 876 euros.

Cette fusion a eu pour conséquence l'entrée dans le périmètre de consolidation de Jeanjean en date du 11 janvier 2010 de Laroche S.A. et de ses 8 filiales (SA Domaine Laroche, SA Mas La Chevalière, Laroche South Africa Wine Estates Limited, Laroche Chile Limitada, EURL Le Vieux Moulin, SCI du Domaine Laroche, Laroche Incorporated, Laroche Wines Limited).

Des comptes proforma ont été présentés dans le Document de Fusion aux seules fins d'illustrer l'effet que la fusion entre les deux sociétés, Laroche S.A. et Jeanjean S.A., aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat de la société Jeanjean S.A. au 31 décembre 2008, si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2008 pour le compte de résultat et au 31 décembre 2008 pour le bilan.

Sur l'exercice 2010, l'activité liée à LAROCHE représente un chiffre d'affaires de 20,8 millions d'euros (hors activités des filiales isolées en activités destinées à être cédées).

Changement de dénomination sociale

La société Jeanjean S.A. a changé son nom en AdVini. Ce changement de dénomination sociale a été approuvé par l'Assemblée générale en date du 17 février 2010.

Augmentation de capital et émission d'ORANE

Conformément aux informations communiquées dans la Note d'Opération enregistrés par l'AMF le 28 janvier 2010 sous le visa 10-018, les opérations suivantes sont intervenues :

o Augmentation de capital en numéraire réalisée en janvier / février 2010 sur le marché : émission de 273.767 actions nouvelles à raison de 1 action nouvelle pour 11 actions existantes, soit une augmentation de capital d'un montant, prime d'émission incluse, de 4 380 272 euros. Le capital social de Jeanjean S.A. est ainsi porté de 6 022 876 euros à 6 570 410 euros.
o Emission réservée d'ORANE en février : émission de 163 733 ORANE pour un montant de 2 619 728 euros en numéraire. Ces ORANE seront remboursées, au gré de la Société, en actions nouvelles ou existantes de la Société en totalité le 31 août 2011. Le ratio de remboursement est d'une action nouvelle ou existante pour une ORANE.

L'émission des actions nouvelles et des actions à remettre en remboursement des ORANE représentait 14,5 % du capital social existant juste avant ces opérations.

Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Déclaration de conformité

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 Juillet 2002, les comptes consolidés de la période allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au Bulletin Officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2010. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).

Le site internet de la commission européenne sur lequel ce référentiel est disponible est le suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après.

• Options spécifiques à la première adoption des normes IFRS en 2005

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les comptes consolidés du groupe AdVini au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis, pour la première fois, en conformité avec les Normes internationales d'information financière (IFRS) applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne à cette date.

Lors de l'établissement du bilan à la date de transition du 1er janvier 2004 selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, AdVini avait retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS :

• Regroupements d'entreprises

AdVini avait choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

• Ecarts actuariels sur engagements de retraite

AdVini avait décidé d'adopter l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés en contrepartie des capitaux propres.

• Ecarts de conversion

AdVini a transféré en « réserves consolidées » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004 après prise en compte des retraitements IFRS sur la situation d'ouverture pour un montant total de 27 milliers d'euros. Par conséquent, les différences cumulées sur la conversion en monnaie étrangère sont réputées nulles au 1er janvier 2004.

• Paiements sur la base d'actions

Pour les plans dénoués en actions, AdVini avait choisi d'appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n'étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004.

Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d'entrée des actifs et des passifs au 1er janvier 2004 avaient été effectués de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2010

o Norme IFRS 3R Regroupements d'entreprises
o Norme IAS 27R Etats financiers consolidés et individuels,

Les changements introduits par IFRS 3 R et IAS 27 A sont décrits dans le chapitre ci-après « Méthodes comptables ».

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes, obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 est sans incidence sur les comptes du Groupe :

o Amendement IAS 39, relatif aux éléments éligibles à une opération de couverture,
o Améliorations aux IFRS Mai 2008 et avril 2009,
o Amendements IFRS 2, relatifs aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie.
o IFRIC 12 Accords de concession de services,
o IFIRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers,
o IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger,
o IFRIC 17 Distribution en nature aux actionnaires
o IFRIC 18 Transfert d'actifs provenant de clients,

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

o Amendement IAS 32, relatif au classement des émissions de droit,
o IAS 24R Informations relatives aux parties liées,
o Améliorations aux IFRS Mai 2010,
o Amendements IFRIC 14 Paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal,
o IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres.

En outre, le groupe n'applique pas les textes suivants, publiés par l'IASB et d'application ultérieure, mais qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2010:

o IFRS 9 Instruments financiers,
o IFRS 7 Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers,
o IAS 12 Impôts différés: recouvrement des actifs sous-jacents.

Les effets de ces normes et interprétations sont en cours d'analyse par le Groupe.

Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indications contraires.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certains instruments financiers et actifs financiers disponibles à la vente (qui sont évalués à la juste valeur) conformément aux règles édictées par les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2009 ont une durée de 12 mois.

Méthodes comptables

Evolutions par rapport aux méthodes décrites dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2009 :

• Regroupements d'entreprises à partir du 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est mesuré comme la somme de la contrepartie transférée, mesurée à la juste valeur le jour de l'acquisition, et le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise. Pour chaque regroupement d'entreprise, l'acquéreur doit décider de la manière de mesurer la fraction non acquise de la cible, soit à sa juste valeur soit au montant de sa quote-part de situation nette réévaluée. Les frais d'acquisition supportés sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle les services correspondants sont reçus.

Lorsque le Groupe acquiert une entreprise, il évalue les actifs et passifs de l'entité acquise à leur juste valeur - sauf exceptions. Lorsque le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, l'investissement détenu par l'acquéreur antérieurement à la prise de contrôle est mesuré à sa juste valeur à la date d'acquisition et la différence avec sa valeur comptable antérieure est reconnue en résultat en application d'IFRS 3R.

Les ajustements de prix sont reconnus à leur juste valeur à la date d'acquisition. Si l'ajustement est comptabilisé selon IAS 39, il donnera lieu à la comptabilisation d'un actif ou d'un passif, dont les variations ultérieures de juste valeur seront comptabilisées en résultat ou en résultat global, selon les normes applicables. Si l'ajustement est comptabilisé en capitaux propres, il ne sera pas réévalué.

• Regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010

En comparaison avec les éléments présentés ci-dessus, les différences suivantes s'appliquaient :

o Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition étaient inclus dans le coût d'acquisition.
o Les tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle étaient mesurés à hauteur de la quote-part de situation nette réévaluée de l'entité acquise.
o Les regroupements d'entreprises réalisés en plusieurs étapes étaient comptabilisés comme tels. Toute part additionnelle acquise n'affectait pas les goodwills précédemment reconnus.
o Les ajustements de prix étaient reconnus, si et seulement si, le Groupe avait une obligation actuelle, dont le règlement était probable et pouvait être estimé de manière fiable. Les changements d'estimation relatifs au montant de l'ajustement de prix affectaient le goodwill.

• Consolidation à compter du 1er janvier 2010

Lorsqu'un changement dans le pourcentage d'intérêt dans une filiale intervient sans qu'il n'y ait de changement de contrôle, l'opération est traitée comme une opération entre actionnaires.

Les pertes sont attribuées aux autres apporteurs de capitaux propres de la filiale («Non-controlling interests»), même si cela a pour conséquence un solde débiteur. Cette méthode était déjà appliquée lors des clôtures précédentes.

Si le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il :

o Décomptabilise :
les actifs (y compris les écarts d'acquisition) et les passifs de la filiale ;
les capitaux propres de la filiale apportés par des tiers, y compris les composants recyclables de résultat global qui leur sont attachés.
o Comptabilise :
la juste valeur de la contrepartie reçue ;
toute participation conservée dans l'ancienne filiale à sa juste valeur ;
toute différence qui en résulte en résultat attribuable à la société mère.
o Reclasse en résultat de l'exercice la part de la société mère dans les composants recyclables du résultat global.

Lors de la perte de l'influence notable sur une entreprise associée, le groupe comptabilise un résultat correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation antérieurement détenue et sa juste valeur à la date de perte d'influence notable.

• Consolidation antérieure au 1er janvier 2010

En comparaison avec les principes décrits ci-dessus et appliqués de manière prospective, la différence suivante s'appliquait : les acquisitions de tiers détenteurs d'intérêts de donnant pas le contrôle donnaient lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition pour la différence entre la contrepartie remise et la quote-part d'actif net acquise (en cas d'utilisation de la «parent extension method»).

Règles de consolidation

Les entités sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable.

Regroupement d'entreprises

• Goodwill

A la date d'acquisition, le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Le goodwill est diminué du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les goodwills ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004.

Les goodwill sont soumis à des tests de dépréciation annuels et plus fréquemment dès l'existence d'indices de perte de valeur.

• Goodwill négatif

Si la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables comptabilisés excède le coût du regroupement d'entreprises, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat opérationnel de l'exercice.

• Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par le Groupe.

Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Lors d'acquisitions de tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part des actifs nets acquis est comptabilisée en capitaux propres.

Paiements en actions

Des attributions d'actions gratuites peuvent être décidées par le Groupe et dénouées en actions ADVINI à émettre. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces actions gratuites est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites actions à la date de leur attribution et au nombre d'actions supposées acquises à la fin de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question.

Cette dépense est constatée en charge de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice auquel s'ajoute le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Conversion des opérations en devises

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, ce qui correspond à la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.

• Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties sur la base du cours en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ses opérations et de la conversion au taux de change à la clôture des actifs et passifs libellés en devises sont comptabilisés en produits ou en perte de change.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change touchant un élément monétaire faisant partie de l'investissement net du Groupe dans une activité à l'étranger, en l'occurrence Afrique du Sud et Chili, sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la cession de l'investissement net.

• États financiers libellés en devises

Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros au cours en vigueur à la date de clôture des comptes.

Cette conversion s'applique également au goodwill.

Les produits et les charges de ces sociétés sont convertis en euros au cours de change moyen de la période. Les capitaux propres sont convertis au taux historique. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecart de conversion », jusqu'à la cession complète de la société.

Immobilisations corporelles

• Evaluation

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles résultant de tests de valeur.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comporte des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément de la structure.

Les coûts des réfections périodiques sont capitalisés et amortis sur la durée d'utilisation prévue.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs corporels sont capitalisées si elles contribuent à augmenter les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant sont comptabilisées distinctement à l'actif en remplacement du bien remplacé ou renouvelé.

• Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle soit :

o	Terrains	non amortis
o	Plantations (vignes)	15 à 35 ans
o	Constructions (*)	10 à 100 ans

o Installations techniques, matériel et outillage industriel 5 à 40 ans

o Autres immobilisations corporelles entre 5 et 10 ans

* Les bâtiments ayant un caractère historique sont amortis sur 100 ans.

• Contrats de location

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

Aux 31 décembre 2009 et 2010, le Groupe n'est bailleur dans aucun contrat de location simple ni contrat de location financement.

• Actifs biologiques

Les vignes figurant en immobilisations constituent des actifs biologiques selon IAS 41. Leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable. En effet, les plantations sont liées physiquement au terrain sur lequel elles sont plantées, et il n'existe pas de marché séparé pour ces plantations. De plus, aucun marché actif n'existe pour les actifs concernés combinés, c'est-à-dire pour les actifs biologiques, le terrain vierge et les améliorations foncières dans leur totalité. Ces vignes sont donc évaluées au coût diminué des amortissements et pertes de valeur.

Immobilisations incorporelles

• Evaluation

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charge dès qu'encourues.

• Amortissement

Un résumé des méthodes comptables appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :

	Frais de dév. ERP	Marques	Logiciels	Baux ruraux
Durée d'utilité	Finie	Indéfinie	Finie	Indéfinie
Amortissement linéaire	7 ans	Non amorties	1 à 3 ans	Non amortis
Généré en interne ou acquis	Généré en interne et acquis	Acquises	Acquis	Acquis
Test de perte de valeur	Annuellement jusqu'à la date de mise en service, puis quand un indice de perte de valeur apparaît	Annuellement et quand un indice de perte de valeur apparaît	Quand un indice de perte de valeur apparaît	Quand un indice de perte de valeur apparaît

La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.

Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables

En cas de constatation d'indices de dépréciation, un test de dépréciation est effectué qui consiste à comparer la valeur comptable d'un actif avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

La perte de valeur éventuelle est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.

Perte de valeur des goodwill

Les goodwill et actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée, de même que les actifs à longterme non encore mis en service, sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an, au 31 décembre. Les autres actifs ne subissent un test qu'en présence d'un indice de perte de valeur.

Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwill sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie identifiables et indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les différentes UGT retenues par le Groupe sont décrites dans la Note 8 - Goodwill.

La valeur comptable d'un actif ou d'une UGT est dépréciée lorsqu'elle devient inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif ou de l'UGT nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou du groupe d'actifs. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs. Le taux retenu est déterminé, selon les actifs retenus, à partir du coût moyen pondéré du capital et s'élève à 8.5% pour 2010 (identique à 2009).

Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles (2%).

La perte de valeur éventuelle est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.

Instruments financiers

• Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés, selon le cas, en :

o Actifs financiers à la juste valeur par le résultat ;
o Prêts et créances ;
o Placements détenus jusqu'à leur échéance ;
o Actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale et revoit cette classification à chaque clôture annuelle.

Tous les investissements sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « juste valeur par le résultat » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'investissement.

- Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Le Groupe inclut dans cette catégorie les seuls actifs financiers considérés comme détenus à des fins de transaction acquis en vue d'être revendus à court terme. Les profits et les pertes sur ces actifs sont enregistrés en résultat. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2010 et 2009, cette catégorie correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie (VMP).

- Actifs disponibles à la vente

Les résultats sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que :

o l'investissement soit vendu, encaissé ou décomptabilisé d'une autre manière ou,

o jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu de la valeur.

Le résultat cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres est repris dans le compte de résultat. Les seuls actifs financiers de cette catégorie aux 31 décembre 2010 et 2009 sont les titres de participation non consolidés.

Ils sont évalués au coût historique d'acquisition lorsque leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable.

- Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti, diminué le cas échéant d'un montant de dépréciation. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2010 et 2009, cette catégorie est principalement composée de dépôts et cautions versées et de créances clients.

Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du mécanisme du coût amorti.

• Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent principalement les emprunts, dettes financières et les concours bancaires.

• Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats sur des devises étrangères et des swaps de taux d'intérêt pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêt et à la fluctuation des cours des monnaies étrangères. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur.

S'agissant de montants non significatifs, le Groupe a fait le choix de ne pas appliquer la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39. Ainsi, les actifs et les passifs sont comptabilisés à chaque clôture à leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période en autres charges financières ou autres produits financiers.

• Actions propres

Les actions propres sont inscrites en diminution du poste de réserves consolidées.

Les plus et moins-values de cession sont également inscrites en réserves consolidées.

• Hiérarchie des justes valeurs

Les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations.

La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants:

o des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau1);

o des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (Niveau 2); et
o des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (Niveau 3).

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

La juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de devises a été calculée en utilisant les prix de marché que le Groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats, tels que calculés par les établissements bancaires (juste valeur dite « de niveau 2 »).

• Dépréciation des actifs financiers

Une dépréciation est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur de ces actifs financiers. La valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat. Toute reprise ultérieure de dépréciation est également enregistrée en résultat.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût moyen pondéré est calculé pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis et semifinis. Ce coût moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

Le coût des produits finis et semi finis inclus des coûts de conditionnement et des frais accessoires (filtration et traitement des vins notamment).

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés nets des concours bancaires courants et présentent un risque de fluctuation de valeur faible.

Capital et réserves

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période où ils ont été approuvés par l'Assemblée Générale.

Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur coût amorti qui correspond à leur valeur nominale d'origine diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les coûts d'emprunt calculé selon le taux d'intérêt effectif sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus, sauf lorsqu'il existe un actif qualifié auquel ils se rattachent. Dans ce cas, ils sont inclus dans le coût de l'actif qualifié.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. La valeur fiscale est déterminée à partir des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base du taux d'impôt qui a été adopté ou quasi adopté à la date de clôture.

Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

Avantages du personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charge de personnel de la période à laquelle ils sont rattachés.

Pour le régime à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime. Les coûts sont estimés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, ils sont évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le Groupe ne possède pas de régime particulier à prestations définies autre que le régime légal d'indemnités de départ en retraite de droit français et défini par la convention collective en vigueur.

Autres provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût financier.

Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.

Reconnaissance du revenu

• Ventes de produits

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable.

Le chiffre d'affaires consolidé s'entend net des accords de coopération commerciale.

• Prestations de services

Le chiffre d'affaires généré par les prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci.

• Intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif qui est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier) pour la valeur comptable nette de l'actif financier.

• Dividendes reçus

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe est en droit de percevoir le paiement.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. La subvention est comptabilisée en produit dans les exercices qui ont supporté les coûts qu'elle compense.

Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est comptabilisée en produits différés et rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant par annuités constantes.

L'information sectorielle est présentée en fonction des secteurs opérationnels suivants :

o Production et négoce de vins
o Autres (transport, imprimerie et restauration)

Estimations et incertitudes

La préparation des états financiers du Groupe requiert le recours du management à des jugements, estimations et hypothèses, qui ont un impact sur les montants comptabilisés en qualité d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations communiquées sur les passifs éventuels. Cependant, le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait entraîner un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d'une période antérieure.

• Jugements

Le management a émis des hypothèses en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont les effets sont significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernant les contrats de location pour lesquels le Groupe est locataire.

- Contrat de location financement

Le Groupe conclut régulièrement des contrats de location portant sur des équipements. Le Groupe analyse à la date de signature de chaque contrat, sur la base des termes et conditions des conventions, s'il conserve ou non la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des biens loués. Selon l'analyse ainsi effectuée, ils sont comptabilisés soit comme des contrats de location simple, soit comme des contrats de location-financement.

Aux 31 décembre 2009 et 2010, le Groupe n'est bailleur dans aucun contrat de location simple ni contrat de location financement.

• Recours à des estimations

Dans le contexte de crise économique qui a marqué les exercices 2008, 2009 et 2010, le management a accordé une attention particulière à ces estimations, notamment en ce qui concerne les créances et les provisions pour risques.

Les principales estimations utilisées sont les suivantes :

- Dépréciation d'actifs non financiers

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif non financier puisse avoir subi une perte de valeur. Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le management procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie, et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. Des détails complémentaires sont communiqués en Note 9 – Dépréciation des actifs.

- Paiements fondés sur des actions

Le Groupe évalue le coût des transactions avec des membres du personnel et les dirigeants et réglées en

instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir à un modèle financier décrit en Note 16 – Capitaux propres.

- Impôts différés actifs

La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. La valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnus au 31 décembre 2010 est de 3 543 milliers d'euros (contre 170 milliers d'euros en 2009) et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif est non significatif (contre 1 200 milliers d'euros en 2009). De plus amples détails sont communiqués en Note 27 – Impôts sur les résultats.

- Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le coût des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité et d'augmentation des pensions. En raison du caractère long terme de ces plans, l'incertitude liée à ces estimations est significative. Le passif net constitué au titre de ces avantages du personnel au 31 décembre 2010 s'élève à 761 milliers d'euros (2009 : 490 milliers d'euros). De plus amples détails sont communiqués en Note 22 – Provisions et dépréciations.

- Provisions pour risques et charges

La détermination du montant des provisions requiert de formuler des hypothèses et retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant des provisions pour risques et charges comptabilisées au 31 décembre 2010 est de 2 188 milliers d'euros (contre 605 milliers en 2009). De plus amples détails sont fournis en Note 22 – Provisions et dépréciations.

Note 4. Evolution du périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2010, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 33 sociétés dont 32 sont consolidées par intégration globale et une par mise en équivalence (contre 25 sociétés au 31 décembre 2009). Au cours de l'exercice les opérations suivantes ont été effectuées :

o Acquisition de 100% de Laroche SA et de ses 8 filiales en date du 11 janvier 2010 et fusion le même jour de Laroche SA dans Jeanjean SA, devenue AdVini (c.f. Note 5 – Regroupement d'entreprises).
o Rachat des 44% de minoritaires de Cannon Wines Limited (devenue AdVini USA) en date du 24 février 2010. L'impact de ce rachat a été comptabilisé directement en capitaux propres conformément à IAS 27 R et génère un impact de -134 milliers d'euros sur les réserves consolidées du Groupe. Ce rachat s'est accompagné d'abandons de créances ayant un impact sur le résultat de 1,2 millions d'euros, présenté en Autres produits opérationnels et correspondant à du résultat des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.
o Rachat des 49% de minoritaires de Laroche South Africa Wine Estates Limited en date du 20 avril 2010 (évalués à la quote-part d'actif net, soit -1 028 milliers d'euros). L'impact de ce rachat a été

comptabilisé directement en capitaux propres conformément à IAS 27 R et génère un impact de - 1 028 milliers d'euros sur les réserves consolidées du Groupe.

Pour mémoire, au cours de l'exercice 2009, les opérations suivantes avaient été effectuées :

o Rachat des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la SCI Château Baron Georges
o Acquisition par la société ANTOINE MOUEIX de 99.80 % des parts de la SCEA CAPET GUILLIER,
o Création par la société CAZES de La TABLE D'AIME à Rivesaltes,
o Création par la société GASSIER de la SCEA Château GASSIER
o Absorption par transmission universelle du patrimoine par la société ANTOINE MOUEIX de la SCEA SAINT CHRISTOPHE
o Liquidation du GIE SCEP
o Liquidation de la SARL Vignerons et Passions à Béziers

Liste des sociétés du Groupe :

NOM DE LA SOCIETE	% CONTROLE	% INTERET	DEVISE	METHODE DE CONSOLIDATION
AdVini (Mère)	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SARL TRANSPORTS LODEZIENS	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
SAS OGIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS ETS LEONCE AMOUROUX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS CAZES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale
SAS GASSIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS RIGAL	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS ANTOINE MOUEIX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
GIE L'ORMARINE ET JEANJEAN	50.00%	71.43%	Euro	Intégration globale
ADVINI POLSKA, Sp. Z.O.O. (Pologne)	100.00%	100.00%	Zloty	Intégration globale
ADVINI USA, Limited (Etats-Unis, ex-Cannon Wines)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
ADVINI CANADA, Incorporated (Canada)	100.00%	100.00%	Dollar CAD	Intégration globale
SCEA AMOUROUX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
SCEA CHÂTEAU CAPET GUILLIER	99.99%	99.99%	Euro	Intégration globale
SCEA NOTRE DAME DE COUSIGNAC	99.61%	99.61%	Euro	Intégration globale
SCEA LE FENOUILLET	99.97%	99.97%	Euro	Intégration globale
SCEA CHÂTEAU GRAND RENOM	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
SCEA MAS DE PIVE	99,99%	99,99%	Euro	Intégration globale
SCEA RAYMOND	99.80%	99.80%	Euro	Intégration globale
SCI CHÂTEAU BARON GEORGES	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
SCI CAVES BESSAC	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SCI ANTOINE MOUEIX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
SAS LA TABLE D'AIME	51.72%	34.47%	Euro	Intégration globale
SCEA CHÂTEAU GASSIER	48.98%	48.98%	Euro	Mise en équivalence
SA DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SA MAS LA CHEVALIERE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
EURL LE VIEUX MOULIN	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SCI DU DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
LAROCHE CHILE, Limitada (Chili)	100.00%	100.00%	Peso chilien	Intégration globale
LAROCHE WINES, Limited (Royaume-Uni)	100.00%	100.00%	Livre sterling	Intégration globale
LAROCHE, Incorporated (Etats-Unis)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
LAROCHE SOUTH AFRICA WINE ESTATES, Limited (Afrique du Sud)	100.00%	100.00%	Rand	Intégration globale

Note 5. Regroupement d'entreprises

Le rapprochement des groupes Jeanjean et Laroche a été entériné par l'Assemblée Générale du 11 janvier 2010 sous la forme d'une fusion (c.f. Note 2 – Faits caractéristiques de la période).

Le regroupement d'entreprises conduit à constater un badwill du fait de la différence entre :

o Le total des actifs nets identifiables acquis évalués à leur juste valeur
o et la juste valeur de la contrepartie remise, composé de 3 millions d'euros (1er lot) et de 774 689 actions émises valorisées au cours de bourse à la date du regroupement d'entreprises, soit 15,00 euros.

	Valeur d'entrée dans
en milliers d'euros	le Groupe au 11 janvier
	2010 évaluée en juste
	valeur

Immobilisations incorporelles	12 273
Immobilisations corporelles	41 222
Actifs financiers non courants	886
Actifs non courants	54 381

Stocks	11 429
Clients	3 504
Autres créances	1 675
Trésorerie et équivalent de trésorerie	768
Actifs courants	17 376

Total des actifs identifiables	71 756

Part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(1 028)

Dettes financières - part non courante	22 237
Passifs d'impôts différés	7 710
Provisions - part non courante	1 671
Passifs non courants	31 618

Dettes financières - part courante	8 649
Provisions - part courante	236
Fournisseurs	6 890
Autres passifs courants	1 759
Passifs courants	17 534

Total des passifs identifiables	48 124

Total actifs nets identifiables acquis	23 633

Contrepartie réglée en numéraire	2 000
Contrepartie en dettes d'acquisition	1 000
Ecart juste valeur du 1er lot	(1 593)
Contrepartie réglée par instruments de capitaux propres	11 620
Total de la juste valeur de la contrepartie remise	1 3 027

Badwill calculé au 11 janvier 2010	10 605

en milliers d'euros	Valeur historique	Ajustement de juste valeur	Valeur d'entrée dans le Groupe au 11 janvier 2010 évaluée en juste
Actifs non courants	32 690	21 691	valeur 54 381
Actifs courants	17 376	-	17 376
Total des actifs identifiables	50 066	21 691	71 756
Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	31	(1 059)	(1 028)
Passifs non courants	24 088	7 529	31 618
Passifs courants	17 534	-	17 534
Total des passifs identifiables	41 653	6 471	48 124

Total actifs nets identifiables acquis	8 412	15 220	23 633

La contrepartie en dettes d'acquisition a été comptabilisée en autres passifs courants pour 750 milliers d'euros au 31 décembre 2010 et 250 milliers d'euros ont été réglés au cours du second semestre 2010.

Le montant du badwill tel qu'il est présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010 est issu d'un calcul provisoire qui peut être affiné dans le délai d'affectation de douze mois.

Les actifs et passifs identifiables acquis ont fait l'objet d'évaluations internes et externes et ont notamment conduit à valoriser les éléments incorporels du sous-groupe Laroche ainsi que des réévaluations sur les vignobles et installations. La juste valeur relative aux passifs non courants est principalement constituée des impôts différés générés par l'ajustement des actifs non courants et par les déficits reportables existants.

Les comptes du Groupe Laroche repris dans le cadre de l'entrée de périmètre comprennent des provisions qui couvrent divers risques sociaux et commerciaux ainsi que les indemnités de fin de carrière.

Le Groupe a supporté en 2009 des frais liés à la fusion qui ont été imputés en 2010 sur la prime de fusion pour leur montant net, soit 351 milliers d'euros.

Le Groupe a reconnu 1,4 millions d'euros d'actifs d'impôt différé au titre des déficits reportables du périmètre d'intégration fiscale Laroche SA préalablement à la fusion au 31 mars 2009 et pour lesquels un agrément fiscal a été obtenu de l'Administration fiscale et 1,8 millions d'euros d'actifs d'impôt différé au titre des moins-values sur des actifs Laroche apportés lors de la fusion.

Préalablement à la réalisation du regroupement d'entreprises en date du 11 janvier 2010, la société AdVini avait acquis un premier lot de 10,82% du capital pour un prix total de 3 millions d'euros en dates du 8 décembre 2009 et 4 janvier 2010. Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, l'acquéreur doit réévaluer la participation qu'il détenait précédemment dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition et comptabiliser l'éventuel profit ou perte en résultat. La juste valeur, telle que définie par la norme IFRS 3R, à la date d'acquisition du 11 janvier 2010, de cette participation de 10,82% est de 1.4 millions d'euros. La moins-value comptabilisée en pertes à la suite de la réévaluation à la juste valeur de cette participation dans l'entreprise acquise avant le regroupement d'entreprises s'élève donc à -1,6 millions d'euros et est présenté dans le poste Autres charges opérationnelles tel que détaillé en Note 25 – Autres produits et charges opérationnelles.

L'impact net de l'entrée de périmètre du groupe Laroche sur le résultat consolidé est de 9 millions d'euros et comprend le badwill de 10.6 millions d'euros et la juste valeur du 1er lot de titres Laroche pour - 1,6 millions d'euros, présentés respectivement en Autres produits opérationnels et Autres charges opérationnelles du compte de résultat (c.f. Note 25 – Autres produits et charges opérationnelles).

Note 6.	Immobilisations corporelles
---------	-----------------------------	--

en milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 décembre 2009	14 885	24 854	29 560	7 499	76 798
Acquisitions	209	445	2 751	2 408	5 813
Regroupement d'entreprises	26 993	10 139	3 467	622	41 221
Reclassement	(831)	1 210	98	(398)	79
Cessions	-	(38)	(1 379)	(240)	(1 656)
Actifs détenus en vue de la vente	(4 374)	(1 839)	(649)	(206)	(7 067)
Ecarts de conversion	749	473	227	79	1 529

Valeurs brutes au 31/12/2010	37 631	35 244	34 075	9 766	116 716
Dépréciations et amortissements cumulés	802	12 689	16 944	3 182	33 617
au 31 décembre 2009
Dotation aux amortissements	252	1 317	3 570	872	6 012
Reprises Actifs détenus en vue de la vente	- -	(23) (90)	(999) (68)	(131) (32)	(1 154) (190)
Ecarts de conversion	29	195	116	51	391
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2010	1 082	14 089	19 563	3 942	38 676
Valeurs nettes au 31 déc 2009	14 083	12 165	12 616	4 317	43 181
Valeurs nettes au 31 déc 2010	36 549	21 155	14 512	5 824	78 040

en milliers d'euros	2010	2009
Valeurs nettes au 1er janvier	43 181	38 455
Acquisitions	5 813	5 132
Regroupement d'entreprises	41 221	4 757
Reclassements	79	-
Cessions	(503)	(426)
Actifs détenus en vue de la vente	(6 877)	-
Dotation aux Amortissements	(6 012)	(4 737)
Ecarts de conversion	1 138	-
Valeurs nettes au 31 décembre	78 040	43 181

Les immobilisations corporelles issues du regroupement d'entreprises sont principalement composées de vignobles, de bâtiments et de matériels d'exploitation valorisés à leur juste valeur.

Les acquisitions d'immobilisations incluent 1 563 milliers d'euros au titre des contrats de location financement conclus au cours de l'exercice, principalement pour le renouvellement de la flotte de véhicules.

Les immobilisations en cours représentent 1 239 milliers d'euros à la clôture et correspondent aux investissements engagés dans le cadre de la rénovation de Château Gassier et de Château Capet-Guillet.

La valeur des immobilisations corporelles nettes détenues en vertu de contrats de location-financement est de 8 583 milliers d'euros au 31 décembre 2010 (contre 8 003 milliers d'euros en 2009).

Les actifs pris en contrat de location-financement sont donnés en nantissement des dettes de locationfinancement et de location avec option d'achat correspondantes.

Les loyers restant à courir sur ces contrats sont de :

en milliers d'euros	Valeur
Loyer à un an	1 849
Loyer de un à cinq ans	3 414
Loyer à plus de cinq ans	44
TOTAL	5 307

Note 7. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	Logiciels (ERP)	Marques	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 décembre 2009	1 925	3 801	169	5 895
Acquisitions	68	-	0	68
Regroupement d'entreprises	106	9 000	3 167	12 273
Reclassements	(76)	(2)	(1)	(79)
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	1	1
Ecarts de conversion	-	1	-	1
Valeurs brutes au 31/12/2010	2 024	12 800	3 336	18 159
Dépréciations et amortissements cumulés
au 31 décembre 2009	1 218	0	3	1 221
Dotation aux Amortissements	233	-	-	233
Ecarts de conversion	-	1	-	1
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2010	1 451	0	3	1 454

Valeurs nettes au 31 décembre 2009	707	3 801	166	4 674
Valeurs nettes au 31 décembre 2010	573	12 800	3 333	16 706

en milliers d'euros	2010	2009
Valeurs nettes au 1er janvier	4 674	4 578
Acquisitions	68	263
Regroupement d'entreprises	12 273	50
Cessions	-	-
Actifs détenus en vue de la vente	1
Reclassements	(79)
Dotation aux Amortissements	(233)	(217)
Ecarts de conversion	1
Valeurs nettes au 31 décembre	16 706	4 674

Les immobilisations incorporelles issues du regroupement d'entreprises sont principalement composées de la marque « Laroche » et des baux et fermages valorisés à leur juste valeur.

La valeur nette des logiciels contrôlés en vertu de contrats de location-financement est de 333 milliers d'euros au 31 décembre 2010 (contre 472 milliers d'euros au 31 décembre 2009).

Les loyers restant à courir sur ces locations sont de :

en milliers d'euros	Valeur
Loyer à un an	46
Loyer de un à cinq ans	0
Loyer à plus de cinq ans	0
TOTAL	46

Les marques dans le Groupe correspondent à des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité n'est pas déterminée dans la mesure où leur durée de vie, dans les métiers du vin, ne peut être définie. De ce fait, elles sont isolées dans un poste de bilan et ne font pas l'objet d'amortissement, mais sont testées chaque année en application de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs.

Note 8. Goodwill

Entreprises	Valeur nette au 31/12/2009 Acquisition	Perte de valeur	Valeur nette Cession au 31/12/2010
Ogier	105		105
Amouroux	144		144
AdVini USA (ex-Cannon Wines)	483	(293)	190
Rigal	1 525	(1 525)	0
Cazes	420		420
Cousignac	325		325
Baron Georges	531		531
Raymond	290		290
Divers	71		71
TOTAL	3 893	0 (1 818)	0 2 075

Dans le cas où un actif ne génère pas de cash-flows indépendamment d'autres actifs, il doit être rapproché d'une autre UGT. Ainsi, suite à la réorganisation de l'UGT Sud-Ouest, celle-ci a été rapprochée de l'UGT Bordeaux.

UGT	Valeur comptable du goodwill affecté à l'UGT	Valeur comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée
UGT Roussillon (CAZES SAS)	420
UGT Rhône (OGIER, AMOUROUX, RAYMOND, COUSIGNAC)	863
UGT Sud-ouest (MOUEIX SAS + RIGAL SAS)	0	3 744
UGT USA (ADVINI USA, ex-Cannon Wines)	190
UGT Provence (GASSIER et BARON GEORGES)	531
UGT Laroche		12 167
Divers non affecté	71	56
TOTAL	2 075	15 967

Note 9. Dépréciation des actifs

Les valeurs recouvrables ont été calculées à partir de la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés de chaque UGT. Les calculs sont basés sur les business plans présentés au Comité Stratégique et approuvés par le Conseil de Surveillance.

Le taux d'actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie est de 8,5 %. Pour les flux au-delà de 5 ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Compte tenu de la réorganisation de la filiale Cannon Wines, Ltd, devenue AdVini USA, Ltd, qui a désormais principalement un rôle d'agence pour le Groupe, une perte de valeur a été comptabilisée sur l'exercice pour 293 milliers d'euros.

La réorganisation passée de la filiale Rigal et de ses perspectives d'activité et de résultat traduit une montée en puissance plus lissée dans le temps, qui a donné lieu à une perte de valeur comptabilisée sur l'exercice pour 1 525 milliers d'euros.

Ces tests de perte de valeur ont été réalisés selon les mêmes méthodes et les mêmes hypothèses qu'au 31 décembre 2009, sur la base de business plans révisés.

en M€		Taux d'actualisation
		8,00%	8,25%	8,50%	8,75%	9,00%
	1,50%	-	0,0	0,0	0,0	0,2
Taux de croissance	1,75%	-	0,0	0,0	0,0	0,1
	2,00%	-	-	0,0	0,0	0,0
	2,25%	-	-	-	0,0	0,0
	2,50%	-	-	-	-	0,0

Analyse de la sensibilité

L'analyse de la sensibilité des paramètres de taux d'actualisation et de taux de croissance a été réalisée sur des fourchettes allant de 8 à 9% pour le taux d'actualisation et de 1.5 à 2.5% pour le taux de croissance à l'infini.

Dans les conditions les plus défavorables (taux d'actualisation de 9% et taux de croissance à l'infini de 1.5%), les tests de sensibilité donnent un impact maximal de 0.2 millions d'euros de perte de valeur.

Note 10. Actifs financiers

Pour l'ensemble des actifs financiers, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

La juste valeur des Actifs financiers disponibles à la vente (titres de participation non consolidés) n'étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition.

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

montants nets des dépréciations	Montant au bilan 31.12.2010	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Goodwill	2 074				2 074
Immobilisations incorporelles	16 706				16 706
Immobilisations corporelles	78 040				78 040
Autres actifs financiers	931	117	813		-
Impôts différés actifs	118				118
ACTIFS NON COURANTS	97 869	117	813	- -	96 939
Stocks	50 121				50 121
Créances clients	43 224		43 224		-
Autres créances	12 011		6 934		5 076
Actifs d'impôts exigibles	539				539
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 785			1 785	-
Actifs détenus en vue de la vente	8 500		350	81	8 069
ACTIFS COURANTS	116 180	-	50 508	- 1 866	63 806

Les autres créances correspondent notamment aux avances fournisseurs pour 6 934 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2009

montants nets des dépréciations	Montant au bilan 31.12.2009	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Goodwill	3 893				3 893
Immobilisations incorporelles	4 674				4 674
Immobilisations corporelles	43 181				43 181
Autres actifs financiers	393	328	65		-
Impôts différés actifs	156				156
ACTIFS NON COURANTS	52 296	328	65	- -	51 904
Stocks	34 573				34 573
Créances clients	38 597		38 597		-
Autres créances	9 947		6 075		3 872
Actifs d'impôts exigibles	15				15
Trésorerie et équivalents de trésorerie	534			534	-
ACTIFS COURANTS	83 665	-	44 672	- 534	38 459

Variation des actifs financiers non courants

	31-déc-09	Regroupement d'entreprises	Acquisitions Diminutions		Variation juste valeur	31-déc-10
Actifs financiers disponibles à la vente	283	-201	9			91
Participations dans entreprises associées	49				-16	33
Placements détenus jusqu'à leur échéance	0					0
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	0					0
Prêts et créances financières	60	876		-130		806
Total	392	675	9	-130	-16	930

Echéancier des actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2010	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs financiers disponibles à la vente	91		91
Participations dans entreprises associées		33	33
Placements détenus jusqu'à leur échéance			0
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat			0
Prêts et créances financières	806		806
Total	897	33	930

Aucun actif financier non courant n'est en souffrance ou déprécié.

Note 11. Stocks

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Matières premières (matières sèches)	3 916	3 633
Vins en vrac	25 643	14 407
Vins en bouteille	20 139	16 602
Autres	1 054	381
Valeur brute	50 753	35 023
Dépréciation	(631)	(450)
Valeur nette	50 121	34 573

A l'occasion du regroupement d'entreprises, les stocks du Groupe ont augmenté de 11.4 millions d'euros, principalement composés de vins en vrac (6.3 millions d'euros) de vins en bouteille (2.2 millions d'euros) et d'autres stocks (2.4 millions d'euros) évalués à leur juste valeur.

Variation

en milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2010	Provision 31/12/2010	Valeur nette 31/12/10	Valeur nette 31/12/09
Créances clients	37 042	-3 223	33 819	31 795
Créances cédées au factor	2 456		2 456	0
Effets à l'encaissement	6 950	0	6 950	6 803
Total	46 447	-3 223	43 224	38 597

Echéancier

	non échus et <90 jours	Entre 90 et 120 jours	> 120 jours	Total
Créances clients non dépréciées	31 511	134	1 866	33 511
Autres actifs financiers non dépréciés	6 950	0	0	6 950
Créances cédées au factor	2 456			2 456
Créances clients dépréciées	754	14	2 763	3 531
Total	41 670	148	4 629	46 447

A l'occasion du regroupement d'entreprises, les créances clients ont augmenté de 3.5 millions d'euros.

Note 13. Autres actifs courants

en milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2010	Provision 31/12/2010	Valeur nette 31/12/10	Valeur nette 31/12/09
Avances Fournisseurs	6 934		6 934	6 045
Personnel	109		109	80
Charges constatées d'avance	690		690	1 049
Créances fiscales et divers	4 277		4 277	2 773
Créance d'impôt exigible	539		539	15
Actifs détenus en vue de la vente	8 500		8 500
Total	21 050	-	21 050	9 962

Note 14. Activités arrêtées ou en cours de cession

Conformément à ses orientations stratégiques, le Groupe a décidé de reclasser, selon les dispositions de la norme IFRS 5, les actifs, passifs et résultats des sociétés Laroche South Africa Wine Estates Limited et Laroche Chile Limitada, destinés à être cédés au 31 décembre 2010.

Les montants présentés au bilan et au compte de résultat sous les rubriques spécifiques prévues par la norme IFRS 5 s'analysent comme suit :

Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

en milliers d'euros	31-déc-10
Chiffre d'affaires	1 986
Achats consommés	(605)
Charges de personnel	(701)
Charges externes	(497)
Impôts et taxes	(30)
Dotations aux amortissements	(150)
Dotations aux provisions	-
Autres produits et charges opérationnels	328
Résultat opérationnel	332
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-
Coût de l'endettement financier brut	(184)
Coût de l'endettement financier net	(184)

Autres produits financiers	(3)
Autres charges financières Charge d'impôt	0 -

Résultat net	144
Résultat net - Part des minoritaires
Résultat net - Part du groupe	144

Résultat par action en euros (part du groupe) des activités abandonnées
- résultat de base - résultat dilué	0,05 0,04

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

en milliers d'euros	31-déc-10	en milliers d'euros	31-déc-10
Goodwill	-	Dettes financières - part non courante	-
Immobilisations incorporelles	2	Passifs d'impôts différés	-
Immobilisations corporelles	6 877	Provisions - part non courante	-
Actifs financiers non courants	1	Passifs non courants	-
Impôts différés actifs	-
Actifs non courants	6 880	Dettes financières - part courante	1 962
		Dettes d'impôt exigible	-
Stocks	1 162	Fournisseurs et comptes rattachés	628
Clients	367	Provisions - part courante	-
Autres créances	10	Autres passifs courants	74
Actifs d'impôts exigibles	-	Passifs courants	2 664
Trésorerie et équivalents de trésorerie	81
Actifs courants	1 620	Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	2 664

Actifs détenus en vue de la vente	8 500

Flux de trésorerie liés aux activités non maintenues

en milliers d'euros
Trésorerie à l'ouverture	(1 600)
Flux de trésorerie liés à l'activité	(281)
Flux de trésorerie liés à l'investissement	-
Flux de trésorerie liés au financement	-
Trésorerie à la clôture	(1 881)
Dont disponibilités	81
Dont découvert	(1 962)

Comparabilité

Les flux d'achats et de ventes entre le Groupe et les sociétés destinées à être cédées devant être maintenus postérieurement aux cessions, ils n'ont pas fait l'objet d'une élimination dans le compte de résultat consolidé de l'exercice 2010. Ces flux intragroupe auraient dû être éliminés selon une application stricte de la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », ce qui conduirait à présenter les comptes comme suit :

	31/12/2010 publié	31/12/2010 avec élimination des intercos
Chiffre d'affaires	189 454	189 371
Achats consommés	(123 226)	(122 048)
Résultat opérationnel	13 545	14 640
Résultat net des activités poursuivies	10 555	11 650
Résultat net d'impôt des activités arretées ou en cours de cession	144	(951)
		-
Résultat net	10 699	10 699

Note 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Valeurs Mobilières de Placement	0	0
Disponibilités	1 785
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 785	534
Découverts et concours bancaires courants	(45 907)	(31 064)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	(44 123)	(30 530)

A l'occasion du regroupement d'entreprises, les disponibilités du Groupe ont augmenté de 768 milliers d'euros et les découverts ont augmenté de 13.7 millions d'euros.

Note 16. Capitaux propres

Capital social

Le rapprochement avec le Groupe Laroche a donné lieu à une fusion entre les sociétés Jeanjean SA et Laroche SA réalisée en date du 11 janvier 2010.

Compte tenu de la parité de fusion retenue de une action Jeanjean (devenue AdVini) pour 2,3828 actions Laroche, AdVini a augmenté son capital d'un montant nominal de 1 549 378 euros par création de 774 689 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros.

Le capital social d'AdVini a ainsi été porté de 4 473 498 euros à 6 022 876 euros.

Le 17 février 2010, le Directoire a constaté la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire qu'il avait décidée le 25 janvier 2010 dans le cadre de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale du 30 mai 2009. L'opération a été réalisée en janvier / février 2010 sur le marché par l'émission de 273 767 actions nouvelles à raison de 1 action nouvelle pour 11 actions existantes, soit une augmentation de capital d'un montant, prime d'émission incluse, de 4 380 272 euros. Le capital social de AdVini est ainsi porté de 6 022 876 euros à 6 570 410 euros.

Au 31 décembre 2010, le capital est désormais composé de 3 285 205 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros. Les primes d'émission et de fusion s'élèvent à 29 606 milliers d'euros.

Paiements en actions

Le 25 juillet 2009, sur délégation de l'assemblée générale du 30 mai 2009, le Directoire d'AdVini a attribué 42.261 actions gratuites à des salariés et dirigeants du groupe, sous le critère de la présence du bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition et la condition de la réalisation définitive de la fusion absorption de la société LAROCHE par la Société.

La juste valeur de ces actions gratuites à la date d'attribution du 25 juillet 2009 a été évaluée à 15,39 euros, sur la base du cours coté de l'action AdVini à cette date et sous déduction des dividendes attendus auxquels les détenteurs de ces actions gratuites n'ont pas droit pendant la période d'acquisition de deux ans, suivie d'une période d'incessibilité de deux années supplémentaires.

La charge totale est étalée linéairement sur la durée d'acquisition des droits soit deux ans à compter de la date d'attribution.

Le 24 mars 2010, sur délégation de l'assemblée générale du 30 mai 2009, le Directoire d'AdVini a attribué 10.100 actions gratuites à des cadres supérieurs du groupe, sous le critère de la présence du bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition.

La juste valeur de ces actions gratuites à la date d'attribution du 24 mars 2010 a été évaluée à 14,00 euros, sur la base du cours coté de l'action AdVini à cette date et sous déduction des dividendes attendus auxquels les détenteurs de ces actions gratuites n'ont pas droit pendant la période d'acquisition de deux ans, suivie d'une période d'incessibilité de deux années supplémentaires.

La charge totale est étalée linéairement sur la durée d'acquisition des droits soit deux ans à compter de la date d'attribution.

La charge comptabilisée au titre de ces actions gratuites est de 324 milliers d'euros sur l'exercice 2010.

ORANE

Le Directoire a procédé le 17 février 2010 à l'émission de 163 733 ORANE pour un montant total de 2 619 728 euros en numéraire. Ces ORANE seront remboursées, au gré de la Société, en actions nouvelles ou existantes de la Société en totalité le 31 août 2011. Le ratio de remboursement est de 1 action nouvelle ou existante pour 1 ORANE.

Ecarts de conversion

Les écarts de conversion sont de 99 milliers d'euros (224 milliers d'euros en 2009). Les gains de change représentent 1 505 milliers d'euros et les pertes de change 1 020 milliers d'euros au cours de l'exercice (contre respectivement 495 milliers d'euros et 438 milliers d'euros pour 2009).

en milliers d'euros	Nombre de titres	Valeur en K€
Au 31 décembre 2009	124 940	1 640
Acquisitions	26 531	436
Cessions	-22 468	-360
Au 31 décembre 2010	129 003	1 716

Actions propres

Dividendes

Le Directoire proposera à l'AG du 3 juin 2011 comme distribution relative à l'exercice 2010 un dividende brut de 0.32 euro par action (contre 0.20 euro en 2009), et qui sera mis en paiement à compter du 31 juillet 2011. Ces états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est soumis à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 3 juin 2011.

Au cours de l'exercice 2009, un dividende de 631 milliers euros a été attribué aux actionnaires sur le résultat 2009.

Gestion du capital

L'objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour ses actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2010.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.

Note 17. Résultat par action

Les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités sont les suivantes :

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Résultat net pour les opérations poursuivies, part du Groupe	9 345	1 295
Résultat net pour les opérations abandonnées, part du Groupe	144	0
Résultat net, part du Groupe	9 489	1 295
Résultat net, part du Groupe, pour le résultat dilué	9 489	1 295
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	3 219 856	2 236 749
Actions autodétenues	(129 003)	(124 940)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par
action	3 090 853	2 111 809
Effet de la dilution des actions attribuées gratuitement	52 361	52 361
Effet de la dilution des ORANE	142 201
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat dilué par
action	3 285 415	2 164 170
Résultat par action de base (en euro) pour les opérations poursuivies	3,02	0,61
Résultat par action dilué (en euro) pour les opérations poursuivies	2,84	0,60
Résultat par action de base (en euro) pour les opérations abandonnées	0,05	0,00
Résultat par action dilué (en euro) pour les opérations abandonnées	0,04	0,00
Résultat par action de base (en euro) total	3,07	0,61
Résultat par action dilué (en euro) total	2,89	0,60

Le nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat de base par action et dilué tient compte des augmentations de capital de janvier et février 2010 (émission de 1.048.456 actions, c.f. Note 2 – Faits caractéristiques de la période).

Evolution de l'endettement

en milliers d'euros	Emprunts sur location financement	Emprunts envers établissements de crédit	Instruments dérivés passifs	Concours bancaires	Autres	Total
Valeur au 31 décembre 2009	6 036	21 035	223	31 064	0	58 358
Augmentation	1 599	3 641	0	2 697	298	8 234
Diminution	(2 705)	(8 692)	(33)	0	(2 000)	(13 430)
Regroupement d'entreprises	436	12 593	0	13 671	4 178	30 879
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	0	0	0	(1 962)	(27)	(1 989)
Écart de conversion	0	111	0	438	33	582
Valeur au 31 décembre 2010	5 367	28 687	190	45 907	2 482	82 635
dont part courante	1 866	9 099	190	45 908	2 482	59 546
dont part non courante < 5 ans	3 447	15 268	0	0	0	18 715
dont part non courante > 5 ans	53	4 318	0	0	0	4 372

Les dettes financières sont principalement libellées en euros, à l'exception d'un financement à court et moyen terme souscrit en francs suisses et dont le solde au 31 décembre 2010 totalise 1 291 milliers d'euros.

Les nouvelles dettes à moyen terme financent le renouvellement de la flotte de véhicule, la rénovation des sites et la modernisation de l'outil de production.

Préalablement à la fusion, le groupe Laroche a conclu un protocole avec ses banques prévoyant un moratoire des remboursements d'emprunts (qui s'est terminé le 31 mars 2010) suivi d'un allongement des durées d'amortissement ainsi que l'indexation des taux d'intérêt sur l'Euribor. Par ailleurs, à la date du regroupement d'entreprises, les autres dettes financières courantes incluaient 2 millions d'euros de dettes liées au contrat d'affacturage (colonne « Autres »).

	2010		2009
en milliers d'euros	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dettes envers des établissements de crédit	25,0%	75,0%	43,6%	56,4%
Dettes sur contrats de location financement	100,0%		100,0%
Concours Bancaires		100,0%		100,0%

Analyse par nature de taux

Les dettes à taux variables sont indexées sur la moyenne mensuelle de l'EONIA pour les découverts bancaires et sur l'EURIBOR 1 mois ou 3 mois pour les emprunts bancaires.

Note 19. Covenants

Deux contrats d'emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé :

Un premier emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Les ratios concernés sont l'endettement financier net/CAF et l'endettement financier net/situation nette ainsi que le gearing consolidé/situation nette et le cash-flow cover consolidé / service de la dette.

Un second emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes annuels de la filiale Domaine Laroche. Les ratios concernés sont les dettes financières nettes / fonds propres, les dettes à moyen et long terme / capacité d'autofinancement et les frais financiers / excédent brut d'exploitation. Ces ratios étant en dépassement du fait du caractère exceptionnel de l'exercice social de 21 mois clos le 31 décembre 2010, le solde à plus d'un an a été reclassé en dettes financières courantes pour un montant de 3 677 milliers d'euros, conformément à la norme IAS 1.

Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'encours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

Note 20. Passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

	Au 31 décembre 2010
--	---------------------	--

				Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Dérivés de	Passifs exclus
	Montant au bilan 31.12.2010	Passifs financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	couverture de flux de trésorerie	du champ d'application d'IAS 39
Dettes financières	23 087	22 897		190		-
Passifs d'impôts différés	13 298					13 298
Provisions part non courante	2 361					2 361
PASSIFS NON COURANTS	38 746	22 897	-	190	-	15 659
Dettes financières part moins d'un an	59 546	59 546				-
Dettes d'impôt exigible	2					2
Dettes fournisseurs	41 662	41 662				-
Provisions part courante	588					588
Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue	15 096	5 297				9 799
de la vente	2 664	2 664				-
PASSIFS COURANTS	119 558	109 169	-	-	-	10 389

Pour l'ensemble des passifs financiers à l'exception des emprunts bancaires à taux fixe, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative. Les justes valeurs des emprunts bancaires à taux fixe ont été calculées par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus au taux d'intérêt courant EURIBOR 3 mois. Elle s'élève à 12 288 milliers d'euros au 31 décembre 2010 (contre 26 548 milliers d'euros au 31 décembre 2009).

Au 31 décembre 2009

	Montant au bilan 31.12.2009	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat		Dérivés de couverture de flux de	Passifs exclus du champ d'application
			Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture
Dettes financières	20 328	20 104		224		-
Passifs d'impôts différés	4 597					4 597
Provisions part non courante	490					490
PASSIFS NON COURANTS	25 415	20 104	-	224	-	5 088
Dettes financières part moins d'un an	38 029	38 029				-
Dettes d'impôt exigible	471					471
Dettes fournisseurs	31 084	31 084				-
Provisions part courante	605					605
Autres passifs courants	11 275	3 387				7 888
PASSIFS COURANTS	81 464	72 500	-	-	-	8 964

Note 21. Instruments dérivés et gestion des risques financiers

La gestion des risques financiers repose sur des stratégies spécifiques en matière de risque de taux d'intérêt, de risque de change, de risque de liquidité et de risque de crédit. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative. Tous les instruments financiers dérivés ont été conclus pour les besoins de la couverture des risques de taux d'intérêt et des taux de change. Cependant, étant donné leurs montants peu significatifs, tous les instruments dérivés sont traités en juste valeur par le résultat et non en instruments de couverture au sens de l'IAS 39.

Risque de change

(en milliers d'euros)	Montant notionnels	Valeur de marché 31/12/10	Valeur de marché 31/12/09	Variation de juste valeur
Vente à terme Options de change achats	5 700 1 250	59 32	24 2	35 30
Total des instruments dérivés ACTIFS	6 950	91	26	65
Options de change vente	1 250	-20	-22	2
Total des instruments dérivés Passifs	1 250	(20)	(22)	2

L'essentiel des flux d'achats et de ventes est réalisé en euros. Le risque de change sur les opérations réalisées en USD est limité, les achats et ventes étant effectués dans cette même devise. Un risque de change marginal peut également résulter des opérations réalisées en zloty polonais et sur le dollar canadien, le peso chilien et le rand. Les opérations de couverture de risque de taux de change en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin novembre 2011.

Risque de taux

(en milliers d'euros)	Montant notionnels	Valeur de marché 31/12/10	Valeur de marché 31/12/09	Variation de juste valeur
Total des instruments dérivés ACTIFS	0	0	0	0
Swap de taux / emprunteur taux fixe Option de taux / Passif taux variable (Floor/Cap)	17 368 13 000	-126 -65	-132 -92	7 27
Total des instruments dérivés PASSIFS	30 368	(191)	(224)	33

Le risque de taux d'intérêt résulte du recours à des financements à taux variable et concerne donc le risque de hausse des taux d'intérêt.

Les principaux emprunts à moyen terme libellés à taux variable ont donné lieu à des contrats de caps, qui permettent de limiter la hausse des taux d'intérêt tout en gardant la possibilité de bénéficier de taux plus favorable.

Les lignes de crédit à court terme donnent lieu ou non à couverture selon l'analyse faite par le management.

Sur la base d'une utilisation moyenne de 60 millions d'euros, une variation de 100 points de base (1%) des taux courts entraînerait une incidence sur le résultat avant impôt de 0,6 millions d'euros.

Les opérations de couverture de risque de taux de taux en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin mars 2013.

Risque de liquidité

Le Groupe considère que le risque d'insuffisance de trésorerie est très limité. Par ailleurs, le groupe estime que l'accès à des sources de financement diversifiées doit permettre de réduire le risque.

Les renégociations régulières des lignes de trésorerie permettent à la société de répondre à ses besoins de financement à court terme.

Risque de crédit

Ce risque, qui pourrait résulter de la défaillance d'un client du Groupe, est limité à la fois par la diversité du portefeuille de clients (équilibre des circuits de distribution, répartition géographique) et par la politique d'assurance-crédit globale pour le Groupe.

Les autres actifs financiers sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ces actifs sont placés auprès d'établissements financiers de premier plan.

En matière de gestion du risque client, le Groupe dispose d'une assurance-crédit globale qui couvre l'ensemble de son activité et de procédures internes visant à minimiser les prises de risques pour la part des créances non couverte par cette assurance. Les créances clients échues ainsi que les écarts sur règlements sont analysés mensuellement, au cas par cas, et provisionnés en fonction de leur âge ou des motifs de non recouvrement.

Les process d'achats vins et autres achats de production sont encadrés par les normes de certification du Groupe (ISO 9001 version 2000, IFS, BRC). Le risque fournisseur sur la matière première, le vin, est très faible du fait de la diversité et de l'étendue des sources d'approvisionnement.

en milliers d'euros	Stock	Clients	Titres de part.	TOTAL ACTIF	Autres	Retraite	TOTAL PASSIF	TOTAL

Valeur au 31 décembre 2009	450	2 720	5	3 175	605	490	1 095	4 270
Dotations	548	761		1 309	386	200	586	1 895
Reprises utilisées	(367)	(258)		(625)	(303)		(303)	(928)
Reprises non utilisées				0	(336)		(336)	(336)
Regroupement d'entreprises			2	2	1 836	71	1 907	1 909
Valeur au 31 décembre 2010	631	3 223	7	3 861	2 188	761	2 949	6 810
- dont part courante	631	3 223	7	3 861	588		588	4 449
- dont part non courante			0	0	1 600	761	2 361	2 361

Note 22. Provisions et dépréciations

Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés

• Composantes des engagements provisionnés

Le détail des provisions pour pensions et avantages assimilés se présente de la manière suivante :

en milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Indemnités de départ à la retraite Médaille du travail	761	490
Autres
Total provision pour pensions
et autres avantages assimilés	761	490

• Variation des engagements sur la période

en milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Provision au bilan à l'ouverture	490	494
Variations de périmètre Charges nettes de la période	71 200
Reprises nettes de la période	-	(4)
Prestations payées sur la période Autres variations	-	-
Provision au bilan à la clôture	761	490
- Dont part courante
- Dont part non courante	761	490

Les pensions et avantages au personnel sont comptabilisés en charges dans le poste « Frais de personnel ».

• Charges comptabilisées sur la période

en milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Droits supplémentaires acquis	200	(4)
par les salariés au cours de la
période Effets de l'actualisation des
droits acquis
Charges nettes de la période	200	(4)

• Passifs du régime

en milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Valeur actualisée de l'obligation	761	490
Juste valeur des actifs du régime
	761	490
Pertes ( gains) actuariels non comptabillisés
Coût des services passés non comptabilisé
Passif enregistré au bilan	761	490

Les montants relatifs à la période en cours et aux quatre périodes précédentes se présentent comme suit :

en milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09	31-déc.-08	31-déc.-07	31-déc.-06
Obligation au titre	(894)	(490)	(494)	(612)	(675)
des prestations définies
Actifs du plan	133
(Déficit)/Excédent	(761)	(490)	(494)	(612)	(675)

• Hypothèses de calcul retenues

Les hypothèses de calcul retenues sur l'ensemble des sociétés du Groupe sont établies sur la base des conventions collectives « Vins et spiritueux », « Transports », « Imprimeries de labeur » et se présentent de la manière suivante :

	31-déc-10	31-déc-09
Taux d'actualisation	3,86%	4,75%
Départ à la retraite à l'initiative du salarié	65 ans*	65 ans*
Turn-over (par tranches d'âge)	0 à 10%	2 à 5%
Taux de progression des salaires	1,3%	1,0%
Taux de charges sociales	45 à 50%	45 à 50%

* 60 ans pour des cas isolés identifiés

Autres provisions

Les autres provisions se détaillent de la façon suivante :

en milliers d'euros	Litiges commerciaux	Litiges sociaux	Provision fiscale	Autres	Total

Valeur au 31 décembre 2009	108	100	397	-	605
Dotations	205	111	70		386
Reprises utilisées			(303)		(303)
Reprises non utilisées	(22)	(314)			(336)
Regroupement d'entreprises	1 600	236			1 836
Écart de conversion					-
Autres variations					-
Valeur au 31 décembre 2010	1 891	133	164		- 2 188
- dont part courante	291	133	164	-	588
- dont part non courante	1 600				1 600

Note 23. Autres passifs courants et compte de régularisation

en milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Dettes fiscales et sociales	8 981	7 616
Autres dettes	5 297	3 387
Produits constatés d'avance	281	272
Total	14 559	11 275

A l'occasion du regroupement d'entreprises, les autres dettes du Groupe ont augmenté de 1.8 millions d'euros au titre des dettes du Groupe Laroche.

Les autres dettes sont principalement constituées des dettes de participations publicitaires envers les clients.

Note 24. Charges de personnel

en milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Salaires et traitements	19 089	14 697
Charges sociales	8 354	6 512
Participation des salariés	61	167
Charges liées aux actions gratuites	324	302
Total	27 828	21 678

Le montant des cotisations comptabilisées dans le cadre du régime à cotisations définies représente 1 483 milliers d'euros (contre 1 192 milliers d'euros en 2009).

L'évolution de l'effectif se présente de la manière suivante :

	31-déc.-10	31-déc.-09
Dirigeants	2	2
Cadres	152	125
Agents de Maîtrise	79	61
Employés et Ouvriers	311	227
Total	544	415

Note 25. Autres produits et charges opérationnelles

Autres produits opérationnels

en milliers d'euros	Notes	31-déc.-10	31-déc.-09
Plus values nettes cessions immobilisations		0	49
Subvention d'exploitation		571	534
Gains de change		1 505	495
Badwill	5	10 605	18
Abandon créances	4	1 214	0
Divers produits d'exploitation		525	889
Total		14 420	1 985

Autres charges opérationnelles

en milliers d'euros	Notes	31-déc.-10	31-déc.-09
Moins values nettes cessions immobilisations		(32)	0
Pertes de change		(1 020)	(438)
Dépréciation écart d'acquisition	9	(1 819)	0
Juste valeur du 1er lot de titres Laroche	5	(1 593)	0
Divers charges d'exploitation		(533)	(548)
Total		(4 997)	(987)

Note 26. Résultat Financier

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	1	1
Coût de l'endettement financier brut	(1 731)	(1 758)
Coût de l'endettement financier net	(1 730)	(1 757)

Autres produits financiers	58	35
Autres charges financières	(113)	(260)

Résultat Financier	(1 786)	(1 982)

Impôts différés

en milliers d'euros
Impôts différés passifs sur :	31-déc-10	31-déc-09
Provisions règlementées	1 430	332
Indemnités de départ en retraite	(254)	(145)
Immo corporelles et crédit bail Différences temporelles fiscales et	1 283	611
activation des déficits fiscaux	(3 561)	(647)
Provision intragroupe	813	691
Instruments dérivés	75	(69)
Ecarts d'Evaluation	13 427	3 824
Divers	85	0
Total	13 299	4 597

en milliers d'euros
Impôts différés actifs sur :	31-déc-10	31-déc-09
Indemnités de départ en retraite	27	19
Immo corporelles et crédit bail	1	1
Différences temporelles fiscales	3	6
IDA sur report fiscaux déficitaires	80	170
Ecarts d'Evaluation	0	(40)
Divers	7	0
Total	118	157

A l'occasion du regroupement d'entreprises, les impôts différés passif ont augmenté de 7,7 millions d'euros (c.f. Note 5 – Regroupement d'entreprises).

Charge d'impôt

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Charge d'impôt courant sur les sociétés	(429)	(1 079)
Charge (produit) d'impôt différé	(759)	(1)
Total charge d'impôt	(1 188)	(1 080)

Le groupe analyse la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises comme une taxe et non comme une charge d'impôts sur les bénéfices.

Le Groupe AdVini a mis en place un contrat d'intégration fiscale entre 11 sociétés du groupe. En 2009, la société n'avait pas reconnu 1 200 milliers d'euros d'impôt différé actif sur les reports déficitaires de ses filiales. En 2010, les reports déficitaires non reconnus ne sont pas significatifs et concernent les activités destinées à être cédées.

Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôts

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Résultat net de l'ensemble consolidé après impôt	10 699	1 052
Charges d'impôt comptabilisée	1 188	1 080
Charges d'impôt incluse dans les activités abandonnées
RESULTAT AVANT IMPOT	11 887	2 132
Taux d'impôt	33,33%	33,33%
Charges d'impôt théorique	3 962	711
Eléments de rapprochement :
Badwill - déprec GW	(2 397)	-
Différences permanentes fiscales	87	98
Consommation de déficits non activés	(575)	-
Non reconnaissance des actifs d'ID non recouv. sur reports
fiscaux déficitaires	46	140
Paiements en actions - différence permanente	108	100
Divers	(43)	31
Total	1 188	1 080

Note 28. Parties liées

Achats et ventes de biens et services

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Ventes au Groupe AdVini	4 667	3 160
Achats au Groupe AdVini	272	257

Près des trois quarts des ventes des parties liées au Groupe (72 %) sont constituées par les achats de vins réalisés auprès des domaines viticoles détenus par les actionnaires familiaux.

Ces transactions ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale.

L'autre poste principal concerne les facturations de location immobilière (24%).

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et de la Direction générale

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Avantages à court terme	1 057	792
Avantages postérieurs à l'emploi	-	3
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements en actions	324	178
Total	1 381	973

Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance, au titre de 2010, s'est élevé à 74 milliers d'euros (contre 130 milliers d'euros en 2009).

En complément des informations mentionnées dans le tableau qui précède, il existe des indemnités compensatrices en cas de rupture de contrat ou de mandat dont le total pourrait, au maximum pour l'ensemble des indemnités, représenter un montant de 949 milliers d'euros. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2010. Il n'existe pas de stock-options.

Un plan d'actions gratuites a été attribué en juillet 2009 dont la totalité concerne les membres du Directoire et de la Direction Générale (c.f. Note 16– Capitauxpropres).

Note 29. Engagements et passifs éventuels

en milliers d'euros	31-déc-10	31-déc-09
Engagements réciproques
Envers les caves ou des propriétaires	13 798	10 739
Envers LAROCHE		2 799
Dettes garanties par des sûretés réelles
Nantissements fonds de commerce	1 591	2 275
Nantissements titres et instruments financiers	7 600	9 440
Hypothèques	7 516
Gages	8 000
Engagements donnés
Autres garanties données	731	457
Cautions	7	353

Les engagements envers les caves et les propriétaires correspondent au montant des contrats d'achats de vin non retirés.

La valeur comptable des actifs donnés en garantie de passifs correspond aux titres des sociétés Antoine Moueix, SCI Château Baron Georges et SCEA Raymond.

Le montant des contrats de locations simples, concernés par les informations requises par la norme IAS 17, n'est pas significatif.

Au 31 décembre 2010, les engagements du Groupe en matière de Droit Individuel à la Formation sont de 42 512 heures.

Le regroupement d'entreprises a conduit à reprendre les engagements et passifs éventuels du sousgroupe Laroche :

o Stocks Laroche gagés en garantie des concours bancaires à hauteur de 8 M€
o Hypothèques sur les vignobles et constructions de Chablis et de Béziers en garantie des emprunts qui les financent

Le Groupe AdVini est organisé autour d'un secteur opérationnel principal : le secteur « vin ».

AdVini intervient sur toute la filière vin, et de façon quasi exclusive dans ce secteur, en tant que producteur, éleveur, négociant et metteur en marché. AdVini est organisé autour de maisons de vins, implantées au cœur des principales régions viticoles, et de structures centralisées qui regroupent les fonctions support et la commercialisation.

Ces secteurs opérationnels ont été regroupés car ils remplissent les critères de regroupement de la norme IFRS8 paragraphe 12 pour être regroupés en un seul secteur Vins. Les interactions entre les maisons, et avec les services centraux sont nombreuses :

o Sur le plan commercial :
flux commerciaux croisés
force de vente commune
o Sur le plan industriel :
sites de stockage des vins et outils de production partagés
logistique et stockage centralisés
o Sur le plan financier :
gestion des besoins de trésorerie / flux de trésorerie
décisions d'investissements
gestion des besoins de financements

Dans ce contexte, le pilotage et mesure de la performance prennent toute leur importance au niveau global, c'est-à-dire à travers des indicateurs pilotés au niveau groupe.

Les autres activités connexes sont regroupées dans la colonne « Autres ». Ces activités sont les suivantes :

o le transport et la gestion de la flotte de véhicules,
o la fabrication d'étiquettes et de capsules
o l'activité d'hôtellerie et de restauration

Elles ne représentent pas plus de 10% de l'ensemble et ne font donc pas l'objet d'une information séparée.

Au 31 décembre 2010

en milliers d'euros
Au 31 décembre 2010	Secteur Vin	Autres	Eliminations inter secteurs	Total

Chiffre d'Affaires	187 425	7 550	-5 521	189 454
Marge Brute	64 408	5 267	-3 446	66 229
%	34%	70%		35%
Résultat Opérationnel	13 464	80	0	13 544
Résultat Financier	-1 582	-204		-1 786
Résultat avant IS	12 008	-121	0	11 887
Charge d'Impôt	-1 103	-85	0	-1 188

Actifs sectoriels	211 789	6 464	-4 204	214 050
Au 31 décembre 2009
en milliers d'euros
Au 31 décembre 2009	Secteur Vin	Autres	Eliminations inter secteurs	Total
Chiffre d'Affaires	168 538	6 001	-4 569	169 970
Marge Brute	50 077	4 041	-2 654	51 464
%	29,7%	67,3%		30,3%

Résultat Opérationnel 3 706 407 0 4 113 Résultat Financier -1 800 -180 0 -1 981 Résultat avant IS 1 906 227 0 2 132 Charge d'Impôt -1 004 -76 -1 080 Actifs sectoriels 132 501 5 906 -2 445 135 961

Les méthodes comptables utilisées pour l'information sectorielle sont cohérentes avec celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

La quasi-totalité des flux d'investissements concerne le secteur Vin. Les pertes de valeurs comptabilisées au titre de la dépréciation de goodwills concernent le secteur Vin.

Les activités abandonnées concernent le secteur Vin.

Informations relatives aux zones géographiques

Chiffre d'Affaires (ventilé sur la base du pays de localisation du client)

en millions d'euros
Au 31 décembre 2010	France	Export	Total
Chiffre d'Affaires	111,4	78,1	189,5

en millions d'euros
Au 31 décembre 2009	France	Export	Total
Chiffre d'Affaires	109,5	60,5	170,0

Le Groupe n'a aucun client avec lequel il réalise un volume de ventes supérieur au dixième du chiffre d'affaires consolidé.

La quasi-totalité des actifs immobilisés concerne des actifs localisés en France, hors actifs destinés à être cédés qui sont situés en Afrique du Sud et au Chili.

Note 31. Evénements postérieurs à la clôture de la période

o Mise en place d'une prise de commandes et d'une facturation centralisées sur AdVini pour l'ensemble des réseaux à compter du 1er janvier 2011, dans le cadre d'un contrat de commissionnaire.
o Acquisition par Rigal de la société Reutenauer Vins du Sud-Ouest (RVSO), société basée à cahors et qui a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires d'environ 15 M€. L'acquisition est effective au 1er février 2011. Rigal double ainsi sa taille et devient le leader incontesté des vins du Sud-Ouest. Les évaluations de justes valeurs sont en cours et ne sont pas encore finalisées à la date de publication des présents états financiers.
o Cession d'une partie de la propriété Laroche South Africa : 48 hectares ont fait l'objet d'un protocole de vente qui se déboucle en mars 2011.
o Protocole d'accord signé en février 2011 avec Santa Carolina au Chili pour la création d'un jointventure Vina Casablanca qui sera contrôlé par Santa Carolina et regroupera les actifs de Laroche Chili et de Santa Carolina dans la Vallée de Casablanca.
o Signature d'un accord de partenariat stratégique pluriannuel entre Fauchon et AdVini portant sur la production et la distribution exclusive de tous les vins signés Fauchon en France, au Japon et aux Moyen Orient.

Note 32. Informations diverses

Les comptes consolidés d'AdVini sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la SOCIETE D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE :

o S.A. au capital de 1 908 800 Euros
o Siège social : Saint Félix de Lodez
o R.C.S. : Clermont l'Hérault B 348 276 536

5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

MAZARS

Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex S.A. au capital de € 8.320.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1025, rue Henri Becquerel C.S. 39520 34961 Montpellier Cedex 2 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2010

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société AdVini, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

la note 5 « Regroupement d'entreprises » de l'annexe aux états financiers consolidés qui présente les principaux impacts chiffrés de l'acquisition du groupe Laroche ;
la note 3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux états financiers consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que votre société a appliquées à compter du 1er janvier 2010, et en particulier les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » et 9 « Dépréciation des actifs » de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 3 et 9 donnent une information appropriée.
Votre groupe procède, à l'occasion de chaque regroupement d'entreprises, aux affectations de juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis, selon les modalités décrites dans la note 3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 5 « Regroupements d'entreprises » de l'annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.
Comme mentionné dans la note 3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux états financiers consolidés, complétée par la note 22 « Provisions et dépréciations », votre groupe a procédé à des dépréciations d'actifs, principalement sur certains actifs circulants, et a constitué des provisions pour risques et charges pour couvrir les litiges et autres risques, ainsi que les engagements de retraite vis-à-vis des salariés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par votre groupe sur la base des éléments disponibles à ce jour, à mettre en œuvre des tests afin de vérifier, par sondages, leur application, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de notre appréciation de celles-ci, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par votre groupe ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel Vaux Marie-Thérèse Mercier

6. Rapport de Gestion

Sommaire

I. Les comptes consolidés 2010	97
Evolution du périmètre de consolidation 97
Liste des filiales et participations 97
Faits marquants 98
Le marché et la filière vin 98
Synthèse des résultats consolidés 99
Evolution des principes comptables et des méthodes d'évaluation 103
Activité d'Advini en matière de recherche et développement 103
Evènements marquants survenus après la clôture 103
II. Activité et résultats d'AdVini SA en 2010 (société Mère)	104
Remarques 104
Activité 104
Résultats 104
Situation financière 104
Activité d'AdVini SA en matière de recherche et développement 105
Evènements marquants survenus après la clôture 105
III. Activité et résultats des principales filiales	106
Laroche 106
Ogier 106
Rigal 106
Cazes 107
Gassier 107
Antoine Moueix 107
Autres sociétés du pôle vins 107
IV. Stratégie et perspectives	109
V. Politique environnementale et sociale : un engagement au quotidien	110
VI. La gestion des risques	113
VII. Capital social, actionnariat et prises de participation	114
VIII. Informations sur les mandats sociaux au 31/12/2010	117
IX. Autres informations	123
X. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2011	124
Annexe	132
Tableau des résultats des 5 derniers exercices d'AdVini SA 132
Etat des délégations de pouvoirs et de compétences et utilisations faites pendant l'exercice 133

Remarque :

Il est rappelé que la société Jeanjean a été renommée AdVini lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 février 2010.

I. Les comptes consolidés 2010

Evolution du périmètre de consolidation

(cf. note 4 annexe aux comptes consolidés)

Au 31 décembre2010, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 33 sociétés dont 32 sont consolidées par intégration globale et 1 par mise en équivalence (contre 25 sociétés au 31 décembre 2009). Au cours de l'exercice les opérations suivantes ont été effectuées :

Acquisition de 100% de Laroche SA et de ses 8 filiales en date du 11 janvier 2010 et fusion le même jour de Laroche SA dans Jeanjean SA, devenue AdVini (c.f. note 5 annexe aux comptes consolidés).

Rachat des 44% de minoritaires de Cannon Wines Limited (devenue AdVini USA) en date du 24 février 2010. L'impact de ce rachat a été comptabilisé directement en capitaux propres conformément à IAS 27 R et génère un impact de -134 K€ sur les réserves consolidées du Groupe.

Rachat des 49% de minoritaires de Laroche South Africa Wine Estates Limited en date du 20 avril 2010 (évalués à la quote-part d'actif net, soit -1 028 K€). L'impact de ce rachat a été comptabilisé directement en capitaux propres conformément à IAS 27 R et génère un impact de -1 028 K€ sur les réserves consolidées du Groupe.

	NOM DE LA SOCIETE	% CONTROLE	% INTERET	DEVISE	METHODE DE CONSOLIDATION
1	AdVini (Mère)	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
2	SARL TRANSPORTS LODEZIENS	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
3	SAS OGIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
4	SAS ETS LEONCE AMOUROUX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
5	SAS CAZES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale
6	SAS GASSIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
7	SAS RIGAL	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
8	SAS ANTOINE MOUEIX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
9	SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
10	GIE L'ORMARINE ET JEANJEAN	50.00%	71.43%	Euro	Intégration globale
11	ADVINI POLSKA, Sp. Z.O.O. (Pologne)	100.00%	100.00%	Zloty	Intégration globale
12	ADVINI USA, Limited (Etats-Unis, ex-Cannon Wines)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
13	ADVINI CANADA, Incorporated (Canada)	100.00%	100.00%	Dollar CAD	Intégration globale
14	SCEA AMOUROUX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
15	SCEA CHÂTEAU CAPET GUILLIER	99.99%	99.99%	Euro	Intégration globale
16	SCEA NOTRE DAME DE COUSIGNAC	99.61%	99.61%	Euro	Intégration globale
17	SCEA LE FENOUILLET	99.97%	99.97%	Euro	Intégration globale
18	SCEA CHÂTEAU GRAND RENOM	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
19	SCEA MAS DE PIVE	99,99%	99,99%	Euro	Intégration globale
20	SCEA RAYMOND	99.80%	99.80%	Euro	Intégration globale
21	SCI CHÂTEAU BARON GEORGES	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
22	SCI CAVES BESSAC	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
23	SCI ANTOINE MOUEIX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
24	SAS LA TABLE D'AIME	51.72%	34.47%	Euro	Intégration globale

Liste des filiales et participations

25	SCEA CHÂTEAU GASSIER	48.98%	48.98%	Euro	Mise en équivalence
26	SA DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
27	SA MAS LA CHEVALIERE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
28	EURL LE VIEUX MOULIN	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
29	SCI DU DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
30	LAROCHE CHILE, Limitada (Chili)	100.00%	100.00%	Peso chilien	Intégration globale
31	LAROCHE WINES, Limited (Royaume-Uni)	100.00%	100.00%	Livre sterling	Intégration globale
32	LAROCHE, Incorporated (Etats-Unis)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
33	LAROCHE SOUTH AFRICA WINE ESTATES, Limited (Afrique du Sud)	100.00%	100.00%	Rand	Intégration globale

Faits marquants

Trois évènements majeurs survenus au cours de l'année 2010 sont venus accélérer la notoriété et le développement du Groupe :

• Intégration de Laroche

Après la fusion-absorption du Groupe Laroche en janvier 2010, l'année 2010 a été consacrée à l'intégration des nouvelles sociétés, des équipes et des marchés. Les synergies de coûts mises en œuvre – au-delà des prévisions initiales – auront permis un redressement rapide, dès 2010, de la rentabilité de Laroche

• Changement de dénomination sociale : Jeanjean devient AdVini

Nouvelle étape clé dans l'histoire du Groupe, Jeanjean change sa dénomination sociale en AdVini (Assemblée générale du 17 février 2010)

• Augmentation de capital et émission d'ORANE

Parallèlement à l'acquisition de Laroche, une levée de fonds totale de 7 millions d'euros a été réalisée en février 2010 (4,4 M€ par émission d'actions sur la base d'un cours à 16€ et 2,6 M€ en ORANE, également sur la base de 16€ l'action).

Le marché et la filière vin

Sur le marché français, les ventes de vins tranquilles en grandes et moyennes surfaces sont stables en volumes sur les 12 mois de 2010, avec une baisse de 5% des vins sans identité géographique (anciennement vins de table et vins de pays), une stabilité des appellations (AOP) et une progression de 8% des vins de cépage (IPG Cépages). En valeur, ce marché GMS France est en légère progression (+2%).

A l'export, après une année 2009 de très forte baisse des ventes de vins français (-7% en volume et -15% en valeur), les statistiques d'exportation 2010 font ressortir une nette correction avec une progression de 5% en volume et de 11,5% en valeur. Si les ventes en Europe et aux USA sont globalement stables, elles progressent fortement au Canada (+10%) et surtout en Asie (Chine +86%, Hong Kong + 117%).

Synthèse des résultats consolidés

Chiffre d'affaires (en M€) et taux de marge brute

Activité et marge brute

A près de 190 M€, le chiffre d'affaires consolidé progresse de 11,5% en 2010.

En France, les ventes ont atteint un chiffre d'affaires de 111,4 M€ et représenté 59% de l'activité totale du groupe pour une progression de +1,7% par rapport à l'exercice précédent. Les réseaux traditionnels confirment la montée en gamme du Groupe avec une croissance de + 22,1% (+8% hors Laroche). Seule la Grande Distribution, qui représente les deux tiers des ventes France, est en repli de 4,2%, avec notamment

un quatrième trimestre 2010 en baisse de 7% en raison de réduction des opérations promotionnelles à faible marge.

Enfin, AdVini confirme à l'export ses bonnes performances avec une hausse de 30,4% sur un an (+8,9% en données proforma : retraitement Laroche et AdVini USA).

Le taux de marge brute progresse également de façon sensible, avec l'accélération de la montée en gamme, notamment liée à l'acquisition de Laroche : Le développement de la notoriété des maisons de vins et de leurs produits icônes associé à la croissance sur les réseaux sélectifs expliquent la forte hausse du taux de marge brute qui passe de 30,3% à 35%.

en millions d'€uros	2009	2010	Var.
Chiffre d'affaires	170,0	189,5	11,4%
Achats consommés	-119	-123,2	4,0%
Marge	51,5	66,2	28,6%
Taux de marge brute	30,3%	35,0%
Excédent Brut d'Exploitation	9,0	19,8	120%
Résultat opérationnel	4,1	13,5	229%
Résultat opérationnel hors non courant. (*)	4,1	5,1	25,3%
Coût de l'endettement financier net	-1,8	-1,7	-1,7%
Autres produits financiers et charges financièrs	-0,2	-0,1	-72,5%
Charge d'impôt	-1,1	-1,2	10,0%
Quote part des sociétés mises en équivalence		0,0
Résultat net des activités poursuivies	1,1	10,6	904,8%
Résultat net d'impôt des activités en cours de cession		0,1
Résultat net - Part du groupe	1,3	9,5
Résultat net - Part du groupe hors non courant (**)	1,3	2,3	76,6%

Compte de résultat consolidé

(*) Retraitement des éléments non récurrents du résultat opérationnel : ces éléments correspondent au badwill et juste valeur du 1er lot de titres dans le cadre de la fusion Laroche en janvier 2010, à la dépréciation de certains éléments incorporels et aux abandons de créances réalisés par les minoritaires de Cannon Wines (devenu AdVini USA).

(**) Le retraitement du résultat net part du Groupe reprend les éléments de retraitement du résultat opérationnel, hormis les abandons de créances qui passent en résultat des minoritaires.

Résultats hors éléments non courants :

Le résultat opérationnel 2010 hors éléments non courants est de 5,1 M€, en progression de 25,3%
Le coût de l'endettement financier (-1,7 M€) est quasiment stable (-1.7%) malgré l'intégration de Laroche
Le résultat net part du Groupe est en hausse de 77% à 2,3 M€.

Ces niveaux de résultat sont d'autant plus encourageants que les comptes consolidés intègrent le sous-groupe Laroche (Domaine Laroche, Mas la Chevalière, Vieux Moulin, SCI Laroche) qui générait lors de sa dernière clôture (mars 2009) une perte consolidée de 1,6 M€.

Les synergies commerciales se déploient progressivement et les économies d'échelles, rapidement mises en œuvre, permettent une diminution des charges de plus de 2 millions d'euros en année pleine.

ACTIF	2009	2010	PASSIF	2009	2010
			Total capitaux propres	29,1	55,8
			dont résultat de l'exercice	1,3	9,5
Actifs non courants	52,3		97,9 Passifs non courants	25,4	38,7
dont goodwill	3,9		2,1 dont dettes fin. à + d'un an	20,3	23,1
dont immo incorporelles	4,7		16,7 dont passifs d'impôts différés	4,6	13,3
dont immo corporelles	43,2		78,0 dont provisions	0,5	2,4
dont immo financières	0,4	0,9
dont impôts différés actifs	0,2	0,1
Actifs courants	83,7		116,2 Passifs courants	81,5	119,5
dont stocks	34,6		50,1 dont dettes financières	38,0	59,5
dont clients	38,6		43,2 dont dettes frs et cptes rattachés	31,1	41,7
dont autres créances	9,9		12,0 dont autres passifs courants	12,4	18,3
dont actifs d'impôts exigibles	0,0	0,5
dont trésorerie	0,5	1,8
dont actifs disponibles à la vente	-	8,5
TOTAL ACTIF	136,0		214,0 TOTAL PASSIF	136,0	214,0

Bilan Consolidé (en M€)

Le poste provision pour risques progresse de 3 M€ par rapport à l'exercice précédent comprenant l'imposition différée passive sur les réévaluations d'actifs apportés par Laroche diminuée des moins-values latentes et déficits fiscaux reconnus à la date de la fusion et des provisions qui couvrent divers risques sociaux et commerciaux.

Evolution des dettes financières nettes (en M€) Evolution des capitaux propres (en M€) et du gearing

La structure financière d'AdVini a fortement évolué au cours de l'exercice 2010. Les capitaux propres, qui s'élèvent à 55,8 M€ en 2010 sont en forte hausse du fait :

des résultats de la période
de la fusion-absorption avec Laroche
de la levée de fonds réalisée en février 2010 (6,7 M€)

Les dettes financières nettes totalisent 80,9 M€ et intègrent la reprise des dettes du Groupe Laroche (30 M€ au moment de la fusion).

Le gearing s'améliore de façon très sensible, passant de 199% en 2009 à 145% en 2010.

Les passifs non courants intègrent principalement des provisions relatives à l'ex Groupe Laroche ainsi que les provisions pour indemnités de fin de carrière.

Flux financiers

en millions d'euros	2009	2010
Résultat net consolidé des activités maintenues	1,1	10,6
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	6,5	7,9
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	9,3	10,9
Impôts versés	-0,8	-1,2
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité	4,9	-1,0
Flux net de trésorerie généré par l'activité	13,4	8,7
Décaissements liés aux investissements corporels et incorporels	-2,7	-4,1
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0,2	0,2
Décaissements liés aux investissements financiers non courants	-0,7	0,0
Variation nette des prêts et créances	0,0	0,1
Acquisition de filiales et autres unités d'exploitation, nette de la trésorerie acquise	-7,2	-15,0
Flux net de tresorerie lié aux opérations d'investissement	-10,4	-18,7
Achats et ventes d'actions propres	-0,1	-0,1
Somme reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	0,0	6,7
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-0,4	-0,7
Rachat de minoritaires	0,0	-0,3
Encaissement liés aux nouveaux emprunts	11,7	3,9
Remboursement d'emprunts	-11,3	-13,1
Intérêt financiers nets versés	-1,7	-1,7
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-1,7	-5,2
Flux net de trésorerie lié aux activités maintenues	1,3	-15,2
Flux net de trésorerie lié aux activités non maintenues	0,0	-0,3

Variation de trésorerie nette	1,3	-15,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	-31,8	-30,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	-30,5	-44,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture des activités non maintenues	0,0	-1,9

Les flux de trésorerie s'analysent de la façon suivante :

une capacité d'autofinancement avant coût financier et impôt de 10,9 Me en croissance de 17%
une variation de BFR de -1 M€ avec intégration du périmètre Laroche
des flux nets d'investissement de -18,7 M€ dont -15 M€ proviennent de la fusion Laroche et 4 M€ d'investissements - des flux nets de financement de – 5,2 M€ qui intègrent 13 M€ de remboursement d'emprunts dont 5 M€ provient du remboursement du prêt New Money Laroche et 2 M€ du remboursement du compte courant lors de la sortie de

l'associé en Afrique du Sud. Ces flux comprennent également la levée de fonds réalisée en février 2010 pour un montant net de 6,7 M€.

Au final, la trésorerie de clôture nette des activités maintenues, hors impact de l'entrée de périmètre Laroche, s'améliore de 1,4 M€.

Evolution des principes comptables et des méthodes d'évaluation

Depuis le 1er janvier 2010, les comptes consolidés d'AdVini sont établis en appliquant de nouvelles normes IFRS obligatoires, dont la liste est présentée dans la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au point " Méthodes comptables - évolutions par rapport aux méthodes décrites dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2009", en particulier l'impact des normes IFRS 3 et IAS 27.

Activité d'AdVini en matière de recherche et développement

Evènements marquants survenus après la clôture

▪ Mise en place d'une prise de commandes et d'une facturation centralisées sur AdVini pour l'ensemble des réseaux à compter du 1er janvier 2011, dans le cadre d'un contrat de commissionnaire.

▪ Acquisition par Rigal de la société Reutenauer Vins du Sud-Ouest (RVSO), société basée à cahors et qui a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires d'environ 15 M€. L'acquisition est effective au 1er février 2011. Rigal double ainsi sa taille et devient le leader incontesté des vins du Sud-Ouest.

▪ Cession d'une partie de la propriété Laroche South Africa : 48 hectares ont fait l'objet d'un protocole de vente qui se déboucle en mars 2011.

▪ Protocole d'accord signé en février 2011 avec Santa Carolina au Chili pour la création d'une joint-venture Viña Casablanca qui sera contrôlé par Santa Carolina et regroupera les actifs de Laroche Chili et de Santa Carolina dans la Vallée de Casablanca.

▪ Signature d'un accord de partenariat stratégique pluriannuel entre Fauchon et AdVini portant sur la production et la distribution exclusive de tous les vins signés Fauchon en France, au Japon et aux Moyen Orient.

II. Activité et résultats d'AdVini SA en 2010 (société Mère)

En M€	2009	2010
Chiffre d'affaires	101,80	153,80
Résultat d'exploitation	2,09	-0,07
Résultat financier	0	1,67
Résultat exceptionnel	0,18	-0,48
Résultat net	1,47	1,46

Remarques

A compter de l'exercice 2010, suite à la fusion absorption de Laroche SA en janvier 2010, les comptes d'AdVini SA intègrent ceux de l'ex société Laroche SA.

Conformément au traité de fusion, la reprise est rétroactive au 1er avril 2009, date de la dernière clôture de la société Laroche SA.

Par conséquent, nous retrouvons dans les comptes d'AdVini les comptes d'ex Laroche SA sur vingt et un mois dont neuf mois concernant 2009 pour un chiffre d'affaires de 17,6 M€.

Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients, AdVini a engagé une réorganisation de son flux de facturation. Les clients du réseau Traditionnel France sont ainsi facturés directement par AdVini et non plus par Ogier-Médéos depuis le 1er septembre 2010. Cela génère un chiffre d'affaires supplémentaire sur AdVini de 2,8 M€, sans impact sur ses résultats.

Activité

Le chiffre d'affaires 2010 d'AdVini SA est de 153,8 M€. Il intègre les ventes du sous-Groupe Laroche sur 21 mois pour 43,6 M€.

A périmètre constant, une fois isolées les ventes Laroche et la facturation centralisée pour le compte des filiales, le chiffre d'affaires 2010 ressort à 107,3 M€, en progression de 5%.

Résultats

Conformément au prévisionnel, les tensions sur les prix d'achat des vins en 2010 ont entraîné une légère diminution du taux de marge brute qui passe, à périmètre constant, de 36,6% à 35,6%

Le résultat financier 2010 ressortirait à + 533 K€ à périmètre constant. Il s'établit, avec intégration de Laroche, à 1,67 M€ du fait de produits financiers (dividendes 08/09) sur ex Laroche SA.

Le résultat exceptionnel passe de + 0,19 M€ en 2009 à -0,12 M€ à périmètre constant et -0,48 M€ avec Laroche. Il convient de noter que les charges Laroche (reprises sur 21 mois), intègrent des coûts de restructuration Laroche.

Au final, le résultat net d'AdVini SA est stable sur son nouveau périmètre à 1,46 M€ contre 1,47 M€ en 2009. A périmètre constant, le résultat net ressort également stable à 1,54 M€.

Situation financière

Les dettes financières nettes totalisent 28,1 M€, contre 26 M€ fin 2009.

Le gearing sur AdVini SA est de 59,7% contre 141% fin 2009.

Les ORANE créées en février 2010 représentent, dans le bilan d'AdVini SA, un emprunt obligataire de 2,6 M€.

Répartition des dettes fournisseurs à la date de clôture (Art. L 441-6 du Code de Commerce):

en milliers d'euros		non échus		échus	Total
	A échoir	A échoir	A échoir
	à + de 60j	30 à 60j	sous 30 j
Fournisseurs extérieurs	131	4 589	5 940	5 224	15 885
Groupe et Entreprises liées	0	5 099	4 120	4 935	14 155
Total au 31 décembre 2010	131	9 688	10 060	10 159	30 039
Total au 31 décembre 2009	370	4 751	8 049	6 072	19 242

Les montants échus tiennent compte des paiements sur relevés fin de mois, des paiements par mensualités, des contrats antérieurs à l'application de la LME, des décalages de paiement sur le début du mois suivant, ainsi que des factures en litige ou faisant l'objet de déductions (lorsque le fournisseur est également client).

Activité d'AdVini SA en matière de recherche et développement

Aucune charge de recherche et développement n'est activée chez AdVini SA au 31 12 2010.

Evènements marquants survenus après la clôture

▪ Signature d'un accord avec Santa Carolina au Chili pour la création d'une Joint-Venture Vina Casablanca dans le cadre du développement de l'activité sur les vins Chiliens.

▪ Mise en place d'une prise de commandes et d'une facturation centralisées sur AdVini pour l'ensemble des réseaux à compter du 1er janvier 2011, dans le cadre d'un contrat de commissionnaire.

▪ Cession d'une partie de la propriété Laroche South Africa : 48 hectares ont fait l'objet d'un protocole de vente qui se déboucle en mars 2011.

III. Activité et résultats des principales filiales

En M.€	2010
Chiffre d'affaires	20,8
Résultat d'exploitation	0,79
Résultat net	0,16

Les données présentées ici regroupent les activités du Domaine Laroche qui exploite plus de 100 hectares de vignoble à Chablis, du Mas La Chevalière, qui possède 40 hectares de vignes et développe la marque Laroche en Languedoc, ainsi que les activités connexes (SCI Domaine Laroche et Sarl Vieux Moulin, hôtel-restaurant à Chablis). Ces données, traitées de façon consolidée, avec neutralisation des flux inter-sociétés, traduisent au mieux les performances du sousgroupe Laroche.

Il convient de noter que les activités à l'étranger Laroche Afrique du Sud et Laroche Chili n'entrent pas dans cette sousconsolidation mais sont isolées dans le bilan et le compte de résultat consolidés en « activités destinées à être cédées ».

Ces résultats témoignent du succès de l'intégration de Laroche au sein d'AdVini. Les synergies commerciales prennent forment sur l'ensemble des réseaux et les synergies de coûts ont permis d'économiser plus de 2 millions d'euros (année pleine).

Ainsi, dès sa première année d'intégration, Laroche génère un résultat positif de 0,16 M€, contre une perte de -1,6 M€ à la clôture de mars 2009.

En M.€	2009	2010
Chiffre d'affaires	35,85	34,67
Résultat d'exploitation	0,34	1,19
Résultat net	0,03	0,66

Ogier, à Châteauneuf-du-Pape, fidèle à sa démarche d'excellence, accélère la création de valeur autour de ses marques. La montée en gamme se traduit dans les comptes de l'exercice par une nette progression de la rentabilité, conformément à son business plan. Le résultat d'exploitation s'établit à 1,2 M€ (X 3,5) et le résultat net à 0,66 M€ contre 33 K€ en 2009.

En M.€	2009	2010
Chiffre d'affaires	17,56	16 ,18
Résultat d'exploitation	0,25	0,24
Résultat net	0,09	0,11

Rigal, leader des vins du Sud-Ouest, maintient son résultat d'exploitation au niveau de 2009, malgré une baisse d'activité principalement en France. Les ventes à l'exportation quant à elle retrouvent une certaine dynamique. Totalement restructurée en 2009 avec le transfert de toutes les activités production et logistique sur Saint-Emilion, Rigal se concentre sur le développement de sa gamme récemment renouvelée.

Le résultat net 2010 s'établit à 0,11 M€, en progression de 25 %.

En M.€	2009	2010
Chiffre d'affaires	3,67	4,30
Résultat d'exploitation	-0,09	0
Résultat net	-0,19	-0,05

Maison emblématique du Roussillon, spécialiste des vins doux et référence en matière de biodynamie, Cazes poursuit sa croissance en 2010 avec une progression de son chiffre d'affaires de 17%.

Le site de Rivesaltes, totalement restauré et doté d'un restaurant, La Table d'Aimé, depuis mi-2009, contribue au développement de Cazes qui s'est vu attribuer en 2010 le prix de l'oenotourisme.

Cette dynamique doit assurer le développement de la rentabilité au cours des prochaines années.

En M.€	2009	2010
Chiffre d'affaires	13,29	12,72
Résultat d'exploitation	0,35	0,26
Résultat net	0,18	0,09

Depuis 2004, Gassier porte le développement des vins de Provence avec une offre riche construite autour de deux sites d'exception que sont le Château Gassier, au pied de la montagne Sainte Victoire, et le Château Beaulieu, en Coteaux d'Aix.

En 2010, Gassier a déployé une nouvelle gamme et s'est concentré sur les vins porteurs d'image et créateurs de valeur. Il a également finalisé d'importants aménagements destinés à l'accueil sur site.

En M.€	2009	2010
Chiffre d'affaires	19,81	23,64
Résultat d'exploitation	0,03	0,47
Résultat net	0,01	0,28

Antoine Moueix à Saint-Emilion accélère son développement et poursuit sa montée en gamme, en particulier avec le château Capet Guillier (15 hectares en Saint-Emilion Grand Cru) dont la cuvée 2010 a déjà obtenu la note de 92-93/100 dans le guide Parker.

Antoine Moueix développe également une activité Grands Crus qui représente en 2010 un chiffre d'affaires d'environ 1 M€.

Partant d'un résultat à l'équilibre en 2009, Antoine Moueix a généré 280 K€ de résultat net en 2010.

Autres sociétés du pôle vins

La filiale Amouroux, à Châteauneuf-du-Pape, a réalisé un chiffre d'affaires de 4,2 M€ et dégagé un résultat net de 0,09 M€.

A l'international, AdVini Polska a généré un chiffre d'affaires de 7,04 M PLN (+4%) pour un résultat net à l'équilibre (+8 KPLN).

La filiale Américaine Cannon Wines, devenue AdVini USA et désormais détenue à 100%, est redimensionnée en bureau de représentation pour les USA. Marginalement, elle conserve la commercialisation de deux marques indépendantes des maisons de vins d'AdVini (cf. note 4 annexe conso).

Les actifs et passifs des sociétés Laroche Chili (partenariat en cours avec création d'une joint-venture dans lequel nous serons minoritaires) et Afrique du Sud (cession partielle du domaine et recherche de partenaire majoritaire en cours) sont pour ces raisons présentés en actifs et passifs disponibles à la vente.

IV. Stratégie et perspectives

En 2011, AdVini anticipe une nouvelle année de croissance organique grâce au développement de la notoriété de ses marques maisons et de leurs vins icones, à la montée en puissance du réseau de distribution particulièrement sur les pays émergents, et à l'efficience des structures centralisées.

Conformément à son plan stratégique Opus Vini 2015, AdVini poursuivra sa politique de croissance externe ciblée et relutive, à l'instar de l'acquisition à Cahors de la société Reutenauer Vins du Sud-Ouest réalisée en début d'année 2011 et de l'accord d'exclusivité pour la production et la distribution de la marque de prestige Fauchon pour ses vins et Champagne.

Les orientations stratégiques d'AdVini s'inscrivent dans le plan « OPUS VINI 2015 », un projet ambitieux pour AdVini, autour de quatre axes clés :

- Croissance des ventes et développement de la notoriété de toutes les marques Maisons et des vignobles

Développement des ventes sur les marques maisons
Appui d'un marketing vente renforcé
Reconnaissance et distinctions sur les produits icônes

-Consolidation du réseau de distribution AdVini

Expertise des marchés, marketing aval et communication
Intensification de la présence commerciale terrain avec un objectif de développement tous réseaux
Mise en place d'une structure de distribution efficiente avec des solutions logistiques et techniques performantes.

-Efficience des structures centrales

Refonte du modèle de gestion et du modèle financier
Développement et optimisation du reporting
Organisation de la gouvernance tournée vers l'efficacité

-AdVini, Consolideur du secteur Vin en France

Accords amont et sourcing
Croissance externe sur les régions actuelles
Alliances stratégiques

V. Politique environnementale et sociale : un engagement au quotidien

Le développement durable chez AdVini

AdVini, une culture, un état d'esprit

Depuis 1870, les mêmes valeurs nous accompagnent: proximité, implication régionale, défense et promotion de la qualité de nos vins. Porté par ses valeurs humanistes, AdVini cultive désormais sa vision du métier dans les plus grands vignobles Français à travers ses maisons de vins : Jeanjean en Languedoc, Cazes en Roussillon, Laroche à Chablis, Ogier en Côtes du Rhône, Gassier en Provence, Antoine Moueix à Saint Emilion, et Rigal à Cahors.

Notre passion pour le vin est concrète.

Fortement impliqués en amont, nous sommes implantés au cœur des vignobles et avons noué des partenariats forts avec des vignerons. Nous contrôlons ainsi tous les stades de la production et garantissons la qualité de nos vins, de la parcelle à la commercialisation.

Propriétaire, négociant et éleveur, chaque filiale assure ainsi en toute autonomie le sourcing de ses vins, le conditionnement et le marketing de ses produits en accord avec le réseau commercial du groupe. La Holding d' AdVini assure avec souci de cohérence, le pilotage des stratégies, le contrôle de l'activité et grâce à ses services centralisés, un soutien efficace à chacune des équipes opérationnelles.

Le visage d'AdVini évolue. Il allie tradition et modernisme, s'appuie dans toutes nos filiales sur une démarche cohérente et volontaire, à l'écoute de nos clients, de nos salariés, de nos partenaires et toutes parties prenantes ; il repose sur l'engagement: nos Vignobles et nos Hommes !

Notre vision du métier s'associe également à une forte dynamique interne portée par tous nos salariés, ainsi qu'à un engagement Développement Durable décrit dans notre charte DD « Prenons soins, charte J2D2 » et déployé dans toutes nos sociétés.

Tous impliqués dans la même démarche, la politique DD AdVini est décliné dans chaque maison et des plans d'actions mis en place.

AdVini développe une politique forte et dynamique en faveur d'une meilleure prise en compte de l'environnement dans toutes les Maisons avec des objectifs communs:

Quelques pratiques développement durable mises en œuvre :

Des énergies économisées et préservées : objectif réduction de -30% en 2012
Réalisation de diagnostic énergétique,
réduction de la consommation énergétique par une optimisation du temps de fonctionnement du générateur d'azote et de compresseurs,
poursuite de la campagne de surveillance des consommations électriques,
études de moyens peu consommateur d'énergie,
utilisation d'ampoules basse tension et de programmateurs sur éclairage, remplacement d'éclairages néon par de l'éclairage led,
isolation thermique des bureaux, remplacement baies vitrées (double vitrage).
réalisation de bilan carbone et mise en place d'outils de mesures en vue de la réduction des gaz à effet de serre,
mise en place de visio-conférences sur quatre sites.
Optimisation de la gestion des déchets : objectif 100% déchets triés en 2012
amélioration du tri et mise en place d'actions de réduction à la source (80 % déchets valorisés,
mise en place d'une benne pour la récupération et le recyclage des papiers adhésifs, …,
étude faisabilité optimisation emballages ECO CONCEPTION,
réduction « papier »,…

Des ressources en eau protégées,

réduction de la consommation d'eau à la source (objectif -50% en 2012) et amélioration de la qualité de nos rejets (réduction de la charge polluante).
mise en place de moyens peu consommateur d'eau et études de faisabilité de réduction supplémentaire,
études sur le recyclage des eaux des rinceuses de bouteilles,
stérilisation en boucle avec objectif de réduction des effluents,
réutilisation des eaux de refroidissement pour premiers rinçages et nettoyage des sols,
intégration des consommations d'eau dans le choix du matériel,
optimisation du fonctionnement de la NEP (Nettoyage En Place),

Réduction d'intrants dans le processus d'élaboration des vins ;

Site de la Chevalière entièrement BIO : filière complète jusqu'à l'embouteillage et conditionnement.
Réalisation de cahiers des charges Viticulture et Vinification ; malgré l'absence de réglementation EU vin Bio, mise en place en interne d'un cahier des charges d'élaboration vin BIO : règles de bonnes pratiques de vinification et bonnes pratiques œnologiques.
Eco constructions : Investissements respectant l'environnement : ex. Château Capet Guillier et Gassier (normes HQE)
Imprimerie de l'Enclos : obtention de l'Ecolabel Imprim'Vert® qui garantit notre démarche éco-responsable avec une volonté de réduire les impacts environnementaux liés aux activités de l'imprimerie.

Pratiques Sociales & Sociétale

Auprès des salariés

sensibilisation et formation du personnel au DD
responsabilités et compétences de chacun et suivi de carrière,…
associer les salariés à la démarche Développement Durable dans son secteur d'activité (participation à la mise en place de d'actions concrètes)
sensibilisation à des comportements éco-responsables (déchets, énergie, consommation d'eau, pollutions…)
soutien sur des projets privés

Auprès de nos fournisseurs de vins

des partenariats valorisés et des contrats d'approvisionnement pérennes avec l'ensemble de nos partenaires
des Journées Eco-Vignerons (Jeanjean, Cazes, Ogier, Gassier)
rédaction d'un cahier des charges pour la collaboration avec nos fournisseurs,

Et autres fournisseurs

achats éco-responsables et Charte DD

Implication de chaque maison de vin adaptée à son bassin de production

Valorisation et promotion de nos terroirs, étude du vignoble régional et contribution au développement : exemples : « Cazes / jeunes viticulteurs à Collioure »,
Engagement à moyen et long terme d'une politique de partenariat avec la viticulture. Exemple : « Jeanjean en Languedoc et les vignerons des Sables »
Engagement local et actions de mécénat. Exemple : Cazes : Cazotes et Hospices Catalans, Gassier : reboisement de la montagne Sainte Victoire, Ogier : Hospices Châteauneuf-du-Pape

Et dans nos vignobles…

Améliorer nos pratiques viticoles et Respecter la qualité de nos terroirs et de nos vins

la réduction des pollutions par les produits phytosanitaires et fertilisants
la maîtrise des prélèvements de la ressource en eau
les économies d'énergie
le maintien de la biodiversité

Dans un souci permanent de préservation de l'environnement, de valorisation de nos terroirs, de protection de la santé des producteurs et des consommateurs, AdVini travaille à la diminution de l'utilisation de tous les intrants dans la vigne et dans le vin. Nous avons fait le choix du bio, et nous nous sommes engagés dans une démarche de conversion en AB sur nos vignobles.

A date, plus de 300 ha certifiés AB et 150 hectares en conversion, avec un objectif de 750 ha en 2013.

Pour accompagner la conversion en bio, les domaines sont soutenus d'un point de vue réglementaire et administratif, technique et agronomique par la mise en place de supports et d'outils.

Le cahier des charges bio donne des obligations de moyens – interdiction d'un grand nombre de produits de traitement, interdiction des herbicides, interdiction des fertilisants de synthèse – mais pas d'obligation de résultat. C'est à nous de composer pour aller plus loin que le bio, dans une démarche d'amélioration continue pour une viticulture durable.

Des diagnostics environnementaux ont été réalisés dans tous nos domaines (vignobles et chais). La réalisation d'un référentiel d'analyse nous a permis d'évaluer la situation environnementale de nos domaines en fonction de leurs pratiques et de leur contexte (consommations d'eau et d'électricité, pratiques de protection du vignoble, situation géographique, etc...) afin de mettre en évidence les principaux impacts et proposer des plans d'actions pour maîtriser ces impacts.

Nos réflexions tournent ainsi autour du maintien d'un bon état du milieu, de la maîtrise des consommations en eau, de la préservation de la biodiversité.

Cette année, des profils culturaux ont été observés dans tous nos domaines pour mieux connaitre nos terroirs, mais aussi pour adapter les pratiques viticoles au maintien du bon état du milieu.

Evolution de l'effectif du Groupe

Cadres AM Emp./Ouvr. La progression de l'effectif en 2010 correspond essentiellement à l'intégration du Groupe Laroche.

VI. La gestion des risques

Les principaux risques identifiés et gérés au sein du Groupe sont les suivants :

Risque de change

La très grande majorité des flux achats et ventes est réalisée en euros. Les flux de ventes en devises représentent une faible partie des facturations à l'export. Sont concernées les devises dollar canadien et dollar US. Selon les années une partie de l'exposition à la vente de dollars US peut être nettée par les besoins d'achats dans cette devise. Des stratégies de couverture de change sont mises en œuvre en fonction des tendances anticipées sur ces devises. Avec l'intégration du Groupe Laroche, le Groupe peut également être exposé au risque de change sur le Peso Chilien et sur le Rand Sud-Africain.

Risque de taux

Les financements moyen terme lorsqu'ils sont basés sur des taux variables sont assortis d'une couverture de taux (cap ou swap de taux).

Le risque de taux porte principalement sur la part court terme de l'endettement. Des couvertures de taux ont été mises en œuvre et sont adaptées en fonction de la veille qui est réalisée sur l'évolution des taux.

Risque clients

AdVini dispose d'une assurance client globale pour l'ensemble de ses clients. Les créances non couvertes doivent faire l'objet de garanties de paiement ou entrent dans le cadre de procédures dérogatoires.

Risque fournisseurs

Nos processus d'achats vins et autres achats de production sont encadrés par les normes de certification du Groupe (ISO 9001 version 2000, IFS, BRC). Le risque fournisseur sur notre matière première, le vin, est très faible du fait de la diversité et de l'étendue de nos sources d'approvisionnement.

Assurances

AdVini et ses filiales sont couvertes par les polices d'assurances suivantes :

responsabilité civile des dirigeants à hauteur de 5 millions d'euros,
responsabilité civile à hauteur de 10 millions d'euros (y compris Amérique du Nord),
atteinte à l'environnement à hauteur de 7,5 millions d'euros
dommages aux biens (vols, dégâts des eaux, incendie, …),
bris de machine, perte d'exploitation suite au bris de machine,
marchandises transportées,
flotte véhicules.

Risque de liquidité

Le besoin de liquidité dépend directement des marchés du vin à l'amont et du cycle d'exploitation de nos Maisons de Vins. La parfaite connaissance de ces paramètres permet l'anticipation et le pilotage de ces besoins par maisons, au sein d'une relation bancaire faite de partenariats bâtis sur du très long terme.

Ce modèle, renforcé par les performances et les fondamentaux du Groupe, a fait ses preuves quelques soient les cycles des marchés du vin et y compris en période de fortes tensions sur les marchés financiers.

Il a permis de toujours faire face aux financements de l'exploitation et de disposer d'une sécurité suffisante face aux aléas. De plus, pour une efficacité encore accrue dans le contrôle des flux et l'utilisation des lignes court-terme, une cellule trésorerie centralisée sera opérationnelle en 2011.

Si l'on ajoute la très faible mobilisation des actifs d'exploitation (stocks, créances clients), nous considérons que le risque de liquidité est très limité.

Le risque de liquidité est détaillé dans la note 21 de l'annexe des comptes consolidés.

VII. Capital social, actionnariat et prises de participation

Structure du capital

Au 31 décembre 2010, le nombre total d'actions s'élevait à 3 285 205 dont 49,8 % étaient détenues par le Groupe familial Jeanjean.

Rappel :

Suite à la fusion en date du 11 janvier 2010 avec la société Laroche, le capital de la société était composé de 3 011 438 actions. La Famille Jeanjean représentait 54,36 % des actions détenues. Par décision de l'Assemblée Générale en date du 17 février 2010, le nombre total d'action est passé de 3 011 438 à 3 285 205 actions suite à l'augmentation de capital en numéraires par émission de 273 767 actions nouvelles.

Des ORANE ont été émises en février 2010 pour un montant de 2 619 728 €. Elles seront remboursées par 163 733 actions nouvelles à créer le 31 août 2011.

Personnes détenant plus des deux tiers du capital : Néant

Personnes détenant plus de 5 % du capital à la date du rapport :

SIO (holding familiale Jeanjean)
LB HOLDING (holding familiale Laroche)
Hôtellerie SARUS

Actionnariat AdVini (au 28 février 2011)

	Nb actions	% détention	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques
Groupe familiale JEANJEAN	1 636 267	49,8%	3 042 620	60,1%
Groupe familiale LAROCHE	329 998	10,0%	659 872	13,0%
Autocontrôle	124 301	3,8%	124 301	2,5%
Management	85 250	2,6%	85 250	1,7%
Flottant	1 109 389	33,8%	1 148 507	22,7%
Total	3 285 205	100%	5 060 550	100%

Informations sur les rachats d'actions (autocontrôle)

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, AdVini a acquis au total 4 236 actions au cours de l'année 2010 au prix moyen de 18,78 €.

Au total sur l'exercice, en incluant l'activité du contrat de liquidité, 26 531 actions ont été acquises et 22 468 ont été cédées.

Au 31 décembre 2010, AdVini SA détenait 129.003 de ses actions en propre, soit 3,9 % du capital, ce qui représente une valeur (au cours d'achat) de 1,76 M€.

Les achats d'actions réalisés au cours de l'exercice 2010, hors contrat d'animation du titre, ont été affectés prioritairement à l'attribution d'actions gratuites puis dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Actionnariat salarié

Suite aux programmes d'attribution d'actions gratuites approuvés lors des Assemblées Générales des 10 mars 2006 et 30 mai 2009, le total des actions gratuites attribuées est de 137 611 actions dont 85 250 ont été créées (en 2008 et 2009). Il n'y a pas eu d'actions gratuites nouvelles créées en 2010.

Les actions gratuites attribuées et à créer le seront en 2011 (42 261 actions) et en 2012 (10 100 actions).

Toutes les actions attribuées sont créées après une période d'acquisition de deux années et sont ensuite bloquées deux années supplémentaires.

Un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites, approuvé par l'Assemblé Générale du 30 mai 2009, a été validé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011. Il est constitué de trois nouvelles tranches d'actions associées à des niveaux de résultats nets consolidés pour les années 2011, 2012 et 2013.

Prise de participation (> 5% du capital)

• Les seules prises de participation de plus de 5% du capital en 2010 concernent l'entrée dans notre périmètre de 100ù des sociétés du groupe Laroche : Domaine Laroche, Mas La Chevalière, SCI Domaine Laroche, Sarl Vieux Moulin, Laroche Chili, Laroche South Africa.

L'action AdVini

Le cours de l'action AdVini à la clôture de l'exercice 2010 était de 20,39 €. Les volumes échangés ont représenté 248 469 titres sur l'exercice, soit une moyenne de 967 titres par séance.

Evolution du cours à fin février 2011 (source Euronext)

Cours en €

Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2010:

Seul Yves Carcelle, membre du Conseil de surveillance, est concerné avec la souscription à l'augmentation de capital en février 2010 à hauteur de 42 500 actions et l'acquisition de 26 193 actions AdVini en cours d'année 2010.

Eléments relatifs au capital et à la gouvernance susceptibles d'avoir une incidence sur une offre publique lors d'une offre publique : néant.

VIII. Informations sur les mandats sociaux au 31/12/2010

Rémunérations du Conseil de Surveillance

		2009	2010
Bernard JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Président du Conseil de Surveillance		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
rémunération fixe
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence	54 000	54 000	54 000	54 000
avantages en nature
TOTAL	54 000	54 000	54 000	54 000

		2009		2010
Philippe JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Conseil de Surveillance		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
rémunération fixe	72 021	72 021	63 318	63 318
rémunération variable
rémunération exceptionnelle	10 000	10 000
jetons de présence	20 000	20 000	20 000	20 000
avantages en nature	3 024	3 024	3 024	3 024
TOTAL	105 045	105 045	86 342	86 342

		2009		2010
Vincent RIEU	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Membre du Conseil de Surveillance		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
Jetons de présence	2 000	2 000

		2009		2010
Philippe LAUTHIER	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Membre du Conseil de Surveillance		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
Jetons de présence	2 000	2 000

		2009		2010
Jean-François JAMET	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Membre du Conseil de Surveillance		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
Jetons de présence	2 000	2 000

Rémunérations du Directoire

Antoine LECCIA	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Président du Directoire		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
rémunération fixe	191 755	191 755	191 755	191 755
rémunération variable	12 500	12 500	95 800	70 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence	0	0	0	0
avantages en nature	14 530	14 530	18 480	18 480
TOTAL	218 785	218 785	306 035	280 235

		2009		2010
Frédéric JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
rémunération fixe	88 966	88 966	88 966	88 966
rémunération variable		0	10 000	10 000
rémunération exceptionnelle	10 000	10 000
jetons de présence
avantages en nature	3 024	3 024	7 074	7 074
TOTAL	101 990	101 990	106 040	106 040

		2009		2010
Brigitte JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
rémunération fixe	88 966	88 966	88 966	88 966
rémunération variable	0	0	10 000	10 000
rémunération exceptionnelle	10 000	10 000	0
jetons de présence	0		0
avantages en nature	3 024	3 024	6 674	6 674
TOTAL	101 990	101 990	105 640	105 640

		2009		2010
Raymond PLANTADE	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
rémunération fixe	88 966	88 966	88 966	88 966
rémunération variable		0	10 000	10 000
rémunération exceptionnelle	10 000	10 000
jetons de présence		0		0
avantages en nature	3 024	3 024	4 274	4 274
TOTAL	101 990	101 990	103 240	103 240

		2009		2010
Michel LAROCHE	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire		au titre de 2009 au titre de 2009		au titre de 2010 au titre de 2010
rémunération fixe			147 329	147 329
rémunération variable				0
rémunération exceptionnelle
jetons de présence				0
avantages en nature			11 041	11 041
TOTAL	0	0	158 370	158 369

Liste des mandats des membres du Conseil de surveillance

MONSIEUR BERNARD JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Président et membre du Conseil de surveillance
SIO	Membre du Directoire
SA B.M.E.	Administrateur
SCI CAVES BESSAC	Gérant
SCI LES TOURNESOLS	gérant
SCI L'ENCLOS II	Gérant
SCI DE LENNE	Gérant

MONSIEUR HUGUES JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
GFA DU MAS ROUGE	Gérant
SIO	Président et membre du Conseil de surveillance
SA B.P.F.	Administrateur
SCI L'ENCLOS	Gérant
SCI L'ENCLOS III	Co-gérant
SCI SORGUES	Gérant
STE BORDELAISE DE CIC	Administrateur

MONSIEUR PHILIPPE JEANJEAN
SOCIETES MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance
SARL TRANSPORT LODEZIENS	Gérant
SIO	Membre du Directoire
SCEA LE FENOUILLET	Gérant
SCE MAS DE PIVE	Gérant
SARL MAS DE LUNES	Gérant
SA B.P.F.	Président du Conseil

MONSIEUR VINCENT RIEU
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	membre du Conseil de surveillance
SCP DENEL-GUILLEMAIN-RIEU-DE CROZALS	Gérant
TREZEGUET
SCI SOCIETE SAINT GREGOIRE	Co gérant
SCI THEMIS	Co gérant
SCI RVH	Gérant
SCI OCEANE	Co gérant

MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS JAMET
SOCIETES MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance

MONSIEUR YVES CARCELLE
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
LA SAMARITAINE	Administrateur
ROSSIMODA SPA	Administrateur
EMIO PUCCI	Administrateur
FENDI SA	Administrateur
LOEWE SA	Administrateur
HOTELLERIE SARUS	Gérant
SCEA DNE DE SARUS	Gérant
BERLUTI SA	Membre du Conseil de Surveillance
BELLE JARDINIERE SA	Président du Conseil d'Administration
LOUIS VUITTON MALLETIER SA	Président et Directeur Général
LVMH FASHION GROUP SA	Président et Directeur Général

MADAME MARIE-ELISABETH PLANTADE
SOCIETES MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
B.M.E.	Administratrice

MONSIEUR PIERRE GUENANT
SOCIETES	MANDAT
ADVINI SA	Membre du Conseil de Surveillance
ASSYSTEM SA	Membre du Conseil de Surveillance
PGA HOLDING Sarl	Co-gérant
ICARE ASSUSRANCE SA	Membre du Conseil de Surveillance
CFAO SA Membre du Conseil de Surveillance
CONF. ROY RENE SA Membre du Conseil d'Administration

Liste des mandats des membres du Directoire

MONSIEUR ANTOINE LECCIA
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
ONAM'S (Canada).	Vice-Président
CANNON WINES	Chairman
SA DOMAINE LAROCHE	Administrateur
MAS DE LA CHEVALIERE	Administrateur
ANTOINE MOUEIX SAS	Directeur général
SARL CONSEILS ALTU PRATU	Gérant

MONSIEUR RAYMOND PLANTADE
SOCIETES MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	Président
SIO	Membre du Directoire

MADAME BRIGITTE JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SA B.M.E.	Présidente du conseil
JEANJEAN POLSKA	Gérante
SIO	Vice-Président du Directoire
SARL MAS DES ETANGS	Gérante
SCEA MAS NEUF DES ARESQUIERS	Gérante

MONSIEUR FREDERIC JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SA B.P.F.	Administrateur
SARL DU DOMAINE DE LA TRUFFIERE	Gérant
SIO Président et membre du Directoire
SAS CHATEAU D'ENCOSTE Président
SCEA DU MAS DE LUNES Gérant

MONSIEUR MICHEL LAROCHE
SOCIETES MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SA DOMAINE LAROCHE	Président Directeur Général
SA MAS DE LA CHEVALIERE	Président du conseil d'administration
GFA VALEE DES VAUX	Gérant
GFA MARI	Gérant
SCI LE DOMAINE D'HENRI	Gérant
EURL MARGAUX	Gérant
SCA DOMAINE LAROCHE	Président du Conseil d'Administration

Le Président du Directoire bénéficie d'une indemnité compensatrice en cas de rupture de contrat à hauteur de deux années de salaires. L'engagement correspondant à cette indemnité peut être évalué à 351 976 €. Il bénéficie également, en cas de cessation des fonctions de Président du Directoire, de non renouvellement de ses fonctions à l'issue de chaque période ou d'un départ lié à un changement de contrôle de la société ou à un changement de stratégie, d'une indemnité basée sur des critères de performance dont le potentiel maximum est de 597 475€. Aucun administrateur ne bénéficie de stock-options.

Depuis 2006, l'Assemblée Générale a décidé de l'attribution d'actions gratuites. En application des dispositions des articles L 225-129-6, L 225-138-1 et L 225-197-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale extraordinaire du 10 mars 2006 a autorisé le Directoire (anciennement Conseil d'administration) à procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 10 % du capital social de la société, par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société, en vue de l'attribution d'actions gratuites aux salariés et dirigeants de la Société. Les critères d'attribution des deux premières tranches ayant été remplis, les actions ont été effectivement attribuées aux bénéficiaires en août 2008 et mai 2009. Parmi les bénéficiaires de ce programme, seul un administrateur, Antoine Leccia, est concerné à hauteur de 13 250 et 10 000 actions au titre des première et deuxième tranches. La troisième tranche, validée par le Conseil d'administration du 20 mars 2008 et qui portait sur 45.000 actions n'a pas été attribuée car les critères n'ont pas été atteints.

L'Assemblée Générale du 30 mai 2009, dans sa treizième résolution, a approuvé la reconduction du programme d'attribution d'actions gratuites pour une durée de 38 mois. Une nouvelle tranche de 52 561 attribuée, dont 42 261 actions en juillet 2009 et10 100 actions en mars 2010.

Deux administrateurs sont concernés par ces nouvelles attributions : Antoine Leccia pour 42 261 actions et Raymond Plantade pour 2 000 actions.

Conformément à la loi de décembre 2006 sur la participation et de l'actionnariat salarié, le Conseil d'Administration du 29 mars 2007 s'est prononcé pour une conservation au nominatif par les bénéficiaires d'actions gratuites d'au moins 50 % des titres attribués.

Un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013, dans le cadre du programme approuvé par l'Assemblée Générale du 30 mai 2009, a été validé par un Conseil d'Administration en date du 17 janvier 2011. Les actions gratuites (environ 38.000 par an) ne seront attribuées qu'en cas d'atteinte des critères de résultat net consolidé annuels.

IX. Autres informations

Contrôle Interne

Le Contrôle interne fait l'objet d'un « Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales » sur lequel les Commissaires aux Comptes émettent un rapport lors de l'Assemblée Générale Annuelle. Les travaux préparatoires et les diligences nécessaires à la réalisation de ce rapport ont été confiés par le Président du Conseil de Surveillance à la Commission d'audit.

Observations formulées par le comité d'entreprise Néant

Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la société, il n'existe pas de fait exceptionnel ou litige non provisionné susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine ou la situation financière du Groupe AdVini.

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION - L'assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 455 962 euros de la manière suivante :

Origine

Résultat bénéficiaire de l'exercice : 1 455 962 euros.

Affectation

A la réserve légale : 72 798 euros

Le compte « réserve légale » s'élève donc à 576 498 euros.

Autres réserves : 331 898 euros

Le compte « autres réserves » s'élève donc à 9 296 801 euros.

A titre de dividende : 1 051 266 euros

Soit un dividende unitaire de 0,32 € pour les 3 285 205 actions.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 30 juillet 2011.

Le montant du dividende afférent aux actions auto détenues au jour de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L'assemblée reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d'opter pour l'assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 12,3 %.

Cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

EXERCICE	REVENUS ELIGIBLES A L'ABATTEMENT (1)
	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUES
31/12/2009	657 041 €	0
31/12/2008	420 000 €	0
31/12/2007	956 944 €	0

(1) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France

QUATRIEME RESOLUTION - L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 144 657 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 48 214 euros.

CINQUIEME RESOLUTION - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des dites conventions.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.

SIXIEME RESOLUTION - L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne, approuve ces rapports tels qu'ils lui ont été présentés.

SEPTIEME RESOLUTION - Les actions de la société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée Générale autorise, pour une période de 12 mois, à effectuer conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société, notamment en vue de réaliser les opérations suivantes :

-assurer l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF,

-Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions de l'article L 225-177 et suivants du Code de Commerce, tout plan d'épargne conformément aux articles L 443-1 du Code du Travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L 225-197-1 et suivants du code de commerce, -Remettre des actions au titre de paiement ou d'échanges dans le cadre notamment d'opérations de croissance externe.

Les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Directoire.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du capital.

Les opérations d'acquisition d'actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire et à son président à l'effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire. Le directoire informera l'assemblée générale des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2010, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

HUITIEME RESOLUTION - Conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, l'assemble générale, lecture faite du rapport spécial du Directoire, prend acte des opérations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social au cours de l'exercice.

NEUVIEME RESOLUTION - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité d'Audit, décide de renouveler le mandat de la société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire étant arrivé à expiration, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 31 décembre 2016.

Conformément aux articles R.823-1 du Code de commerce et L.621-22 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a été préalablement informée de cette proposition de renouvellement et n'a pas émis d'observation.

La société ERNST & YOUNG AUDIT a accepté le renouvellement de son mandat par lettre en date du 15 avril 2011.

DIXIEME RESOLUTION - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité d'Audit, décide de renouveler le mandat de la société AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant étant arrivé à expiration, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 31 décembre 2016.

La société AUDITEX a accepté le renouvellement de son mandat par lettre en date du 15 avril 2011.

ONZIEME RESOLUTION - L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 à 83 000 euros et fixe le montant maximum pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2011 à 100 000 euros.

DOUZIEME RESOLUTION - Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de commerce, l'assemble générale, lecture faite du rapport spécial du Directoire, prend acte de l'absence d'opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice.

TREIZIEME RESOLUTION - L'assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RESOLUTION - L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de fixer à 70 ans la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire et ce à compter de ce jour.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier comme suit le paragraphe II de l'article 14 «Directoire» des statuts :

« ARTICLE 14 - Directoire

La limite d'âge, pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée à 70 ans accomplis. »

Le reste de l'article sans changement.

QUINZIEME RESOLUTION - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce :

autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société, ainsi qu'au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société à une attribution gratuite d'actions de la société existantes ou à émettre,
autorise le Directoire à choisir entre l'attribution d'actions existantes ou à émettre et ainsi :
soit à procéder à l'issue de la période d'acquisition, à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des attributaires desdites actions et emportant renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporées,
soit à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, au rachat du nombre d'actions de la société nécessaire en vue de les remettre gratuitement aux attributaires.
décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, et le cas échéant les critères d'attribution des actions,
décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la société ; que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition est fixée à deux ans,
fixe à 36 mois à compter de ce jour la validité de la présente autorisation.

L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au Directoire, avec la faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; procéder, le cas échéant pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre des actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l'occasion d'éventuelles opérations sur le capital de la société ; procéder aux formalités consécutives et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations d'attribution d'actions gratuites, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

SEIZIEME RESOLUTION - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et suivants du Code de Commerce et des articles L 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission :

– d'actions ordinaires (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, – de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l'article L. 228-93 du Code de commerce ;

décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 (un million) d'euros, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, l'assemblée générale décide que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Directoire pourra, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée ;

décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(iii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX SEPTIEME RESOLUTION - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l'étranger, par offre publique soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l'émission :

– de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l'article L. 228-93 du Code de commerce ;

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 16ème résolution ;

(ii) sur ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l'article 225-135 du Code de commerce, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrites ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celle des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi ;
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
décide que, conformément à l'article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX HUITIEME RESOLUTION – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l'étranger, par offre visée à l'article L.412-2 II du Code monétaire et financier au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation.
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

(iii) En outre, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du code de commerce, l'émission de titres de capital sera limité, en tout état de cause, à 20% du capital social par an apprécié à la date d'émission.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
décide que, conformément à l'article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX NEUVIEME RESOLUTION - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée générale :

autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 1.000.000 (un million) d'euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3% du capital social au jour de la décision du Directoire.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

VINGTIEME RESOLUTION - L'assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Antoine LECCIA Président du Directoire

Annexe

Tableau des résultats des 5 derniers exercices d'AdVini SA

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2010 12	31/12/2009 12	31/12/2008 12	31/12/2007 12	31/12/2006 12

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	6 570 410	4 473 498	4 383 498	4 302 998	4 302 998
Nombre d'actions
- ordinaires	3 285 205	2 236 749	2 191 749	2 151 499	2 151 499
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations - par droit de souscription	163 733

OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes	153 796 935	101 797 814	108 326 382	97 090 316	99 392 878
Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices	2 401 357 (396 237)	4 466 356 716 012	2 536 660 (48 123)	1 584 646 (709 254)	4 068 299 729 617
Participation des salariés	61 125	100 463	54 843	98 079	153 224
Dot. Amortissements et provisions Résultat net	1 280 507 1 455 962	2 181 860 1 468 020	2 773 514 (243 574)	843 507 1 352 314	1 025 758 2 159 700
Résultat distribué	631 849	423 200	941 614	957 529	524 840
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions	0,83	1,63	1,15	1,02	1,48
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	0,44	0,66	(0,11)	0,63	1,00
Dividende attribué	0,19	0,19	0,43	0,45	0,24
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	253	215	220	156	154
Masse salariale	10 320 892	8 103 324	7 924 449	5 833 398	5 403 317
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	4 988 736	3 966 860	3 828 847	2 843 693	2 911 983

Etat des délégations de pouvoirs et de compétences et utilisations faites pendant l'exercice

Résolution Assemblée	Type délégation	Montant maxi	Montant utilisé
10ème résolution AGM 30/05/2009	Délégation de compétence augmentation de capital avec maintien du DPS (validité 26 mois)	2.500 K€	548 K€
11 ème résolution AGM 30/05/2009	Délégation de compétence augmentation de capital avec suppression du DPS (validité 26 mois)	1.250 K€	/

7. Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales

Il est rappelé en préambule que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 février 2010, la raison sociale de Jeanjean SA a été changée en AdVini.

Bernard Jeanjean, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, a confié à la Commission d'Audit la réalisation des travaux préparatoires et des diligences nécessaires. La Commission a rendu compte au Président de façon à préparer ce rapport.

Conformément à l'article L 225-37 alinéa 10 et L 225-68 alinéa 11 du code de commerce issus de la loi 2008/649 du 3 juillet 2008, ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance en date 30 mars 2011.

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
la fiabilité des informations financières,

et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

Dans le cadre du groupe, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Dans le présent rapport, la notion de groupe recouvre l'ensemble formé par la société-mère AdVini S.A. et ses filiales.

Pour l'élaboration du présent rapport, la Commission d'audit a pris connaissance des recommandations de l'AMF et du cadre de référence, mais ne s'est pas explicitement appuyée sur le guide de l'AMF de mise en œuvre du cadre de référence pour la rédaction du présent rapport du Président.

1 – Organisation de la gouvernance

Le groupe n'applique strictement, à ce jour, aucun code de gouvernement d'entreprise existant. Se substituent à l'application d'un code de gouvernement d'entreprise les procédures décrites ci-dessous en matière de gouvernement d'entreprise. Ces procédures s'inspirent fortement du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009. Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans ce code, comme le montre l'évaluation, par exemple, du Comité d'Audit.

La gouvernance au sein d'AdVini s'inscrit dans un processus d'amélioration continue, avec d'importantes évolutions en 2010 (nouveaux membres au Conseil de Surveillance, au Directoire, nomination d'un censeur,…). L'évaluation du Conseil de Surveillance n'est pas effective sur 2010 mais pourra faire partie des prochaines améliorations de la gouvernance.

Le système de gestion, de contrôle et d'administration du Groupe AdVini repose sur les organes de décision et de management suivants :

Depuis l'Assemblée Générale du 2 juin 2008, AdVini SA est une société à Conseil de Surveillance et Directoire.

1 – 1 Le Conseil de Surveillance

Nom et	Age	Date de	Date	Fonction	Indé	Autres	Sté du	Sté	Sté
Prénom		nomination	d'échéanc	principale	pendant	Mandats (1)	Groupe	avec	Fr./Etr
		(ou	e du	exercée			ADVINI	APE
		d'origine du	mandat :	dans la
		mandat)	exercice	société
M. Bernard	75	AGM du	Clôture	Président		C.f. Rapport	OUI	NON	F
JEANJEAN	ans	02/06/2008	2013	du Conseil		de gestion
				de
				Surveillance
M. Hugues	79	AGM du	Clôture	Membre		C.f. Rapport	OUI	NON	F
JEANJEAN	ans	02/06/2008	2013			de gestion
M. Philippe	55	AGM du	Clôture	Vice		C.f. Rapport	OUI	NON	F
JEANJEAN	ans	02/06/2008	2013	Président		de gestion
M. Vincent	45	AGM du	Clôture	Membre	OUI	C.f. Rapport
RIEU	ans	02/06/2008	2013			de gestion
M. Jean	56	AGM du	Clôture	Membre	OUI	Néant
François	ans	02/06/2008	2013
JAMET		Au
		01/01/2009
Mme	51	AGM du	Clôture	Membre		c.f. Rapport	NON	NON	F
Marie	ans	11/01/2010	2016			de gestion
Elisabeth
PLANTADE
M. Yves	64	AGM du	Clôture	Membre	OUI	c.f. Rapport	NON	OUI	F
CARCELLE	ans	11/01/2010	2016			de gestion
M. Pierre	61	AGO du	Clôture	Membre	OUI	c.f. Rapport	NON	OUI	F
GUENANT	ans	04/06/2010	2016			de gestion

Composition du Conseil de Surveillance à la date du rapport:

Evolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'année 2010 :

Au début de l'année 2010, l'Assemblé Générale ordinaire et extraordinaire en date du 11 janvier 2010 a approuvé la nomination de deux nouveaux membres, Madame Marie-Elisabeth Plantade et Monsieur Yves Carcelle.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2010 a approuvé la nomination de Monsieur Pierre Guénant, en remplacement de Monsieur Philippe Lauthier, démissionnaire.

Le Conseil de Surveillance d'AdVini est composé de huit membres, dont quatre membres du Conseil de Surveillance indépendants.

Est considéré comme membre indépendant tout membre:

qui n'a pas de lien familial proche avec l'actionnaire majoritaire ou un mandataire social,
qui n'a pas de mandats sociaux dans la société ou ses filiales depuis les cinq dernières années,
qui n'a pas été auditeur de la société ou de ses filiales au cours des cinq dernières années,
qui n'a pas été salarié de la société ou de ses filiales au cours des cinq dernières années,
qui n'est pas un client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif du groupe, ou pour lequel le groupe représente une part significative de l'activité,
qui n'a pas été administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Les quatre membres indépendants sont Vincent Rieu, Jean-François Jamet, Yves Carcelle et Pierre Guénant.

Le Conseil de Surveillance recherchera, chaque fois qu'il en aura la possibilité, à tendre vers un équilibre hommes / femmes au sein du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a pour objectif le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il s'appuie pour cela sur le travail réalisé par les Commissions (-cf. paragraphes suivants).

En particulier, il valide la stratégie, les points clés liés au développement du groupe, les relations financières entre les filiales et l'arrêté des comptes. Il apporte aux actionnaires et aux salariés représentés les garanties de gestion, de transparence et de visibilité dans le fonctionnement quotidien et les perspectives de développement.

Un règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été établi. Il définit :

le fonctionnement des procès-verbaux
les réunions du Conseil par des moyens de visioconférence
l'organisation des Commissions du Conseil (Commission d'Audit, Commission de Rémunération, Commission Stratégie Développement et Investissements
les conditions de modification du règlement intérieur

En 2010, le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois. En dehors de l'examen de l'arrêté des comptes annuels 2009 et semestriels 2010, les Conseils ont eu à se prononcer principalement sur :

la nomination et fixation de la rémunération d'un nouveau membre du Directoire (Michel Laroche)
la ratification du censeur, la société Agro Invest, nommé par l'Assemblée.
les missions confiée par le Conseil de Surveillance à un administrateur, Jean-François Jamet, pour mener à bien la cession de la filiale Laroche South Africa et épauler AdVini en tant que consultant sur le marché UK / Irlande
le rachat des parts de BAIF dans la structure Laroche South Africa
l'évolution de la gouvernance avec des modifications dans la constitution de certaines commissions (voir paragraphes suivants).

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes, ont été expliquées au Conseil, à chaque arrêté de comptes publiés, ainsi que les données principales issues du contrôle de gestion.

Il n'existe pas à ce jour de système d'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance.

Les taux de présence des administrateurs aux cinq conseils ont été respectivement de 57%, 100%, 100%, 88%, et 100%.

1 – 2 Le Directoire :

Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer et assurer le développement de la société et de ses filiales. Il établit chaque trimestre un rapport de sa gestion au Conseil de Surveillance.

Composition du Directoire à la date du rapport :

Antoine LECCIA, Président Brigitte JEANJEAN Frédéric JEANJEAN Raymond PLANTADE Michel LAROCHE (depuis le 19 février 2010)

Le Directoire se réunit régulièrement afin de traiter les affaires courantes et définir les actions prioritaires. Il établit chaque trimestre un rapport présenté au Conseil de Surveillance.

En 2010, le Directoire s'est réuni à sept reprises, pour l'arrêté des comptes annuels et semestriels et pour :

le changement de dénomination Jeanjean en AdVini
le projet d'ORANE et d'augmentation de capital
la réalisation de l'augmentation de capital et la détermination du nombre d'ORANE
l'entrée de Pierre Guénant au Conseil de Surveillance
le rachat des parts et des comptes courants de BAIF dans la structure Laroche South Africa

Le taux de présence des membres du Directoire a été de 100% à six Directoires et de 80% à un Directoire.

1 – 3 Les Commissions du Conseil de Surveillance

Des commissions sont chargées d'éclairer les décisions du Conseil.

Elles sont aujourd'hui constituées :

a / D'une Commission Stratégie, Développement et investissements

Composition : Bernard Jeanjean (Président) Hugues Jeanjean Philippe Jeanjean Vincent Rieu Jean-François Jamet

Nouvelles intégrations en 2010 : Yves Carcelle Marie-Elisabeth Plantade Pierre Guénant Jean-Louis Ruatti (Censeur) Fabienne Mazières (Personnalité externe invitée)

Sortie de Philippe Lauthier.

Les membres du Directoire sont invités à s'associer au travail et aux réflexions de cette commission qui peut également s'appuyer sur des compétences extérieures.

Cette Commission se réunit une fois par an. Elle a pour vocation la validation de la stratégie et des orientations proposées par le Directoire. Elle est notamment chargée de préparer et de présenter au Conseil de Surveillance le plan stratégique à cinq ans.

La Commission Stratégie, Développement et investissements est également amenée à se prononcer sur les points suivants :

politique, montant et répartition des investissements annuels
acquisition et cession d'entreprises ou d'activités
validation des budgets de fonctionnement et du prévisionnel annuel pour toutes les sociétés du Groupe
orientation stratégique par filiales et régions
analyse, suivi des résultats trimestriels et validation des réponses et décisions prises lors des comités de direction mensuels

b/ D'une Commission d'audit

Composition : Philippe Jeanjean (Président) Vincent Rieu Bernard Jeanjean Hugues Jeanjean

Nouvelle intégration en 2010 : Pierre Guénant (depuis 08/2010)

Invités : les Commissaires aux Comptes, le Directeur Financier Groupe, le Président et un membre du Directoire

La Commission d'audit a été créée dès 2004 et a pour vocation :

de présenter et d'expliquer les comptes annuels et semestriels d'AdVini ainsi que les comptes consolidés,
de valider les principes et options comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers du groupe, après revue par les commissaires aux comptes,
d'informer sur les évolutions majeures dans les domaines comptables et financiers susceptibles d'avoir des répercussions sur le Groupe
d'identifier, d'analyser et de gérer les risques dans les domaines comptables, financiers et de gestion pour l'ensemble des sociétés du groupe
de suivre le contrôle légal des comptes, de la désignation et de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Elle s'est réunie deux fois au cours de l'année 2009, pour l'arrêté des comptes annuels 2009 et l'arrêté des comptes semestriels 2010.

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de la Commission d'audit notamment - annuellement une déclaration d'indépendance,

et, le cas échéant, les faiblesses significatives de contrôle interne relatives à l'élaboration des comptes ainsi que les informations sur les prestations du réseau et les diligences directement liées.

Le Groupe reste très vigilant aux évolutions de la réglementation, notamment concernant la composition et le rôle de la Commission d'audit, en liaison avec les conclusions des groupes de travail mis en place par l'AMF.

Afin de renforcer les compétences en son sein, la Commission d'Audit a intégré Pierre Guénant à compter d'août 2010.

c/ D'une commission de rémunération

Composition : Vincent Rieu (Président) Bernard Jeanjean Hugues Jeanjean Philippe Jeanjean

Nouvelle intégration en 2010 : Yves Carcelle (depuis 08/2010)

Initialement « Comité d'évaluation des cadres de Direction », cette Commission se réunit une à deux fois par an (une fois en 2010). Elle a pour missions:

de proposer le cadre des négociations salariales annuelles
de formuler des recommandations sur l'évolution de la politique de rémunération
de travailler sur les grilles de salaires des dirigeants
d'examiner la rémunération variable des dirigeants

Sont associés au travail de la Commission de rémunération un membre du Directoire (qui ne peut être le Président) et la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

En 2010, Vincent Rieu a été nommé Président de la Commission de rémunération suite à la démission de Philippe Lauthier et Yves Carcelle a intégré la Commission.

1 – 4 Les Comités du Directoire

Le Directoire peut s'appuyer sur le travail de plusieurs Comités :

Le Comité de réflexion

Composition : Antoine Leccia (Président) Bernard Jeanjean Frédéric Jeanjean Antonio Amorim Yves Carcelle Jean-François Jamet Michel Laroche Pierre Guénant Jean-Louis Ruatti Fabienne Mazières

Le comité de réflexion se compose de dix membres réunis une fois par an afin de travailler sur :

la réflexion sur les évolutions et tendances de fond (marchés, produits, technologie, management)
l'analyse du positionnement stratégique à long terme d'AdVini
des thèmes spécifiques

Il formule des propositions au Conseil de Surveillance après validation par le Directoire.

Il a été décidé en 2010 de passer d'un rythme de réunions semestrielles à une réunion annuelle. Par ailleurs, Philippe Lauthier est sorti du Comité de Réflexion.

Les Comités Exécutifs

Composition :

Présidés par Antoine Leccia, accompagné d'un membre du Directoire et du Directeur Administratif et Financier d'AdVini, ces Comités se déroulent avec chaque Président de Maison et ont pour objet:

de contrôler l'application de la stratégie arrêtée
de faire le point sur le contrôle budgétaire
d'analyser les résultats semestriels et annuels
de valider les prévisionnels révisés à mi-exercice
de préparer la construction budgétaire N+1

Le Comité de Direction

Composition : Antoine Leccia (Président) Thibaut de la Haye (Direction Antoine Moueix Grands Crus et Export Zone Asie) Béatrice Castan (Direction Ressources Humaines AdVini) Jean-Michel Choffel (Direction Financière AdVini) Raymond Plantade (Direction achats hors vins AdVini) Sébastien Narjoud (Jeanjean) Lionel Lavail (Cazes) Jean-Pierre Durand (Ogier) Thierry Bellicaud (Laroche) Marc Lecomte (Antoine Moueix et Rigal) Olivier Souvelain (Gassier)

Réuni chaque mois, il a d'abord pour vocation d'exercer au niveau de chaque direction :

o sa responsabilité stratégique : contribution à la réflexion et à l'analyse dans le cadre de la définition et à la mise en œuvre de la stratégie générale et participation à des projets transversaux
o sa responsabilité opérationnelle : analyse claire et concise du fonctionnement de chaque société, démarche d'amélioration et de développement, avancée des projets et des chantiers en cours,…

Il repose sur l'analyse mensuelle des données liées aux budgets et objectifs annuels validés par la Commission Stratégie et Développement (CA, marges, résultats, volumes, qualité, marques, BFR, trésorerie), et ceci société par société et pour chaque réseau de distribution.

Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire :

Les limitations de pouvoir du Directoire ont été fixées dans le cadre du Conseil de Surveillance du 2 juin 2008 conformément à l'article 15 des statuts.

Ces limitations portent, au-delà d'un montant fixé par le Conseil de Surveillance, sur :

la souscription d'emprunts
l'acquisition d'immeubles
l'acquisition de participations
l'acquisition de toute immobilisation

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale :

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont définies dans l'article 25 des statuts d'AdVini SA.

Politique de communication financière :

La communication financière est organisée autour de quatre axes:

les communiqués, qui outre les informations trimestrielles sur le chiffre d'affaires et le résultat, relaient toute information significative
les réunions de présentation des comptes semestriels et annuels, dans le cadre du calendrier de la SFAF, qui permettent un contact direct et des échanges avec les milieux financiers (gérants, analystes et journalistes)
le rapport annuel simplifié, outil de communication à destination du plus grand nombre
le site internet, qui centralise l'information réglementée et permet un accès aux présentations faites lors des réunions SFAF.

2 – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux

AdVini a pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF d'octobre 2008 mais, à ce jour, ne les applique que partiellement.

Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux sont fixés par le Conseil de Surveillance qui peut pour cela s'appuyer sur les recommandations de la Commission de Rémunération. La part variable de la rémunération des dirigeants est calculée selon une grille de résultat net avant impôts.

En deçà d'un certain seuil, aucune rémunération variable n'est versée. Un pourcentage du résultat, défini dans le cadre de cette grille, est distribué si le seuil est dépassé.

Ces critères sont également validés par le Conseil de Surveillance.

Le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance bénéficient de jetons de présence. Des jetons peuvent également être versés ponctuellement aux autres membres du Conseil.

Le Conseil de Surveillance peut accorder des rémunérations exceptionnelles aux membres pour les missions ou mandats confiées. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées en charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale.

Les membres qui exercent un mandat social ou une fonction salariée au sein d'AdVini bénéficient au titre des avantages en nature d'un véhicule de fonction.

L'annexe des comptes consolidés donne une information globale sur la rémunération des mandataires sociaux, le rapport de gestion donne une information détaillée par individu et par nature.

La Commission de Rémunération intervient dans l'évaluation et la valorisation du travail effectué, la politique individuelle de rémunération ainsi que les potentiels d'évolution au sein du Groupe de chacun.

Toutes les actions attribuées sont créées après une période d'acquisition de deux années et sont ensuite bloquées deux années supplémentaires.

Il n'y a pas eu de nouvelles attributions d'actions gratuites au cours de l'année 2010.

Aucun administrateur ne bénéficie de stock-options.

Depuis le milieu des années quatre-vingt-dix, AdVini évolue dans un environnement encadré par des normes qualité qui ont contribué à développer très tôt un système de management de la qualité et de gestion des risques.

Les maisons de vins, outre la certification ISO 9001:2000, sont également certifiées IFS (International Food Standards) et BRC (British Retail Consortium), Ecocert,…

Cette volonté définie dans la politique d'AdVini s'inscrit dans une logique de maîtrise des risques. C'est ainsi que le système de management est devenu global (SMG) en intégrant la qualité bien sûr, mais aussi la sécurité, l'environnement et la Finance.

Le SYSTEME DE MANAGEMENT GLOBAL d'AdVini repose sur l'analyse des risques, le développement de dispositions de maîtrise de ces risques et un dispositif de contrôle et d'audit destiné à alimenter l'amélioration continue.

Gestion des risques métier :

Les risques métier sont pour l'essentiel gérés dans le cadre des certifications qualité que nous avons obtenues et qui font régulièrement l'objet d'audits externes de contrôles.

Ils portent notamment sur la revue complète de nos processus marketing, achats, production, logistique, commerce.

Depuis de début des années 2000, les croissances externes successives du Groupe Jeanjean ont permis un élargissement de la gamme produits à toutes les appellations du Grand Sud de la France et depuis 2010 à Chablis. Dans le même temps, le portefeuille clients s'est équilibré entre les différentes réseaux de distribution (Grande distribution, traditionnel, exportations). Ces deux éléments ont permis une mutualisation des risques produits et clients.

Autre point essentiel, les achats de vins font l'objet de procédures rigoureuses visant à assurer la meilleure adéquation entre les marchés en amont (production) et les marchés aval (distribution).

Le contrôle interne porte notamment sur les plans prévisionnels d'achats établis pour l'année N+1 et leur suivi tout au long de l'année :

niveau de couverture (achats engagés sur ventes prévisionnelles)
prix moyen des achats engagés

Les stocks connaissent pour la plupart une rotation assez rapide (de l'ordre de trois mois en moyenne). Les stocks de vins en vrac (près de la moitié des stocks) présentent un risque de dépréciation très faible. Les stocks de produits finis ou semi finis et de matières sèches font l'objet d'inventaires physiques complets au minimum une à deux fois par an et d'inventaires tournants réguliers.

La coordination entre les services d'achat, de production et les services commerciaux, par l'intermédiaire des cellules de planification, permet de limiter les risques de dépréciations.

Le poste clients fait l'objet de procédures visant à encadrer et à identifier tout risque sur les créances client. AdVini dispose pour la gestion de ce risque :

d'une assurance clients globale qui permet de garantir l'essentiel de l'activité
de procédures de validation en cas d'encours non couvert par l'assurance
d'une cellule de credit management centralisée

Gestion des risques financiers :

AdVini a régulièrement fait évoluer sa gouvernance, ses organisations et ses outils de gestion de façon à optimiser l'identification et la gestion des risques, y compris financiers.

La réactivité et l'adaptation de nos organisations aux évolutions de notre environnement ont ainsi permis à AdVini de traverser une crise financière et économique majeure comme celle de 2008-2009.

Un accent particulier a été mis depuis 2009 sur le développement du contrôle interne et du contrôle de gestion, efforts qui vont se poursuivre en 2011.

Evolution de l'organisation et des systèmes d'information:

Les équipes de contrôle au sein d'AdVini sont structurées de la façon suivante:

La révision comptable ainsi que l'établissement des comptes consolidés sont pilotés par la Direction Financière du Groupe.

Elle s'appuie sur les directions financières de chaque grande région (Languedoc, Sud-Est, Sud-Ouest et Chablis), chargées de la tenue de la comptabilité, du reporting financier mensuel et de la réalisation des arrêtés comptables trimestriels, semestriels et annuels.

La Direction Financière Groupe est principalement en charge du reporting comptable Groupe mensuel, de la mise en œuvre de la politique financière, de la communication financière.

Une équipe contrôle de gestion, également positionnée au niveau du Groupe, travaille à l'établissement et au suivi des coûts standards, au contrôle de la performance commerciale, à l'harmonisation des procédures et au suivi de leur application.

Le système d'information repose sur un ERP dédié à la filière vin déployé en 2006, interfacé aux progiciels financiers (comptabilité et paye). Ce système centralisé, commun à l'ensemble des filiales françaises du Groupe (ex filiales de Laroche, Domaine Laroche et mas La Chevalière intégrées à compter du 1er janvier 2011), constitue la clé de voûte du système de contrôle et de gestion des risques. Des groupes de travail, conduits par un pilote, référent dans son domaine, veillent à son optimisation permanente (développements, nouveaux modules, veille règlementaire, formation des équipes).

Dans le cadre de l'amélioration permanente de nos organisations et de nos procédures, deux changements importants sont intervenus en 2010 :

la prise de commande et la facturation centralisées sur AdVini. Cette centralisation est opérationnelle pour le secteur traditionnel France depuis le 1er septembre 2010 et tout a été mis en œuvre pour généralisation aux circuits grande distribution et export dès le 1er janvier 2011.

Dans un environnement marqué par une concentration de plus en plus forte en amont et en aval de la filière, elle répond aux attentes des clients et permet de mutualiser et de toujours mieux contrôler ces process en interne.

la création d'un service de trésorerie centralisé qui gérera, en 2011, les encaissements et décaissements de l'ensemble des maisons. Ce service centralisé permettra une optimisation du contrôle et de la gestion des flux de trésorerie.

Les processus comptables et financiers :

Regroupés dans le manuel de management qualité, ils décrivent l'ensemble des processus de management, des processus de réalisation et des processus support.

Parmi ceux qui concernent l'information financière, nous pouvons citer :

Le plan stratégique

Initié par la Commission Stratégie et Développement, en relation avec les Directions de chaque filiale, le plan stratégique définit les axes de développement du Groupe, les actions à engager et les ressources à mobiliser, ceci à un horizon de trois à 5 ans. Il se matérialise à travers un Business Plan détaillé, descriptif et chiffré et aboutit à la validation d'un compte de résultat et d'un plan de financement prévisionnels.

Le processus budgétaire

Applicable à l'ensemble des sociétés, il repose sur le plan stratégique défini par la Commission Stratégie et Développement et approuvé par le Conseil de Surveillance.

Une note de cadrage budgétaire précise les orientations à l'ensemble des directions en vue de la préparation des budgets. Ces derniers portent sur l'activité, les charges d'exploitation, les investissements, les postes du BFR et la trésorerie.

Après validation par les Comités Exécutifs, les prévisions sont présentées à la Commission Stratégie et Développement.

Le processus budgétaire se déroule entre octobre et décembre et est validé en janvier de l'année suivante. Un ou deux révisés sont réalisés en cours d'exercice.

Le processus d'arrêté comptable

Le pilotage financier se fait sur la base d'un reporting comptable mensuel pour l'ensemble des sociétés du Groupe.

Les arrêtés comptables trimestriels sont définis dans un processus qui précise l'ensemble des étapes, des acteurs internes et intervenants externes (commissaires aux comptes), ainsi que le planning.

Le reporting mensuel

Un compte de résultat mensuel est établi pour l'ensemble des filiales, construit sur la base de dossiers de travail homogènes et proches des dossiers de révision trimestriels.

Il s'agit d'un outil de pilotage précieux dont la fiabilité est régulièrement étalonnée sur les arrêtés trimestriels.

Le compte de résultat est complété par un suivi du besoin en fonds de roulement, par un tableau des flux de trésorerie et par un plan de trésorerie à trois mois glissant.

Ce reporting fait l'objet d'une analyse chaque mois avec les dirigeants. Une synthèse est présentée lors des Comités de direction mensuels.

Des procédures particulières viennent encadrer les risques financiers.

le risque clients : Outre la mutualisation du risque liée à un portefeuille clients élargi et équilibré, la gestion du risque clients repose avant tout sur une assurance clients généralisée et sur des sécurités dans le système d'information qui permettent de bloquer les clients entrant en zone de risque. Tout client hors du champ de l'assurance clients relève de procédures dérogatoires.

Depuis 2008, un service Credit Management centralisé au niveau du Groupe assure le recouvrement de l'ensemble des clients pour une meilleure efficacité.

les investissements : la procédure d'investissement / désinvestissement garantit la conformité des investissements engagés par rapport au budget validé. Les demandes émanent des services, sont validées par le chef de service et nécessitent l'aval de la Direction Générale et de la Direction Financière.
Le risque de change : bien qu'AdVini réalise environ 40% de son chiffre d'affaires à l'exportation, la grande majorité des ventes est facturée en euros. Le risque de change existe toutefois sur les flux et créances en dollar US, en dollar canadien et dans une moindre mesure en zloty polonais.
L'intégration du Groupe Laroche a également ajouté un risque de change sur les filiales Chilienne (Peso) et Sud-Africaine (Rand). Les flux créances et dettes sur ces entités peuvent être significatives, les flux sont toutefois peu significatifs.
Lorsque l'anticipation des flux le permet, des couvertures de change ont été ponctuellement mises en place au cours des dernières années. Le développement du Groupe à l'exportation a conduit à définir une stratégie de couverture plus systématique, dont l'application a commencé en 2009.
Le risque de taux : Les financements d'exploitation d'AdVini représentent la majeure partie de la dette financière et sont soumis à l'évolution des taux courts. Comme pour le risque de change, les couvertures de taux ponctuellement mises en place au cours des précédents exercices ont laissé place à une stratégie de couverture déployée à compter de 2009.
Le risque de liquidité : le risque qu'AdVini ne puisse faire face à ses échéances est limité tant par les hypothèses retenues dans les business plan basées sur les estimations les plus probables de réalisation et les performances qui en découlent, que par le pilotage de la trésorerie qui repose sur des lignes de financement court terme partiellement utilisées. En outre, AdVini dispose d'actifs importants et sains, très faiblement mobilisés (postes clients et stocks), qui le cas échéant permettraient de dégager des ressources financières additionnelles.

L'environnement de contrôle

Le contrôle interne s'intègre dans un cadre plus global de Système de Management Qualité qui repose sur les certifications qualité (comme Iso 9001 v2000) des entités du Groupe.

Des revues de direction qualité trimestrielles définissent un cadre de travail et un plan d'actions sur de nombreux domaines, souvent transversaux, toujours orientés vers l'amélioration de nos processus et la minoration de nos risques.

Des missions de contrôle interne dans les filiales sont également généralisées, en France comme dans nos filiales étrangères.

Elles permettent de veiller à la bonne application des règles et procédures du Groupe, d'appréhender les risques qui peuvent naître suite à l'évolution de l'environnement de la structure et d'améliorer les outils de gestion. Ces missions, menées par les équipes de la Direction Financière Groupe, sont également l'occasion d'assurer une communication financière efficace au sein du Groupe Leur restitution est régulièrement portée à l'ordre du jour de la commission finances.

Une commission finances fonctionne également depuis deux ans. Elle est également un outil d'anticipation des risques en facilitant les échanges sur tous les sujets financiers, comptables et de gestion.

En fin, même si les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ne font pas l'objet de procédures d'évaluation, une montée en puissance du rôle du Comité d'audit sur l'ensemble des sujets contrôle interne / maîtrise des risques est prévue en 2011.

4 – Informations susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

La structure du capital d'AdVini a évolué au début de l'exercice 2010.

La fusion avec le Groupe Laroche et l'augmentation de capital, opérations réalisées en janvier et février 2010, ont ramené la part de la famille Jeanjean dans le capital à 49,80 %, contre 73,18 % en 2009. Cela constitue l'information essentielle sur ce sujet.

Fait à Saint-Félix de Lodez, le 29 mars 2011.

Bernard JEANJEAN, Président du Conseil de Surveillance

8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2010

ERNST & YOUNG Audit MAZARS

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AdVini et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Labège et Montpellier, le 29 avril 2011

Les commissaires aux comptes

E R N S T & Y O U N G A U D I T

Marie-Thérèse MERCIER

M A Z A R S

Michel VAUX

9. Tableau récapitulatif des honoraires des Commissaires aux Comptes

	Ernst & Young				Mazars
Montants HT en K€	Montant		%		Montant		%
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés - Emetteur	70	58	34%	27%	50	42	100%	66%
- Filiales intégrées globalement	83	61	41%	28%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur	22	20	11%	9%		22		34%
- Filiales intégrées globalement	7	2	3%	1%
Sous-total	182	141	89%	65%	50	64	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social
Autres (si > 10% des honoraires d'audit)	23	75	11%	35%
Sous-total	23	75	11%	35%
TOTAL	205	215	100%	100%	50	64	100%	100%

AI Terminal

AdVini

1080_10-k_2011-04-29_6401b8cc-f44f-42f6-8c63-cedc6f44a78b.pdf

Directoire

Censeur

Conseil de Surveillance Commissaires aux Comptes

Sommaire

1. Attestation du Président du Directoire

2. Comptes annuels

Bilan Actif en Euros

Bilan Passif en Euros

Note 2. Faits caractéristiques de l'exercice

Activité

Résultats

Situation financière

Levée de fonds

Informations sur les parties liées

Changement de nom

Activité d'AdVini en matière de recherche et développement

Note 3. Evènements postérieurs à la Clôture

Note 4. Règles et Méthodes Comptables

PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

DEROGATIONS

PERMANENCE DES METHODES

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

EVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

EVALUATION DES AMORTISSEMENTS

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

CREANCES IMMOBILISEES

EVALUATION DES MATIERES ET MARCHANDISES

EVALUATION DES PRODUITS EN COURS

DEPRECIATION DES STOCKS

EVALUATION DES CREANCES ET DES DETTES

DEPRECIATION DES CREANCES

OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU ECHANGEABLES

EVALUATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

DEPRECIATION DES VALEURS MOBILIERES

INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIERES

DISPONIBILITES EN EUROS

DISPONIBILITES EN DEVISES

PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

SUBVENTION D'EQUIPEMENT

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE PENSIONS ET RETRAITES

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE FORMATION

ESTIMATIONS COMPTABLES

AUTRES INFORMATIONS

5.1. Etat de l'actif immobilisé

5.3. Etat des Provisions et dépréciations

5.4. Etat des échéances, des créances et des dettes

5.5. Eléments relatifs à plusieurs postes de bilan

5.6. Fonds commercial

5.8. Produits à recevoir

5.9. Charges à payer

5.11. Composition du capital social

5.12. Variation des capitaux propres

5.13. Affectation des résultats soumise à l'Assemblée Générale

5.14. Ventilation du Chiffre d'Affaires

5.15. Quote part résultats sur Opération en commun

5.17. Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices

Note 6. Engagements financiers et Autres informations

6.1. Crédit-Bail

6.2. Engagements financiers donnés et reçus

6.3. Dettes garantis par des sûretés réelles

6.4. Situation latente ou différée

6.5. Effectif Moyen

6.6. Identité société Mère consolidant la société

6.7. Liste des filiales et participations

3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

I - Opinion sur les comptes annuels

II - Justification des appréciations

Estimations comptables

III - Vérifications et informations spécifiques

4. Comptes consolidés

Compte de résultat

Etat de la situation financière

Tableau de flux de trésorerie

Note 2. Faits caractéristiques de la période