Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.713.128,80 euros Siège social : 22 rue de la Paix, 75002 Paris 497 587 089 R.C.S. Paris

Rapport financier annuel Rapport de gestion du conseil d'administration Rapport sur le gouvernement d'entreprise Exercice clos le 31 décembre 2020

INTRODUCTION

Advicenne est une société pharmaceutique de spécialité focalisée sur le développement et la commercialisation de traitements innovants pour des maladies orphelines.

Pour construire son portefeuille de produits, Advicenne est partie du constat que dans certaines pathologies rares les enfants ne peuvent pas bénéficier de traitements adaptés et optimaux. Advicenne entend apporter une réponse thérapeutique à des besoins médicaux non couverts, souvent graves, notamment concernant certaines maladies rénales et neurologiques.

Advicenne a pour stratégie de concevoir des produits innovants et mettre en oeuvre les stratégies cliniques, pharmaceutiques et réglementaires pour satisfaire des marchés orphelins à forte demande, pour lesquels il n'existe pas de traitement approuvé en Europe ou aux Etats-Unis.

Un premier produit, développé par Advicenne, ADV6209 - Ozalin, a obtenu en 2018 une AMM dans plusieurs pays Européen. Le produit a fait l'objet d'un contrat de cession d'actif avec Primex Pharmaceuticals AG prévoyant 40 millions d'euros de revenus minimum sur une période de 7 ans, si l'ensemble des conditions sont atteintes.

Son produit phare, ADV7103, fait actuellement l'objet d'essais cliniques avancés dans deux maladies chroniques rares du rein, l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd) et la Cystinurie.

Fin 2019, ADV7103 a obtenu la désignation de médicament orphelin par la commission européenne dans le traitement de la Cystinurie une maladie rénale rare induisant des calculs importants et récurrents dans les reins, après avoir obtenu en 2017 la même protection pour sa première indication l'acidose tubulaire rénale distale (ATRd), une autre maladie rénale rare qui survient lorsque les reins sont incapables d'éliminer efficacement l'accumulation des acides circulants dans le sang. Actuellement en essais cliniques de phase III pour cette dernière indication aux Etats-Unis et au Canada, ADV7103 rentre dans le cadre d'une procédure centralisée européenne pour sa demande de mise sur le marché.

En parallèle de la préparation du lancement commercial européen d'ADV7103 dans l'ATRd, Advicenne mène des essais dans le traitement de la cystinurie, une maladie génétique caractérisée par une accumulation de cystine dans les reins et la vessie. Les essais cliniques européens de phase II/III d'ADV7103 dans cette deuxième indication ont été étendus à la Belgique.

Chez Advicenne, nous nous engageons à innover aussi dans les domaines de la formulation et de la galénique. Sans goût et faciles à administrer, nos produits sont commercialisés sous la forme de granules ou de comprimés de petite taille qui permettent un dosage flexible et personnalisé – parce que des traitements innovants pour les maladies rares devraient être accessibles aux patients de tous âges.

En Europe, la Société a décidé de distribuer ses produits via des accords de distribution avec des partenaires. Les réseaux de visiteurs médicaux nécessaires pour la commercialisation de tels produits sont limités en taille, dans la mesure où la population de prescripteurs sera limitée aux spécialistes néphrologues et neurologues.

Advicenne commercialise également deux autres produits autorisés en France pour lesquels elle a soit acquis une licence exclusive d'exploitation, qu'elle n'utilise qu'en France, soit signé un accord de distribution couvrant plusieurs territoires dont la France.

Advicenne est cotée sur Euronext Paris depuis 2017 et sur Euronext Bruxelles depuis 2019 en cotation croisée.

Le Docteur David Horn Solomon, Président du Conseil d'Administration, déclare :

« Advicenne a bien progressé en 2020, avec notre premier médicament, ADV7103, proche de l'autorisation de mise sur le marché en Europe. Nous sommes ravis de commercialiser ce médicament en Europe et de poursuivre nos dernières études de phase III aux États-Unis. Advicenne atteint une nouvelle maturité à l'aube de 2021 et cela apportera une valeur significative pour les actionnaires et les patients atteints de maladies rénales. Nous sommes impatients de garder toutes les parties prenantes étroitement alignées au fur et à mesure qu'Advicenne progressera cette année et à l'avenir. »

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant ciaprès présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 3 mai 2021

David Horn Solomon Président du Conseil d'Administration

I - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ce rapport a été établi par le Conseil d'administration en date du 28 avril 2021

1 Exposé de l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation au cours de l'exercice écoulé – Examen des comptes et résultats

Advicenne (la « Société ») est une société pharmaceutique fondée en 2007 a connu une année 2020 riche en événements.

L'exercice 2020 a été marqué par les évènements suivants :

Eléments financiers et commerciaux

Dans le cadre de son accord de financement de 20 MEUR conclu avec la Banque Européenne d'Investissement, Advicenne a renforcé sa structure financière avec le tirage d'une première tranche de 7,5 MEUR ; cette tranche prévoit un remboursement in fine (dans 5 ans).

La société a également obtenu 4,3 MEUR de financement complémentaire dans le cadre de prêts garantis par l'Etat (PGE) dont la maturité à la date d'établissement de ce rapport est de 1 an. La société se réservant la possibilité d'effectuer la démarche auprès des autorités, lui permettant de reporter jusqu'à 6 ans le remboursement de ces PGE.

Par ailleurs, la Société a créé au mois de mai une filiale aux États-Unis destinée à piloter son activité, clinique localement, en intégrant la culture américaine. Celle-ci n'a qu'un impact limité sur les comptes consolidés annuels, mais a vocation à recruter des spécialistes américains pour déployer ses activités sur ce marché porteur. De ce fait la société Advicenne produit pour la première fois des comptes consolidés.

Eléments scientifiques, cliniques et réglementaires

Aux USA, Advicenne a suspendu l'étude dRTA sur ADV7103, dont la reprise est prévue en mai 2021.

Le dossier de demande d'enregistrement du produit ADV7103 a été redéposé, complété de nouvelles données à 24 mois au mois de mars 2020.

Le 10 décembre 2020, Advicenne a reçu une opinion positive du CHMP pour ADV7103 dans l'indication dRTA (Sibnayal™).

Advicenne étudie également une autre indication potentielle, le traitement de la cystinurie, une maladie génétique caractérisée par une accumulation des cystines dans les reins et la vessie. En Europe, les études sont en cours, alors que des échanges avec la FDA sont prévus en 2021 pour un plan de développement clinique aux USA.

Autres éléments et gouvernance

La gouvernance a évolué (cf. partie 1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise) et après la séparation en fin d'année 2019 des fonctions de direction générale et de présidence du Conseil d'Administration, le Dr André Ulmann a été nommé au poste de Directeur Général par intérim le 12 mars 2020, en remplacement du Dr Luc-André Granier. Mme Hege Hellstrom a été nommée administrateur indépendant lors de l'AGM du 26 mai 2020.

Situation au regard de la crise sanitaire COVID19

Depuis fin janvier 2020, l'émergence et l'expansion du coronavirus couplées à la mise en place à compter du 17 mars 2020 par le président de la république française d'un confinement obligatoire ont affecté de manière significative toutes les activités économiques de notre pays. Notre société a immédiatement réagi en adoptant toutes les mesures de sauvegarde à sa disposition afin de limiter au maximum les conséquences de cette crise sur ses capacités financières. Ces mesures sont reconsidérées très régulièrement au regard de l'évolution de l'état d'urgence sanitaire et de la capacité de l'entreprise à rouvrir son site dans le respect de la sécurité de ses salariés. A ce stade, il est difficile d'en mesurer les impacts sur l'activité à venir qui dépendent notamment de la durée de cette crise, non estimable à ce jour.

Néanmoins, cette crise sanitaire a entraîné le décalage des deux essais cliniques de Phase III en cours. Des mesures ont été prises afin de réduire voire rattraper ces décalages, mais une expansion forte et durable de l'épidémie de COVID-19 pourrait avoir un impact sur l'activité de la Société, en particulier sur le déroulement des études cliniques qu'elle mène. Nous considérons qu'au jour de l'arrêté des comptes, ces évènements n'empêchent pas le Groupe de poursuivre ses activités.

Examen des comptes consolidés (établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe, constitué de la Société Advicenne SA et de sa filiale aux Etats-Unis Advicenne Inc., a réalisé un chiffre d'affaires de 2,0 MEUR, en hausse sensible du fait du développement des ventes des produits commercialisés sous licence ainsi que des ventes d'ADV7103 sous un statut post-ATU. Le Groupe compte 1,5 MEUR d'autres produits de l'activité comprenant essentiellement le crédit impôt recherche pour 1,4 MEUR, ainsi que les premières royalties relatives à Ozalin pour un montant de 73 KEUR. Les Produits des activités courantes du Groupe s'élèvent donc à 3,6 MEUR au 31 décembre 2020.

Les charges opérationnelles s'élèvent à 17,7 MEUR sur l'exercice 2020 et se composent de :

coût des marchandises vendues pour 0,9 MEUR (0,7 MEUR au 31 décembre 2019) ;
frais de recherche et développement pour 8,1 MEUR (8,6 MEUR au 31 décembre 2019);
frais de commercialisation et marketing pour 3,8 MEUR (4,0 MEUR au 31 décembre 2019) ;
frais de structure et généraux pour 4,8 MEUR (3,6 MEUR au 31 décembre 2019).

La hausse du coût des produits vendus résulte de l'augmentation du chiffre d'affaires. Les frais de recherche et développement sont restés stables et consacrés principalement à l'avancement de deux études cliniques : ADV7103 dRTA aux USA et ADV7103 cystinurie en Europe. Les frais de commercialisation pour 3,8 MEUR sont restés comparables à 2019 du fait de la poursuite de la préparation des activités commerciales en Europe en vue du lancement d'ADV7103. L'augmentation des frais de structure et généraux s'explique principalement par la création de la filiale aux Etats-Unis.

Le résultat opérationnel s'établit ainsi à une perte de -14,1 MEUR, comparable à 2019.

Après prise en compte des éléments de résultat financier et notamment du coût de l'endettement financier à hauteur d'une perte de 0,6 MEUR, le résultat avant impôt s'élève à - 14,8 MEUR au 31 décembre 2020. Après un impact impôt très faible, le résultat net est donc de - 14,8 MEUR au titre de l'exercice 2020.

La structure bilantielle est quant à elle restée stable. A fin décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 16,8 MEUR, contre 16,7 MEUR l'exercice précédent. La dette financière de 13,8 MEUR, comparée à 1,6 MEUR à fin 2019, tient compte de l'emprunt levé auprès de la Banque Européenne d'Investissement et des Prêts Garantis par l'Etat pour un total de 12 MEUR.

Examen des comptes annuels (principes comptables français)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a réalisé un chiffre d'affaires sur la vente des produits Likozam et Levidcen (spécialités indiquées dans le traitement de l'épilepsie) commercialisés dans le cadre des licences de distribution, ainsi que du candidat médicament ADV7103 dans le cadre d'une Autorisation Temporaire d'Utilisation nominative, à hauteur de 2 749 KEUR contre 1 999 KEUR pour l'exercice précédent.

Le total des produits d'exploitation, s'élève à 4 772 KEUR contre 2 221 KEUR pour l'exercice précédent, en hausse en corrélation d'une part avec le développement de la vente de nos produits ainsi que du fait de la refacturation de coûts à la filiale nouvellement créée, Advicenne Inc pour 1,6M€).

Compte tenu des charges d'exploitation suivantes :

variation de stock et achats de marchandises : 1 019 KEUR contre 606 KEUR pour l'exercice précédent ;
autres achats et charges externes : 13.549 KEUR contre 12.295 KEUR pour l'exercice précédent, soit une hausse de 1,2 million d'euros principalement liés aux dépenses liées au études cliniques initiées au cours de l'année (ADV7103 dRTA aux Etats-Unis et ADV7103 Cystinurie en Europe) ;
impôts, taxes et versements assimilés : 159 KEUR contre 84 KEUR pour l'exercice précédent ;
salaires et traitements : 3.091 KEUR contre 2.287 KEUR pour l'exercice précédent ;
charges sociales : 1.040 KEUR contre 926 KEUR pour l'exercice précédent ;
dotations aux amortissements et provisions : 802 KEUR contre 541 KEUR ;
autres charges : 96 KEUR contre 98 KEUR.

Il ressort ainsi une perte d'exploitation de 14 984 KEUR; l'exercice précédent faisait ressortir une perte d'exploitation de 14 627 KEUR.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte d'un résultat financier net déficitaire de 401 KEUR comparativement à un gain de 50 KEUR en 2019, il représente une perte de 15.385 KEUR contre une perte de 14.570 KEUR au titre de l'exercice précédent.

Après prise en compte :

d'un résultat exceptionnel négatif de 3 KEUR comparé à un résultat négatif exceptionnel de 5 KEUR pour l'exercice précédent,
du crédit d'impôt recherche de 1.360 KEUR contre 851 KEUR au titre de l'exercice précédent,

l'exercice clos le 31 décembre 2020 se traduit par une perte comptable nette de 14.027.635 EUR contre une perte nette de 13.714.499 EUR pour l'exercice précédent.

Après réintégrations et déductions fiscales, le résultat fiscal se traduit par un déficit fiscal de 15.386.052 EUR.

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

L'endettement financier courant et non courant du Groupe s'élève à 13,8 MEUR au 31 décembre 2020 (1,5 MEUR au 31 décembre 2019). L'endettement financier est principalement composé du premier tirage de l'emprunt BEI et des PGE obtenus en fin d'exercice tels que rappelés dans les faits marquants. De plus amples détails sont disponibles dans la note 7.1.10 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe

Continuité d'exploitation

A la date d'arrêté des comptes, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu'en octobre 2021.

Cette appréciation repose sur le montant de trésorerie disponible à la date de l'arrêté des présents comptes, et ses engagements et prévisions d'engagements relatifs notamment à :

l'enregistrement sur le marché européen d'ADV7103 dans l'ATRd,
l'initialisation du développement commercial d'ADV7103 sur le marché européen,
la conduite de l'étude clinique de phase III dans la cystinurie en Europe, et
la conduite de l'étude clinique de phase III dans l'ATRd aux Etats-Unis.

Le principe de la continuité de l'exploitation a toutefois été retenu par le Conseil d'administration au regard des données et hypothèses ci-dessus et des mesures mises en œuvre par la Direction pour assurer le financement de la société au-delà d'octobre 2021 notamment, par le biais :

d'un appel au marché, ce qui entraînerait une dilution de la participation des actionnaires de la Société,
de financements publics ou privés ou de financements par endettement, au titre desquels la Société pourrait être tenue de prendre des engagements restrictifs notamment financiers ou en matière d'exploitation,
d'accords de commercialisation et de distribution, et autres alliances stratégiques et contrats de licence,
ou d'une combinaison de ces approches.

Si ces mesures ne devaient pas se réaliser, la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.

2 Évolution prévisible de la situation du groupe

Les principaux axes de développement pour 2021 sont les suivants :

accélération du recrutement pour les deux études pivots relatives à ADV7103 dans :
- l'étude ARENA-2 : essai clinique pivot de phase II/III aux États-Unis, auprès de patients atteints de dRTA ;
l'étude CORAL : essai clinique pivot de phase II/III en Europe, auprès de patients atteints de cystinurie ;
préparation du lancement commercial d'ADV7103 dans 5 pays européens (Allemagne, Espagne, France, Italie, Royaume-Uni) avec la mise en place des partenariats adaptés
conclusion d'accords de distribution dans d'autres pays européens ;
obtention de la désignation de médicament orphelin pour ADV7103 dans l'ATRd et la cystinurie aux Etats-Unis ;
exploitation par Primex d'Ozalin
développement de nouveaux produits en vue d'étendre le portefeuille de la société ;
déploiement industriel et logistique .

3 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

Peter Meeus est nommé au poste de Directeur Général le 15 février 2021.

4 Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité

En mai 2020, la Société a créé Advicenne Inc. aux USA, filiale à 100% d'Advicenne SA qui participe à son capital à hauteur de 1 USD au 31 décembre 2020.

Au 31/12/2020, les principales données financières de la filiale Advicenne Inc. sont les suivants :

les produits d'exploitation s'élèvent à 2 426 KEUR ;ces produits sont essentiellement relatifs à des facturations intra-groupe;
Le résultat net s'établit à 77 KEUR.

5 Prises de participation ou de contrôle

En mai 2020, la Société a créé Advicenne Inc. aux USA, filiale à 100% d'Advicenne SA qui participe à son capital à hauteur de 1 USD au 31 décembre 2020.

Aucune cession de participation n'a été enregistrée au cours de l'exercice écoulé.

Aucune participation croisée n'a exigé de régularisation en application des articles L. 233-30 du code de commerce et R. 234-1 du Code de Commerce.

6 Succursales

Néant.

7 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires – Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière – Description des principaux risques et incertitudes – Indication sur l'utilisation des instruments financiers

7.1 Analyse de l'évolution des affaires

L'année 2020 a été riche en développements positifs, et Advicenne continue son plan d'exécution afin en priorité de permettre la commercialisation de son candidat médicament phare ADV7103.

7.2 Indicateurs-clés de performance

Pour 2020, l'activité principale d'Advicenne reste le développement pharmaceutique, clinique et réglementaire visant l'approbation du dossier technique en vue de l'enregistrement d'ADV7103, ainsi que le bon déroulement des études cliniques en cours en Europe et les Etats-Unis.

La performance de la Société se mesure :

• à la réussite de ses études cliniques, avec les résultats positifs des études B21CS et B22CS concernant l'ADV7103 ;

au plan de commercialisation de l'ADV7103 en Europe ;
l'obtention de l'AMM et les ventes d'Ozalin ;
l'obtention des autorisations pour initier de nouvelles études.

7.3 Description des principaux risques et incertitudes

7.3.1 Risques opérationnels

Le risque majeur, inhérent à l'activité de la Société, est lié au fait que celle-ci ne peut garantir qu'elle sera en mesure d'obtenir ou de conserver l'autorisation de fabriquer ou de commercialiser ses produits.

En Europe, aux Etats-Unis, au Japon, ainsi que dans de nombreux autres pays, la mise sur le marché d'un médicament tel que ceux développés par la Société doit être autorisée par une autorité de régulation. Un dossier d'autorisation de mise sur le marché se construit sur toute la durée de développement d'un candidat médicament.

Bien que la Société veille à respecter en permanence les bonnes pratiques, l'autorisation de mise sur le marché d'un des produits qu'elle développe pourrait être refusée ou retardée en fonction notamment des demandes des autorités réglementaires compétentes, des résultats d'essais cliniques ou encore de la règlementation applicable au développement et à la fabrication de produits-médicaments. A défaut d'obtention d'une telle autorisation, la Société, ses partenaires et/ou ses sous-traitants ne peuvent fabriquer ou commercialiser les produits de la Société.

La Société doit également faire face aux autres risques importants suivants :

Le développement clinique des produits de la Société étant un processus long et couteux, cette dernière ne peut garantir son issue et, en particulier, l'atteinte des objectifs cliniques « endpoints » de nouvelles études.
La Société, ayant sous-traité en partie ses activités et externalisé en grande partie sa production, dépend de ses sous-traitants et ses partenaires pour la conduite des essais cliniques, la fabrication de ses lots cliniques et la fabrication de ses produits commercialisés. Le choix des sous-traitants et partenaires repose non seulement sur leurs compétences techniques, mais aussi leur capacité àassurer la livraison des produits ou services commandés, ainsi que leur situation financière.
La Société ne peut garantir le niveau de prix de vente et de remboursement de ses médicaments, ceux-ci étant fixés par les autorités compétentes pays par pays. La Société pourrait ainsi ne pas obtenir un prix à hauteur de ses aspirations pour un ou plusieurs de ses produits, et ceci dans un ou plusieurs marchés ciblés.
Une expansion forte et durable de l'épidémie de COVID-19 aurait un impact sur l'activité de la Société, en particulier sur le déroulement des études cliniques qu'elle mène, bien que cet impact soit difficile à évaluer en raison des grandes incertitudes entourant cette crise sanitaire et ses conséquences.

La Société a mis en place une politique de couverture de ses principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie et ses activités.

L'ensemble des risques auxquels la Société peut être confrontée figure dans le Document Universel d'Enregistrement en date du 19 décembre 2020, disponible sur le site web de la Société www.advicenne.com.

7.3.2 Risques de liquidité

La Société a procédé à la date d'arrêté des comptes, à une revue spécifique de son horizon de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu'en octobre 2021.

Cette appréciation repose sur le montant de trésorerie disponible à la date de l'arrêté des présents comptes, et ses engagements et prévisions d'engagements relatifs notamment à :

l'enregistrement sur le marché européen d'ADV7103 dans l'ATRd,
l'initialisation du développement commercial d'ADV7103 sur le marché européen,
la conduite de l'étude clinique de phase III dans la cystinurie en Europe, et
la conduite de l'étude clinique de phase III dans l'ATRd aux US.

d'un appel au marché, ce qui entrainerait une dilution de la participation des actionnaires de la Société,
de financements publics ou privés ou de financements par endettement, au titre desquels la Société pourrait être tenue de prendre des engagements restrictifs notamment financiers ou en matière d'exploitation,
d'accords de commercialisation et de distribution, et autres alliances stratégiques et contrats de licence,
ou d'une combinaison de ces approches.

Si ces mesures ne devaient pas se réaliser la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.

Par ailleurs, au-delà des besoins évoqués ci-dessus, les phases ultimes de développement des médicaments nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société continueront à augmenter à mesure que cette dernière investira pour développer des produits existants et nouveaux. De même, le plan de développement des produits de la Société pourrait être modifié en raison de plusieurs facteurs dont celle-ci n'a pas connaissance à la date du présent rapport. Dans ces hypothèses, la Société pourrait être amenée à lever des fonds supplémentaires, par le biais en particulier :

d'un appel au marché, ce qui entraînerait une dilution de la participation des actionnaires de la Société,
de financements publics ou privés ou de financements par endettement, au titre desquels la Société pourrait être tenue de prendre des engagements restrictifs notamment financiers ou en matière d'exploitation,
d'accords de commercialisation et de distribution, et autres alliances stratégiques et contrats de licence, ou
d'une combinaison de ces approches.

Si la Société n'était pas en mesure d'obtenir les financements nécessaires en temps voulu, ses perspectives de croissance pourraient en être altérées, le cours de bourse de ses actions pourrait décliner et elle pourrait notamment être amenée à :

retarder ou réduire le nombre ou la portée de ses essais cliniques et précliniques, voire à les annuler totalement ; ou
conclure de nouveaux contrats à des conditions moins favorables que celles qu'elle aurait été en mesure d'obtenir dans des circonstances différentes.

7.4 Indication sur l'utilisation des instruments financiers

La Société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d'instruments financiers de couverture.

Les emprunts contractés par la Société sont à taux fixe (hors composante d'intérêts sous forme de redevances indexées sur le chiffre d'affaires pour l'emprunt souscrit auprès de la BEI) et ne présentent pas de risque sur la variation de taux d'intérêts.

La Société a suivi le cours du dollar américain en 2020, mais n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture à moyen terme afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change au regard du caractère peu significatif des transactions effectuées en devises limitées pour l'heure aux coûts de l'étude clinique Arena 2.

En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité, en particulier pour son développement aux Etats-Unis, ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Si elle ne devait pas parvenir à prendre à l'avenir des dispositions efficaces en matière de couverture de fluctuation des taux de change, ses résultats pourraient en être altérés.

8 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La Société dispose des procédures de contrôle interne suivantes dans les domaines scientifique, comptable et financier, en vue de l'accomplissement de ses orientations stratégiques :

• dans le domaine administratif et financier, la Société a recours à un cabinet d'expertise comptable, qui dispose d'une expérience reconnue dans le secteur des sociétés de croissance, notamment dans le domaine des biotechnologies. Ce cabinet assure principalement les tâches suivantes : production des états financiers et présentation sous forme de plaquette annuelle, établissement des paies mensuelles et établissement des déclarations fiscales et sociales.

En interne, une assistante administrative et comptable prépare les productions du cabinet comptable. La direction financière contrôle et supervise la production.

Des états de reporting mensuels, trimestriels et annuels sont produits pour la direction générale, qui les présente régulièrement au conseil d'administration.

La Société établit également un suivi hebdomadaire de sa trésorerie et un suivi régulier de ses moyens de financement.

L'établissement des comptes conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne est réalisé par le cabinet comptable, qui dispose d'experts spécialisés dans ce domaine ;

• enfin, la Société dispose d'un département « Industrialisation – Contrôle Qualité », en charge notamment du contrôle qualité de tous les produits fabriqués par des sous-traitants.

Depuis 2017, la Société a mis en place un dispositif régulier de revue des risques revus avec le comité d'audit. Sur ces bases, la direction décide d'actions de prévention et de suivi, afin de répondre aux exigences réglementaires depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris et sur Euronext Bruxelles depuis 2019 en cotation croisée.

9 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant.

10 Aliénations d'actions (participations réciproques)

Néant

11 Attributions d'actions gratuites

La Société n'a pas procédé à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce.

12 Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

La Société n'a pas procédé à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce.

13 Actionnariat

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, figure ci-après l'identité des actionnaires détenant, à la date du 31 décembre 2020, directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société :

Nom de l'actionnaire	Pourcentage du capital détenu	Pourcentage des droits de vote
Bpifrance Investissement	26,10%	28,45%
IXO Private Equity	12,40%	15,38%
Cemag Invest	8,68%	11,35%
Marie-Odile Humblet	6,76%	8,85%
Irdi Soridec Gestion	5,05%	6,04%

14 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital

	Nombre d'actions	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros) – post opération
Actions composant le capital social au début de l'exercice	8 413 644	0,20	1 682 728,80
Actions émises au cours de l'exercice :
Exercice de 1 000 bons – Conseil d'administration du 16 juin 2020	5 000	0,20	1 683 723,80
Exercice de 29 400 bons – Conseil d'administration du 3 décembre 2020	147 000	0.20	1 713 128,80
Actions composant le capital social au 31 décembre 2020	8 565 644	0,20	1 723 828,80

15 Détenteurs du capital ou des droits de vote

	Situation à la date du 31 déc 2020 sur une base non diluée				Situation à la date du 31 déc 2020 sur une base non diluée
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote (3)		Nombre de votes % des droits de vote (3)	Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE en circulation	Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSA en circulation	Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE et BSA en circulation (1)	Nombre d'actions total post-exercice des BSPCE et BSA en circulation	% du capital post-exercice des BSPCE et BSA en circulation	% des droits de vote post exercice des BSPCE et BSA en circulation
Nathalie Lemarié	13 419	0,16%	13 419	0,10%	35 000	-	35 000	48 419	0,52%	0,52%
David H. Solomon*	-	0,00%	-	0,00%	90 000	-	90 000	90 000	0,97%	0,97%

Total dirigeants mandataires sociaux	13 419	0,16%	13 419	0,10%	125 000	-	125 000	138 419	1,50%	1,50%
Catherine Guittet	101 778	1,18%	137 303	1,04%	59 500		59 500		0,00%	0,00%
Caroline Roussel-Maupetit	74 640	0,87%	149 280	1,13%	90 000	-	90 000	164 640	1,78%	1,78%
Paul Michalet	-	0,00%	-	0,00%	40 000	-	40 000	40 000	0,43%	0,43%
Salariés, consultants et membres de comités	184 718	2,14%	295 683	2,24%	329 250	-	329 250	513 968	5,56%	5,56%
Bpifrance Investissement* (5)	2 249 568	26,10%	3 749 136	28,45%	-	-	-	2 249 568	24,34%	24,34%
Cemag Invest*	748 064	8,68%	1 496 128	11,35%	-	-	-	748 064	8,09%	8,09%
Irdi Soridec Gestion* (4)	435 511	5,05%	796 183	6,04%	-	-	-	435 511	4,71%	4,71%
Charlotte Sibley *	1 120	0,01%	1 120	0,01%	15 000	-	15 000	16 120	0,17%	0,17%
Total investisseurs présents au Comité d'Administration	3 434 263	39,84%	6 042 567	45,85%	15 000	-	15 000	3 449 263	37,32%	37,32%
IXO Private Equity	1 068 382	12,40%	2 026 764	15,38%	-	-	-	1 068 382	11,56%	11,56%
Marie-Odile Humblet	582 994	6,76%	1 165 988	8,85%	-	-	-	582 994	6,31%	6,31%
Mr. Lefoulon	362 332	4,20%	715 164	5,43%	-	-	-	362 332	3,92%	3,92%
Françoise Brunner-Ferber	332 956	3,86%	639 658	4,85%	-	-	-	332 956	3,60%	3,60%
Luc-André Granier	-	0,00%	-	0,00%	155 000	-	155 000	155 000	1,68%	1,68%
Ludovic Robin	12 769	0,15%	25 538	0,19%	-	-	-	12 769	0,14%	0,14%
Autre flottant	2 613 310	30,32%	2 240 477	17,00%	-	-	-	2 613 310	28,27%	28,27%
Total flottant	4 972 743	57,69%	6 813 589	51,70%	155 000	-	155 000	5 127 743	55,47%	55,47%
Autodetention (6)	14 001	0,16%	14 001	0,11%	-	-	-	14 001	0,15%	0,15%
TOTAL	8 619 144	100,00%	13 179 259	100,00%	624 250	-	624 250	9 243 394	100,00%	100,00%

* Administrateur de la Société au 31/12/2020.

(1) En tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 5 (et la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 5) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 24 octobre 2017.
(2) Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des BSA et des BSPCE exercé.
(3) A compter du 2ème anniversaire de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter de cette date, bénéficient d'un droit de vote double.
(4) Au travers des fonds dont elle est la société de gestion.
(5) Au travers du FCPI Innobio dont elle est la société de gestion.

16 Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société n'a procédé à aucun rachat de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d'un programme d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

Le programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2018 et renouvelé par l'assemblée du 24 mai 2019 a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu en décembre 2017 – et entré en vigueur le 5 janvier 2018, avec la Société de Bourse Gilbert Dupont, auquel a été affectée la somme de 300.000 euros portée à 400.000 euros le 26 avril 2018.

Le bilan des opérations de rachat d'actions entre le 1er janvier et 31 décembre 2020 est le suivant :

	2020
Nombre de titres achetés	249 532
Prix moyen	7,93
Volume échangé à l'achat	1 977 904
Nombre de titres vendus	257 691
Prix moyen	7,97
Volume échangé à la vente	2 053 823

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 14 001 actions et le solde en espèces du compte de liquidité s'élevait à 171 406,61 EUR.

17 Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

Au cours de l'exercice 2020, les déclarations d'opérations de cession ou d'acquisition de titres de la Société réalisées par les dirigeants et personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sont les suivantes :

Date	Dirigeant	Opération	Nombre de titres	Prix unitaire (euros)	Montant Total (euros)
18/12/2020	Caroline Roussel-Maupetit	Cession	105 185	8,3727	880 682
18/12/2020	Luc-André Granier	Cession	100 185	8,4754	849 108
TOTAL

Les dirigeants ont également exercé des BSPCE sur l'exercice 2020 dont le détail figure au tableau n°5 la section « Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures » du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

18 Proposition d'affectation du résultat, du report à nouveau- Dividendes

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 14 027 635 EUR qu'il est proposé d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 3 558 556 EUR.

19 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé intègrent 5 406 EUR de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

20 Avis du comité économique et social sur les modifications de l'organisation économique ou juridique

Il est rappelé que la Société n'a pas de comité social et économique ayant moins de 50 salariés.

21 Participation des salariés au capital de la société

La proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés de la Société, y compris les dirigeants sociaux, faisant l'objet d'une gestion collective (PEE ou FPCE), calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, était de zéro.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique d'intéressement au capital social, la Société a continué de procéder, au cours de l'exercice écoulé, à l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.

22 Pratiques anticoncurrentielles

Néant.

23 Tableau des résultats financiers de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices

Au présent rapport, est joint, en annexe 1 conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

24 Délais de paiement clients et fournisseurs

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, vous trouverez en annexe 2 les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients.

25 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier

Nous vous informons que la Société n'a pas consenti de prêts à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

26 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone (article L. 225-100-1 4 du code de commerce)

Du fait de son activité, la Société estime de ne pas encourir de risques financiers significatifs liés aux effets du changement climatique. Les matières premières composants des produits ne sont pas soumis aux aléas climatiques. Et les sites de fabrication de nos sous-traitants sont en Europe dans des zones peu sensible au changement du climat.

Dans la mesure ou la Société ne possède aucun site de fabrication, les efforts directs pour la mise en œuvre d'une stratégie bas carbone sont limités. Pendant le processus de développement la Société prend en compte les questions environnementales en limitant les matières premières et l'emballage. La Société participe de façon indirecte à prévenir les pollutions, réduire les déchets et minimiser la consommation de ressources par le choix de ses sous-traitants et le suivi des procédés de fabrication.

27 Déclaration de performance extra-financière

La Société n'est pas soumise à l'obligation d'établir une déclaration de performance extra-financière dans la mesure où elle ne dépasse pas les seuils requis à cet effet.

II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce.

Pour organiser sa gouvernance, le conseil d'administration de la Société a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'Autorité des marchés financiers (le « Code MiddleNext »). Ce code de gouvernement d'entreprise est disponible sur le site internet de MiddleNext : www.middlenext.com.

Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le présent rapport précise les dispositions dudit code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.

1. Composition et fonctionnement des organes de direction - modalités d'exercice de la direction générale – Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

La Société est une société anonyme à conseil d'administration dont le fonctionnement est décrit dans les statuts, disponibles sur le site de la Société : www.advicenne.com. Depuis le 23 décembre 2019, les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général sont dissociées.

Au cours de l'exercice 2020 et jusqu'à la date du présent rapport, la gouvernance de la Société a évolué de la manière suivante :

lors de sa séance du 12 mars 2020, le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur André Ulmann directeur général de la Société, mettant fin à ses fonctions de censeur, en remplacement de Monsieur Luc-André Granier et pour une période intérimaire dans l'attente de nommer un nouveau directeur général ;
l'assemblée générale mixte de la Société du 20 mai 2020 a décidé de nommer Madame Hege Hellstrom et Monsieur André Ulmann en qualité d'administrateurs de la Société,
les mandats d'administrateur de Monsieur Luc-André Granier et de Madame Françoise Brunner-Ferber, arrivés à échéance lors de l'assemblée générale du 20 mai 2020, n'ont pas été renouvelés,
lors de sa séance du 4 janvier 2021, le conseil d'administration a décidé de nommer avec effet au 15 février 2021 Monsieur Peter Meeus directeur général de la Société, en remplacement du Dr André Ulmann, étant précisé que ce dernier a conservé son mandat d'administrateur.

1.1. Direction générale de la Société

Au cours de l'exercice 2020, la direction de la Société était composée des personnes suivantes :

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
Luc-André Granier	Directeur général(1)	Directeur général(1)	Date de 1ère nomination : En qualité de directeur général :
	Administrateur(2)

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
		Direction scientifique et médical(3)	conseil d'administration du 29 avril 2011. En qualité d'administrateur : assemblée générale du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement : En qualité de directeur général : conseil d'administration du 29 septembre 2017. En qualité d'administrateur : assemblée générale du 23 juin 2017. Date d'échéance du mandat : En qualité de directeur général : 12 mars 2020. En qualité d'administrateur :
André Ulmann	Directeur général(4) Administrateur(5)	Directeur général(4) Directeur médical monde	26 mai 2020. Date de 1ère nomination : En qualité de directeur général : conseil d'administration du 12 mars 2020. En qualité d'administrateur : assemblée générale du 26 mai 2020. Date d'échéance du mandat : En qualité de directeur général : 15 février 2021. En qualité d'administrateur : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Nathalie Lemarié	Directeur général délégué non administrateur	Directeur des affaires réglementaires et pharmacien responsable(6)	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 28 septembre 2012. Date du dernier renouvellement : conseil d'administration du 29 septembre 2017. Date d'échéance du mandat : pour la durée du mandat du directeur général.
Caroline Roussel Maupetit	Directeur général délégué non administrateur(1)	Directeur des opérations	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement : conseil d'administration du 29 septembre 2017. Date d'échéance du mandat : 12 mars 2020.

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
Ludovic Robin	Directeur général délégué non administrateur(1)	Directeur de la stratégie d'entreprise et du développement international(7)	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 7 octobre 2016. Date du dernier renouvellement : conseil d'administration du 29 septembre 2017. Date d'échéance du mandat : 12 mars 2020.
Paul Michalet	Directeur général délégué non administrateur(1)	Directeur en charge de la stratégie financière	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 20 septembre 2018. Date d'échéance du mandat : 12 mars 2020.

(1) mandat exercé jusqu'au 12 mars 2020.

(2) mandat exercé jusqu'au 26 mai 2020.

(3) fonctions exercées jusqu'au 6 août 2020.

(4) mandat exercé du 12 mars 2020 au 15 février 2021, date d'entrée en fonction de Monsieur Peter Meeus, en qualité de directeur général de la Société, pour une durée illimitée.

(5) étant précisé que du 23 juin 2017 au 12 mars 2020, Monsieur André Ulmann était censeur.

(6) Madame Nathalie Lemarié occupe la fonction de pharmacien responsable pour laquelle elle dispose des pouvoirs et attributions tels que mentionnés à l'article R. 5124-36 du code de la santé publique.

(7) fonctions exercées jusqu'au 11 mai 2020.

Pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l'article 14 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

1.1 Membres du conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2020, le conseil d'administration de la Société était composée des personnes suivantes :

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
David H. Solomon*	Président du conseil d'administration	Néant	Date de 1ère nomination : En qualité d'administrateur : assemblée générale du 20 décembre 2019. En qualité de président du conseil d'administration : conseil d'administration du 23 décembre 2019. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
			comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
André Ulmann	Directeur général(1) Administrateur(2)	Directeur général(1) Directeur médical Monde	Date de 1ère nomination : En qualité de directeur général : conseil d'administration du 12 mars 2020 En qualité d'administrateur : assemblée générale du 26 mai 2020. Date d'échéance du mandat : En qualité de directeur général : 15 février 2021 En qualité d'administrateur : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Bpifrance Investissement représentée par Philippe Boucheron	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement : assemblée générale du 26 mai 2020. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Thibault Roulon	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement : assemblée générale du 26 mai 2020. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
Charlotte Sibley*	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 20 septembre 2018 Ratifiée par l'assemblée générale du 24 mai 2019. Date du dernier renouvellement: assemblée générale du 26 mai 2020. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Irdi Soridec Gestion représentée par Jean-Michel Petit	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 9 mars 2017. Date du dernier renouvellement: assemblée générale du 26 mai 2020. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cemag Invest représentée par Catherine Dunand	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 9 mars 2017. Ratifiée par l'assemblée générale du 24 octobre 2017. Date du dernier renouvellement: assemblée générale du 26 mai 2020. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Helge Hellstrom*	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 26 mai 2020. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Luc-André Granier	Directeur général(3) Administrateur(4)	Directeur général(3) Direction scientifique et médical(5)	Date de 1ère nomination : En qualité de directeur général : conseil d'administration du 29 avril 2011 En qualité d'administrateur : assemblée générale du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement :

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
			En qualité de directeur général : conseil d'administration du 29 septembre 2017. En qualité d'administrateur : assemblée générale du 23 juin 2017 Date d'échéance du mandat : En qualité de directeur général : 12 mars 2020. En qualité d'administrateur : 26 mai 2020.
Françoise Brunner Ferber	Administrateur(4)	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement: assemblée générale du 23 juin 2017. Date d'échéance du mandat : 26 mai 2020.

* membre indépendant au sens du Code MiddleNext. Il est précisé que le conseil d'administration a estimé, lors de sa séance du 28 avril 2021, que Monsieur David H. Solomon pouvait être qualifié d'indépendant bien qu'il ne respecte pas l'intégralité des critères définis par le Code MiddleNext du fait de sa qualité de président du conseil d'administration, dans la mesure où les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la Société sont dissociées.

(1) mandat exercé du 12 mars 2020 au 15 février 2021, date d'entrée en fonction de Monsieur Peter Meeus, en qualité de directeur général de la Société, pour une durée illimitée.
(2) étant précisé que du 23 juin 2017 au 12 mars 2020, Monsieur André Ulmann était censeur.
(3) mandat exercé jusqu'au 12 mars 2020.
(4) mandat exercé jusqu'au 26 mai 2020.
(5) fonctions exercées jusqu'au 6 août 2020.

1.3. Autres mandats sociaux

A la connaissance de la Société, les autres mandats exercés par ses mandataires sociaux, y compris ceux ayant quitté leurs fonctions au cours de l'exercice 2020, sont les suivants :

Nom	Nature du mandat	Société
Direction générale
Luc-André Granier(1)	Administrateur	Theranexus*

Nom	Nature du mandat	Société
André Ulmann(2)	Président Président Administrateur Administrateur Administrateur Président	Cemag SAS Cemag Care HRA Pharma Physip IMP Fondation FAAU
Nathalie Lemarié	Néant	Néant
Caroline Roussel Maupetit(3)	Néant	Néant
Ludovic Robin(3)	Membre du comité stratégique	Logipren
Paul Michalet(3)	Président	MFH SAS
Conseil d'administration
David H. Solomon	Président Directeur général et Administrateur	Solomon LTD Pharnext
Bpifrance Investissement représentée par Philippe Boucheron	A titre personnel : Néant En qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement : Administrateur Membre du conseil de surveillance Administrateur Administrateur Administrateur	Gamamabs Pharma Ademtech Corewave Limflow NH TherAguix
Thibaut Roulon Charlotte Sibley	A titre personnel : Administrateur En qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement : Censeur Membre du conseil de surveillance Administrateur Membre du comité stratégique Chairman of the Board Président Member of advisory board Member of advisory board	NH Theraguix Gensight Biologics** Step pharma SAS Algotherapeutics Imcheck Pharma SAS Fort Hill Co, ltd Sibley Associates, LCC Valued solutions Galileo Analytics

Nom	Nature du mandat	Société
	A titre personnel :
	Président	IRDInov SAS
	Président	SOCRI SAS
	Censeur	Enobraq SAS
	En qualité de représentant
	permanent de Irdi Soridec
	Gestion, IRDI, IRDInov et
Irdi Soridec Gestion	SOCRI :
représentée par Jean	Administrateur	Ademtech SA
Michel Petit	Censeur	Gamamabs SA
	Censeur	Fineheart SA
	Observateur	LNC Therapeutics SA
	Administrateur	APSI 3D SAS
	Administrateur	Micropep Technologies SAS
	Administrateur Administrateur	FFLY4U SAS TreeFrog Therapeutics SAS
	Administrateur	Backbone SAS
	Administrateur	Swallis Medical SAS
	A titre personnel :
	Président	Promontoires
	Président	Saul Fondation for Progress
	Président	Cemag Invest SAS
	Administrateur	Fondation FAAU
	Administrateur	Groupe Altavia
	Administrateur	Altavia France
	En qualité de représentant
Cemag Invest	permanent de Cemag Invest :
représentée par	Administrateur	Aryballe Technologies SA
Catherine Dunand	Administrateur	Feeligreen SA
	Administrateur	Diabeloop SA
	Administrateur	Wandercraft SAS
	Administrateur	Faber Novel SAS
	Administrateur	Cosmo Tech SAS
	En qualité de représentant
	permanent de Novinvest
	Partners :
	Administrateur	OSO-AI SAS

	A titre personnel :
Hege Hellstrom	Administrateur Administrateur	Belnor BVBA Oasmia Pharmaceuticals AB
	Administrateur	Camurus
	Administrateur	Jane Goddall Institute Belgium



Françoise Brunner Ferbrer	Néant	Néant

* Société dont les actions sont admises sur le marché d'Euronext Growth à Paris.

** Société dont les actions sont admises sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

(1) Directeur général jusqu'au 12 mars 2020 et administrateur jusqu'au 26 mai 2020.
(2) Directeur général du 12 mars 2020 au 15 février 2021, censeur jusqu'au 12 mars 2020 et administrateur depuis le 26 mai 2020.
(3) Directeur général délégué jusqu'au 12 mars 2020.
(4) Administrateur jusqu'au 26 mai 2020.

1.4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

A la date du présent rapport, le conseil d'administration de la Société se compose de huit administrateurs, trois femmes et cinq hommes. A la date du présent rapport, le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration de la Société est donc respecté.

1.5 Missions du conseil d'administration

Le conseil est soumis aux dispositions du Code de Commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et au règlement intérieur. Ses principales missions sont :

Déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par délibérations les affaires qui la concernent ;
Nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixer leur rémunération ;
Autoriser les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

1.6. Indépendance de membres du conseil d'administration

Le règlement intérieur adopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 29 septembre 2017 précise, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil d'administration de la Société. Chaque membre du conseil d'administration s'engage notamment à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêt auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, il rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

Par ailleurs, le conseil d'administration lors de sa séance du 28 avril 2021 a estimé que trois de ses membres sont indépendants au regard du Code MiddleNext, à savoir Madame Hege Hellstrom, Madame Charlotte Sibley, Monsieur David Horn Solomon, étant précisé que ce dernier est qualifié d'indépendant par le conseil bien qu'il ne respecte pas l'intégralité des critères définis par le Code MiddleNext du fait de sa qualité de président du conseil d'administration, dans la mesure où les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la Société sont dissociées.

La Société envisage de continuer à augmenter la proportion d'administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration.

1.7. Durée des mandats

La durée des mandats est fixée à 3 années.

1.8. Règles de déontologie

Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : la recherche de l'exemplarité, se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil d'administration en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil d'administration et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit des dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d'intérêts, notamment en termes d'information du conseil d'administration et de l'AMF, d'abstention de vote ou de participation aux délibérations.

1.9. Règles d'indépendance

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. Une bibliographie de chacun des membres du conseil d'administration est disponible sur le site Internet de la Société www.advicenne.com.

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

2.1. Règlement intérieur

Le conseil d'administration dispose d'un règlement intérieur fixant notamment ses règles de fonctionnement ainsi que celles de ses comités. Le règlement intérieur du conseil d'administration est disponible sur le site www.advicenne.com.

2.2. Information des membres du conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil d'administration, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant auprès de tout dirigeant de la Société (directeur général ou directeur général délégué).

Chaque administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le président du conseil d'administration et le directeur général.

Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des évènements significatifs de la Société.

2.3. Evaluation de travaux du conseil

Le président du conseil d'administration invitera les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur la préparation des travaux au cours de l'exercice 2021.

Le conseil d'administration procédera ensuite au début de chaque année à l'auto-évaluation de ses méthodes de travail et de son fonctionnement sur l'exercice écoulé, sur invitation du président. Les résultats de débat se traduiront par un plan d'actions.

A l'issue de cette évaluation, et après examen de la synthèse présentée par le président du conseil d'administration, le conseil prendra acte des remarques et des points d'amélioration à apporter, le cas échéant.

2.4. Réunions du conseil d'administration au cours de l'exercice

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le conseil d'administration se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie et, au minimum, quatre fois par an.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le conseil d'administration de la Société s'est réuni 13 fois et le taux de présence moyen des membres du conseil d'administration s'est élevé à 90 %.

Postérieurement à la clôture de l'exercice et à ce jour, le conseil d'administration s'est réuni 4 fois.

2.5. Comités spécialisés

La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d'administration de la Société : un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations

2.5.1 Comité d'audit

La Société a mis en place, par décision du conseil d'administration du 31 mars 2017, un comité d'audit pour une durée illimitée. Les membres du comité d'audit ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le conseil d'administration le 29 septembre 2017. Le conseil d'administration du même jour a revu la composition du comité d'audit.

Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont décrits ci-dessous.

2.5.1.1 Composition

Le comité d'audit est, si possible, composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations. Les membres du comité sont choisis parmi les membres du conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux des membres du comité d'audit doivent être des membres indépendants selon les critères définis par le code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext auquel se réfère la Société.

Dans le choix des membres du comité d'audit, le conseil d'administration veille à leur indépendance et à ce qu'un membre indépendant au moins du comité d'audit présente des compétences particulières en matière financière et comptable.

Le président du comité d'audit est nommé par le conseil d'administration pour la durée de son mandat de membre du comité, dans la mesure du possible parmi les administrateurs indépendants.

La durée des mandats des membres du comité d'audit ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur. Le mandat des membres du comité d'audit est renouvelable sans limitation. Les membres du comité d'audit peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le conseil d'administration.

En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le conseil d'administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat d'administrateur du nouveau membre désigné.

Les membres du comité d'audit sont :

• Catherine Dunand, président,

Thibaut Roulon, et
Jean-Michel Petit.

2.5.1.2 Attributions

Le comité d'audit est chargé notamment :

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par le commissaire aux comptes ;
d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
d'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés ;
de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ;
d'examiner et formuler des recommandations concernant les opérations présentant ou susceptibles de présenter un conflit d'intérêt entre la Société et un administrateur ;
de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

2.5.1.3 Modalités de fonctionnement

Le comité se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels (dans chaque cas consolidés le cas échéant), sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité cinq jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du président du conseil d'administration de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le comité s'est réuni 3 fois avec un taux de participation de 100%.

La convocation aux réunions peut être faite par tous moyens, y compris verbalement.

Le président établit l'ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats.

Le comité désigne son président parmi ses membres et son secrétaire. En l'absence du président, le comité désigne un président de séance. En cas de partage des voix, c'est le doyen des candidats qui est désigné président de séance.

Le comité délibère en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Les membres du comité ne peuvent pas se faire représenter.

Le comité peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité en informe au préalable le conseil d'administration. En particulier, le comité a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle, directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière.

Le comité procède à l'audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société.

S'ils le jugent nécessaire pour l'accomplissement de leur mission, les membres du comité peuvent demander que leur soit communiqué tout document comptable, juridique ou financier.

Les membres du comité peuvent valablement délibérer par vidéoconférence, par conférence téléphonique ou par écrit, y compris par télécopie, dès lors que tous ses membres acceptent cette procédure.

Les propositions du comité sont présentées au conseil d'administration.

2.5.1.4 Rapports

Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé.

Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du conseil d'administration.

2.5.2 Comité des nominations et des rémunérations

La Société a mis en place, par décision du conseil d'administration en date du 10 juin 2011, un comité des rémunérations. Les membres de ce comité ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le conseil d'administration le 29 septembre 2017. Le conseil d'administration du même jour a revu la composition du comité des nominations et des rémunérations.

Les principaux termes du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations sont décrits ci-dessous.

2.5.2.1 Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est, si possible, composé d'au moins deux membres du conseil d'administration désignés par ce dernier.

Le président du comité des nominations et des rémunérations est désigné par les membres du comité des nominations et des rémunérations pour la durée de son mandat de membre du comité.

La durée des mandats des membres du comité des nominations et des rémunérations ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur. Le mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations est renouvelable sans limitation. Les membres du comité des nominations et des rémunérations peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le conseil d'administration.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun membre du conseil d'administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des nominations et des rémunérations.

Les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

Philippe Boucheron, président,
Catherine Dunand, et

• Charlotte Sibley.

2.5.2.2 Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé :

en matière de nominations :
- de présenter au conseil d'administration des recommandations sur la composition du conseil d'administration et de ses comités ;
- de proposer annuellement au conseil d'administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext ;
- d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le conseil d'administration dans le choix et l'évaluation des membres du conseil d'administration;
- de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil d'administration peut être recommandée ; et
- de préparer la liste des membres du conseil d'administration dont la désignation comme membre d'un comité du conseil peut être recommandée.
en matière de rémunérations :
- d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
- d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
- d'examiner les principaux objectifs de tout plan d'actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ;
- de formuler, auprès du conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :
  - ✓ la rémunération, y compris au titre d'une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et
  - ✓ les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
- d'examiner le montant total de la rémunération allouée aux administrateurs pour leur activité au sein du conseil d'administration et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d'administration ;
de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d'administration ; et
de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d'administration en matière de rémunération.

De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

2.5.2.3 Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi chaque fois qu'il le juge nécessaire sur convocation de son président, de deux de ses membres ou du président conseil d'administration.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le comité s'est réuni 5 fois avec un taux de participation de 100%.

La convocation aux réunions peut être faite par tous moyens, y compris verbalement.

Le président établit l'ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats.

Le comité délibère en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Les membres du comité ne peuvent pas se faire représenter.

Le président du conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité des nominations et des rémunérations, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite à lui présenter ses propositions. Il n'a pas voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Les propositions du comité sont présentées au conseil d'administration.

2.5.2.4 Rapports

Le président du comité des nominations et des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé.

Le comité des nominations et des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société a désigné le Code MiddleNext comme code de référence auquel elle entend se référer.

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext.

Compte-tenu de ce qui précède, le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext à la date du présent rapport.

Recommandations du Code MiddleNext	Adoptée	Sera adoptée	En cours de réflexion
Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du conseil	X
R2 Conflits d'intérêts	X
R3 Composition du conseil - Présence de membres indépendants	X(1)
R4 Information des membres du conseil	X
R5 Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R6 Mise en place de comités			X(2)
R7 Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R8 Choix de chaque membre du conseil	X
R9 Durée des mandats des membres du conseil			X(3)
R10 Rémunération des membres du conseil	X
R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil		X(4)
R12 Relation avec les actionnaires	X
Le pouvoir exécutif
R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 Préparation de la succession des dirigeants	X
R15 Cumul contrat de travail et mandat social	X(5)
R16 Indemnités de départ	X
R17 Régimes de retraite supplémentaires	X

Recommandations du Code MiddleNext	Adoptée	Sera adoptée	En cours de réflexion
R18 Stock-options et attribution gratuite d'actions		X(6)
R19 Revue des points de vigilance	X

(1) A la date du présent rapport, le conseil d'administration estime qu'il dispose en les personnes de David H. Solomon, de Charlotte Sibley et de Hege Hellstrom de trois membres indépendants au sens des dispositions du Code MiddleNext. Bien que David H. Solomon ne respecte pas l'intégralité des critères définis par le Code MiddleNext du fait de sa qualité de président du conseil d'administration, le conseil d'administration a estimé lors de sa séance du 28 avril 2021 que son indépendance de David H. Solomon n'est pas remise en cause dans la mesure où les fonctions de président du conseil et de directeur général de la Société sont dissociées.

(2) En fonction des compétences spécifiques du ou des administrateurs indépendants que la Société pourrait nommer au sein du conseil d'administration, la présidence de certains comités pourrait être confiée à l'un d'entre eux. La Société estime qu'à la date du présent rapport, chacune des personnes nommées à la présidence des comités spécialisés de la Société est la plus à même d'exercer cette fonction au regard notamment de ses compétences en matières comptable et financière, et plus particulièrement de gestion de la trésorerie et des dépenses en immobilisations et de fonctionnement ou d'analyse des plans d'affaires.
(3) L'échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs ne pourra pas se faire dans l'immédiat dans la mesure où les administrateurs actuels ont tous été nommés ou ont vu leur mandat renouvelé au cours de l'année 2020. Leur mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale arrêtant les comptes de l'exercice 2022 ; l'assemblée générale extraordinaire pourrait alors décider de renouveler certains mandats pour une durée de mandat exceptionnellement plus courtes afin de mettre en un œuvre un échelonnement.
(4) La Société entend mettre en place une évaluation des travaux du conseil d'administration début 2021.
(5) Compte tenu de la taille de la Société, de sa volonté d'attirer et retenir du personnel à forte expérience¹ et de l'expertise spécifique de Nathalie Lemarié, le conseil d'administration a autorisé le cumul du contrat de travail de cette dernière avec son mandat social.
(6) L'exercice des BSA et/ou BSPCE attribués à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société n'est pas soumis à des conditions de performance. Les BSPCE attribués sont assortis d'une condition de présence afin de s'assurer d'une stabilité du management dans le temps.

¹ Les protections attachées au bénéfice d'un contrat de travail (procédure de licenciement et indemnités chômage notamment) représentent pour les dirigeants mandataires sociaux un élément important, sans lequel ils n'auraient peutêtre pas acceptés par ailleurs un mandat social.

3. Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures

3.1 Eléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société

En application de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, le conseil d'administration présente à l'assemblée générale du 14 juin 2021 appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 les informations suivantes relatives à la rémunération de la direction et du conseil d'administration.

3.1.1 Rémunération totale et avantages de toute nature, éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice

L'information est établie en se référant au Code MiddleNext. Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2021-02 sont présentés ci-dessous :

Tableau Numéro 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2019	Exercice 2020
Président du conseil d'administration(1) David H. Solomon –
Rémunérations dues au titre de l'exercice(2)	1.667 €	60.000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	448.255€	0 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	449.922 €	60.000 €

(1) Monsieur David H. Solomon a été nommé en qualité de président du conseil d'administration par décision du conseil d'administration en date du 23 décembre 2019. Il était auparavant lié à la Société par un contrat de consultant du 1er septembre 2019 au 30 novembre 2019.

(2) pour plus de détail, voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.

	Exercice 2019	Exercice 2020
Directeur général(1) Luc-André Granier –
Rémunérations dues au titre de l'exercice(2)	187.390 €	277.297 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A

Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	187.390 €	277.297 €

⁽¹⁾ Monsieur Luc-André Granier a été président directeur général de la Société du 29 avril 2011 au 23 décembre 2019, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions de président du conseil d'administration. Monsieur Luc-André Granier a par ailleurs démissionné de son mandat de directeur général avec effet au 12 mars 2020. Enfin, son mandat d'administrateur, arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale mixte de la Société du 26 mai 2020, n'a pas été renouvelé.

⁽²⁾ y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

	Exercice 2019	Exercice 2020
Directeur général(1) André Ulmann –
Rémunérations dues au titre de l'exercice(2)	N/A	19.226 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	N/A	19.226 €

(1) Monsieur André Ulmann a été directeur général de la Société du 12 mars 2020 au 15 février 2021, date d'entrée en fonction de Monsieur Peter Meeus, en qualité de directeur général de la Société, pour une durée illimitée. Il a par ailleurs été nommé administrateur de la Société par l'assemblée générale du 26 mai 2020, étant précisé que jusqu'au 12 mars 2020, il était censeur.

(2) pour plus de détail, voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.

	Exercice 2019	Exercice 2020
Madame Nathalie Lemarié – directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	97.198 €	114.678 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	97.198 €	114.678 €

(1) pour plus de détail, voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.

	Exercice 2019	Exercice 2020
directeur général délégué(1) Madame Caroline Roussel-Maupetit –
Rémunérations dues au titre de l'exercice(2)	117.190 €	138.113 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	117.190 €	138.113 €

(1) le mandat de directeur général délégué de Madame Caroline Roussel-Maupetit n'a pas été renouvelé à sa demande et est donc arrivé à échéance le 12 mars 2020.

(2) pour plus de détail, voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.

	Exercice 2019	Exercice 2020
directeur général délégué(1) Monsieur Ludovic Robin–
Rémunérations dues au titre de l'exercice(2)	160.333 €	79.975 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	160.333 €	79.975 €

(1) le mandat de directeur général délégué de Monsieur Ludovic Robin n'a pas été renouvelé à sa demande et est donc arrivé à échéance le 12 mars 2020.

(2) pour plus de détail, voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.

	Exercice 2019	Exercice 2020
directeur général délégué(1) Monsieur Paul Michalet –
Rémunérations dues au titre de l'exercice	154.185 €	155.762 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	154.185 €	155.762 €

(1) le mandat de directeur général délégué de Monsieur Paul Michalet n'a pas été renouvelé à sa demande et est donc arrivé à échéance le 12 mars 2020.

(2) pour plus de détail, voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.

Tableau Numéro 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Le tableau suivant présente les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Président du conseil d'administration(3) David H. Solomon –
Rémunération fixe(4)	1.667 €	N/A	60.000 €	60.000 €
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle(5)	N/A	N/A	80.000 €	80.000 €
Rémunération d'activité au conseil	1.000 €	N/A	16.000 €	16.000 €
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	2.667 €	N/A	156.000 €	156.000 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Monsieur David H. Solomon a été nommé en qualité de président du conseil d'administration par décision du conseil d'administration en date du 23 décembre 2019. Il était auparavant lié à la Société par un contrat de consultant du 1er septembre 2019 au 30 novembre 2019.
(4) Rémunération due au titre de ses fonctions de président du conseil d'administration.
(5) Rémunération exceptionnelle due en raison de missions exceptionnelles d'accompagnement du directeur général dans le cadre, d'une part, entre le 1er avril 2020 et le 31 août 2020, de la réorganisation de la Société et, d'autre part, entre le 1er octobre 2020 au 31 décembre 2020, la réorganisation de la Société, des relations avec les investisseurs et des stratégiques de business développement (partenariats, processus de fusions-acquisitions…).

	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Directeur général(3) Luc-André Granier –
Rémunération fixe(4)	182.586 €	182.586 €	26.497 €	26.497 €
Rémunération variable annuelle(5)	0 €	52.470 €	0 €	0 €
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	248.000 €	248.000 €
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature(6)	4.804 €	4.804 €	2.800 €	2.800 €
Total	187.390 €	239.860 €	277.297 €	277.297 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement,

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Monsieur Luc-André Granier a été président directeur général de la Société du 29 avril 2011 au 23 décembre 2019, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions de président du conseil d'administration. Monsieur Luc-André Granier a par ailleurs démissionné de son mandat de directeur général avec effet au 12 mars 2020. Enfin, son mandat d'administrateur, arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale mixte de la Société du 26 mai 2020, n'a pas été renouvelé.

(4) Rémunération due au titre de son mandat social et de son contrat de travail.

(5) Au titre de son contrat de travail, Monsieur Luc-André Granier bénéficiait d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 66.000 € pour les exercices 2019 et 2020 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

(6) Monsieur Luc-André Granier bénéficiait d'une assurance perte d'emploi (GSC).

	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Directeur général(3) André Ulmann –
Rémunération fixe	N/A	N/A	19.226 €	19.226 €
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	0 €	0 €
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	0 €	0 €
Total	N/A	N/A	19.226 €	19.226 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement,

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Monsieur André Ulmann a été directeur général de la Société du 12 mars 2020 au 15 février 2021, date d'entrée en fonction de Monsieur Peter Meeus, en qualité de directeur général de la Société, pour une durée illimitée. Il a par ailleurs été nommé administrateur de la Société par l'assemblée générale du 26 mai 2020, étant précisé que jusqu'au 12 mars 2020, il était censeur.

	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Madame Nathalie Lemarié – directeur général délégué
Rémunération fixe(3)	97.198 €	97.198 €	99.678 €	99.678 €
Rémunération variable annuelle(4)	0 €	14.000 €	0 €	15.000 €
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	97.198 €	111.198 €	99.678 €	114.678 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Rémunération due au titre de son mandat social et de son contrat de travail.

(4) Au titre de son contrat de travail, Madame Nathalie Lemarié bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 16.200 € pour l'exercice 2019 et pour l'exercice 2020, versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Madame Caroline Roussel-Maupetit –	directeur général délégué(3)
Rémunération fixe(3)	117.190 €	117.190 €	108.113 €	108.113 €
Rémunération variable annuelle(4)	0 €	25.060 €	0 €	30.000 €
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	117.190 €	142.250 €	108.113 €	138.113 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
(3) Le mandat de directeur général délégué de Madame Caroline Roussel-Maupetit n'a pas été renouvelé à sa demande et est donc arrivé à échéance le 12 mars 2020.
(4) Rémunération due au titre de son mandat social et de son contrat de travail.
(5) Au titre de son contrat de travail, Madame Caroline Roussel-Maupetit bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 30.000 € pour l'exercice 2019 et pour l'exercice 2020, versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

	Exercice 2019			Exercice 2020
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
directeur général délégué(3) Monsieur Ludovic Robin –
Rémunération fixe(3)	160.333 €	160.333 €	79.975 €	79.975 €
Rémunération variable annuelle(4)	0 €	38.025 €	0 €	0 €
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	160.333 €	198.358 €	79.975 €	79.975 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Le mandat de directeur général délégué de Monsieur Ludovic Robin n'a pas été renouvelé à sa demande et est donc arrivé à échéance le 12 mars 2020.

(4) Rémunération due au titre de son contrat de travail et de son mandat social.

(5) Au titre de son contrat de travail, Monsieur Ludovic Robin bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 45.000€ pour l'exercice 2019 et de 45.000€ maximum pour l'exercice 2020 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

		Exercice 2019	Exercice 2020
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
directeur général délégué(3) Paul Michalet –
Rémunération fixe(4)	154.185 €	154.185 €	155.762 €	155.762 €
Rémunération variable annuelle(5)	0	16.000 €	0 €	0 €
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	154.185 €	170.185 €	155.762 €	155.762 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Le mandat de directeur général délégué de Monsieur Paul Michalet n'a pas été renouvelé à sa demande et est donc arrivé à échéance le 12 mars 2020.
(4) Rémunération due au titre de son contrat de travail et de son mandat social.
(5) Au titre de son contrat de travail, Monsieur Paul Michalet bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum égal à 48.000 € pour l'exercice 2019 et pour l'exercice 2020, versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

Tableau Numéro 3 : Tableau des rémunérations acquises et perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants		Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Madame Françoise Brunner-Ferber(3), administrateur
Rémunération d'activité au conseil	17.000 €	17.000 €	9.000 €	9.000 €
Autres rémunérations	- -		0 €	0 €
Bpifrance Investissement	(représentée par Philippe Boucheron), administrateur
Rémunération d'activité au conseil	-	-	0 €	0 €
Autres rémunérations	-	-	0 €	0 €
Thibaut Roulon, administrateur
Rémunération d'activité au conseil	-	-	0 €	0 €
Autres rémunérations	-	-	0 €	0 €
Irdi Soridec Gestion (représentée par Jean-Michel Petit), administrateur
Rémunération d'activité au conseil	-	-	0 €	0 €
Autres rémunérations	- -		0 €	0 €
Cemag Invest (représentée par Catherine Dunand), administrateur
Rémunération d'activité au conseil	-	-	0 €	0 €
Autres rémunérations	-	-	0 €	0 €
Charlotte Sibley, administrateur indépendant*
Rémunération d'activité au conseil	14.000 €	5.000 €	14.000 €	14.000 €
Autres rémunérations	-	-	0 €	0 €

		Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Hege Hellstrom, administrateur indépendant*
Rémunération d'activité au conseil	-	-	7.000 €	7.000 €
Autres rémunérations	-	-	0 €	0 €
André Ulmann(4), censeur puis administrateur
Rémunération d'activité au conseil(5)	-	-	0 €	0 €
Autres rémunérations(5)	-	-	0 €	0 €

* au sens du Code MiddleNext.

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Le mandat de Madame Françoise Brunner-Ferber est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2020 et n'a pas été renouvelé.

(4) Monsieur André Ulmann a été censeur du 23 juin 2017 au 12 mars 2020, date à laquelle il fut nommé directeur général de la Société. Il est nommé administrateur par l'assemblée générale mixte de la Société du 26 mai 2020. Ses fonctions de directeur général ont pris fin le 15 février 2021.
(5) A l'exclusion des rémunérations qui lui sont dues au titre de son mandat de directeur général (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessus)

Tableau Numéro 4 : BSA ou BSPCE attribués durant les exercices clos les 31 décembre 2020 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du groupe.

Aucun BSA ou BSPCE n'a été attribué à un dirigeant mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Tableau Numéro 5 : BSA ou BSPCE exercés durant l'exercice clos les 31 décembre 2020 par chaque dirigeant mandataire social.

Nom du Dirigeant mandataire social	Date d'exercice	Nature des BSPCE	Nombre de BSPCE exercés	Nombre d'actions souscrites par exercice des BSPCE	Prix unitaire	Montant de la souscription
Luc-André Granier	11/2020	BSPCE 2013 pool1 et BSPCE 2013 pool1 - part 2	11 800	59 000	3,22 €	189.980 €
Caroline Roussel Maupetit	12/2020	BSPCE 2013 pool1 et BSPCE 2013 pool1 - part 2	9 600	48 000	3,22 €	154.560 €

Tableau Numéro 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Néant.

Tableau Numéro 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant.

Tableau Numéro 8 : Historique des attributions de BSPCE attribués aux mandataires sociaux

Les principales caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») émis par la Société et en cours de validité figurent dans le tableau qui suit :

	BSPCE2013-Pool 1 et Pool2	BSPCE2013-Pool 1 Part 2		BSPCE2017 Pool 1 BSPCE2017 Pool 2	BSPCE2018		BSPCE2019		BSPCE2020
Date d'assemblée		20-déc-13		09-mars-17	19-juin-18		24 mai 2019		26-mai-20
Date de décision du conseil d'administration	03-janv-14	17-avr-15		11-juil-17	07-déc-18	13-juin-19	17-juil-19	23-déc-19	16-juil-20
Nombre de BSPCE autorisés		80.000	100.000	35.000	80.000		500.000		590.000
Nombre total de BSPCE attribués	54.000	12.000	72.000	35.000	80.000	15.000	200.000	90.000	67.500
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à l'origine par exercice des BSPCE attribués(1)	270.000	60.000	360.000	175.000	80.000	15.000	200.000	90.000	67.500
dont le nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la Société (1) Mandataires concernés :	0	5.000	30.000	0	0	15.000	0	90.000	0
Nathalie Lemarié	0	5.000	30.000	-	-	-		-	-
Charlotte Sibley		-	-	-	-	15.000		-	-
David H. Solomon		-	-	-	-	-		90.000	-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux	3	9	2	1	1	0	5	0	2
Point de départ d'exercice des BSPCE	03-janv-15	17-avr-16	11-juil-18	(8)	07-déc-18	13-juin-19	17-juil-19	23-déc-19	01-sept-20
Date d'expiration des BSPCE	03/01/2021 (2)	17/04/2022 (2)	11-juillet-2024 (2)	11-juillet-2024 (2)	07/12/2028 (2)	13-juin-2029 (2)	17-juil-29	23/12/2029 (2)	21/08/2030 (2)
Prix de souscription d'une action(1)	3,22 €	3,22 €	7,54 €	7,54 €	11,74 €	10,52 €	14,03 €	9,32 €	7,24 €
Modalités d'exercice	(3)	(3)	(3)	(3)	(4)	(5)	(9)	(6)	(7)
Nombre d'actions souscrites à la date du présent rapport(1)	155.000	80.000	0	0	0	0	0	0	0
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la date du présent rapport(1)	155.000	31.500	50.000	95.000	40.000	0	162.000	0	0
BSPCE restants à la date du présent rapport	115.000	28.500	310.000	80.000	40.000	15.000	0	90.000	67.500
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du présent rapport (compte tenu des conditions d'exercice des BSPCE)(1)	115.000	28.500	310.000	80.000	40.000	7.500	38.000	30.000	0
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice de l'ensemble des BSPCE en circulation à la date du présent rapport (en supposant rempli l'ensemble des conditions d'exercice desdits BSPCE)	115.000	28.500	310.000	80.000	40.000	15.000	38.000	90.000	67.500

(1) En tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 5 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 5) décidée par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société en date du 24 octobre 2017.
(2) En tout état de cause, les BSPCE pouvant l'être devront être exercés, à peine de caducité, (i) dans les 3 mois suivant la cessation par le titulaire de BSPCE de toute fonction salariée ou de mandataire social au sein du Groupe, (ii) au plus tard immédiatement avant la réalisation d'une fusion ou d'un changement de contrôle de la Société au profit d'un tiers, ou (iii) dans les 6 mois suivant la survenance de l'incapacité ou du décès du titulaire de BSPCE.
(3) Les BSPCE sont tous exerçables à la date du présent rapport, la caducité automatique des BSPCE exerçables à la date de départ de la Société ou dans les deux mois suivant ce dernier ayant été supprimé de l'ensemble des plans régissant les BSPCE émis par la Société par la quarante-huitième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 26 mai 2020.
(4) 40.000 BSPCE²⁰¹⁸ sont exerçables à la date du présent rapport.
(5) 3.750 BSPCE²⁰¹⁹ sont exerçables à la date du présent rapport, le solde sera exerçable à hauteur de 3.750 BSPCE à compter de chaque date d'anniversaire de leur attribution, sous réserve que Madame Charlotte Sibley exerce toujours des fonctions au sein de la Société ou de son Groupe à l'expiration que chaque année concernée.
(6) 30.000 BSPCE²⁰¹⁹ sont exerçables à la date du présent rapport, le solde sera exerçable à hauteur de 30.000 BSPCE à compter de chaque date d'anniversaire de leur attribution, sous réserve que Monsieur David H. Solomon exerce toujours des fonctions au sein de la Société ou de son Groupe à l'expiration de chaque année concernée.
(7) Les BSPCE²⁰²⁰ seront exerçables à hauteur d'un tiers à l'expiration de chaque année écoulée à compter du 1er septembre 2020, soit à compter du 1er septembre 2021 en ce qui concerne la première tranche, sous réserve que les bénéficiaires exercent toujours des fonctions au sein de la Société ou de son Groupe à l'expiration de chaque année concernée.
(8) Les BSPCE2017 Pool 2 sont exerçables par chacun des bénéficiaires à hauteur de 75 %, le solde sera exerçable le 11 juillet 2020.
(9) Les BSPCE2019-07 sont caduc au 30 octobre 2019, étant donné que les conditions n'ont pas été atteintes.

Tableau Numéro 9 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
David H. Solomon, Président du conseil d'administration		X		X		X		X
Date début mandat :	23 décembre 2019
Fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
André Ulmann, Directeur général		X		X		X		X
Date début mandat : Fin mandat :	12 mars 2020 15 février 2021
Luc-André Granier, Directeur Général	X (1)			X		X (2)	X (3)
Date début mandat :	29 avril 2011
Renouvellements :	23 juin 2017 en sa qualité d'administrateur et le 29 septembre 2017 en sa qualité de président directeur général
Fin mandat :	12 mars 2020
Paul Michalet, directeur général délégué	X (4)			X		X	X (3)
Date début mandat :	20 septembre 2018
Renouvellement :	12 mars 2020

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Fin mandat :		12 mars 2020
Ludovic Robin - directeur général délégué	X (5)			X		X	X (3)
Date début mandat :	Pour la durée du mandat du directeur général
Renouvellements :	29 septembre 2017 et 12 mars 2020
Fin mandat :	12 mars 2020
Nathalie Lemarié - directeur général délégué	X (6)			X		X	X (3)
Date début mandat :	28 septembre 2012
Renouvellements :	29 septembre 2017 et 12 mars 2020
Fin mandat :	Pour la durée du mandat du directeur général
Caroline Roussel Maupetit – directeur général délégué	X (7)			X		X	X (3)
Date début mandat :	29 avril 2011
Renouvellements :	29 septembre 2017 et 12 mars 2020
Fin mandat :	12 mars 2020

⁽¹⁾ Contrat de travail en qualité de directeur scientifique et médical conclu le 1er août 2007. Le conseil d'administration en date du 29 septembre 2017 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.

(3) Aux termes de leur contrat de travail, en contrepartie de leur obligation de non-concurrence, Mesdames Caroline Roussel-Maupetit et Nathalie Lemarié et Messieurs Luc-André Granier, Ludovic Robin et Paul Michalet percevront, après la cessation effective de leur contrat de travail et pour une durée de deux ans à compter de cette date, une indemnité mensuelle égale, pour Madame Caroline Roussel-Maupetit, Monsieur Luc-André Granier , Monsieur Ludovic Robin et Monsieur Paul Michalet, à 50% de leur salaire mensuel brut et, pour Madame Nathalie Lemarié, à 33% de son salaire mensuel brut.

⁽²⁾ Monsieur Luc-André Granier bénéficie néanmoins d'une assurance perte d'emploi (GSC).

(4) Contrat de travail en qualité de directeur de la stratégie financière conclu le 3 septembre 2018. Le conseil d'administration en date du 20 septembre 2018 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.
(5) Contrat de travail en qualité de directeur de la stratégie d'entreprise et du développement international conclu le 22 août 2016. Le conseil d'administration en date du 29 septembre 2017 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.
(6) Contrat de travail en qualité de directeur des affaires réglementaires conclu le 15 octobre 2012. Le conseil d'administration en date du 29 septembre 2017 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.
(7) Contrat de travail en qualité de directeur des opérations conclu le 9 septembre 2008. Le conseil d'administration en date du 29 septembre 2017 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.

3.1.2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable

La part variable de la rémunération due, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2020 équivaut à un maximum de 40% de la rémunération fixée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

3.1.3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable

Cette possibilité n'est pas prévue dans la politique de rémunération.

3.1.4 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers

Les engagements pris par la Société au bénéfice des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise ou de la cessation de ses fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci sont les suivants, étant précisé qu'il n'est prévu de retraite complémentaire au bénéfice d'aucun mandataire social :

Contrat de mandat social

Monsieur Peter Meeus a conclu avec la Société un contrat de mandat social le 15 février 2021.

Aux termes de ce contrat, Monsieur Peter Meeus bénéficie d'une indemnité de départ en cas de révocation de son mandat de directeur général en raison d'une faute assimilable à une faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation, d'un montant égal à (i) 50% de sa rémunération fixe annuelle brute en cas de révocation avant le 15 aout 2021 (inclus), (ii) d'une fraction de sa rémunération fixe annuelle brute proratisée en fonction du mois de la révocation (n'étant pris en compte que les mois écoulés en totalité), si cette dernière est décidée entre le 15 aout 2021 (exclus) et le 15 février 2022 (inclus) (soit, à titre d'exemple, 7/12ème, si la révocation intervient le 30 septembre 2021), ou (iii) 100% de sa rémunération fixe annuelle brute, si la révocation intervient après le 15 février 2022.

Par ailleurs, Monsieur Peter Meeus est tenu au respect d'une clause de non-concurrence pendant une période de 12 mois à compter de la cessation de son mandat social. Durant cette période, il aura droit à une indemnité mensuelle s'élevant à 33 % de sa rémunération fixe mensuelle nette moyenne qui lui aura été versée au cours des 12 mois précédents.

Contrat de travail

Madame Nathalie Lemarié a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société relatif à ses fonctions de directeur des affaires réglementaires en date du 15 octobre 2012.

Au terme de son contrat de travail, en contrepartie de son obligation de non-concurrence, Nathalie Lemarié percevra après la cessation effective de son contrat de travail et pendant pour une durée de deux ans à compter de cette date, une indemnité mensuelle égale à 33% de son salaire mensuel brut.

3.1.5 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

Aucune rémunération de ce type n'est prévue dans la politique de rémunération.

3.1.6 Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des mandataires sociaux dirigeants et la rémunération moyenne et médiate des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, sont présentés ci-après pour le président du conseil d'administration, le directeur général et le directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Les ratios d'équité ont été calculés sur la base des rémunérations fixes, variables et exceptionnelles versées au sein de la Société au cours des exercices mentionnés ci-après :

Exercice 2020	David H. Solomon	Luc-André Granier	André Ulmann	Ludovic Robin	Caroline Roussel Maupetit	Paul Michalet	Nathalie Lemarié
Total rémunération du dirigeant mandataire social	156 000	277 297	19 226	79 975	138 113	155 762	114 678
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	2,8	5,0	0,3	1,4	2,5	2,8	2,1
Ratio avec rémunération médiane des salariés	3,8	6,7	0,5	1,9	3,3	3,8	2,8
Evolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	5749% (*)	16%	N/A	-60%	-3%	-8%	3%
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	12%	12%	12%	12%	12%	12%	12%
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	47 944	47 944	47 944	47 944	47 944	47 944	47 944
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	41 317	41 317	41 317	41 317	41 317	41 317	41 317
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	-5%	-5%	-5%	-5%	-5%	-5%	-5%

(*) Entrée de David H. Solomon fin 2019, l'effet est donc plein sur l'année 2020.

Exercice 2019	David H. Solomon	Luc-André Granier	André Ulmann	Ludovic Robin	Caroline Roussel Maupetit	Paul Michalet	Nathalie Lemarié
Total rémunération du dirigeant mandataire social	2 667	239 860	-	198 358	142 250	170 185	111 198
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	0,1	4,6	-	3,8	2,7	3,2	2,1
Ratio avec rémunération médiane des salariés	0,1	6,3	-	5,2	3,7	4,5	2,9
Evolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	42 840	42 840	42 840	42 840	42 840	42 840	42 840
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	37 781	37 781	37 781	37 781	37 781	37 781	37 781
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

3.1.7 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués

La rémunération des mandataires sociaux de la Société est fixée par le conseil d'administration de la Société, sur proposition de son comité des nominations et des rémunérations (cf. politique des rémunérations des dirigeants figurant à la section 3.2 du présent rapport).

Chaque année, la Société demande à ses actionnaires de lui accorder des autorisations et délégations nécessaires aux fins de procéder, le cas échéant, à une attribution d'instruments donnant accès au capital de la Société (BSPCE, options de souscription d'actions et/ou actions gratuites) à l'ensemble des employés du Groupe. Le conseil d'administration, sur avis du comité des nominations et rémunérations, décide l'attribution de ces instruments lorsque ces organes le jugent opportun notamment au regard des conditions de marché.

3.1.8 Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22- 10-34 du code de commerce a été pris en compte

La politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les votes constatés lors de la dernière assemblée générale mixte annuelle du 26 mai 2020 et les montants versés l'ont été dans le respect de la politique de rémunération approuvée par cette assemblée générale.

3.1.9 Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé

Néant.

3.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021

En application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale du 14 juin 2021 appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021, conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable attribuable aux membres de la direction et du conseil d'administration de la Société en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2021. Elle explique également le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, sont présentés ci-après :

3.2.1 Mandataires sociaux non dirigeants

Les membres du conseil d'administration et, le cas échéant, les censeurs, peuvent percevoir une rémunération dans la limite de la somme fixe annuelle globale fixée par l'assemblée générale des actionnaires (rétributions au titre de l'activité des membres au sein du conseil et des comités mis en place par ce dernier – ex jetons de présence). Le conseil d'administration détermine (dans la limite de l'enveloppe votée par l'assemblée générale des actionnaires) le montant revenant à chaque administrateur [et, le cas échéant, censeur], conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext et aux termes de son règlement intérieur, en tenant notamment compte de l'assiduité des membres du conseil et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le conseil.

Lors de sa séance du 7 décembre 2018, le conseil d'administration a arrêté les principes de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs et, le cas échéant, aux censeurs pour leur activité au conseil, étant précisé que seuls les administrateurs indépendants se voient attribuer à ce jour une rémunération pour leur participation aux travaux du conseil et des comités selon les règles suivantes :

présence physique à une séance du conseil : 2.000 €
présente téléphonique à une séance du conseil : 1.000€
présence physique à une séance d'un comité : 1.000 €
présence téléphonique à une séance d'un comité : 500€.

Par ailleurs, les administrateurs et, le cas échéant, les censeurs pourront percevoir une rémunération au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le conseil d'administration et feraient l'objet de conventions réglementées qui seraient soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces rémunérations sera fixé par le conseil d'administration en fonction de la nature de la mission particulière confiée à l'administrateur ;

De plus, les membres du conseil d'administration et, le cas échéant, les censeurs ont droit au remboursement de leurs frais professionnels engagés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur présentation de justificatifs et dans le respect des procédures en vigueur dans la Société.

Enfin, les administrateurs et, le cas échéant, les censeurs n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales pourraient se voir attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) ou se voir offrir la faculté de souscrire, à des conditions de marché, des bons de souscription d'actions dont le prix d'émission sera déterminé au jour de l'émission des bons en fonction de leurs caractéristiques, au besoin avec l'aide d'un expert indépendant.

3.2.2 Mandataires sociaux dirigeants

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Monsieur David Solomon perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de président.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe du président du conseil a été fixé à 60.000 euros au titre de l'exercice 2021.
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	Mission exceptionnelle d'accompagnement de la direction générale	10.000 euros par mois
Clause de non-concurrence	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A
Régime de retraite complémentaire	Néant	Néant
Rémunération pour son activité au sein du conseil d'administration	Monsieur David Solomon pourrait recevoir une rémunération au titre de son activité d'administrateur.	(voir section 3.2.1 ci-dessus)

Monsieur David H. Solomon, président du conseil d'administration :

Le président du conseil d'administration pourrait en outre se voir attribuer des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

Monsieur André Ulmann, directeur général (jusqu'au 15 février 2021)² :

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe au titre du mandat de directeur général	Monsieur André Ulmann perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de directeur général.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe a été fixé à 24.000 euros en année pleine, prorata temporis au titre de l'exercice 2021.
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	Monsieur André Ulmann pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle.	Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs

² Le mandat de directeur général de Monsieur Ulmann a pris fin le 15 février 2021.

		projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu'acquisitions, fusion ou changement de contrôle.
Clause de non-concurrence	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant
Régime de retraite complémentaire	Néant	Néant
Rémunération pour son activité au sein du conseil d'administration	Monsieur André Ulmann pourrait recevoir une rémunération au titre de son activité d'administrateur.	(voir section 3.2.1 ci-dessus)
Rémunération fixe au titre d'un contrat de consultant	La Société a conclu le 19 juin 2020 un contrat de consultant avec CEMAG CARE, société contrôlée par Monsieur Ulmann, portant sur des services distincts du mandat de directeur général de Monsieur Ulmann. Ce contrat a été approuvé par le conseil d'administration (pour plus de détail, voir la section 5 ci dessous).	Le Conseil d'administration a autorisé le versement à la société CEMAG CARE d'honoraires mensuels de 17.500 euros HT pendant la durée de la mission.

Monsieur Peter Meeus, directeur général (à compter du 15 février 2021)

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe au titre du mandat de directeur général	Monsieur Peter Meeus perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de directeur général.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe a été fixé à 250.000 euros en année pleine, prorata temporis au titre de l'exercice 2021.
Rémunération variable annuelle	Monsieur Peter Meeus pourrait se voir attribuer une rémunération variable pouvant atteindre jusqu'à 100.000 euros.	Le conseil d'administration déterminera le montant définitif de la rémunération variable en fonction de la réalisation d'objectifs « corporate » et individuels préalablement déterminés par le conseil sur la base notamment de recommandations formulées par le comité des nominations et rémunérations.

Rémunération exceptionnelle	Monsieur Peter Meeus pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle.	Monsieur Peter Meeus pourra bénéficier d'une rémunération exceptionnelle d'un montant maximum de 50.000 euros dans l'hypothèse de la réalisation d'une vente de la Société ou d'un processus de fusion acquisition la concernant.
Clause de non-concurrence	Monsieur Peter Meeus est tenu au respect d'une clause de non concurrence pendant une période de 12 mois à compter de la cessation de son mandat social.	Versement d'une indemnité mensuelle s'élevant à 33 % de sa rémunération fixe mensuelle nette moyenne qui lui aura été versée au cours des 12 mois précédents.
Avantages en nature	Monsieur Peter Meeus bénéficie des avantages en nature suivants :	-
	- mise à disposition d'un logement meublé en région parisienne pour un loyer d'un montant maximum de 3.000 euros par mois (charges comprises) ;
	- mise à disposition d'un véhicule pour un montant maximum de 500 euros par mois ;
	- bénéfice d'une assurance GSC (« Garantie Sociale du Chef d'entreprise ») et d'une complémentaire santé.
Régime de retraite complémentaire	Néant	Néant
Rémunération pour son activité au sein du conseil d'administration	N/A	N/A

A noter que, sous réserve de l'approbation par la prochaine assemblée générale des actionnaires, la Société s'est engagée à prendre en charge les frais de déménagements et d'installation en France de Monsieur Peter Meeus à hauteur d'un montant maximum de 60.000 euros.

Par ailleurs, Monsieur Peter Meeus a droit au remboursement de ses frais professionnels engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat, sur présentation de justificatifs et dans le respect des procédures en vigueur dans la Société.

De plus, Monsieur Peter Meeus pourrait se voir attribuer une indemnité de départ en cas de révocation de son mandat de directeur général en cas de faute assimilable à une faute grave ou lourde au sens de la

jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation (voir en ce sens le tableau n° 9 en section 3.1.1 ci-dessus).

Enfin, Monsieur Peter Meeus pourrait se voir attribuer des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

Madame Nathalie Lemarié, directeur général délégué et directeur des affaires réglementaires

Il est rappelé que les sommes perçues par Madame Nathalie Lemarié le sont au titre de son contrat de travail

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe au titre du mandat de directeur général délégué	Madame Nathalie Lemarié perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de directeur général.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Madame Nathalie Lemarié au titre de son mandat a été fixé à 6.600 euros pour l'exercice 2021.
Rémunération fixe au titre du contrat de travail	Madame Nathalie Lemarié perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Madame Nathalie Lemarié au titre de son contrat de travail a été fixé à 94.500 euros pour l'exercice 2021 pour un temps de travail de 90%.
Rémunération variable annuelle au titre du contrat de travail	Madame Nathalie Lemarié perçoit une rémunération variable annuelle au titre de son contrat de travail en qualité de directeur des affaires réglementaires. Celle-ci peut atteindre un montant maximum de 16.200 euros, selon l'atteinte d'objectifs définis par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.	Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération variable est établi chaque année en fonction des objectifs de la Société et des objectifs individuels fixés annuellement par le conseil d'administration, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité et dont le niveau de réalisation est constaté par le conseil d'administration.
Rémunération exceptionnelle au titre du mandat de directeur général délégué	Madame Nathalie Lemarié pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat de directeur général délégué.	Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu'acquisitions, fusion ou changement de contrôle.

Clause de non-concurrence	Clause de non-concurrence pendant une période de 2 ans à compter de la cessation du contrat de travail.	Versement d'une indemnité spéciale mensuelle égale à 33 % du salaire mensuel brut.
Avantages en nature	Néant	Néant
Régime de retraite complémentaire	Néant	Néant

Madame Nathalie Lemarié pourrait se voir attribuer des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

4. Conventions visées à l'article L. 225-37-4 du code de commerce conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les conventions suivantes ont été conclues entre un dirigeant de la Société ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale.

Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 30 avril 2020, a autorisé préalablement à sa signature, la convention conclue avec Monsieur Luc-André Granier au titre de la rupture de son contrat de travail. Il est précisé que Monsieur Luc-André Granier n'a pas pris part au vote de cette autorisation.
Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 16 juin 2020, a autorisé préalablement à sa signature, un contrat de prestation de service conclu le 19 juin 2020 avec la société CEMAG CARE, société dont l'actionnaire de référence est le même que celui de CEMAG Invest, administrateur et actionnaire de référence de la Société, au titre duquel Monsieur André Ulmann, par ailleurs directeur général de la Société, prend en charge la direction médicale monde du Groupe. Le contrat a été conclu pour une période maximale d'un an, avec une date d'effet rétroactive au 13 mars 2020 et peut être résilié à tout moment par la Société moyennant un préavis d'un mois. Les honoraires dus au titre de ce contrat s'élèvent à 17.500€ hors taxes par mois. Il est précisé que Monsieur André Ulmann et Madame Catherine Dunand représentante de Cemag Invest n'ont pas pris part au vote de cette autorisation.
Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 24 septembre 2020, a autorisé la conclusion d'une convention avec la société BELNOR bvba (société dont la directrice générale est Hege Hellstrom). Il a été décidé de lui confier une mission particulière de supervision et de coordination de la stratégie de lancement en Europe, pour une durée initiale de trois mois (du 1er octobre au 31 décembre 2020), correspondant à environ deux jours de travail par semaine. Cette mission serait rémunérée contractuellement à hauteur de 25.000 euros HT et pourrait éventuellement être assortie d'une prime de succès.
Le conseil d'administration a acté une prorogation de cette mission sur le premier trimestre 2021 lors de sa réunion du 3 décembre 2020, dans les mêmes conditions financières. Il est précisé que Madame Hege Hellstrom n'a pas pris part au vote de ces autorisations.

Depuis le 31 décembre 2020, aucune nouvelle convention n'a été conclue.

5. Conventions visées à l'article L. 225-39 du code de commerce

En application des dispositions de l'article L. 22-10-12 du code de commerce, le présent rapport doit décrire la procédure mise en place par la Société en application de l'article L. 225-39 et de sa mise en œuvre.

En effet, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Nous vous informons qu'aucune convention visée à l'article L. 225-39 du code de commerce n'a été conclue au cours des exercices antérieurs.

6. Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée (article 19 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
voter par correspondance, ou
adresser une procuration à la société sans indication de mandat.

Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 a modifié l'article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l'adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires à la suite des modifications apportées par la loi dite « loi Soilihi » en date du 19 juillet 2019.

7. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique :

La structure du capital de la Société est celle décrite au paragraphe 15 de la section I du présent rapport.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, depuis le deuxième anniversaire de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l'article L. 22- 10-46 du code de commerce, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Les actions, le cas échéant, auto-détenues de la Société correspondent aux actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité, et sont privées du droit de vote. Il n'existe pas de titres de la Société disposant de droits de contrôle spéciaux.

A la date du présent rapport, il n'existe pas d'actionnaire de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

La Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

Le premier actionnaire de la Société est Bpifrance Investissement et détenait 26,10% du capital de la Société au 31 décembre 2020.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle de la Société.

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

Les règles de nomination et de remplacement des membres du conseil d'administration et les règles relatives à la modification des statuts sont les règles de droit commun rappelées dans les statuts de la Société.

Le conseil d'administration dispose, en matière d'émission ou de rachat d'actions, des pouvoirs de droit commun. Une description des délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration actuellement en vigueur et de leur utilisation figure au tableau présenté en Annexe 3.

Il n'y a pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

En dehors des dispositions légales et réglementaires applicables et de l'indemnité éventuellement due à Monsieur Peter Meeus (voir en ce sens la section 3.1.4 ci-dessus), aucun mandataire social ou salarié de la Société ne dispose d'accord prévoyant des indemnités en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

8. Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, le tableau présenté en Annexe 3 récapitule les délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

III - ANNEXES

Annexe 1 - Tableaux des résultats des cinq derniers exercices de la Société

Annexe 2 - Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Annexe 3 - Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé

Annexe 4 - Comptes annuels de la société Advicenne au 31 décembre 2020

Annexe 4 bis - Comptes consolidés du Groupe Advicenne au 31 décembre 2020

Annexe 5 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions et réglementées

Annexe 6 - Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leur réseau

Tableaux des résultats des cinq derniers exercices de la Société

NATURE DES INDICATIONS NATURE DES INDICATIONS	31/12/2015	31/12/2016 31/12/2015	31/12/2017 31/12/2016	31/12/2018 31/12/2017	31/12/2019 31/12/2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	774 256	774 256 774 256	1 600 539 774 256	1 612 469 1 600 539	1 682 729 1 612 469
Nombre d'actions ordinaires	774 256	774 256 774 256	8 002 696 774 256	8 062 344 8 002 696	8 413 644 8 062 344
Nombre d'action à dividendes prioritaires Nombre d'action à dividendes prioritaires
Opérations et Résultats
Chiffre d'affaires (H. T.)	109 303	269 942 109 303	806 305 269 942	1 189 949 806 305	1 999 165 1 189 949
	Résultat avant impôt, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et -1 618 403 Résultat avant impôt, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et	-3 989 859 -1 618 403	-5 120 345 -3 989 859	-5 032 837 -5 120 345	-14 024 216 -5 032 837
Impôts sur les bénéfices	-458 571	-626 232 -458 571	-861 421 -626 232	-820 711 -861 421	-850 679 -820 711
Participation des salariés
	Résultat après impôt, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et -2 174 556 Résultat après impôt, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et	-7 963 013 -2 174 556	-4 656 359 -7 963 013	-4 624 868 656 359	-13 714 499 -4 624 868
Résultat distribué
Résultat par action
	Résultat après impôt, participation,mais avant dot. aux amortissements, et -1,50 Résultat après impôt, participation,mais avant dot. aux amortissements, et	-4,34 -1,50	-0,71 -4,34	-0,52 -0,71	-1,62 -0,52
	Résultat après impôt, participation, dot. aux amortissements,et provisions -2,81 Résultat après impôt, participation, dot. aux amortissements,et provisions	-10,28 -2,81	-0,78 -10,28	-0,58 -0,78	-1,68 -0,58
Dividende versé à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés	13	16 13	20 16	26 20	29 26
Montant de la masse salariale	862 269	1 230 906 862 269	1 735 429 1 230 906	2 112 246 1 735 429	2 287 271 2 112 246
Montant des charges sociaux	313 531	497 399 313 531	697 012 497 399	851 794 697 012	926 959 851 794

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice 2020 dont le terme est échu

	Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	138					66	634					221
Montant total des factures concernées TTC.	2 223 395	184 481	13 090	16 128	695 022	908 722	361 713	345 836	18 004	21 631	16 660	402 131
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	15,15%	1,26%	0,09%	0,11%	4,73%	6,19%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC. de l'exercice							12,9%	12,3%	0,6%	0,8%	0,6%	14,3%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0					0
Montant total des factures exclues	0					0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul	□ Délais contractuels : (préciser)				x Délais contractuels : 45 jours fin de mois, 60 jours date de facture
des retards de paiement	x Délais légaux : 45 jours fin de mois				□ Délais légaux : 45 jours fin de mois

Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé

Délégations consenties par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2019
Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2020
AGM du 24 mai 2019 (19ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (20ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ainsi qu'avec la faculté d'instituer un droit de priorité	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (21ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (22ème résolution)	Autorisation consentie au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix dans la limite de 10% du capital social	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (23ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

Délégations consenties par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2019
Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2020
	de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire
AGM du 24 mai 2019 (24ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : une ou plusieurs sociétés ou fonds d'investissement français ou étrangers investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse)	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (25ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : une ou plusieurs sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l'intermédiaire d'une de leurs filiales, une participation dans le capital de la Société, éventuellement à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse)	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

Délégations consenties par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2019
Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2020
AGM du 24 mai 2019 (26ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (27ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société	26 mai 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (28ème résolution)	Délégation de pouvoir consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (30ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, par émission et attribution d'actions gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (31ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote	26 mai 2020	Lors de ses séances du 13 juin 2019et du 23 décembre 2019, le conseil d'administration, a fait usage de cette délégation et a décidé l'attribution au bénéfice de certains mandataires sociaux de la Société de respectivement 15.000 et 90.000 BSPCE permettant chacun la souscription d'une action au prix, pour les BSCPE attribués en juin, de 10,52€ et, pour les BSPCE attribués en décembre, de 9,32€.
AGM du 24 mai 2019 (33ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société	26 mai 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

Délégations consenties par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2019

Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2020
	en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place

Délégations consenties par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2020
Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2020
AGM du 26 mai 2020 (29ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois 26 juillet 2022	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 26 mai 2020 (30ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ainsi qu'avec la faculté d'instituer un droit de priorité	26 mois 26 juillet 2022	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 26 mai 2020 (31ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée à l'article L. 411- 2 du code monétaire et financier	26 mois 26 juillet 2022	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 26 mai 2020	Autorisation consentie au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière	26 mois	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

(32ème résolution)	avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix dans la limite de 10% du capital social	26 juillet 2022
AGM du 26 mai 2020 (33ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire	18 mois 26 novembre 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 26 mai 2020 (34ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : « une ou plusieurs sociétés ou fonds d'investissement français ou étrangers investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse). »	18 mois 26 novembre 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 26 mai 2020 (35ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : « une ou plusieurs sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l'intermédiaire d'une de leurs filiales, une participation dans le capital de la Société, éventuellement à l'occasion de la conclusion d'un	18 mois 26 novembre 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

	accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse). »
AGM du 26 mai 2020 (36ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées	26 mois 26 juillet 2022	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 26 mai 2020 (37ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société	26 mois 26 juillet 2022	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 26 mai 2020 (38ème résolution)	Délégation de pouvoir consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange	26 mois 26 juillet 2022	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 26 mai 2020 (40ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, par émission et attribution d'actions gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés.	26 mois 26 juillet 2022	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 26 mai 2020 (41ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote	18 mois 26 novembre 2021	Le directeur général, sur sub délégation du conseil d'administration a fait usage de cette délégation, le 16 juillet 2020 et décidé l'attribution au bénéfice de 2 salariés de 67.500 BSPCE permettant chacun la souscription d'une action au prix de 7,24 euros.
AGM du 26 mai 2020	Délégation de compétence consentie au conseil à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au	18 mois	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

(44ème	profit (i) de membres et censeurs du	26 novembre
résolution)	conseil d'administration de la Société	2021
	en fonction à la date d'attribution des
	bons n'ayant pas la qualité de salariés
	ou dirigeants de la Société ou de l'une
	de ses filiales, (ii) de personnes liées par
	un contrat de services ou de consultant
	à la Société, ou (iii) de membres,
	n'ayant pas la qualité de salariés ou
	dirigeants de la Société ou de l'une de
	ses filiales, de tout comité que le conseil
	d'administration a mis ou viendrait à
	mettre en place

Comptes annuels de la société Advicenne au 31 décembre 2020

		31/12/2020			31/12/2019
	Etat exprime en euros	Brut	Amort, et Deprec.	Net	Net
	Capital souscrit non appele (I)
ACTIF IMMOBILISE	IMMOBILIS ATIONS INCORPORATION Frais d'etablissement Frais de developpement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	65 706	27 865	37 841	4 080
	IMMOBILIS ATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	777 058 208 426 34 082	577 816 148 094	199 242 150 331 34 082	226 229 167 038
	Avances et acomptes IMMOBILIS ATIONS FINANCIERES (2) Participations evaluees selon mise en equival. Autres participations Creances rattachees a des participations Autres titres immobilises Prets	1 330 000 1		1 330 000 1	570 000
	Autres immobilisations financieres	528 288		528 288	500 038
	TOTAL (ш)	3 033 561	753 775	2 279 786	1 477 286
ACTIF CIRCULANT	STOCKS ET EN-COURS Matieres premieres, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Prochuits intermediaires et finis Marchandises	246 379 503 690	10 338 4 337	236 041 499 352	131 634 364 460
	Avances et Acomptes verses sur commandes CREANCES (3) Creances clients et comptes rattaches Autres creances Capital souscrit appele, non verse	834 723 2 728 129	16 660	818 003 2 728 129	553 230 1 262 831
	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONBILLIES	16 225 647		16 225 647	2 225 000 14 403 844
	Charges constaties d'avance	209 654		209 654	2 501 577
REGULARIS ATION COMPTES DE	TOTAL ( m)	20 748 222	31 335	20 716 887	21 442 576
	Frais d'emission d'emprunt a etaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL ACTIF (I a VI)	23 781 783	785 110	22 996 678	22 919 862
(1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financieres a moins d'un an 528 288 (3) dont creances a plus d'un an				390 516

	Etat exprime en euros	31/12/2020	31/12/2019
	Capital social ou individuel Primes d' emission, de fusion, d' apport Ecarts de reevaluation	1 723 829 15 840 762	1 682 729 52 992 087
Capitaux Propres	RESORVES Reserve legale Réserves statutaires ou contractuelles Reserves reglementees Autres reserves	21 600	21 600
	Report a nouveau		(24 057 436)
	Résultat de l'exercice	(14 027 635)	(13 714 499)
	Subventions d'investissement Provisions reglementees
	Total des capitaux propres	3 558 556	16 924 481
Autres fonds propres	Produits des enns sions de titres participatifs Avances conditionnees
	Total des autres fonds propres
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	1 365 093 118 457	712 047 211 970
	Total des provisions	1 483 550	924 017
DETTES (1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes aupres des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattaches Dettes fiscales et sociales DELLES DIVERSIES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constates d'avance (1) Total des dettes	12 230 960 276 250 4 530 013 915 267 2 077 17 954 567	172 452 276 250 3 907 296 709 536 5 830 5 071 364

	Ecarts de conversion passif TOTAL PASSIF	22 996 673	22 919 862
	Resultat de l'essercice exprime en centimes	(14 027 635,32)	(13 714 498,58)
	(1) Dettes et produits constates d'avance à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants, et soldes crediteurs de banques et CCP	10 178 317	5 027 802

Compte de Résultat		31/12/2020
		12 mois	%CLL.	12 mois	%CA
	Ventes de marchandises	1 921 134	69,89	1 534 889	76,7
	Production vendue (Biens)	824 859	30001	461 860	23,1
	Production vendue (Services et Travaux)	2 927	0.11	2417	0,1
D'EXPLOITATION PRODULTS	Montant net du chiffre d'affaires	2 748 921	100,00	1 000 165	100,0
	Production stockee	135 921	4.94	51 405	25
	Production minobilis ee
	Subventions d'exploitation			61 292	3,0
	Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges	1 699 136	61,81	76 307	3,8
	Autres produits	188 115	6,84	23 180	1,1
	Total des produits d'exploitation	4 77 092	173,60	2 211 348	110,6
	Achats de marchandises	804 426	29,26	602 074	30,1
	Vanation de stock	(126 860)	-4,61	(75 939)	-3.8
	Achats de matieres et autres approvisionnements	326 657	11,88
CHARGES D'EXPLOITATION	Variation de stock	15 173	0 22	79 531	3.9
	Autres achats et charges externes	13 549 472	492,90	12 294 961	615,0
	Impots, taxes et versements as similes	158 962	5,78	84 488	4,2
	Salaires et traitements	3 090 938	112,44	2 287 271	114,4
	Charges sociales du personnel	1 039 803	37,83	926 959	46,3
	Cotis ations personnelles de l'exploitant
	Dotations auxamortissements, aux depreciations et aux provisions	802 330	29,19	540 962	27.0
	Autres charges	95 593	3.48	98 002	4.9
	Total des charges d'exploitation	19 756 496	718,70	16 838 309	842,2
	RESULTAT DE SPLOTTATION	(14 984 404) -545,10		(14 626 961)	-731,6
Opéra. co min. F NANCIERS PRODULIS	Benefice attribue ou perte transferee Perte supportee ou benefice transfere De participations (3) D'autres valeurs mobilieres et creances d'actif immobilise (3) Autres interets et produits assimiles (3) Reprises sur provisions et depreciations et transfert de charges Differences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	12 182 20 579 48 117 35 062	0,44 0,75 1,75 1,28	52 302 55 028 76 599	25 2,7 3.8
	Total des produits financiers	115 940	4,22	184 589	9,2
	Dotations auxamortissements, aux depreciations et aux provisions	8312	0,30	20 579	1.0
CHARGES	Interets et charges assimilees (4)	324 453	11,80	Q 183	03
	Differences negatives de change	146 917	5,34	21 064	25
F NANCIERES	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	37 266	1,36	ਕਰੇ ਦੇਰੇਕ	2,4
	Total des charges financières	516 948	18,81	127 419	63
	MES OF OFFICILITY MOTER	(401 008)	-14 29	57 170	2,8
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(15 385 412)	-559,69	(14 569 791)	-728,7
	Total des produits exceptionnels	111		0 340
	Total des charges exceptionnelles	2 704	0,10	4 7346	0,2
			-0,09
	RESOURCES CENTRAL CALLED	(2 594)		4 618	0,2
	PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES	(1 360 370)	-49.49	(850 679)	-42,5
	TOTAL DES PRODUITS	4 888 143	177,82	2 405 287	120,3
	TOTAL DES CHARGES	18 915 778	688,12	16 119 785	806,3
	RES OLTAIT DE LENEROICE	(14 027 635)	-510-30	(13 714 499)	-686,0

-

Chiffre d'affaires marchandises (KE)	31décembre 2020		31 décembre 2019
Ventes de marchandises Union Européenne Ventes de marchandises reste du monde	2681 67	98% 2%	1997	100%
Chiffre d'affaires marchandises	2748	100%	1997	100%

	31 décambre 2020	31 décembre 2019
Age de départ	65 ans (C), 63 ans (NC)	65 ans (C), 63 ans (NC)
Taux d'actuallsation	0.51%	0.60%
Taux de croissance de salaires	3% (C), 3% (NC)	3% (C), 3% (NC)
Taux de charges sociales	44% (C), 44% (NC)	44% (C), 44% (NC)
Table de mortalité	Insee 2012-2014	Insee 2012-2014
Probabilité de présence à l'âge de la	Moins de 30 ans : 85%	Moins de 30 ans : 85%
retraite (avant mortailité)	De 30 à 40 ans : 90%	De 30 à 40 ans : 90%
	De 40 à 50 ans : 97%	De 40 à 50 ans : 97%
	De 50 à 60 ans : 100%	De 50 à 60 ans : 100%
	Plus de 60 ans : 100%	Plus de 60 ans : 100%

		Valeurs	Mouvements de l'exercice				Valeurs
		brutes debut	Diminutions Augmentations			brutes au
	Etat exprime en euros	d'exercice	Reevaluations	Acquisitions	Virt på p.	Censions	31/12/2020
	Frais d'etablissement et de développement
INCORPORELLES	Autres	21 443		44 263			65 706
	TO TAL INMO BILIS ATIONS INCORPORELLES	21 443		44 263			65 706

	I enrains
	Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal agenct amenagement
	Instal technique, materiel outillage industriels	703 787		73 271			777 058
	Instal, agencement, amenagement divers Materiel de transport	28 369		2 171			60 740
CORPORELLES	Materiel de bureau, mobilier Emballages recuperables et divers	208 795		38 547		9 656	237 686
	Immobilisations corporelles en cours			34 082			34 082
	Avances et acomptes	570 000		760 000			1 330 000
	TO TAL IMMO BILISATIONS CORPORELLES	1 541 151		908 071		9 656	2 439 566

	Participations evaluees en equivalence
	Autres participations			1
	Autres titres immobilises
FINANCIERES	Prets et autres inmobilisations financieres	530 517				2 229	528 288
	TO TAL INMOBILIS ATIONS FINANCIERES	530 517		1		2 229	528 289

	TO TAL	2 093 111		952 334		11 884	3 033 561

		Amortissements	Mouvements de l'exercice		Amortis sements 300
	Etat exprime en euros	de bat d'exercice	Dotations	Diminutions	31/12/2020
INCORPORELLES	Frais d'etablissement et de développement
	Autres	17 363	10 502		27 865
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORATION	17 363	10 502		27 865
LES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal agencement amenagement
	Instal technique, materiel outillage industriels	477 558	100 258		577 816
CORPOREL	Autres Instal, agencement, amenagement divers Materiel de transport Matenel de bureau, mobilier	12 882 87 444	8 844 45 876	6952	21 726 126 368
	Emballages recuperables et divers
	TOTAL INMOBILIS ATIONS CORPORATIONS	277 884	154 078	6957	75910
	TOTAL	505 247	165 480	6 057	753 775

	Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements derogatoires
	Dotations		Reprises			Mouvement net des amortisse
	Differentiel de durée et autre	Mode degressif	exceptionnel de durée et autre	Amort, fiscal Differentiel	Mode de gressif	Amort, fiscal exceptionnel	ment à la fin de l'exercice
Frais d'établis sement et de développement Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOB INCORPOREILES
Tenkins Constructions sur sol propre sur sol d'autrui mstal, agencement, amenag. Instal. technique materiel outillage industriels Instal generales Agenct amenagt divers Materiel de transport Materiel de bureau, informatique, mobilier Emballages recuperables, divers
TOTAL IMMOB CORPORFILES
Frais d'acquisition de titres de participation
TOTAL
TO TAL GENERAL NON VENTILE

Types de titres	BSPCE 2013/1 part2	BSPCE 2017 pool 1	BSPCE 2017 pool 2	PMI BSPCE
Date attribution	17/04/2015	11/07/2017	11/07/2017	07/12/2018
Prix d'exercice par action	3.22€	7.54€	7.54€	11.74€
Durée de validité	17/04/2022	11/07/2024	11/07/2024	07/12/2028
Nombres de bons attribués au 31/12/19	12 000	72 000	35 000	80 000
Nombres de bons attribués au 31/12/20	12 000	72 000	35 000	80 000
Nombres de bons en vigueur au 31/12/20	4 350	62 000	16 000	40 000
Nombres maximal d'actions nouvelles pouvant être souscrites au 31/12/20	21 750	310 000	80 000	40 000

Types de titres	CS BSPCE 2019	DHS BSPCE 2019	BSPCE 2020
Date attribution	13/06/2019	23/12/2019	16/07/2020
Prix d'exercice par action	10.52€	9.32€	7.24€
Durée de validité	13/06/2029	23/12/2029	31/08/2030
Nombres de bons attribués au 31/12/19	15 000	90 000	0
Nombres de bons attribués au 31/12/20	15 000	90 000	67 500
Nombres de bons en vigueur au 31/12/20	15 000	90 000	67 500
Nombres maximal d'actions nouvelles pouvant être souscrites au 31/12/20	3 750	30 000	0

Etat esprime en euros	Capitaux propres cloture 31/12/2019	Affectation du résultat N-11	Variations en cours d'exercice 2	Capitaux propres cloture 31/12/2020

Capital social	1 682 729		41 100	1 723 829
Primes d'emission, de fusion, d'apport Ecarts de reevaluation	52 992 087		(37 151 324)	15 840 762
Réserve légale	21 600			21 600
Reserves statutaires ou contractuelles
Réserves regiementees
Autres réserves
Report a nouveau	(24 057 436)	(13 714 499)	37 771 934
Resultat de l'exercice	(13 714 499)	13 714 499	(14 027 635)	(14 027 635)
Subventions d'investissement
Provisions regiementees
TOTAL	16 924 481			3 558 550
(13 365 925) Date de l'assemblee generale Dividendes attribués l dont dividende provenant du resultat n-1 Capitaux propres à l'ouverture de l'evercice après affectation du résultat n-1 16 924 481 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports avec effet retroactif 16 924 481 2 Dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'evercice Vanation des capitaux propres au cours de l'estercice hors operations de structure (13 365 925) L'augmentation de capital provient de l'exercice des BSPCB et des BSA.

	Etat exprime en euros	Debut exercice	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
	Reconstruction gisements miniers et petroliers
PROVISIONS REGLEMENTEES	Provisions pour investissement
	Provisions pour hausse des prix
	Provisions pour amortissements derogatoires
	Provisions fiscales pour prets d'installation
	Provisions autres
	PROVES ONS RECEDER TEXTED FROM STORES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	Pour litiges Pour garanties donnees aux clients Pour pertes sur marches a terme Pour amendes et penalites Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour impots Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes revisions Pour chges sociales et fiscales sur conges a pay er Autores	211 970 712 047	500 653 046	94 013	118 457 1 365 003
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	924 017	053 546	94 018	1 483 550
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	incorporelles corporelles Sur des titres mis en equivalence strong bull sations titres de participation utres immo, financieres Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres	20 579 12 369 27 350	2 306 (10 690)	20 579	14 675 16 660
	PROMETONS POLICIDES CONSTICT IN ORDER OFFICE TO THE OFFICE FOR OFFICE FOR OFFICE FOR COLLECT OF COLLECT OF COLLECT OF CLEAN OR SECTION	60 297	(8 384)	201-799	31 335
	TO TAL GENERAL	984 314	645 162	114 591	1 514 885
d'exploitation 636 850 Dont dotations 8312 financieres et reprises exceptionnelles			94 013 20 579
Titres mis en equivalence : montant de la dépréciation à la cloture de l'exercice calculée selon les regles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I.

		Etat exprime en euros	31/12/2020	1 an au plus	plus d'1 an
REANCES C	Creances rattachees a des participations Prets (1) (2) Autres immobilis ations financieres Chents douteux ou litigeux Autres creances clients Creances representatives des titres pretes Personnel et comptes rattaches Securite sociale et autres organismes sociaux Impots sur les benefices Taxes sur la valeur ajoutee Autres impots, taxes versements assimiles Divers Groupe et associes (2) Debiteurs divers Charges constatees d'avances		528 288 16 660 818 063 500 1 341 390 552 432 R 248 815 745 11 414 209 654	408 865 I Q 660 818 063 500 1 341 390 552 432 Q 648 815 745 11 414 200 654	119 423
		TOTAL DES CREANCES	4 300 794	4 181 371	110 423
(1)	Prets accordes en cours d'exercice
(1) 6	Remboursements obtenus en cours d'exercice Drate at servinces concantie any seconiae (marcommon montaininge)

		31/2/2020	1 an au plus	1 a 5 ans
DIGITIDS	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de credit à l'an max. a l'origine (1) Emp. dettes ets de credit a plus 1 am a l'origine (1) Emprunts et dettes financieres divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattaches Personnel et comptes rattaches Securite sociale et autres organismes sociaux Impots sur les benefices Taxes sur la valeur ajoutee Obligations cautionnees Autres impots, taxes et assimiles Dettes sur immobilisations et comptes rattaches Groupe et associes (2) Autres dettes Dette representative de titres empruntes Produits constates d'avance	12 230 960 276 250 4 530 013 511 570 331 922 61 71 714 2077	4 454 710 276 250 4 530 013 511 570 331 922 61 71 714 2 077	7 776 250
	TOTALDES DECLIES	17 054 567	10.178.317	7 77 6 250
(1) (1) (2)	Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts rembourses en cours d'evercice Emprunts dettes associes (personnes physiques)	11 800 000 62 570

Etat exprime en euros	Capitaux propres	Quote-part detenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
Advicence INC	71 979	100,00	71 978
2. Participations (10 à 50 %)
B. Renseignements globaux
1. Filiales non reprises en A.
a) françaises b) etrangeres
2. Participations non reprises en A. a) françaises
b) etrangeres

Etat exprime en euros	31/12/2020	31/12/2019	06 Variations
Creances rattachees a des participations
Autres immobilisations financieres
Autres creances clients	54 219		54 219
Autres creances	2 507	5 643	(3 130) -25,57
TOTAL	56 726	2 643	51 083 905,30

Libellé	Montant
Factures a stablir Produit a recevoir stat	54 219 2 507
Totalisation	56 726

Libellé	Montant
Intéréts courus prots	321 396
Fournisseurs factures non parvemuss	1 397 896
Provision congos payds	186 250
Provision bonus et imdamnites	325 320
Charges socialo sur CP	79 123
Autros charges a payer	3 443
Provision socialo sur bounus	104 571
Charges sociales produit a recevoir	104
Etat autros charges a payar	1 455
Totalisation 2 419 557

Etat exprime en euros	31/12/2020	311122019	Variations 0%
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit	321 396	317	321 078 N/S
Emprunts et dettes financieres divers
Dettes fournisseurs et comptes rattaches	1 397 896	1 742 625	-19,78 (344 729)
Dettes fiscales et sociales	700 265	રીરે વેરવે	184 311 35,72
Dettes fournisseurs d'immobilisation
Autres dettes
TOTAL	2 419 557	2 258 897	160 660 7,11

Etat exprime en euros	31/12/2020	31/12/2019	0,6 Variations
Charges constatees d'avance - EXPLOITATION	209 654	2 501 577	(2 291 924) -91.62
Charges constatees d'avance - FINANCIERES
Charges constatees d'avance - EXCEPTIONNELLES
TOTAL	209 654	2 501 507	(2 291 924) -91.62

Annexe 4 bis

Comptes consolidés du groupe Advicenne au 31 décembre 2020

Etats financiers consolidés selon les normes IFRS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020

Etats de la situation financière

ACTIF (K€)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Immobilisations incorporelles	7-1-1	38	4
Immobilisations corporelles	7-1-2	2 785	2 118
Autres actifs financiers	7-1-3	392	119
Actifs non courants		3 215	2 241
Stocks et en-cours	7-1-4	735	496
Clients	7-1-5	818	553
Crédits d'impôt	7-1-6	1 406	860
Autres actifs courants	7-1-6	1 059	2 904
Actifs financiers	7-1-3	-	195
Trésorerie et équivalents trésorerie	7-1-7	16 771	16 629
Actifs courants		20 789	21 638
Total actif		24 004	23 879

PASSIF (K€)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social		1 724	1 683
Primes liées au capital Réserves		29 799 -13 404	53 235 -23 999
Résultat net		-14 846	-14 198
Total Capitaux Propres		3 272	16 720
Emprunts et dettes financières	7-1-10	9 247	1 324
Provisions	7-1-8 / 9	118	212
Autres passifs	7-1-11	-	-
Passifs non courants		9 366	1 536
Emprunts et dettes financières	7-1-10	4 550	288
Fournisseurs	7-1-11	4 434	3 907
Autres passifs courants	7-1-11	2 383	1 427
Passifs courants		11 366	5 623
Total passif		24 004	23 879

Compte de résultat et état du résultat global

COMPTE DE RESULTAT (K€)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variance
Chiffre d'affaires	8-2-1	2 062	1 663	399
Revenu des partenariats Autres produits de l'activité	8-2-2	- 1 503	- 921	- 581
Produits des activités courantes		3 564	2 584	980
Coût des marchandises vendues Frais de recherche et développement Frais de commercialisation et de marketing Frais de structure et généraux	8-2-3 8-2-3 8-2-3	-886 -8 146 -3 827 -4 841	-691 -8 562 -4 010 -3 569	-194 416 183 -1 272
Résultat opérationnel		-14 136	-14 248	112
Coût de l'endettement financier Autres charges financières Autres produits financiers	8-2-4 8-2-4 8-2-4	-553 -260 133	-28 78	-525 -260 54
Résultat avant impôt		-14 817	-14 198	-619
Impôts sur les bénéfices	8-2-5	-29	-	-29
Résultat Net		-14 846	-14 198	-648
Résultat par action (€/action) Résultat dilué par action (€/action)	8-2-6 8-2-6	-1,76 -1,76	-1,74 -1,74	-0,02 -0,02

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (K€)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variance
Résultat Net	-14 846	-14 198	-648
Réévaluation du passif au titre des régimes de retraite	51	-43	94
Effet d'impôt
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	51	-43	94
Résultat global	-14 795	-14 241	-554

Précision : toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi.

Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€)	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2018	8 062 344	1 612	52 296	-24 515	29 394
Résultat de la période				-14 198	-14 198
Autres éléments du résultat global, après impôts				-43	-43
Résultat global		-	-	-14 241	-14 241
Augmentation de capital	351 300	70	939		1 009
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle				43	43
Paiements fondés sur des actions				516	516
Situation au 31 décembre 2019	8 413 644	1 683	53 235	-38 197	16 720
Résultat de la période				-14 846	-14 846
Autres éléments du résultat global, après impôts				51	51
Résultat global		-	-	-14 795	-14 795
Augmentation de capital	205 500	41	621		662
Reclassement			-24 057	24 057	-
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle				41	41
Paiements fondés sur des actions				605	605
Autres variations				39	39
Situation au 31 décembre 2020	8 619 144	1 724	29 799	-28 249	3 272

L'augmentation de capital de 662 K€ correspond à l'exercice des BSPCE/BSA, celle de 2019 de 1 009 K€ correspondait également à l'exercice de BSPCE/BSA.

L'acquisition des titres d'autocontrôle de 41 K€ (43 K€ en 2019) traduit les mouvements sur le contrat de liquidité.

Le reclassement fait suite à l'imputation des pertes sur la prime d'émission décidée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d'Advicenne S.A. du 26 mai 2020.

Tableau des flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (K€)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net	8-2	-14 846	-14 198
Amortissements et provisions		217	305
Paiement fondé sur des actions	8-2-3	605	516
Autres produits et charges calculés		-122	46
Cout de l'endettement financier net	8-2-4	553	28
Capacité d'autofinancement		-13 592	-13 303
Incidence de la variation des stocks	7-1-4	-239	-188
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	7-1-5 / 6	1 035	1 557
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	7-1-12	1 102	2 459
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		-11 694	-9 475
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	7-1-1/2	-575	-934
Actions auto détenues		-41	-43
Acquisition d'actifs financiers		-78	-135
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements		-694	-1 112
Augmentation de capital (net des frais d'augmentation de capital)	7-1-8	662	1 009
Emission d'emprunts & d'avances remboursables	7-1-11	12 121	276
Remboursements d'emprunts & d'avances remboursables	7-1-11	-254	-302
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		12 529	983
Variation de la trésorerie		142	-9 603
Trésorerie d'ouverture	7-1-7	16 629	26 232
Trésorerie de clôture	7-1-7	16 771	16 629

NOTES ANNEXES

Advicenne (« La Société ») est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 22 rue de la Paix – 75002 Paris.

La présente annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés de la Société et de sa filiale (ciaprès dénommées « Le Groupe ») au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 28 avril 2021.

1 DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Advicenne est une société pharmaceutique de spécialité focalisée sur le développement et la commercialisation de traitements innovants pour des maladies orphelines.

Advicenne a pour stratégie de concevoir des produits innovants et mettre en œuvre les stratégies cliniques, pharmaceutiques et réglementaires pour satisfaire des marchés orphelins à forte demande, pour lesquels il n'existe pas de traitement approuvé en Europe ou aux Etats-Unis.

Son produit phare, ADV7103, fait actuellement l'objet d'essais cliniques avancés dans deux maladies chroniques rares du rein, l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd) et la Cystinurie.

Fin 2019, ADV7103 a obtenu la désignation de médicament orphelin par la commission européenne dans le traitement de la Cystinurie une maladie rénale rare induisant des calculs importants et récurrents dans les reins, après avoir obtenu en 2017 la même protection pour sa première indication l'acidose tubulaire rénale distale (ATRd), une autre maladie rénale rare qui survient lorsque les reins sont incapables d'éliminer efficacement l'accumulation des acides circulants dans le sang. Actuellement en essais cliniques de phase III pour cette indication aux Etats-Unis et au Canada, ADV7103 rentre dans le cadre d'une procédure centralisée européenne pour sa demande de mise sur le marché.

Advicenne est cotée sur Euronext Paris depuis 2017 et sur Euronext Bruxelles depuis 2019 en cotation croisée.

2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1 Faits marquants de l'exercice 2020

2.1.1. Eléments scientifiques

Le 10 mars 2020, Advicenne a été autorisée à mettre à disposition l'ADV7103 dans le cadre d'une Autorisation Temporaire d'Utilisation (ATU) de cohorte, délivrée par l'ANSM (Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé). Cette autorisation permet l'utilisation, à titre exceptionnel, de l'ADV7103, 8 mEq et 24 mEq, granulés enrobés en sachet pour le traitement de l'acidose tubulaire rénale distale (ATRd) en France. Sa prescription est réservée aux médecins spécialistes en néphrologie.

Le 10 décembre 2020, Advicenne a obtenu une opinion positive recommandant l'approbation d'ADV7103 (Sibnayal®) pour le traitement des acidoses tubulaires rénales distales (ATRd).

2.1.2. Eléments juridiques

La société a créé au mois de mai 2020 une filiale aux États-Unis destinée à piloter son activité, clinique pour l'heure. Celle-ci n'a qu'un impact limité sur les comptes consolidés annuels, mais a vocation à recruter des spécialistes américains pour déployer les activités de la société sur ce marché porteur.

La gouvernance a été remaniée et après la séparation en fin d'année 2019 des fonctions de directeur général et de président du Conseil d'Administration, le Dr André Ulmann a été nommé au poste de Directeur Général par intérim le 12 mars 2020, en remplacement du Dr Luc-André Granier. Mme Hege Hellstrom a été nommée administrateur indépendante lors de l'AGM du 26 mai 2020.

2.1.3. Eléments financiers

Dans le cadre de son accord de financement de 20 M€ conclu avec la Banque Européenne d'Investissement, Advicenne a renforcé sa structure financière avec le tirage d'une première tranche de 7,5 M€ ; cette tranche prévoit un remboursement in fine (dans 5 ans).

La société a également obtenu 4,3 M€ de financement complémentaire dans le cadre de deux Prêts Garantis par l'Etat dont la maturité peut aller jusqu'à 6 ans.

Se reporter à la note 4.3 – continuité d'exploitation pour plus d'information sur la situation financière du Groupe.

2.1.4. Situation au regard de la crise sanitaire COVID19

Néanmoins, cette crise sanitaire a entraîné le décalage des deux essais cliniques de Phase III en cours. Des mesures ont été prises afin de réduire voire rattraper ces décalages, mais une expansion forte et durable de l'épidémie de COVID-19 pourrait avoir un impact sur l'activité de la Société, en particulier sur le déroulement des études cliniques qu'elle mène. Nous considérons qu'au jour de l'arrêté des comptes, ces événements n'empêchent pas le Groupe de poursuivre ses activités.

2.2 Evénements postérieurs à la clôture

Le 15 février 2021, la société a annoncé l'arrivée de Peter Meeus en tant que directeur général, mettant un terme au mandat ad interim du Dr André Ulmann à ce poste.

Par ailleurs, le 19 mars 2021, la société a renoncé au statut ODD pour l'indication dRTA afin d'accélérer la mise sur le marché de son candidat médicament Sibnayal.

Enfin, comme cela est indiqué dans le paragraphe 1. Description de l'activité, la Société a décidé, au cours du 1er trimestre 2021, de distribuer ses produits via des accords de distribution avec des partenaires.

3. METHODE DE CONSOLIDATION

3.1 Filiale

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

3.2 Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés (sauf pour les pertes ou profits liés à des transactions en devises étrangères). Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur

3.3 Périmètre

Les présents états financiers consolidés comprennent ADVICENNE et sa filiale américaine ADVICENNE Inc, détenue à 100%, consolidée. ADVICENNE Inc. a été créée en mai 2020. Auparavant la Société ne détenait aucune filiale.

4. BASE DE PREPARATION DES COMPTES

Les états financiers de la Société ont été établis en Euro qui représente également la monnaie fonctionnelle de la Société. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en euros, sauf indication contraire.

4.1 Référentiel IFRS

Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'union européenne en vigueur au 31 décembre 2020.

Ce référentiel comptable, qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Ces états financiers sont également conformes aux normes et interprétations adoptées par l'IASB à la même date.

4.1.1 Normes d'application obligatoire 1er janvier 2020

Les normes, amendements et interprétations IFRS suivants, d'application obligatoire au 1er janvier 2020, n'ont pas eu d'impact significatif dans les comptes :

Modifications d'IAS 1 et IAS 8 – Définition du terme « significatif »
Modification des références au cadre conceptuel dans les normes
Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 1
Modifications d'IFRS 3 – Définition d'une entreprise
Modification temporaire d'IFRS 16 – Compensation de loyers dans le cadre de Covid-19

Par ailleurs, la société n'a pas choisi d'appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations qui seront d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 ou postérieurement, étant précisé que la Société analyse actuellement les impacts potentiels de leur entrée en vigueur :

Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 – Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2

4.2 Recours à des estimations et jugements

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Les principales estimations portent sur l'évaluation à la juste valeur des paiements en actions, des ventes sous ATU et de l'emprunt BEI.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé de manière prospective.

4.3 Continuité d'exploitation

Cette appréciation repose sur le montant de trésorerie disponible à la date de l'arrêté des présents comptes, et ses engagements et prévisions d'engagements relatifs notamment à :

l'enregistrement sur le marché européen d'ADV7103 dans l'ATRd,
l'initialisation du développement commercial d'ADV7103 sur le marché européen,
la conduite de l'étude clinique de phase III dans la cystinurie en Europe, et
la conduite de l'étude clinique de phase III dans l'ATRd aux Etats-Unis.

d'un appel au marché, ce qui entraînerait une dilution de la participation des actionnaires de la Société,
de financements publics ou privés ou de financements par endettement, au titre desquels la Société pourrait être tenue de prendre des engagements restrictifs notamment financiers ou en matière d'exploitation,
d'accords de commercialisation et de distribution, et autres alliances stratégiques et contrats de licence,
ou d'une combinaison de ces approches.

Si ces mesures ne devaient pas se réaliser, la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.

5. METHODES ET REGLES D'EVALUATION

Les principes et méthodes d'évaluation appliqués par la Société sont détaillés dans les paragraphes suivants.

5.1 Recherche et développement – Travaux de recherche et développement réalisés en interne

Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :

(a) faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
(b) intention de la Société d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
(c) capacité de celle-ci à utiliser ou à vendre cet actif incorporel,
(d) démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité,
(e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres appropriées afin d'achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, et
(f) capacité d'évaluation de façon fiable des dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement réalisés en interne par la Société ne font l'objet d'aucune activation au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, l'ensemble des critères mentionnés ci-dessus n'étant pas cumulativement réunis. En effet, tant que l'AMM n'a pas été obtenue, la faisabilité technique de l'immobilisation n'est pas démontrée.

5.2 Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des licences de logiciels. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité (entre 1 et 10 ans).

5.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. Les

valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes :

Installations techniques, matériel et outillage : de 2 à 10 ans
Installations générales, agencements, aménagements divers : de 5 à 10 ans
Matériel de bureau : de 3 à 5 ans
Matériel informatique, mobilier : de 3 à 10 ans

La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d'emprunts » n'a pas conduit à activer d'intérêts, en l'absence d'actifs éligibles.

5.4 Contrats de location

La Société applique la norme IFRS 16 qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs pour tous les contrats de location, à l'exception de ceux d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sousjacent est de faible valeur, pour lesquels la Société a retenu les exemptions offertes par la norme. Le bénéficiaire du contrat doit, dès lors que l'actif inclus dans le contrat de location est identifiable et qu'il contrôle l'utilisation de cet actif, comptabiliser à l'actif de son bilan un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette financière au passif de son bilan. Par ailleurs, les loyers de ces contrats de location sont comptabilisés pour partie en remboursement du passif de location et pour partie en frais financiers dans le résultat financier. Une charge d'amortissement du droit d'utilisation est constatée en résultat opérationnel. Les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;
D'un passif au titre de l'obligation de paiement.

5.5 Pertes de valeur des actifs immobilisés

La Société procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations. S'agissant d'actifs corporels et incorporels amortis, la Société évalue à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt d'activité.

Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'actif a sa valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de sortie ou la valeur d'utilité. Si la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée. Le cas échéant, en pratique, les tests de dépréciation sont effectués par rapport à la valeur d'utilité correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'actif.

5.6 Actifs financiers

Les actifs financiers de la Société correspondent aux dépôts et cautionnements (actifs financiers non

courants), aux créances clients, certaines autres créances à court terme ainsi que la trésorerie et les comptes à terme en équivalents de trésorerie. Ces actifs sont classés dans la catégorie des actifs aux coûts amortis.

Dans la pratique, la juste valeur est proche de leur montant nominal.

Une estimation du risque de non-recouvrement des créances est faite de manière individualisée ou sur la base de critères d'ancienneté à chaque clôture et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation en conséquence. Le risque de non-recouvrement est apprécié au regard de différents critères tels que les difficultés financières, les litiges, ou les retards de paiement.

5.7 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks est évalué suivant la méthode du « premier entré, premier sorti (FIFO) ».

Le coût des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, et frais accessoires.

5.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque limité de changement de valeur, et les découverts bancaires. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement en euros. Les découverts bancaires figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les passifs financiers à court terme. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d'acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

5.9 Provisions

En conformité avec IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », la Société comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.

5.10 Passifs financiers

Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, d'avances conditionnées ainsi que des dettes fournisseurs et certains passifs courants.

Ces passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Lors de la comptabilisation initiale des avances conditionnées, la différence entre leur juste valeur (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché) et le montant de la trésorerie reçue est comptabilisée comme une subvention publique en produits constatés d'avance. Par la suite, le passif est comptabilisé au coût amorti et les produits constatés d'avance sont repris en compte de résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des dépenses financées par ces avances.

Le taux d'intérêt effectif intègre la prime éventuellement prévue au contrat qui sera susceptible d'être versée en cas de remboursement et prend en compte le chiffre d'affaires futur estimé lorsque les contrats d'avances remboursables prévoient une indexation sur le chiffre d'affaires généré par les projets.

En cas de modification de l'échéancier des flux de remboursement prévus des avances remboursables, notamment en cas de changement d'estimation du chiffre d'affaires prévisionnel, la Société effectue un nouveau calcul de la valeur comptable nette du passif résultant de l'actualisation des nouveaux flux futurs de trésorerie attendus. S'il est significatif, l'ajustement en résultant est comptabilisé au compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée, en résultat financier.

En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits de l'activité.

5.11 Avantages du personnel

La norme IAS 19 distingue deux régimes en matière d'avantages postérieurs à l'emploi.

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n'est donc comptabilisé au bilan.

Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées, qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité, …).

La Société n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite.

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Conformément à la norme IAS 19, le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel. Le coût financier est comptabilisé est résultat financier. Les réévaluations du passif (écarts actuariels) sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global (OCI).

L'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n'est intervenu sur les exercices présentés.

5.12 Paiements fondés sur des actions

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.

Des options d'achat et de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés clés de la société. Ces options correspondent à des instruments réglés en actions.

Elles sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.

La Société utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour évaluer la juste valeur de ces instruments. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Cette évaluation n'est pas révisée par la suite.

Cette valeur est enregistrée en charges de personnel de manière graduelle en fonction de l'acquisition par tranche, sachant que cette acquisition s'effectue linéairement au sein de chaque tranche, entre la date d'octroi et la date d'acquisition des droits (période d'acquisition des droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Le montant comptabilisé en charges est ajusté le cas échéant pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies.

5.13 Produits des activités ordinaires

Ventes de produits

Le chiffre d'affaires de la société est composé de la vente sous licence de médicaments dont le développement a été réalisé par une société tierce (Levidcen® et Likozam®), et les ventes d'ADV7103 produit développé par la société et vendu sous un statut d'ATU nominative depuis 2019. Les clients obtiennent le contrôle des produits au moment où les biens sont livrés chez les clients. Les factures sont émises et le chiffre d'affaires est comptabilisé à ce moment.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé net des taxes pharmaceutiques et, le cas échéant, des reversements et remises aux organismes de recouvrement de la Sécurité Sociale.

5.14 Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité comportent des produits relatifs aux subventions, aux crédits d'impôt recherche et crédits d'impôt compétitivité emploi, ainsi que les produits comptabilisés au titre du contrat avec PRIMEX.

Crédit d'Impôt Recherche (CIR)

Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt recherche.

Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable, en régime de droit commun, sur les trois années suivantes celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à l'entreprise. Compte tenu du statut de PME au sens communautaire de la Société, le remboursement du CIR intervient dans l'année qui suit sa comptabilisation.

5.15 Résultat financier

Le résultat financier incorpore le coût de l'endettement composé essentiellement charges d'intérêt des emprunts bancaires, des avances conditionnelles et des autres emprunts.

Les autres produits et charges financiers incluent les charges de désactualisation des provisions à long terme et notamment des provisions pour retraite ainsi que les gains et pertes de change.

5.16 Monnaies étrangères

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées pertinentes au regard des conditions économiques.

5.16.1 Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des sociétés du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les éléments non monétaires évalués sur la base du coût historique, libellés en monnaie étrangère, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les écarts de change en résultant sont généralement comptabilisés en résultat et présentés dans les frais financiers.

5.16.2 Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris, le cas échéant, le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant les cours de change moyen de la période.

Les écarts de change sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserve de conversion.

5.17 Impôt sur les résultats

La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement constatés en capitaux propres sont constatés en autres éléments du résultat global et en capitaux propres respectivement.

Impôts exigibles

L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs (sauf exceptions).

Les actifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles, déficits fiscaux reportables et crédits d'impôts non utilisés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la Société disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

Sur les périodes présentées, les déficits fiscaux ne font l'objet d'aucune activation en l'absence de visibilité quant à leur imputation sur des résultats futurs.

5.18 Résultat par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte dans ce calcul.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, ajustés de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.

5.19 Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement.

Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l'entité et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d'investissement ou de financement. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les subventions reçues. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation...), des gains sur cession, des autres produits et charges calculés.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions d'immobilisations et autres placements.

Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l'importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l'entité. Les augmentations de capital, obtention ou remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les avances remboursables.

Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens financés par le biais d'un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux paiements de loyers de contrats de location financement est alors incluse dans les remboursements d'emprunts de la période.

5.20 Information sectorielle

Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », un secteur opérationnel est une composante distincte :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;

dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel de la Société a été identifié comme étant le Directeur Général qui prend les décisions stratégiques.

Sur ces bases, la Société a identifié un seul secteur opérationnel correspondant à l'activité pharmaceutique, à savoir le développement et la mise sur le marché des produits pharmaceutique.

5.21 Evaluation de la juste valeur

Certaines méthodes comptables de la Société de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers.

Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, la Société s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées en trois niveaux en termes de hiérarchie, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation.

Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.

Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix)

Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables)

Si les données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif peuvent être classées à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble.

6 INFORMATIONS SECTORIELLES

6.1 Informations par zones géographiques

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€)	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Union Européenne Reste du monde	1 995 67	97% 3%	1 663 -	100% 0%
Chiffre d'affaires	2 062	100%	1 663	100%

7 NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN

7.1 Notes au bilan

7.1.1 Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES (K€)	Logiciels	Total brut
Situation au 31 décembre 2018	25	25
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice	17 -20	17 -20
Situation au 31 décembre 2019	21	21
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice	44 -	44 -
Situation au 31 décembre 2020	66	66

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (K€)	Logiciels	Total amortissement s
Situation au 31 décembre 2018	-22	-22
Dotations de l'exercice Diminution de l'exercice	-22 27	-22 27
Situation au 31 décembre 2019	-17	-17 -
Dotations de l'exercice Diminution de l'exercice	-11 -	-11 -
Situation au 31 décembre 2020	-28	-28

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (K€)	Logiciels	Total net
Au 31 décembre 2019	4	4
Au 31 décembre 2020	38	38

7.1.2 Immobilisations corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total brut
Situation au 31 décembre 2018	-	511	177	27	716
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice		192	123 -33	602 -59	917 -92
Ecart de conversion Ouverture droit d'utilisation (IFRS 16) Augmentations droit d'utilisation (IFRS 16)	102 1 159		20		- 122 1 159
Situation au 31 décembre 2019	1 261	704	287	570	2 822
Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Ouverture droit d'utilisation (IFRS 16)		73	44 -10	794	911 -10 -
Augmentations droit d'utilisation (IFRS 16) Diminutions droit d'utilisation (IFRS 16)	115 -50				115 -50
Situation au 31 décembre 2020	1 326	777	321	1 364	3 789

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total amortissements
Situation au 31 décembre 2018	-	-385	-90	-	-474
Dotations de l'exercice Diminution de l'exercice		-93	-40 29		-133 29
Dotations droit d'utilisation (IFRS 16)	-119		-8		-126
Situation au 31 décembre 2019	-119	-478	-108	-	-704
Dotations de l'exercice Diminution de l'exercice		-100	-55 7		-155 7
Dotations droit d'utilisation (IFRS 16)	-154		-8		-162
Diminutions droit d'utilisation (IFRS 16)	11				11
Situation au 31 décembre 2020	-262	-578	-163	-	-1 003

IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total net
Au 31 décembre 2019	1 142	226	179	570	2 118
Au 31 décembre 2020	1 064	199	158	1 364	2 785

7.1.3 Actifs financiers non courants & courants

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (K€)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	392	119
Valeurs brutes	392	119
Dépréciations	-	-
Valeurs nettes	392	119

Les prêts, cautionnements et autres créances – non courants regroupent essentiellement des dépôts de garantie versés par la Société aux propriétaires des locaux de Montbonnot, Nîmes et Paris.

ACTIFS FINANCIERS COURANTS (K€)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Autres créances	-	195
Valeurs brutes	-	195
Dépréciations	-	-
Valeurs nettes	-	195

7.1.4 Stocks et en-cours

STOCKS (K€)		31 décembre 2020 31 décembre 2019
Stocks de produits finis Stocks de marchandises	246 504	132 377
Valeurs brutes	750	508
Dépréciations	-15	-12
Valeurs nettes	735	496

Les produits finis correspondent aux produits finis pour l'ADV7103 dans le cadre des ventes avec une autorisation temporaire d'utilisation dans plusieurs pays européens.

Les marchandises correspondent aux produits « Likozam » et « Levidcen », produits commercialisés et vendus en France. La dépréciation correspond principalement aux produits avec une péremption courte.

7.1.5 Clients

CLIENTS (K€)	Valeur brute	Echu	Non Echu	Dépréciation	Valeur Nette
Situation au 31 décembre 2020	835	457	378	-17	818
Situation au 31 décembre 2019	581	350	231	-27	553

Au 31 décembre 2020, le poste client intègre 457 K€ à recevoir de la société CSP, encaissés au cours du mois de janvier 2021.

7.1.6 Crédits d'impôt et autres actifs courants

CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS COURANTS (K€)		31 décembre 2020 31 décembre 2019
Crédit d'impôt recherche Crédit d'impôt compétitivité emploi	1 406	860
Sous-Total	1 406	860
Créances fiscales (TVA,…)	559	390
Charges constatées d'avance	488	2 502
Débiteurs divers	12	13
Valeurs brutes	2 464	3 765
Dépréciations	-	-
Valeurs nettes	2 464	3 764

Le montant du CIR dans les comptes clos au 31 décembre 2020 correspond à celui évalué au titre des dépenses de l'exercice 2020, le montant au 31 décembre 2019 à celui demandé au titre de l'exercice 2019.

Les charges constatées d'avance concernaient en 2019 principalement l'avance payée à un CRO (Contact Research Organization) pour la gestion de l'étude clinique pivot de phase III pour ADV7103 dans la ATRd aux Etats-Unis.

7.1.7 Trésorerie, équivalents de trésorerie

TRESORERIE (K€)		31 décembre 2020 31 décembre 2019
Comptes bancaires courants	16 771	16 629
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 771	16 629

7.1.8 Provisions pour risques et charges

PROVISIONS (K€)	Pensions et retraites	Total
Situation au 31 décembre 2018	148	148
Dotation de l'exercice Pertes / (Gains) actuariels	36 27	36 27
Situation au 31 décembre 2019	212	212
Dotation de l'exercice Pertes / (Gains) actuariels	1 -94	1 -94
Situation au 31 décembre 2020	118	118
A moins d'un an au 31 décembre 2020 A plus d'un an au 31 décembre 2020	- 118	- 118

7.1.9 Retraite – Avantages dus au personnel

Les cotisations au titre des régimes à cotisations définies comptabilisées en compte de résultat s'élèvent à 1 K€ en 2020 et 36 K€ en 2019.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont évaluées sur la base des principales données actuarielles suivantes :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Age de départ	65 ans (C), 63 ans (NC)	65 ans (C), 63 ans (NC)
Taux d'actualisation	0,51%	0,60%
Taux de croissance de salaires	3% (C), 3% (NC)	3% (C), 3% (NC)
Taux de charges sociales	44% (C), 44% (NC)	44% (C), 44% (NC)
Table de mortalité	Insee 2012-2014	Insee 2012-2014
Probabilité de présence à l'âge de la retraite (avant mortalité)	Moins de 30 ans : 69,2% De 30 à 40 ans : 69,2% De 40 à 50 ans : 54,5% De 50 à 60 ans : 62,5% Plus de 60 ans : 100%	Moins de 30 ans : 85% De 30 à 40 ans : 90% De 40 à 50 ans : 97% De 50 à 60 ans : 100% Plus de 60 ans : 100%

C : cadres ; NC : non cadres

Le tableau des mouvements de l'engagement de retraite entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 est donné ci-après :

		impact sur le résultat				impact autres éléments résultat global
	1er janv	coût service rendus	coût financier	liquidations	ss-total	écarts actuariels	31 déc
2019 - Engagement global	148	36	1		36	27	211
2020 - Engagement global	211	42	1	-42	1	-94	118

La Société ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif de la Société.

Une variation d'un point du taux d'actualisation n'a pas d'impact significatif sur le montant du passif au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019.

7.1.10Passifs financiers

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (K€)	31 décembre 2018	Emissions	Remboursements	Reclassements / autres	31 décembre 2019
Emprunts bancaires	172			-129	43
Avances conditionnées	-	276		-	276
Dettes financières IFRS 16	-	1 164		-159	1 005
Dettes financières non courantes	172	1 440	-	-288	1 324
Emprunts bancaires	170		-170	129	129
Avances conditionnées	76		-15	-61	0
Dettes financières IFRS 16	-	117	-117	159	159
Dettes financières courantes	246	117	-302	227	288
Total	418	1 557	-302	-61	1 612
Echéancement (K€)					31 décembre 2019

Total	1 612
Supérieur à cinq ans	337
Compris entre un et cinq ans	987
Inférieur à un an	288

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (K€)	31 décembre 2019	Emissions	Remboursements	Reclassements / autres	31 décembre 2020
Emprunts bancaires	43	7 821		159	8 023
Avances conditionnées Dettes financières IFRS 16	276 1 005	102		-158	276 949
Dettes financières non courantes	1 324	7 923	-	1	9 247
Emprunts bancaires	129	4 300	-63	43	4 410
Avances conditionnées	0				0
Dettes financières IFRS 16	159	14	-191	158	140
Dettes financières courantes	288	4 314	-254	201	4 550
Total	1 612	12 237	-254	202	13 797

Echéancement (K€)	31 décembre 2020
Inférieur à un an	4 550
Compris entre un et cinq ans	8 865
Supérieur à cinq ans	382
Total	13 797

2020

Emprunts bancaires

La Société avait contracté au cours du premier semestre 2017 un emprunt de nominal de 500 K€ auprès de la banque BNP Paribas, portant intérêt à taux fixe de 2,45% et d'une durée de 48 mois. Cet emprunt est garanti par un nantissement sur le fonds commercial de la Société. La ligne « Emprunts bancaires » comprend également un emprunt avec garantie de la BEI au taux d'intérêt fixe de 8% et deux Prêts Garantis par l'Etat (PGE) au taux de 1,75% et 0,25% remboursables en octobre 2021.

Emprunt BEI

La BEI a accordé à Advicenne un prêt à taux fixe d'un montant global de 20 MEUR décomposé en 3 tranches, le tirage de chaque tranche étant conditionné. La première tranche a été reçue en juillet 2020 pour une valeur de 7,5 MEUR et sera remboursée en 2025, tout comme les intérêts capitalisés y afférents. Advicenne s'est aussi engagé à payer des intérêts additionnels sous la forme de redevances indexées sur le chiffre d'affaires annuel consolidé réalisé pendant 9 ans à compter du 31 janvier 2021.

La méthode d'évaluation de l'emprunt BEI est celle du coût amorti. Dans ce cadre, une estimation des flux de trésorerie, incluant les redevances, est réalisée par le management afin d'évaluer le taux d'intérêt effectif (TIE), en prenant en compte la date prévisionnelle de première commercialisation de l'ADV7103, la croissance attendue du chiffre d'affaires ainsi que le taux de pénétration du marché.

PGE

Les deux Prêts Garantis par l'Etat ont été accordés en octobre 2020 par BPI France et BNP Paribas, aux taux respectifs de 1,75% et 0,25% ; ils sont remboursables en octobre 2021. Au 31 décembre 2020, ces PGE sont comptabilisés en dettes financières courantes conformément à leurs termes contractuels. Ces conditions sont toutefois susceptibles d'évoluer.

Avances remboursables

En 2019, la Société avait contracté une assurance prospection auprès de BPI France assurance prospection, pour couvrir les dépenses de prospection en Allemagne et au Royaume-Uni. Il était composé d'un montant de 552 K€, dont 276 K€ avaient été encaissés par la société au deuxième semestre 2019.

Un montant fixe de 83 K€ est remboursable entre septembre 2024 et juin 2025. Des remboursements additionnels, dépendant du chiffre d'affaire, peuvent intervenir à partir de septembre 2024 pour atteindre au maximum le montant de l'assurance.

7.1.11Fournisseurs, produits constatés d'avance et autres passifs

FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS (K€)		31 décembre 2020 31 décembre 2019
Dettes sociales	914	668
Dettes fiscales	104	48
Avances et acomptes reçus	-	-
Autres créditeurs	1 365	712
Sous-Total	2 383	1 427
Dettes fournisseurs	4 434	3 907
Produits constatés d'avance
TOTAL	6 816	5 334

Echéancement (K€)		31 décembre 2020 31 décembre 2019
Inférieur à un an Supérieur à un an	6 816	5 334
TOTAL	6 816	5 334

Le poste des autres créditeurs contient principalement les reversements ou remises estimés aux organismes de recouvrement de la sécurité sociale en lien avec les ventes de produits effectuées par la Société.

7.1.12Instruments financiers

			31 décembre 2020	31 décembre 2019
En K€	Catégories	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actifs
Autres actifs financiers non courants	A	392	392	119	119
Clients et autres débiteurs	A	818	818	553	553
Trésorerie et équivalent de trésorerie	B	16 771	16 771	16 629	16 629

Total		17 981	17 981	17 302	17 302
Passif
Emprunts et dettes financières non courantes	C	9 247	9 247	1 324	1 324
Dettes financières courantes	C	4 550	4 550	288	288
Fournisseurs	C	4 434	4 434	3 907	3 907
Total		18 231	18 231	5 232	5 232

A - Actifs au coût amorti

B - Juste valeur par le résulat (hors dérivé)

D - Passifs évalués en juste valeur par le résultat

C - Dettes au coût amorti

Pour les actifs et passifs financiers courants, leur valeur nette comptable est considérée comme étant une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu de leur échéance à court terme.

8 NOTES RELATIVES AUX POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ET DU RESULTAT GLOBAL

8.1. Notes sur l'état des flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (K€)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net	8-2	-14 846	-14 198
Amortissements et provisions		217	305
Paiement fondé sur des actions	8-2-3	605	516
Autres produits et charges calculés		-122	46
Cout de l'endettement financier net	8-2-4	553	28
Capacité d'autofinancement		-13 592	-13 303
Incidence de la variation des stocks	7-1-4	-239	-188
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	7-1-5 / 6	1 035	1 557
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	7-1-12	1 102	2 459
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		-11 694	-9 475
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	7-1-1/2	-575	-934
Actions auto détenues		-41	-43
Acquisition d'actifs financiers		-78	-135
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements		-694	-1 112
Augmentation de capital (net des frais d'augmentation de capital)	7-1-8	662	1 009
Emission d'emprunts & d'avances remboursables	7-1-11	12 121	276
Remboursements d'emprunts & d'avances remboursables	7-1-11	-254	-302
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		12 529	983
Variation de la trésorerie		142	-9 603
Trésorerie d'ouverture	7-1-7	16 629	26 232
Trésorerie de clôture	7-1-7	16 771	16 629

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 se sont élevés à respectivement – 11 694 K€ et – 9 475 K€.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement se sont élevés respectivement à - 694 K€ en 2020 et -1 112 K€ en 2019.

Le flux de trésorerie lié au financement en 2020 s'explique par une augmentation de capital de 662 K€ suite à l'exercice des BSPCE/BSA (émission de 205 500 actions) et l'émission de 12 121 K€ d'emprunt (cf. note 7.1.10). En 2019, il s'explique par une augmentation de capital de 1 M€ et la réception de 276 K€ pour l'assurance prospection.

8.2. Notes sur le compte de résultat

8.2.1 Chiffre d'affaires

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€)		31 décembre 2020	31 décembre 2019
Ventes de marchandises Union Européenne Ventes de marchandises reste du monde	1 995 67	97% 3%	1 663 -	100% 0%
Chiffre d'affaires	2 062	100%	1 663	100%

Les ventes de marchandises concernent deux produits commercialisés dans le cadre de licences d'exploitation dans le domaine de l'épilepsie : Likozam et Levidcen. Le Likozam est commercialisé sous un statut de post-ATU (post Autorisation Temporaire d'Utilisation). Fin 2018, Advicenne a enregistré ses premières ventes pour ADV7103, produit développé par la société, sous un statut d'ATU nominative en France et sous d'autres statuts spécifiques dans d'autres pays de l'espace Européen. Depuis 2019, les ventes d'ADV7103 sont en hausse significative.

8.2.2 Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité se composent des éléments suivants :

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (K€)	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Crédit Impôt Recherche	1 430	95%	851	92%
Subventions	-	0%	61	7%
Autres produits	73	5%	9	1%
Autres produits de l'activité	1 503	100%	921	100%

La ligne « Autres produits » correspond aux revenus (redevances) des partenariats générés par le contrat Primex.

8.2.3 Détails des charges par nature

31 décembre 2020 - En k€	Frais de recherche et développement	Frais de commercialisation et de marketing	Frais de structure et généraux	TOTAL
Charges de personnel	2 097	912	1 952	4 962
Dotations nettes aux amortissements	135	41	248	424
Autre couts externes	5 914	2 874	2 641	11 429
Total	8 146	3 827	4 841	16 815

31 décembre 2019 - En k€	Frais de recherche et développement	Frais de commercialisation et de marketing	Frais de structure et généraux	TOTAL
Charges de personnel	1 648	1 011	1 173	3 833
Dotations nettes aux amortissements	70	-2	169	237
Autre couts externes	6 844	3 001	2 226	12 071
Achats consommés	8 562	4 010	3 569	16 141

Les charges liées à IFRS 2 sont ventilées dans la rubrique « charges de personnel » pour les montants suivants : 605 K€ et 516 K€ euros au titre de 2020 et de 2019 respectivement.

Les frais de recherche et développement sont principalement liés à l'avancement de deux études cliniques : ADV7103 dRTA aux USA et ADV7103 cystinurie en Europe.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés et incluent les coûts des CRO (Contract Research Organizations), les coûts cliniques (hôpitaux, actes médicaux), les frais de personnel et de consultants, les coûts de productions des produits, etc. Les coûts des CRO sont reconnus à partir des informations qu'ils fournissent, sur la base de l'avancement de leurs prestations et de l'engagement des coûts cliniques supportés dans le cadre des essais cliniques qu'ils gèrent. Les règlements des CRO se font sur la base des accords contractuels et peuvent différer de manière significative de l'engagement des coûts ou de la réalisation des prestations. Le cas échéant des charges constatées d'avance (cf. note 7.1.6) et/ou des factures non parvenues sont constatées.

Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants, à certains salariés clés, ainsi qu'aux membres du Conseil d'administration sous forme Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») ou de Bons Créateurs d'Entreprise (« BSPCE »).

Il a été procédé à l'attribution de 67 500 BSPCE au cours de l'exercice 2020.

Au titre de l'exercice 2020, la charge liée aux paiements en actions s'élève à 605.4 K€ (516K€ en 2019) et se décompose comme suit :

605.4 K€ au titre de l'exercice 2020 à passer sur les BSPCE attribués aux salariés, lequel montant est composé de :
- 95.5 K€ au titre des BSPCE 2017 (pool 1)
- 133.8 K€ au titre des PMI BPSCE
- 39.7 K€ au titre des CS BSPCE 2019
- 277.5 K€ au titre des DHS BSPCE 2019
- 58.9 K€ au titre des BSPCE 2020

Détail des titres donnant accès au capital au 31/12/2020

Types de titres	BSPCE 2013/1 - part 2	BSPCE 2017pool1	BSPCE 2017pool2	PMI - BSPCE*	CS - BSPCE 2019*	DHS - BSPCE 2019*	BSPCE 2020
Date du CA ayant attribué les bons	17/04/2015	11/07/2017	11/07/2017	07/12/2018	13/06/2019	23/12/2019	16/07/2020
Prix d'exercice par action nouvelle souscrite	3.22 €	7.54 €	7.54 €	11.74 €	10.52 €	9.32 €	7.24 €
Vesting	exercice d'1/4 à compter de la première date d'anniversaire de l'attribution exercice d'1/4 à compter de la seconde date d'anniversaire de attribution exercice d'1/2 à compter de la troisième date d'anniversaire de "attribution	exercice d'1/4 à compter de la première date d'anniversaire de l'attribution exercice d'1/4 à compter de la seconde date d'anniversaire de l'attribution exercice d'1/2 à compter de la troisième date d'anniversaire de l'attribution	Conditionné à une IPO et à des fourchettes de prix / action lors de IPO	exercice d'1/4 à compter de la première date d'anniversaire de l'attribution exercice d'1/4 à compter de la seconde date d'anniversaire de Tattribution - exercice d'1/4 à compter de la troisième date d'anniversaire de Tattribution - exercice d'1/4 à compter de la quatrième date d'anniversaire de Tattribution	3.750 BSPCE exercable par année de présence à compter de que 100% des BSPCE seront exercables par anticipation en cas de transaction majoritaire sur la société.	un délai de présence de 3 ans est l'un délai de présence de 3 ans est envisagé avec acquisition des l'attribution des bons, étant précisé droits d'exercice annuel par tiers et une accélération à 100% en cas de transaction majoritaire sur le capital de la société payée 100% en cash ou à hauteur des 2/3 dans les autres cas	envisagé avec acquisition des droits d'exercice annuel par tiers
Durée de validité	17/04/2022	11/07/2024	11/07/2024	07/12/2028	13/06/2029	23/12/2029	31/08/2030
Nombres de bons attribués au 31 décembre 2019	12 000	72 000	35 000	80 000	15 000	90 000
Nombres de bons attribués au 31 décembre 2020	12 000	72 000	35 000	80 000	15 000	90 000	67 500
Nombres de bons en vigueur au 31 décembre 2020	4 350	62 000	16 000	40 000	15 000	90 000	67 500
Nombre maximal d'actions nouvelles pouvant être souscrites au 31 décembre 2020	21 750	310 000	80 000	40 000	3 750	30 000

La juste valeur des bons attribués a été évaluée par un expert indépendant selon la méthode Black-Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

Principales données et hypohèses	BSPCE 2013/1 - part 2 - - - -	BSPCE 2017pool1	BSPCE 2017pool2 2017pool2	PMI - BSPCE*	CS - BSPCE 2019' /	DHS - BSPCE 2019*	BSPCE 2020
		ans		0 ans	10 ans	10 ans
Iboxx EUR Non financial AAA	12%	1.239			57%	0.77%
	15.43%	62.4%			3.3%	63.3%
Prix du sous-iacent **	6.65 €	7546	7.546		11.50 €	8.87 €	406
Prix d'exercice **	3.22 €	7.546	7.54 €	11.746	10.52 €	9.32 €
Juste valeur de l'option **	3.29 €	3.18 €	2.51 €	533 €	6.88 €	4.98 €	4.31 €

** Les hypothèses par bon tiennent compte de la division du nominal des actions par 5 fin 2017, 1 bon attribué avant 2018 donne droit à 5 actions

*** Exercice de la totalité des bons en vigueur avant leur caducité

8.2.4 Résultat financier

RESULTAT FINANCIER (K€)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Gain de change	48	77
Revenus des VMP		53
Autres produits financiers	85	-
Pertes de change N-1		-51
Autres produits / (charges) financiers	133	78
Intérêts des empunts et avances conditionnées	-553	-28
Pertes de change N	-147
Autres charges financières	-113
Charges financières	-813	-28
Résultat financier	-681	50

L'augmentation des charges d'intérêt sur l'exercice 2020 est principalement liée au tirage de la première tranche de l'emprunt BEI.

8.2.5 Impôts sur les résultats

CHARGES D'IMPÔT (K€)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôts exigibles Impôts différés	29
Charge d'impôt	29	-

Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

PREUVE D'IMPÔT (K€)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net	-14 846	-14 198
Impôts sur les bénéfices	-29	-
Résultat avant impôt	-14 817	-14 198
Taux d'impôt théorique	28,00%	28,00%
Produit d'impôt théorique	4 149	3 975
Déficit de l'exercice non activé	-4 309	-4 078
Crédits d'impôts	381	238
Impôts filiales intégrées globalement	-29	-
Effet d'impôt sur le retraitement IFRS 2	-169	-144
Autres	6	9
Charge nette d'impôt	29	-

Le montant en base des déficits reportables s'élève à 61,7 M€ au 31 décembre 2020. La société n'a pas constaté d'actif d'impôts différés au titre des déficits reportables et des différences temporelles.

8.2.6 Résultat par action

RESULTAT PAR ACTION (€)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires (en K€) Nombres d'actions ordinaires (autodétention exclue)	-14 846 8 605 143	-14 198 8 391 484
Résultat en euros par action	-1,76	-1,74
Résultat dilué en euros par action	-1,76	-1,74

Au 31/12/2020 le nombre d'actions d'auto-contrôle est de 14 001.

8.2.7 Information relative aux parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les personnes physiques et les entités, liées à la Société, qui détiennent directement ou indirectement une participation dans la Société ainsi que les principaux dirigeants mandataires sociaux.

Les parties liées sont notamment les dirigeants et les membres du Conseil d'Administration.

La société a créé une filiale aux US durant l'exercice 2020. Celle-ci est détenue à 100% par Advicenne S.A.

8.2.8 Rémunération des dirigeants

Conformément à IAS 24, les principaux dirigeants de la Société correspondent au Président, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS (€)	Total au 31 décembre 2020	Rémunération à court terme (1)	Rémunération à base d'actions (2)	Total au 31 décembre 2019	Rémunération à court terme (1)	Rémunération à base d'actions (2)
Rémunération du président directeur général et des directeur généraux délégués	1 408 526	975 515	481 811	1 276 147	861 851	414 296

(1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature.

(2) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions de BSPCE ainsi qu'aux attributions d'options de souscription d'actions.

8.2.9 Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux

	31 décembre 2020					31 décembre 2019
HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES (K€) HorsTaxe		KPMG		IMPLID		TOTAL	KPMG		IMPLID		TOTAL
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS	61	72%	53	98%	114	82%	42 66%	42	88%	84	75%
Services autre que la certification des comptes	24	28%	1	2%	25	18%	22 34%	6	13%	28	25%
Honoraires commissaires aux comptes	85	100%	54	100%	139	100%	64 100%	48	100%	112	100%

8.2.10 Effectifs moyens

EFFECTIFS MOYENS	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Cadres Employés	32 1	29 3
Effectifs moyens	33	32

9 ENGAGEMENTS FINANCIERS

ENGAGEMENTS FINANCIERS (En K€)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Engagements donnés
Nantissements de fonds de commerce Bail commercial	110	691
Engagements donnés	110	691
Engagements reçus	-	-

Engagements nets	110	691
Valeur des immobilisations données en garanties

10 RISQUES

10.1 Risque de liquidité

Le Groupe est structurellement déficitaire depuis sa création. Il a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, de refinancement de dépenses par emprunts, d'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et de remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche ainsi que par recours à l'endettement bancaire court et moyen terme. Il n'existe pas de covenants attachés aux emprunts.

Toutefois, les phases ultimes de développement des médicaments nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société continueront à augmenter à mesure que la Société investira pour développer des produits existants et nouveaux.

retarder ou réduire le nombre ou la portée de ses essais cliniques et précliniques, voire de les annuler totalement ;
conclure de nouveaux contrats à des conditions moins favorables que celles qu'elle aurait été en mesure d'obtenir dans des circonstances différentes.

Au 31 décembre 2020
	inférieure à 1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Emprunts bancaires	4 550	8 589	382	13 521
Avance conditionnées	-	276	-	276
Dettes fiscales et sociales	1 017	-	-	1 017
Avances et acomptes reçus	-			-
Dettes Fournisseurs	4 434			4 434
Autres créditeurs	1 365			1 365
TOTAL	11 366	8 865	382	20 613

L'échéancier des passifs financiers est ventilé ci-dessous :

Au 31 décembre 2019	inférieure à 1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Emprunts bancaires	129	43	-	172
Avance conditionnées	-	83	193	276
Dettes fiscales et sociales	715	-	-	715
Avances et acomptes reçus	-			-
Dettes Fournisseurs	3 907			3 907
Autres créditeurs	712			712
TOTAL	5 464	126	193	5 783

Se référer à la note 4.3 « continuité d'exploitation » pour plus d'information sur l'horizon de liquidité de la société dans le cadre de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2020.

10.2 Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des créances clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus par des banques et des institutions financières notées de A à A-1 (agence de notation Standard & Poor's).

10.3 Risque de change

La Société a suivi le cours du dollar américain en 2020, mais n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture à moyen terme afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change au regard des transactions effectuées en devises limitées pour l'heure aux coûts de l'étude clinique Arena 2 (ATRd aux US).

En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité, notamment liée à l'activité aux Etats-Unis, ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Si elle ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats pourraient en être altérés.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Advicenne S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020 Advicenne S.A. 22 rue de la Paix - 75002 Paris Ce rapport contient 7 pages reg 153 Référence : L212-62 appx 0

Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.

Erreur ! Nom de propriété de document inconnu. Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.

Advicenne S.A.

Siège social : 22 rue de la Paix - 75002 Paris Capital social : €.1.723.828,80

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Advicenne S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Advicenne S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Erreur ! Nom de propriété de document inconnu. Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans le paragraphe « continuité de l'exploitation » de la note « 3 – règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Erreur ! Nom de propriété de document inconnu. Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Advicenne S.A. par l'assemblée générale du 24 mai 2019 pour le cabinet KPMG S.A. et pour le cabinet Implid.

Erreur ! Nom de propriété de document inconnu. Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.

Au 31 décembre 2020, les cabinets KPMG S.A. et Implid étaient dans la 2ème année de leur mission sans interruption, dont respectivement chacun 2 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit Sud-Est, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité, de 2006 à 2018.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Erreur ! Nom de propriété de document inconnu. Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.

Erreur ! Nom de propriété de document inconnu. Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,

Lyon, le 3 mai 2021 Lyon, le 3 mai 2021

KPMG Audit Implid Audit Département de KPMG S.A.

Stéphane Devin Alain Descoins Associé Associé

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Advicenne S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020 Advicenne S.A. 22 rue de la Paix - 75002 Paris Ce rapport contient 7 pages reg 153 Référence : L212-63 appx 0

Advicenne S.A.

Siège social : 22 rue de la Paix - 75002 Paris Capital social : €.1.723.828,80

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Advicenne S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Advicenne S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans les notes « 4.3 Continuité d'exploitation » et « 10.1 Risque de liquidité » de l'annexe des Etats Financiers consolidés.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Traitement comptable de l'emprunt BEI

Risque identifié

La note « 7.1.10 Passifs financiers » de l'annexe des Etats Financiers consolidés, expose que Advicenne a débloqué en juillet 2020 la première tranche de M€7,5 d'un emprunt maximal de M€20 accordé par la Banque Européenne d'Investissement sur cinq ans (« l'emprunt BEI »). Ce premier versement, ainsi que les intérêts capitalisés afférents devront être remboursés en 2025. Advicenne s'est aussi engagé à payer des intérêts additionnels sous la forme de redevances indexées sur le chiffre d'affaires annuel consolidé réalisé pendant 9 ans à compter du 31 janvier 2021.

La note « 7.1.10 Passifs financiers » de l'annexe des Etats Financiers consolidés, expose la méthode d'évaluation du passif financier au coût amorti relatif à l'Emprunt BEI. Dans ce cadre une estimation des flux de trésorerie, incluant les redevances, est réalisée par la direction afin d'évaluer le taux d'intérêt effectif (TIE), en prenant en compte la date prévisionnelle de première commercialisation de l'ADV7103, la croissance attendue du chiffre d'affaires ainsi que le taux de pénétration du marché.

Nous avons considéré la détermination du TIE de l'emprunt BEI et des charges financières afférentes comme un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif de ce prêt et de la méthode d'estimation du TIE qui repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des montants futurs estimés de redevances.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du groupe, nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance de la méthode et du calcul de l'évaluation du passif financier relatif à l'emprunt BEI au 31 décembre 2020, et des éléments justifiant les hypothèses clés utilisées par la direction pour déterminer le montant des redevances à payer. Dans ce cadre, nous avons :

étudié le contrat d'emprunt signé entre la société et la BEI ;
pris connaissance des hypothèses retenues par la direction afin d'estimer la projection du chiffre d'affaires sur laquelle portent les redevances retenues dans le calcul du TIE ;
recalculé, avec l'aide de nos experts, le taux d'intérêt effectif et examiné l'amortissement dans le temps de l'emprunt BEI.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Advicenne S.A. par l'assemblée générale du 24 mai 2019 pour le cabinet KPMG S.A. et pour le cabinet Implid.

Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit Sud-Est, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité, de 2006 à 2018.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,

Lyon, le 3 mai 2021 Lyon, le 3 mai 2021

KPMG Audit Implid Audit

Département de KPMG S.A.

Stéphane Devin Alain Descoins Associé Associé

ADVICENNE S.A. Société Anonyme

Siège social 22 rue de la Paix 75002 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

ADVICENNE S.A. Société Anonyme

Siège social 22 rue de la Paix 75002 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article L. 225.40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société BELNOR bvba

Contrat de consultant portant sur la supervision et la coordination de la stratégie de lancement en Europe de l'ADV7103 pour une période de 3 mois à compter du 1er octobre 2020.

Ce contrat a été signé le 25 septembre 2020 avec la société BELNOR bvba dont Mme Hege HELLSTROM, administrateur de votre société, est directrice générale.

Le montant comptabilisé en charges au cours de l'exercice 2020 s'élève à 27 000 €.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 24 septembre 2020.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L. 225-38 du code de commerce.

Avec M. Luc-André GRANIER, administrateur de votre société

Rupture du contrat de travail de M. Luc-André GRANIER et versement des indemnités légales, contractuelles et transactionnelles pour un montant total de 248 000 € au cours de l'exercice 2020.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 30 avril 2020.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale du 26 mai 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 avril 2020.

Avec la société CEMAG CARE

Contrat de consultant signée le 19 juin 2020 avec la société CEMAG CARE, contrôlée par M. André ULMANN, directeur général de votre société.

Ce contrat de consultant, qui a pris effet le 13 mars 2020, portait sur des prestations de conseil en matière scientifique et opérationnelle, services distincts du mandat de directeur général de Monsieur André ULMANN

Le montant comptabilisé en charges au cours de l'exercice 2020 s'élève à 168 226 €.

Lyon, le 3 mai 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

implid Audit

Département de KPMG S.A.

Stéphane Devin Alain Descoins

Associé Associé

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leur réseau

	31 décembre 2020					31 décembre 2019
HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES (K€) HorsTaxe		KPMG		IMPLID		TOTAL		KPMG		IMPLID		TOTAL
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS	61	72%	53	98%	114	82%	42	66%	42	88%	84	75%
Services autre que la certification des comptes	24	28%	1	2%	25	18%	22	34%	6	13%	28	25%
Honoraires commissaires aux comptes	85	100%	54	100%	139	100%	64	100%	48	100%	112	100%

AI assistant

Advicenne — Annual Report 2020

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INTRODUCTION

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

I - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Exposé de l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation au cours de l'exercice écoulé – Examen des comptes et résultats

L'exercice 2020 a été marqué par les évènements suivants :

Eléments financiers et commerciaux

Eléments scientifiques, cliniques et réglementaires

Autres éléments et gouvernance

Situation au regard de la crise sanitaire COVID19

Examen des comptes consolidés (établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne)

Examen des comptes annuels (principes comptables français)

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Continuité d'exploitation

2 Évolution prévisible de la situation du groupe

3 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

4 Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité

5 Prises de participation ou de contrôle

6 Succursales

7 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires – Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière – Description des principaux risques et incertitudes – Indication sur l'utilisation des instruments financiers

7.1 Analyse de l'évolution des affaires

7.3 Description des principaux risques et incertitudes

7.3.1 Risques opérationnels

7.3.2 Risques de liquidité

7.4 Indication sur l'utilisation des instruments financiers

8 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

9 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

10 Aliénations d'actions (participations réciproques)

11 Attributions d'actions gratuites

12 Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

13 Actionnariat

14 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital

15 Détenteurs du capital ou des droits de vote

16 Programme de rachat d'actions

17 Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

18 Proposition d'affectation du résultat, du report à nouveau- Dividendes

19 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal

20 Avis du comité économique et social sur les modifications de l'organisation économique ou juridique

21 Participation des salariés au capital de la société

22 Pratiques anticoncurrentielles

23 Tableau des résultats financiers de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices

24 Délais de paiement clients et fournisseurs

25 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier

26 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone (article L. 225-100-1 4 du code de commerce)

27 Déclaration de performance extra-financière

II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement des organes de direction - modalités d'exercice de la direction générale – Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

1.1. Direction générale de la Société

Pouvoirs du directeur général

1.1 Membres du conseil d'administration

1.3. Autres mandats sociaux

1.4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

1.5 Missions du conseil d'administration

1.6. Indépendance de membres du conseil d'administration

1.7. Durée des mandats

1.8. Règles de déontologie

1.9. Règles d'indépendance

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

2.1. Règlement intérieur

2.2. Information des membres du conseil

2.3. Evaluation de travaux du conseil

2.4. Réunions du conseil d'administration au cours de l'exercice

2.5. Comités spécialisés

2.5.1 Comité d'audit

2.5.1.1 Composition

2.5.1.2 Attributions

2.5.1.3 Modalités de fonctionnement

2.5.1.4 Rapports

2.5.2 Comité des nominations et des rémunérations

2.5.2.1 Composition

2.5.2.2 Attributions

2.5.2.3 Modalités de fonctionnement

2.5.2.4 Rapports

Gouvernement d'entreprise

3. Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures

3.1 Eléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société

Tableau Numéro 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social

Tableau Numéro 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Advicenne Annual Report 2020

Monsieur André Ulmann, directeur général (jusqu'au 15 février 2021)² :