Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.682.728,80 euros Siège social : 2, rue Briçonnet, 30000 Nîmes R.C.S. Nîmes 497 587 089

Rapport financier annuel Rapport de gestion du conseil d'administration Rapport sur le gouvernement d'entreprise Exercice clos le 31 décembre 2019

SOMMAIRE

	INTRODUCTION___________ 4 ATTESTATION ______________ 4
	I - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1	Exposé de la situation de la Société durant l'exercice écoulé – Examen des comptes et résultats_____ 1
2	Évolution prévisible de la situation de la Société _______ 9
3	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion____________ 10
4	Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité ____ 10
5	Prises de participation ou de contrôle_________ 10
6	Succursales____________ 10
7	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires – Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière – Description des principaux risques et incertitudes – Indication sur l'utilisation des instruments financiers _____________ 10
	7.1 Analyse de l'évolution des affaires ____________ 10
	7.2 Indicateurs clés de performance ________ 11
	7.3 Description des principaux risques et incertitudes______ 11
	7.4 Indication sur l'utilisation des instruments financiers _________ 13
8	Procédure de contrôle internes et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière _________ 14
9	Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital _____ 14
10	Aliénations d'actions (participations réciproques) ___________ 14
11	Attributions d'actions gratuites______________ 14
12	Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions _________ 14
13	Autocontrôle ________________ 15
14	Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital ____ 15
15 Détenteurs du capital ou des droits de vote __________ 17
16	Programme de rachat d'actions _____________ 17
17	Opérations sur titres réalisées par les dirigeants ____________ 18
18	Proposition d'affectation du résultat - Dividendes ___________ 18
19	Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal__ 19
20	Avis du comité économique et social sur les modifications de l'organisation économique ou juridique _____ 19
21	Participation des salariés au capital de la société ___________ 19
22 Pratiques anticoncurrentielles_________ 19
23	Tableau des résultats financiers de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ______ 19
24	Délais de paiement clients et fournisseurs ___________ 19

25 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_ 19

26 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone (article L. 225-100-1 4 du code de commerce) \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_ 20

27 Déclaration de performance extra-financière\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_ 20

II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

9 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange ______________ 62

10 Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé ___________________________________ 63

III - ANNEXES

INTRODUCTION

Advicenne est une société pharmaceutique de spécialité focalisée sur le développement et la commercialisation de traitements innovants pour des maladies orphelines en pédiatrie.

Pour construire son portefeuille de produits, Advicenne est partie du constat que dans certaines pathologies rares les enfants ne peuvent pas bénéficier de traitements adaptés et optimaux. Advicenne entend apporter une réponse thérapeutique à des besoins médicaux non couverts, souvent graves, notamment concernant certaines maladies rénales et neurologiques.

Advicenne a pour stratégie de concevoir des produits innovants et mettre en œuvre les stratégies cliniques, pharmaceutiques et réglementaires pour satisfaire des marchés orphelins à forte demande, pour lesquels il n'existe pas de traitement approuvé en Europe ou aux Etats-Unis.

Un premier produit, développé par Advicenne, ADV6209 - Ozalin, a obtenu en 2018 une AMM dans plusieurs pays Européens. Le produit a fait l'objet d'un contrat de cession d'actif avec Primex Pharmaceuticals AG prévoyant 40 millions d'euros de revenus minimum sur une période de 7 ans, si l'ensemble des conditions sont atteintes.

Son produit phare, ADV7103, fait actuellement l'objet d'essais cliniques avancés dans deux maladies chroniques rares du rein, l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd) et la Cystinurie.

Fin 2019, ADV7103 a obtenu la désignation de médicament orphelin par la Commission européenne pour le traitement de la Cystinurie, une maladie rare induisant des calculs rénaux multiples, de grande taille et récidivants, après avoir obtenu en 2017 la même protection pour sa première indication, l'acidose tubulaire rénale distale, une autre maladie rénale rare qui survient lorsque les reins sont incapables d'éliminer efficacement l'accumulation des acides circulants dans le sang. Des essais cliniques de phase III dans cette indication sont en cours en Europe, aux Etats-Unis et au Canada ; ADV7103 fait l'objet d'une procédure centralisée européenne de demande de mise sur le marché.

En parallèle Advicenne mène des essais cliniques européens de phase II/III d'ADV7103 dans le traitement de la cystinurie.

Chez Advicenne, nous nous engageons à innover aussi dans les domaines de la formulation et de la galénique. Sans goût et faciles à administrer, nos produits sont commercialisés sous la forme de granules ou de comprimés de petite taille qui permettent un dosage flexible et personnalisé permettant une adaptation facile des doses et des rythmes d'administration pour tous les âges.

Une expansion forte et durable de l'épidémie de COVID-19 pourrait avoir un impact sur l'activité de la Société, en particulier sur le déroulement des études cliniques qu'elle mène. La mise à disposition des produits de la Société n'est pas impactée à ce jour – les approvisionnements et livraisons des commandes se déroule sans problème. Les principaux risques sont mentionnés dans le paragraphe 7.3.2 du présent document.

Basée à Nîmes, Grenoble et Paris, Advicenne est cotée sur Euronext Paris depuis 2017 et sur Euronext Bruxelles en 2019 en cotation croisée.

Le Docteur André Ulmann, Directeur Général d'Advicenne par intérim, déclare : « La société a encore progressé au cours d'une année 2019 riche en étapes-clés franchies. Elle s'est approchée de la mise sur le

marché de son produit phare tout en préparant son lancement opérationnel en Europe. Elle a également travaillé sa visibilité financière en signant un accord de prêt de 20 millions d'euros avec la BEI qu'elle n'a pas encore utilisé».

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Nîmes, le 9 avril 2020

André Ulmann Directeur Général

I - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ce rapport a été établi par le Conseil d'administration en date du 7 avril 2020

1 Exposé de la situation de la Société durant l'exercice écoulé – Examen des comptes et résultats

Advicenne (la « Société ») est une société pharmaceutique fondée en 2007 a connu une année 2019 riche en évènements

L'exercice 2019 a été marqué par les évènements suivants :

Eléments financiers et commerciaux

Advicenne a :

Annoncé le succès de la cotation croisée de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.

Annoncé l'obtention d'un accord de financement de La Banque Européenne d'Investissement pour 20 millions d'euros en 3 tranches de 7,5, 5 et 7,5 millions d'euros chacune.

Sécurisé la production commerciale d'ADV7103 au moyen d'un accord de production et d'approvisionnement à long terme avec Elaiapharm Lundbeck

Été récompensée de la Palme d'Oc dans la catégorie Recherche & Santé lors du gala des ambassadeurs d'Occitanie 2019.

Eléments scientifiques, cliniques et réglementaires

En 2019, Advicenne a également :

Obtenu de l'agence de santé belge (FAMHP – Federal Agency for Medicines and Health Products) l'autorisation d'initier un essai clinique pivot de phase II/III (étude CORAL) avec son candidat médicament phare, ADV7103, dans la cystinurie.

Déposé le dossier de demande de mise sur le marché de son produit phare ADV7103 dans l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd)

Confirmé la prévalence de l'ATRd et de la cystinurie à la conférence ISPOR.

Annoncé l'inclusion du premier patient dans l'essai ARENA-2, étude clinique pivot de phase III menée aux Etats-Unis avec ADV7103 dans l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd)

Présenté des données supplémentaires sur l'efficacité d'ADV7103 dans le traitement de l'ATRd, lors d'une communication orale et un poster au 18e congrès de l'Association internationale de néphrologie pédiatrique (International Pediatric Nephrology Association - IPNA)

Obtenu l'opinion positive de l'EMA pour la Désignation de Médicament Orphelin pour ADV7103 dans la Cystinurie en Europe.

Autres éléments et gouvernance

En 2019, Advicenne a également :

En complément de KPMG renouvelé, décidé de nommer en second cabinet (Implid Audit) dans le cadre d'un co-commissariat aux comptes. Ce choix a été fait en anticipation de la consolidation des comptes prévue dans le cadre de son déploiement à l'international.

Décidé dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernance de scinder les fonctions de direction générale et de présidence du Conseil d'Administration. Monsieur David Horn Solomon a été à cette occasion nommé au poste de président du conseil d'administration dans le cadre de sa stratégie internationale.

Examen des comptes et résultats (Principes comptable français)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 la Société a réalisé un chiffre d'affaires sur la vente des produits Likozam et Levidcen (spécialités indiquées dans le traitement de l'épilepsie) commercialisés dans le cadre des licences de distribution, ainsi que ADV7103 dans le cadre d'une Autorisation Temporaire d'Utilisation nominative, de 1.999 K€ euros contre 1.190 K€ pour l'exercice précédent.

Le total des produits d'exploitation, en baisse de € 4,2 millions principalement liée à la comptabilisation de 5M€ du paiement d'étape par Primex en 2018, s'élève à 2.211K€ contre 6.469K€ pour l'exercice précédent.

Compte tenu des charges d'exploitation suivantes :

Variation de stock et achat marchandise : 606 K€ contre 468 K€ l'exercice précédent.
Autres achats et charges externes : 12.295 K€ contre 8.064 K€ l'exercice précédent, soit une hausse de 4,2 millions d'euros principalement liés aux dépenses des nouvelles études cliniques initiées au cours de l'année (ADV7103 ARTd aux Etats-Unis et ADV7103 cystinurie en Europe).
Impôts, taxes et versements assimilés : 84 K€ contre 131 K€ l'exercice précédent.
Salaires et traitements : 2.287 K€ contre 2.112 K€ l'exercice précédent.
Charges sociales : 926 K€ contre 852 K€ l'exercice précédent.
Dotations aux amortissements et provisions : 541 K€ contre 413 K€.
Autres charges : 98 K€ contre 58 K€.

Il ressort ainsi une perte d'exploitation de 14.626 K€ ; l'exercice précédent faisait ressortir une perte d'exploitation de 5.629 K€

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte d'un résultat financier net de 57 K€, il s'établit à une perte de -14.569 K€ contre -5.445 K€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

du résultat exceptionnel de 5 K€,
du crédit d'impôt recherche de 851 K€

L'exercice clos le 31 décembre 2019 se traduit par une perte nette comptable de 13.714.499 € contre une perte nette de 4.624.868 € pour l'exercice précédent.

Après réintégrations et déductions fiscales, le résultat fiscal se traduit par un déficit fiscal de 14.494.747 euros.

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Le poste Dettes s'élève à la somme de 5.320.786 € ; il est constitué :

emprunts et dettes auprès des établissements de crédit pour ………………	172 K€
- emprunts et dettes financières divers………………………………………	276 K€
de dettes fournisseurs et comptes rattachés pour …………………………	3.907 K€
dettes fiscales et sociales pour ………………………………………	709 K€

Le risque de liquidité est détaillé dans le paragraphe 7.3.3 du présent document.

2 Évolution prévisible de la situation de la Société

Les principaux axes de développement pour 2020 sont les suivants :

• Accélération du recrutement pour les deux études pivots avec ADV7103 dans :

L'étude ARENA-2 : essai clinique pivot de phase II/III aux États-Unis, auprès de patients atteints d'ATRd.
L'étude CORAL : essai clinique pivot de phase II/III en Europe, auprès de patients atteints de cystinurie.
Préparation du lancement commercial d'ADV7103 dans 5 pays européens (Allemagne, Espagne, France, Italie, Royaume-Uni) avec la mise en place des structures de terrain et des activités d'accès au marché.
Conclusion d'accords de distribution hormis cinq pays européens dans laquelle la société fera la distribution de ces produits en direct
Obtention de la désignation de médicament orphelin pour ADV7103 dans l'ATRd et la cystinurie aux Etats Unis
Développement de nouveaux produits en vue d'étendre le portefeuille de la société
Déploiement industriel et logistique

Ce plan de route est susceptible d'être impacté en fonction de l'évolution de la crise COVID-19, analysée au paragraphe 7.3.2.

3 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

Advicenne a mis à disposition ADV7103 8mEq et 24mEq, granulés à libération prolongée, en France dans le cadre d'une Autorisation Temporaire d'Utilisation de cohorte

Nomination de Monsieur André Ulmann au poste de Directeur Général par intérim le 12 mars 2020, en remplacement de Monsieur Luc-André Granier.

L'Organisation mondiale de la Santé (OMS) a déclaré le 11 mars 2020 que la maladie à coronavirus COVID-19 constitue une pandémie. Les risques liés au COVID-19 sont présentés dans le paragraphe 7.3.2 du présent document.

4 Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité

Il est rappelé que la Société n'a ni filiale ni participation.

5 Prises de participation ou de contrôle

Il n'y a eu aucune prise de participation ou prise de contrôle de la part de notre Société.

Aucune cession de participation n'a été enregistrée au cours de l'exercice écoulé.

Aucune participation croisée n'a exigé de régularisation en application des articles L. 233-30 du code de commerce et R. 234-1 du Code de Commerce.

6 Succursales

Néant.

7 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires – Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière – Description des principaux risques et incertitudes – Indication sur l'utilisation des instruments financiers

7.1 Analyse de l'évolution des affaires

L'année 2019 a été riche en développements positifs, et Advicenne continue son plan d'exécution afin en priorité de permettre la commercialisation de son candidat médicament phare ADV7103.

7.2 Indicateurs clés de performance

Pour 2019, l'activité principale d'Advicenne reste le développement pharmaceutique, clinique et réglementaire visant l'approbation du dossier technique en vue de l'enregistrement d'ADV7103, ainsi que le bon déroulement des études cliniques en cours en Europe et les Etats-Unis.

Si la Société n'est pas encore en phase commerciale pour son principal produit, ADV7103, elle dispose d'ores et déjà d'une première force de vente en France, adressant les neurologues, afin de promouvoir ses deux premiers produits sous licence, Likozam et le Levidcen, sur le marché français.

En 2019, les ventes sous ATU nominative (Autorisation Temporaire D'Utilisation) pour ADV7103 en France sont en forte hausse (les premières ventes ayant été réalisé dans le dernier trimestre de 2018).

La performance de la Société se mesure :

A la réussite de ses études cliniques, avec les résultats positifs de l'étude pivot de phase III en Europe avec ADV7103 dans l'indication de l'ATRd.
La constitution du dossier d'AMM pour ADV7103 dans l'ATRd
L'obtention de l'AMM pour Ozalin
L'obtention des autorisations pour initier de nouvelles études.

7.3 Description des principaux risques et incertitudes

7.3.1 Risques opérationnels

Le risque majeur, inhérent à l'activité de la Société, est lié au fait que celle-ci ne peut garantir qu'elle sera en mesure d'obtenir ou de conserver l'autorisation de fabriquer ou de commercialiser ses produits.

En Europe, aux Etats-Unis, au Japon, ainsi que dans de nombreux autres pays, la mise sur le marché d'un médicament tel que ceux développés par la Société doit être autorisée par une autorité de régulation. Un dossier d'Autorisation de Mise sur le March (AMM) se construit sur toute la durée de développement d'un candidat médicament. Bien que la Société veille à respecter en permanence les bonnes pratiques, l'autorisation de mise sur le marché d'un des produits qu'elle développe pourrait être refusée ou retardée en fonction notamment des demandes des autorités réglementaires compétentes, des résultats d'essais cliniques ou encore de la règlementation applicable au développement et à la fabrication de produitsmédicaments. A défaut d'obtention d'une telle autorisation, la Société, ses partenaires et/ou ses soustraitants ne pourraient fabriquer ou commercialiser les produits de la Société.

La Société doit également faire face aux autres risques importants suivants :

Le développement clinique des produits de la Société étant un processus long et couteux, cette dernière ne peut garantir son issu et, en particulier, l'atteinte des objectifs cliniques « endpoints » de nouvelles études.
La Société, ayant sous-traité en partie de ses activités et externalisé en grande partie sa production, dépend de ses sous-traitants et ses partenaires pour la conduite des essais cliniques, la fabrication

Advicenne Rapport Financier Annuel 2019 de ses lots cliniques et la fabrication de ses produits commercialisés. Le choix des sous-traitants et partenaires repose non seulement sur leurs compétences techniques, mais aussi leur capacité d'assurer la livraison des produits ou services commandés, ainsi que leur situation financière.

• La Société n'obtient pas un prix à hauteur de ses aspirations pour un ou plusieurs de ses produits, et ceci dans un ou plusieurs marchés ciblés.

7.3.2 Risques liés à la crise sanitaire COVID-19

Une expansion forte et durable de l'épidémie de COVID-19 aurait un impact sur l'activité de la Société, en particulier sur le déroulement des études cliniques qu'elle mène, bien que cet impact soit difficile à évaluer en raison des grandes incertitudes entourant cette crise sanitaire et ses conséquences.

A la date du présent rapport, la Société estime en première approche que ces essais pourraient subir un décalage compris entre 3 et 6 mois.

Le processus d'enregistrement d'ADV7103 n'est pour le moment par impacté par la crise dans la mesure ou il repose sur des études terminées.

La commercialisation des produits de la Société n'a pas été impactée par l'épidémie COVID-19 à la date du présent rapport, et la Société estime de disposer du stock suffisant pour les mois à venir.

La Société disposant déjà d'une organisation laissant une large place au télétravail, s'est adapté sans peine à la situation. La majorité des salariés est en télétravail et les activités se poursuivent quasi normalement.

En dépit de la conjoncture affectée par le Covid-19, la Société prévoit toujours que ses ressources actuelles lui permettront de soutenir ses opérations prévues jusqu'au premier trimestre 2021, sur la base des éléments indiqués au paragraphe 7.3.3 ci-dessous.

7.3.3 Risques de liquidité

Par ailleurs la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 mois suivant la date de clôture, avec un horizon de liquidité au premier trimestre 2021, en tenant compte du versement de la première tranche d'un montant de 7,5M€ de l'emprunt accordé à la Société par la Banque Européenne d'Investissement (BEI) – les conditions de tirage de cette tranche étant remplies à la date du présent rapport.

Cette appréciation repose sur le montant de trésorerie disponible à la date du présent rapport, et les engagements et prévisions d'engagements pris par la Société à la date du présent rapport, à savoir notamment :

l'enregistrement sur le marché européen d'ADV7103 dans l'ATRd,
l'initialisation du développement commercial d'ADV7103 sur le marché européen,
la conduite de l'étude clinique de phase III dans la cystinurie en Europe, et
la conduite de l'étude clinique de phase III dans l'ATRd aux US.

Toutefois, les phases ultimes de développement des médicaments nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société continueront à augmenter à mesure que cette dernière investira pour développer des produits existants et nouveaux. De même, le plan de développement des produits de la Société pourrait être modifié en raison de plusieurs facteurs dont celle-ci n'a pas connaissance à la date du présent rapport. Dans ces hypothèses, la Société pourrait être amenée à lever des fonds supplémentaires plus tôt qu'initialement anticipé, par le biais en particulier :

d'un appel au marché, ce qui entrainerait une dilution de la participation des actionnaires de la Société,
de financements publics ou privés ou de financements par endettement, au titre desquels la Société pourrait être tenue de prendre des engagements restrictifs notamment financiers ou en matière d'exploitation,
d'accords de commercialisation et de distribution, et autres alliances stratégiques et contrats de licence, ou
d'une combinaison de ces approches.

Si la Société n'était pas en mesure d'obtenir les financements nécessaires en temps voulu, ses perspectives de croissance pourraient en être altérées, le cours de bourse de ses actions pourrait décliner et elle pourrait notamment être amenée à :

retarder ou réduire le nombre ou la portée de ses essais cliniques et précliniques, voire de les annuler totalement ; ou
conclure de nouveaux contrats à des conditions moins favorables que celles qu'elle aurait été en mesure d'obtenir dans des circonstances différentes.

L'ensemble des risques auquel la Société peut être confronté, figure dans le Document Universel d'Enregistrement en date du 19 décembre 2019, disponible sur le site web de la Société www.advicenne.com.

La Société a mis en place une politique de couverture de ses principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie et ses activités.

7.4 Indication sur l'utilisation des instruments financiers

La Société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d'instruments financiers de couverture.

Les emprunts contractés par la Société sont à taux fixe et ne présentent pas de risque sur la variation de taux d'intérêts.

La Société a suivi le cours du dollar américain en 2019, mais n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture à moyen terme afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change au regard du caractère peu significatif des transactions effectuées en devises limitées pour l'heure aux coûts de l'étude clinique Arena 2.

En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité, en particulier pour son développement aux Etats-Unis, ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Si elle ne devait pas parvenir à prendre à l'avenir des dispositions efficaces en matière de couverture de fluctuation des taux de change, ses résultats pourraient en être altérés.

8 Procédure de contrôle internes et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La Société dispose des procédures de contrôle interne suivantes dans les domaines scientifique, comptable et financier, en vue de l'accomplissement de ses orientations stratégiques :

• Dans le domaine administratif et financier, la Société a recours à un cabinet d'expertise comptable, qui dispose d'une expérience reconnue dans le secteur des sociétés de croissance, notamment dans le domaine des biotechnologies. Ce cabinet assure principalement les tâches suivantes : production des états financiers et présentation sous forme de plaquette annuelle, établissement des paies mensuelles et établissement des déclarations fiscales et sociales.

En interne, une assistante administrative et comptable prépare les productions du cabinet comptable. La Directrice et Financière et Logistique contrôle et supervise la production sous la direction du Directeur Général Délégué Finance et Administration

Des états de reporting mensuels, trimestriels et annuels sont produits pour la direction générale, qui les présente régulièrement au conseil d'administration.

La Société établit également un suivi hebdomadaire de sa trésorerie et un suivi régulier de ses moyens de financement.

L'établissement des comptes conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne est réalisé par le cabinet comptable, qui dispose d'experts spécialisés dans ce domaine.

• Enfin, la Société dispose d'un département « Industrialisation – Contrôle Qualité », en charge notamment du contrôle qualité de tous les produits fabriqués par des sous-traitants.

Depuis de 2017, la Société a mis en place un dispositif régulier de revue des risques revus avec le comité d'audit. Sur ces bases, la direction décide d'actions de prévention et de suivi, afin de répondre aux exigences réglementaires depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris.

9 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant.

10 Aliénations d'actions (participations réciproques)

Néant

11 Attributions d'actions gratuites

La Société n'a pas procédé à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce.

12 Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

La Société n'a pas procédé à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce.

13 Autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, figure ci-après l'identité des actionnaires détenant, à la date du 31 décembre 2019, directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société :

Nom de l'actionnaire	Pourcentage du capital détenu	Pourcentage des droits de vote

Bpifrance Investissement	26,74%	19,25%
IXO Private Equity	17,38%	22,78%
Cemag Invest	9,10%	6,55%
Mme Marie-Odile Humblet	7,10%	10,10%
IRDI-Soridec Gestion	5,18%	6,81%
Mme Françoise Brunner-Ferber	3,98%	5,49%
Mr Jean-Pierre Lefoulon	4,41%	6,19%

14 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital

	Nombre d'actions	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros) – post opération
Actions composant le capital social au début de l'exercice	8.062.344	0,20	1.612.468,80
Actions émises au cours de l'exercice :
13 juin 2019 : augmentation de capital par émission d'actions ordinaires résultant de l'exercice de BSPCE : Augmentation de capital d'un montant nominal de 5.062 euros par l'émission, de 25.310 actions, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 71.341,70 euros	25.310	0,20	1.617.530,80

	Nombre d'actions	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros) – post opération

30 octobre 2019 : augmentation de capital par émission d'actions ordinaires résultant de l'exercice de BSPCE : Augmentation de capital d'un montant nominal de 65.198 euros par l'émission, de 325.990 actions, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 937.966,30 euros	325.990	0.20	1.682.728,80
Actions composant le capital social au 31 décembre 2019	8.413.644	0,20	1.682.728,80

15 Détenteurs du capital ou des droits de vote

	Situation à la date du 31 dec 2019 sur une base non diluée				Situation à la date du 31 dec 2019 sur une base pleinement diluée (1)
	Nombre d'actions	%du capital	Nombre de votes	%des droits de vote (3)	Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE en circulation	Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSA en circulation	Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE et des BSA en circulation (1)	Nombre d'actions total post exercice des BSPCE et des BSA en circulation	%du capital post exercice des BSPCE et des BSA en circulation (2)	%des droits de vote post exercice des BSPCE et des BSA en circulation (2)
Luc- André Granier **	317312	3.77%	567312	4.86%	214 000	0	214 000	531 312	5.72%	6.22%
Caroline Roussel-Maupetit	209 770	2,49%	355586	3.04%	138000	0	138 000	347 770	3,75%	3.93%
Ludovic Robin	29 221	0.35%	52 490	0.45%	70 000	0	70 000	99 221	1.07%	0.98%
Nathalie Lemarie	13 419	0.16%	13 419	0.11%	35 000	0	35 000	48 419	0.52%	0.39%
Paul Michalet	0	0.00%	0	0.00%	80 000	0	80 000	80 000	0.86%	0.64%
David Horn Solomon*	0	0.00%	0	0.00%	90 000	0	90 000	90 000	0.97%	0.72%
Total dirigeants mandataires sociatix	569 722	6,77%	988 807	8,46%	627 000	D	627 000	1196722	12,89%	12,87%
Salariés, consultants et membres de comités	99 709	1,19%	135 234	1,16%	211 250	0	211 250	310 959	3,35%	2.76%
Bpifrance Investi ssement * (5)	2 249 568	26,74%	2 249 568	19,25%	0	0	0	2249 568	24,23%	17,92%
Cemag Invest*	165 646	9,10%	765 646	6.55%	0	0	0	165 646	8,25%	6,10%
Irdi Soridec Gestion* (4)	435511	5.18%	796 183	6.81%	0	0	0	435 511	4.69%	6.34%
Françoise Brunner-Ferber *	334 456	3,98%	641158	5,49%	0	9 500	9 500	343 956	3.70%	5.18%
Charlotte Sibley *	0	0,00%	0	0,00%	15 000	0	15 000	15 000	0,16%	0,12%
Total investiss eurs	3 785 181	44,99%	4 452 555	38,11%	15 000	9500	24 500	3 809 681	41,03%	35,65%
IXO Private Equity	1 462 082	17,38%	2 661 191	22,78%	0	0	0	1 462 082	15,75%	21,19%
Marie-Odle Humblet	597 249	7,10%	1 180 243	10,10%	0	0	0	597 249	6 43%	9,40%
Mr. Lefoulon	370650	4 41%	723 482	6,19%	0	9 500	9 500	380 150	4 09%	5,84%
Autre flottant	1 506 891	17,91%	1 542 931	13,21%	0	0	0	1 506 891	16,23%	12,29%
Total flottant	3 936 872	46,79%	6107 847	52,27%	0	9500	9 500	3 946 372	42,50%	48,72%
Autodetential (6)	22160	0.26%		0,00%	0	0	0	22 160	0.24%	0,00%
TOTAL	8 413 644	100,00%	11 684 443	100,00%	853 250	19 000	872 250	9 285 894	100,00%	100,00%

* Administrateur de la Société au 31/12/2019.
(1) En tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 5 (et la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 5) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 24 octobre 2017.
(2) Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des BSA et des BSPCE exercé.
(3) A compter du 2ème anniversaire de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter de cette date, bénéficient d'un droit de vote double.
(4) Au travers des fonds dont elle est la société de gestion.
(5) Au travers du FCPI Innobio dont elle est la société de gestion.

16 Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société n'a procédé à aucun rachat de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d'un programme d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

Le programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2018 et renouvelé par l'assemblée du 24 mai 2019 a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu en décembre 2017 – et entré en vigueur le 5 janvier 2018, avec la Société de Bourse Gilbert Dupont, auquel a été affectée la somme de 300.000 euros portée à 400.000 euros le 26 avril 2018.

	2019
Nombre de titres achetés	61 521
Prix moyen	10,71
Volume échangé à l'achat	658 669
Nombre de titres vendus	64 073
Prix moyen	10,67
Volume échangé à la vente	683 856

Le bilan des opérations de rachat d'actions entre le 1er janvier et 31 décembre 2019 est le suivant :

Au 31 décembre 2019, la Société détenait 22.160 actions et le solde en espèces du compte de liquidité s'élevait à 95 487,71euros.

17 Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

Au cours de l'exercice 2019,les déclarations d'opérations de cession ou d'acquisition de titres de la Société réalisées par les dirigeants et personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sont les suivantes :

Date	Dirigeant	Opération	Nombre de titres	Prix unitaire (euros)	Montant Total (euros)
12/12/2019	Caroline Roussel Maupetit	Cession	8.505	8,50	72.292,50
12/12/2019	Luc-André Granier	Cession	25.000	8,50	212.500
12/12/2019	Nathalie Lemarié	Cession	10.285	8,50	87.422,50
	TOTAL		43.790		372.215

Les dirigeants ont également exercé des BSPCE sur l'exercice 2019 dont le détail figure au tableau n°5 la section « Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures ».

18 Proposition d'affectation du résultat, du report à nouveau- Dividendes

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaitre une perte de 13.714.499 euros qu'il est proposé d'affecter en totalité au compte « prime d'émission »

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 16.924 481 euros.

Advicenne Rapport Financier Annuel 2019 Il est également proposé d'imputer le report à nouveau antérieur de 24.057.436 euros de sur la prime d'émission dont le montant final après imputation de la perte de l'exercice et du report à nouveau antérieur sera ainsi ramené à la somme de 15.220.152 euros, le compte « report à nouveau » étant ainsi totalement apuré.

19 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé intègrent 5.229 € de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

20 Avis du comité économique et social sur les modifications de l'organisation économique ou juridique

Il est rappelé que la Société n'a pas de comité social et économique de plus de 50 salariés.

21 Participation des salariés au capital de la société

La proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés de la Société, y compris les dirigeants sociaux, faisant l'objet d'une gestion collective (PEE ou FPCE), calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, était de zéro.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique d'intéressement au capital social, la Société a continué de procéder, au cours de l'exercice écoulé, à l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.

22 Pratiques anticoncurrentielles

Néant.

23 Tableau des résultats financiers de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices

Au présent rapport, est joint, en annexe 1 conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

24 Délais de paiement clients et fournisseurs

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, vous trouverez en annexe 2 les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients.

25 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier

Nous vous informons que la Société n'a pas consenti de prêts à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

26 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone (article L. 225-100-1 4 du code de commerce)

Du fait de son activité, la Société estime de ne pas encourir des risques financiers significatifs liés aux effets du changement climatique. Les matières premières composants des produits ne sont pas soumis aux aléas climatiques. Et les sites de fabrication de nos sous-traitants sont en Europe dans des zones peu sensible au changement du climat.

Dans la mesure où la Société ne possède aucun site de fabrication, les efforts directs pour la mise en œuvre d'une stratégie bas carbone sont limités. Pendant le processus de développement la Société prend en compte les questions environnementales en limitant les matières premières et l'emballage. La Société participe de façon indirecte à prévenir les pollutions, réduire les déchets et minimiser la consommation de ressources par le choix de ses sous-traitants et le suivi des procédés de fabrication.

27 Déclaration de performance extra-financière

La Société n'est pas soumise à l'obligation d'établir une déclaration de performance extra-financière dans la mesure où elle ne dépasse pas les seuils requis à cet effet.

II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce.

Pour organiser sa gouvernance, le conseil d'administration de la Société a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce code de gouvernement d'entreprise est disponible sur le site internet de MiddleNext : www.middlenext.com.

Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le présent rapport précise les dispositions dudit code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.

1. Composition et fonctionnement des organes de direction - modalités d'exercice de la direction générale – Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

1.1. Direction générale de la Société

La Société est une société anonyme à conseil d'administration dont le fonctionnement est décrit dans les statuts, disponibles sur le site de la Société : www.advicenne.com.

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 23 décembre 2019 a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de celles de directeur général.

Monsieur David H. Solomon a ainsi été nommé président du conseil d'administration lors de la séance du conseil d'administration du 23 décembre 2019.

Monsieur Luc-André Granier, a conservé ses mandats d'administrateur.

Au 31 décembre 2019, la liste des dirigeants mandataires sociaux est la suivante :

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
David H. Solomon	Président du conseil d'administration		Date de 1ère nomination en qualité de président du conseil d'administration : conseil d'administration du 23 décembre 2019.
Luc-André Granier*	Directeur général	Directeur scientifique et médical	Date de 1ère nomination en qualité de directeur général : conseil d'administration du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement : conseil d'administration du 29 septembre 2017.

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
			Date d'échéance du mandat : à la date d'échéance de son mandat d'administrateur.
Nathalie Lemarié	Directeur général délégué non administrateur	Directeur des affaires réglementaires et pharmacien responsable1	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 28 septembre 2012. Date du dernier renouvellement : conseil d'administration du 29 septembre 2017. Date d'échéance du mandat : pour la durée du mandat du directeur général.
Caroline Roussel Maupetit *	Directeur général délégué non administrateur	Directeur des opérations	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement : conseil d'administration du 29 septembre 2017. Date d'échéance du mandat : pour la durée du mandat du directeur général.
Ludovic Robin*	Directeur général délégué non administrateur	Directeur de la stratégie d'entreprise et du développement international	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 7 octobre 2016. Date du dernier renouvellement : conseil d'administration du 29 septembre 2017. Date d'échéance du mandat : pour la durée du mandat du directeur général.
Paul Michalet*	Directeur général délégué non administrateur	Directeur en charge de la stratégie financière	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 20 septembre 2018. Date d'échéance du mandat : pour la durée du mandat du directeur général.

* Lors de la séance du conseil du 12 mars 2020, le mandat de directeur général de Monsieur Granier a été révoqué et il a été remplacé par Monsieur Ulmann qui assure cette fonction à titre intérimaire. Madame Caroline Roussel et Messieurs Ludovic Robin et Paul Michalet n'ont pas accepté le renouvellement de leur mandat de Directeur général Délégué qui a pris fin à cette même date.

Advicenne Rapport Financier Annuel 2019 ¹ Madame Nathalie Lemarié occupe la fonction de pharmacien responsable pour laquelle elle dispose des pouvoirs et attributions tels que mentionnés à l'article R. 5124-36 du code de la santé publique.

Pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l'article 14 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

1.2 Membres du conseil d'administration

Au 31 décembre 2019, le conseil d'administration était composé des membres suivants :

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
David H. Solomon **	Président du conseil d'administration		Date de 1ère nomination : assemblée générale du 20 décembre 2019. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Luc-André Granier***	Directeur général	Directeur scientifique et médical	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement: assemblée générale du 23 juin 2017. Date d'échéance du mandat : Il a été mis un terme à ce mandat le 12 mars 2020.
Françoise Brunner-Ferber*	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement: assemblée générale du 23 juin 2017. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Bpifrance Investissement représentée par Philippe Boucheron	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement: assemblée générale du 23 juin 2017.

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
			Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Thibault Roulon	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 29 avril 2011. Date du dernier renouvellement: assemblée générale du 23 juin 2017. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Irdi Soridec Gestion représentée par Jean-Michel Petit	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 9 mars 2017. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cemag Invest représentée par Catherine Dunand	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 9 mars 2017. Ratifiée par l'assemblée générale du 24 octobre 2017. Date du dernier renouvellement: assemblée générale du 23 juin 2017. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Charlotte Sibley*	Administrateur	Néant	Date de 1ère nomination : conseil d'administration du 20 septembre 2018 Ratifiée par l'assemblée générale du 24 mai 2019. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles exercées dans la Société	Date de début et fin de mandat
André Ulmann***	Censeur	Néant	Date de 1ère nomination : assemblée générale du 23 juin 2017. Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

* membre indépendant

** le conseil d'administration, lors de sa séance du 30 octobre 2019, a considéré que Monsieur David H. Solomon, bien que ne remplissant le premier critère défini par le Code Middlenext (i.e. ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social dirigeant de l'une des sociétés de son groupe) car il a été désigné président du conseil d'administration, pouvait être qualifié de membre indépendant du conseil d'administration dans la mesure où il n'exerce pas de fonctions opérationnelles au sein de la Société en raison de la dissociation des fonctions de président et de directeur général qui ne remet pas en cause son indépendance.

*** Monsieur André Ulmann a été nommé Directeur général de la société durant la séance du conseil d'administration en date du 12 mars 2020, et a rendu le même jour son mandat de censeur du conseil. Il succède à Monsieur Luc-André Granier.

Nom	Nature du mandat	Société
Direction générale
Luc-André Granier	Administrateur	Theranexus**
Nathalie Lemarié	Néant	Néant
Caroline Roussel Maupetit (2)	Néant	Néant
Ludovic Robin (2)	Membre du comité stratégique	Logipren
Paul Michalet (2)	Président	MFH SAS
Conseil d'administration
David H. Solomon	Président Administrateur	Solomon LTD Rexgenero
Françoise Brunner Ferber	Néant	Néant

1.3. Autres mandats sociaux

Nom	Nature du mandat	Société
	A titre personnel : Néant
Bpifrance Investissement	En qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement :
représentée par Philippe Boucheron	Administrateur	Gamamabs Pharma
	Membre du conseil de	NxTheraguix
	surveillance Censeur	Ademtech Stentys*
	Administrateur	Corewave
	Administrateur	Limflow
	A titre personnel :
	Administrateur	NHTheraguix
	En qualité de représentant
	permanent de Bpifrance
Thibaut Roulon	Investissement :
	Censeur	Gensight Biologics*
	Membre du comité de surveillance	Step pharma SAS
	Membre du comité stratégique	Imcheck Pharma SAS
	Représentant permanent de Bpifrance investissement

	A titre personnel :
	Président Président	IRDInov SAS SOCRI SAS
	Censeur	Enobraq SAS

	En qualité de représentant
Irdi Soridec Gestion	permanent de Irdi Soridec Gestion, IRDI et IRDInov :
représentée par Jean Michel Petit	Administrateur	Ademtech SA
	Censeur	Exagen SA
	Censeur Censeur	Gamamabs SA Fineheart SA
	Observateur	LNC Therapeutics SA
	Administrateur	APSI 3D SAS
	Administrateur	Micropep Technologies SAS
	Administrateur Administrateur	FFLY4U SAS TreeFrog Therapeutics SAS

Nom	Nature du mandat	Société

	A titre personnel :
	Administrateur	Saul Fondation for Progress
	Administrateur	Groupe Altavia
	Administrateur	Altavia France
	Administrateur	Fondation FAAU
	Présidente	Cemag Invest SAS
	Présidente	Promontoires SAS
Cemag Invest	Gérante	Novinvest Partners SARL
représentée par
Catherine Dunand	En qualité de représentant
	permanent de Cemag Invest :
	Administrateur	Aryballe Technologies SA
	Administrateur	Feeligreen SA
	Administrateur	Diabeloop SA
	Administrateur	Wandercraft SAS
	Administrateur	Faber Novel SAS
	Administrateur	Cosmo Tech SAS
	Administrateur	Avicenna SAS

	Chairman of the Board	Fort Hill Co, ltd
Charlotte Sibley	Président	Sibley Associates, Llc
	Member of advisory board	MindField solutions
	Member of advisory board	Galileo Analytics

	Président	Cemag SAS
	Président	Cemag Care
	Administrateur	HRA Pharma
André Ulmann (1)	Administrateur	Ammtek
	Administrateur	Physip
	Administrateur	IMP
	Président	Fondation FAAU
	Administrateur	Asarina****

* Société dont les actions sont admises sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ** Société dont les actions sont admises sur le marché d'Euronext Growth à Paris **** Société dont les actions sont admises au NASDAQ

(1) Mr André Ulmann n'est plus censeur depuis le 12 mars 2020
(2) Madame Caroline Roussel, Messieurs Ludovic Robin et Paul Michalet n'ont pas accepté le renouvellement de leur mandat de directeur général délégué le 12 mars 2020

1.4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

A la date du présent rapport, le conseil d'administration de la Société se compose de sept administrateurs, trois femmes et quatre hommes ; le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration de la Société est donc respecté au 31 décembre 2019.

1.5 Missions du conseil d'administration

Le conseil est soumis aux dispositions du Code de Commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et au règlement intérieur. Ses principales missions sont :

Déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par délibérations les affaires qui la concernent ;
Nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixer leur rémunération ;
Autoriser les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

1.6. Indépendance de membres du conseil d'administration

Le règlement intérieur adopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 29 septembre 2017 précise, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil d'administration de la Société. Chaque membre du conseil d'administration s'engage notamment à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêt auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, il rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

La société compte désormais 3 administrateurs indépendants sur un total sept administrateurs.

Madame Françoise Brunner, citoyenne suisse, administrateur indépendante de depuis le 29 avril 2011.

Madame Charlotte Sibley, citoyenne américaine et grande spécialiste des marchés de la pharmacie américaine a été cooptée administratrice indépendante après revue par le comité des nominations et des rémunérations au regard des critères du code de Middlenext lors de la réunion du conseil en date du 20 septembre 2018.

Monsieur David Horn Solomon a été nommé administrateur indépendant lors de l'AGO du 20 décembre 2019

La Société envisage de continuer à augmenter la proportion d'administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration.

1.7. Durée des mandats

La durée des mandats est fixée à 3 années.

1.8. Règles de déontologie

Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : la recherche de l'exemplarité, se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil d'administration en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil d'administration et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit des dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d'intérêts, notamment en termes d'information du conseil d'administration et de l'AMF, d'abstention de vote ou de participation aux délibérations.

1.9. Nomination des nouveaux membres

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. Une bibliographie de chacun des membres du conseil d'administration est disponible sur le site Internet de la Société www.advicenne.com

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

2.1. Règlement intérieur

Le conseil d'administration dispose d'un règlement intérieur fixant notamment ses règles de fonctionnement ainsi que celles de ses comités. Le règlement intérieur du conseil d'administration est disponible sur le site www.advicenne.com.

2.2. Information des membres du conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil d'administration, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant auprès de tout dirigeant de la Société (directeur général ou directeur général délégué).

Chaque administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le président du conseil d'administration et le directeur général.

Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des évènements significatifs de la Société.

2.3. Evaluation de travaux du conseil

Le président du conseil d'administration invitera les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur la préparation des travaux au cours de l'exercice 2020.

Le conseil d'administration procédera ensuite au début de chaque année à l'auto-évaluation de ses méthodes de travail et de son fonctionnement sur l'exercice écoulé, sur invitation du président. Les résultats de débat se traduiront par un plan d'actions.

A l'issue de cette évaluation, et après examen de la synthèse présentée par le président du conseil d'administration, le conseil prendra acte des remarques et des points d'amélioration à apporter, le cas échéant.

2.4. Réunions du conseil d'administration au cours de l'exercice

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le conseil d'administration se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie et, au minimum, quatre fois par an.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le conseil d'administration de la Société s'est réuni neuf fois et le taux de présence moyen des membres du conseil d'administration s'est élevé à 89 %.

Postérieurement à la clôture de l'exercice et à ce jour, le conseil d'administration s'est réuni trois fois.

2.5. Comités spécialisés

La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d'administration de la Société : un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations

2.5.1 Comité d'audit

La Société a mis en place, par décision du conseil d'administration du 31 mars 2017, un comité d'audit pour une durée illimitée. Les membres du comité d'audit ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le conseil d'administration le 29 septembre 2017. Le conseil d'administration du même jour a revu la composition du comité d'audit.

Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont décrits ci-dessous.

2.5.1.1 Composition

Le comité d'audit est, si possible, composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations. Les membres du comité sont choisis parmi les membres du conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux des membres du comité d'audit doivent être des membres indépendants selon les critères définis par le code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext auquel se réfère la Société.

Dans le choix des membres du comité d'audit, le conseil d'administration veille à leur indépendance et à ce qu'un membre indépendant au moins du comité d'audit présente des compétences particulières en matière financière et comptable.

Le président du comité d'audit est nommé par le conseil d'administration pour la durée de son mandat de membre du comité, dans la mesure du possible parmi les administrateurs indépendants.

La durée des mandats des membres du comité d'audit ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur. Le mandat des membres du comité d'audit est renouvelable sans limitation. Les membres du comité d'audit peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le conseil d'administration.

En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le conseil d'administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat d'administrateur du nouveau membre désigné.

Les membres du comité d'audit sont :

Catherine Dunand , président,
Thibaut Roulon,
Jean-Michel Petit, et
Françoise Brunner-Ferber.

2.5.1.2 Attributions

Le comité d'audit est chargé notamment :

D'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
D'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
D'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par le commissaire aux comptes ;
D'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
D'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
D'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés ;
De prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ;
D'examiner et formuler des recommandations concernant les opérations présentant ou susceptibles de présenter un conflit d'intérêt entre la Société et un administrateur ;
De manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

2.5.1.3 Modalités de fonctionnement

Le comité se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels (dans chaque cas consolidés le cas échéant), sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité cinq jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du président du conseil d'administration de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le comité s'est réuni 4 fois avec un taux de participation de 94%.

La convocation aux réunions peut être faite par tous moyens, y compris verbalement.

Le président établit l'ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats.

Le comité désigne son président parmi ses membres et son secrétaire. En l'absence du président, le comité désigne un président de séance. En cas de partage des voix, c'est le doyen des candidats qui est désigné président de séance.

Le comité délibère en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Advicenne Rapport Financier Annuel 2019 Les membres du comité ne peuvent pas se faire représenter.

Le comité peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité en informe au préalable le conseil d'administration. En particulier, le comité a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle, directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière.

Le comité procède à l'audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société.

S'ils le jugent nécessaire pour l'accomplissement de leur mission, les membres du comité peuvent demander que leur soit communiqué tout document comptable, juridique ou financier.

Les membres du comité peuvent valablement délibérer par vidéoconférence, par conférence téléphonique ou par écrit, y compris par télécopie, dès lors que tous ses membres acceptent cette procédure.

Les propositions du comité sont présentées au conseil d'administration.

2.5.1.4 Rapports

Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé.

Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du conseil d'administration.

2.5.2 Comité des nominations et des rémunérations

La Société a mis en place, par décision du conseil d'administration en date du 10 juin 2011, un comité des rémunérations. Les membres de ce comité ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le conseil d'administration le 29 septembre 2017. Le conseil d'administration du même jour a revu la composition du comité des nominations et des rémunérations.

Les principaux termes du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations sont décrits ci-dessous.

2.5.2.1 Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est, si possible, composé d'au moins deux membres du conseil d'administration désignés par ce dernier.

Advicenne Rapport Financier Annuel 2019 Le président du comité des nominations et des rémunérations est désigné par les membres du comité des nominations et des rémunérations pour la durée de son mandat de membre du comité.

La durée des mandats des membres du comité des nominations et des rémunérations ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur. Le mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations est renouvelable sans limitation. Les membres du comité des nominations et des rémunérations peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le conseil d'administration.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun membre du conseil d'administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des nominations et des rémunérations.

Les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

Philippe Boucheron, président,
Catherine Dunand, et
Charlotte Sibley.

2.5.2.2 Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé :

en matière de nominations :

De présenter au conseil d'administration des recommandations sur la composition du conseil d'administration et de ses comités ;
De proposer annuellement au conseil d'administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext ;
D'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le conseil d'administration dans le choix et l'évaluation des membres du conseil d'administration;
De préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil d'administration peut être recommandée ; et
De préparer la liste des membres du conseil d'administration dont la désignation comme membre d'un comité du conseil peut être recommandée.

en matière de rémunérations :

D'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
D'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
D'examiner les principaux objectifs de tout plan d'actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ;
De formuler, auprès du conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :
la rémunération, y compris au titre d'une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et
les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
D'examiner le montant total de la rémunération allouée aux administrateurs pour leur activité au sein du conseil d'administration et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d'administration ;
De préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d'administration ; et
De préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d'administration en matière de rémunération.

De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

2.5.2.3 Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi chaque fois qu'il le juge nécessaire sur convocation de son président, de deux de ses membres ou du président conseil d'administration.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le comité s'est réuni 4 fois avec un taux de participation de 100 %.

La convocation aux réunions peut être faite par tous moyens, y compris verbalement.

Le président établit l'ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats.

Le comité délibère en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Les membres du comité ne peuvent pas se faire représenter.

Le président du conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité des nominations et des rémunérations, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite à lui présenter ses propositions. Il n'a pas voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Les propositions du comité sont présentées au conseil d'administration.

2.5.2.4 Rapports

Le président du comité des nominations et des rémunérations fait en sorte que les comptes-rendus d'activité du comité au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé.

Le comité des nominations et des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel elle entend se référer.

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext.

Compte-tenu de ce qui précède, le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent rapport.

Recommandations du Code MiddleNext	Adoptée	Sera adoptée	En cours de réflexion
Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du conseil	X
R2 Conflits d'intérêts	X
R3 Composition du conseil - Présence de membres indépendants	X
R4 Information des membres du conseil	X
R5 Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R6 Mise en place de comités	X
R7 Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R8 Choix de chaque membre du conseil	X
R9 Durée des mandats des membres du conseil			X (1)
R10 Rémunération des membres du conseil	X
R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil		X (2)
R12 Relation avec les actionnaires	X
Le pouvoir exécutif
R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants	X
mandataires sociaux
R14 Préparation de la succession des dirigeants	X
R15 Cumul contrat de travail et mandat social	X(3)
R16 Indemnités de départ	X
R17 Régimes de retraite supplémentaires	X
R18 Stock-options et attribution gratuite d'actions		X (4)
R19 Revue des points de vigilance

(1) L'échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs ne pourra pas se faire dans l'immédiat dans la mesure où les administrateurs actuels ont tous été nommés ou ont vu leur mandat renouvelé au cours de l'année 2017. Leur mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale arrêtant les comptes de l'exercice 2019 ; l'assemblée générale extraordinaire pourrait alors décider de renouveler certains mandats pour une durée de mandat exceptionnellement plus courtes afin de mettre en un œuvre un échelonnement.

(2) La Société entend mettre en place une évaluation des travaux du conseil d'administration courant 2020.
(3) Compte tenu de la taille de la Société, de sa volonté d'attirer et retenir du personnel à forte expérience2 et de l'expertise spécifique de chacun des membres de la direction générale, le conseil d'administration a autorisé le cumul du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux avec leur mandat social.
(4) L'exercice des BSA et/ou BSPCE attribués à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société n'est pas soumis à des conditions de performance, à l'exception des BSPCE pool2 attribués en juillet 2017 et des BSPCE attribués le 17 juillet 2019 au directeur général et aux directeurs généraux délégués. Les BSPCE attribués sont assortis d'une condition de présence afin de s'assurer d'une stabilité du management dans le temps.

3. Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures

L'information est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext. Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-14 sont présentés ci-dessous :

• Tableau Numéro 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des BSA et BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2018	Exercice 2019
David H. Solomon – Président du conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	N/A	1.667
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	448.255€
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	N/A	449.922

(1) y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

Advicenne Rapport Financier Annuel 2019 ² Les protections attachées au bénéfice d'un contrat de travail (procédure de licenciement et indemnités chômage notamment) représentent pour les dirigeants mandataires sociaux un élément important, sans lequel ils n'auraient peutêtre pas acceptés par ailleurs un mandat social.

	Exercice 2018	Exercice 2019
Luc-André Granier – Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	221.339	187.390
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	221.339	187.390

(1) y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

	Exercice 2018	Exercice 2019
Madame Nathalie Lemarié – directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	103.000	97.198
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	103.000	97.198

	Exercice 2018	Exercice 2019
Madame Caroline Roussel-Maupetit – directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	135.633	117.190
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	135.633	117.190

	Exercice 2018	Exercice 2019
Monsieur Ludovic Robin– directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	190.054	160.333
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	190.054	160.333

	Exercice 2018	Exercice 2019
directeur général délégué(1) Monsieur Paul Michalet –
Rémunérations dues au titre de l'exercice	66.667	154.185
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l'exercice	512.975	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	N/A	N/A
Total	66.667	154.185

(1) Présence de 4 mois sur l'exercice 2018

• Tableau Numéro 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Le tableau suivant présente les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
David H. Solomon – Président du conseil d'administration
Rémunération fixe(3)	N/A	N/A	1.667	N/A
Rémunération variable annuelle(4)	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	1.000	N/A
Avantages en nature(5)	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	N/A	N/A	N/A	N/A

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Rémunération due au titre de son mandat social

(4) Monsieur David H. Solomon a été nommé en qualité de président du conseil d'administration le 23 décembre 2019 et bénéficie d'une rémunération annuelle brute d'un montant de 60.000 € payable en quatre versements trimestriels d'un montant de 15.000 €. Au cours de l'exercice 2019, Monsieur David H. Solomon n'a pas perçu de rémunération au titre de ses fonctions de président. Il a en revanche préalablement à sa nomination perçu la somme de 30.000 euros au titre de son contrat de consultant conclu le 1er septembre 2019 et ayant pris fin le 30 novembre 2019.

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Luc-André Granier – Directeur général
Rémunération fixe(3)	164.065	164.065	182.586	182.586
Rémunération variable annuelle(4)	52.470	54.000	0	52.470
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature(5)	4.404	4.404	4.804	4.804
Total	221.339	222.869	187.390	239.860

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement,

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Rémunération due au titre de son mandat social et de son contrat de travail.
(4) Au titre de son contrat de travail, Monsieur Luc-André Granier bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 66.000 € pour l'exercice 2018 et de 66.000 € pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.
(5) Monsieur Luc-André Granier bénéficie d'une assurance perte d'emploi (GSC).

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Madame Nathalie Lemarié – directeur général délégué
Rémunération fixe(3)	87.000	87.000	97.198	97.198
Rémunération variable annuelle(4)	14.000	0	0	14.000
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	2.000	15.189	15.000	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	103.000	102.189	97.198	111.198

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
(3) Rémunération due au titre de son mandat social et de son contrat de travail.
(4) Au titre de son contrat de travail, Madame Nathalie Lemarié bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 14.500 € pour l'exercice 2018 et de 16.200 € pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Madame Caroline Roussel-Maupetit – directeur général délégué
Rémunération fixe(3)	108.873	108.873	117.190	117.190
Rémunération variable annuelle(4)	25.060	22.500	0	25.060
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	2.000	2.000	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	135.933	133.373	117.190	142.250

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
(3) Rémunération due au titre de son mandat social et de son contrat de travail

(4) Au titre de son contrat de travail, Madame Caroline Roussel-Maupetit bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 28.000 € pour l'exercice 2018 et de 30.000 € pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Monsieur Ludovic Robin – directeur général délégué
Rémunération fixe(3)	152.029	152.029	160.333	160.333
Rémunération variable annuelle(4)	38.025	37.800	0	38.025
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	190.054	189.829	160.333	198.358

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Rémunération due au titre de son contrat de travail et de son mandat social

(4) Au titre de son contrat de travail, Monsieur Ludovic Robin bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 45.000€ pour l'exercice 2018 et de 45.000€ maximum pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
directeur général délégué(3) Paul Michalet –
Rémunération fixe(3)	50.667	50.667	154.185	154.185
Rémunération variable annuelle(4)	16.000	0	0	16.000
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité au conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	66.667	50.667	154.185	170.185

(1)Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Rémunération due au titre de son contrat de travail et de son mandat social.

(4) Au titre de son contrat de travail, Monsieur Paul Michalet bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum égal à 48.000€ en année pleine pour l'exercice 2018 et de 48.000 € pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

Tableau Numéro 3 : Tableau des rémunérations acquises et perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

		Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019
Mandataires sociaux non dirigeants(1)	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Madame Françoise Brunner-Ferber, administratrice indépendante
Rémunération d'activité au conseil	17.000 €	-	17.000 €	17.000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Monsieur David Solomon, administrateur	indépendant
Rémunération d'activité au conseil	-	-	1.000 €	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Bpifrance Investissement (représentée par Philippe Boucheron), administrateur
Rémunération d'activité au conseil	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Thibaut Roulon, administrateur
Rémunération d'activité au conseil	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Irdi Soridec Gestion (représentée par Jean-Michel Petit), administrateur,
Rémunération d'activité au conseil	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Cemag Invest (représentée par Catherine Dunand), administrateur,
Rémunération d'activité au conseil	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Charlotte Sibley(3), administratrice indépendante,
Rémunération d'activité au conseil	5.000 €	-	14.000 €	5.000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
André Ulmann, censeur,
Rémunération d'activité au conseil	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

• Tableau Numéro 4 : BSA ou BSPCE attribués durant les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du groupe

Nom du Dirigeant mandataire social	Date de l'attribution	Nature des BSPCE	Nombre de BSPCE attribués durant l'exercice	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE	Prix d'exercice	Date d'expiration
Paul Michalet	7 décembre 2018	BSPCE2018	80.000	80.000	11,74€	7 décembre 2028

A titre d'information, la Société a attribué au cours de l'exercice 2018 les BSPCE suivants :

A titre d'information, la Société a attribué au cours de l'exercice 2019 les BSPCE suivants :

Nom du Dirigeant mandataire social	Date de l'attribution	Nature des BSPCE	Nombre de BSPCE attribués durant l'exercice	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE	Prix d'exercice	Date d'expiration
Charlotte Sibley	13 juin 2019		15.000	15.000	10,52 €	13 juin 2029
Luc-André Granier			42.000	42.000		17 juillet 2029
Caroline Roussel Maupetit	17 juillet	BSPCE2019*	42.000	42.000
Ludovic Robin	2019		38.000	38.000	14,03 €
Paul Michalet			38.000	38.000
David H. Solomon	23 décembre 2019		90.000	90.000	9,32 €	23 décembre 2029
	TOTAL		265.000	265.000

* BSPCE caducs attachés à une condition de performance non atteinte sur la période

•	Tableau Numéro 5 : BSA ou BSPCE exercés durant les exercices clos les 31 décembre 2018
	et 31 décembre 2019 par chaque dirigeant mandataire social

Nom du Dirigeant mandataire social	Date d'exercice	Nature des BSPCE	Nombre de BSPCE exercés	Nombre d'actions souscrites par exercice des BSPCE	Prix unitaire	Montant de la souscription
Carole Roussel Maupetit	23 juillet 2019	BSPCE2008	4.662	23.310	2 €	46.620 €
Luc-André Granier	26 juillet 2019		4.662	23.310		46.620 €
Nathalie Lemarié	7 octobre 2019		4.750	22.850		73.577 €
Carole Roussel Maupetit	14 octobre 2019	BSPCE2011 P2	7.558	37.790	3,22 €	121.683,80 €
Luc-André Granier	15 octobre 2019		10.994	54.970		177.003,40 €
Luc-André Granier	15 octobre 2019	BSPCE2011 P1	2.664	13.320	3,22 €	42.890,40 €
Carole Roussel Maupetit	15 octobre 2019	BSPCE2011 P1	2.058	10.290		33.133,80 €

• Tableau Numéro 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Néant.

• Tableau Numéro 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant.

• Tableau Numéro 8 : Historique des attributions de BSA et/ou BSPCE attribués aux mandataires sociaux

Les principales caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») émis par la Société et en cours de validité figurent dans le tableau qui suit :

	BSPCE 2013-Pool 1 et Pool 2	BSPCE 2013-Pool 1	BSPCE 2017 Pool 1 (3)	BSPCE 2017 Pool 2 (4)	BSPCE 2018 (5)	BSPCE 2019 ((6) (7) et (8)
Date d'assemblée	20 décembre 2013		9 mars 2017		19 juin 2018	24 mai 2019
Date de décision du conseil d'administration (1)	3 janvier 2014	17 avril 2015	11 juillet 2017		7 décembre 2018	13 juin 2019	17 juillet 2019	23 décembre 2019
Nombre de BSPCE autorisés	80.000		100.000	35.000	80.000	500.000
Nombre total de BSPCE attribués	54.000	12.000	72.000	35.000	80.000	15.000	200.000	90.000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSPCE attribués(2)	270.000	60.000	360.000	175.000	80.000	15.000	200.000	90.000
dont le nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la Société(2)	175.000	22.000	270.000	131.250	80.000	15.000	160.000	90.000
Mandataires concernés :
Luc-André Granier	100.000	9.000	115.000	70.000		-	42.000
Nathalie Lemarié	-	5.000	30.000	-		-	-
Caroline Roussel-Maupetit	75.000	8.000	75.000	26.250		-	42.000
Ludovic Robin	- -	-	50.000	35.000			38.000
Paul Michalet	-	-	-	-	80.000		38.000
Charlotte Sibley						15.000
	Advicenne Rapport Financier Annuel 2019

	BSPCE 2013-Pool 1 et Pool 2	BSPCE 2013-Pool 1	BSPCE 2017 Pool 1 (3)	BSPCE 2017 Pool 2 (4)	BSPCE 2018 (5)	BSPCE 2019 ((6) (7) et (8)
Date d'assemblée	20 décembre 2013			9 mars 2017	19 juin 2018		24 mai 2019
Date de décision du conseil d'administration (1)	3 janvier 2014	17 avril 2015	11 juillet 2017		7 décembre 2018	13 juin 2019	17 juillet 2019	23 décembre 2019
David H. Solomon								90.000
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux	3	9	2	1	0	0	1	0
Point de départ d'exercice des BSPCE	3-janvier 2015	17-avril 2016	11-juillet 2018	(3)	7 décembre 2018	13 juin 2019	17 juillet 2019	23 décembre 2019
Date d'expiration des BSPCE	3-janvier 2021	17-avril 2022	11-juillet 2024	11-juillet 2024	7 décembre 2028	13 juin 2029	17 juillet 2029	23 décembre 2029
Prix de souscription d'une action(2)	3,22 €	3,22 €	7,54 €	7,54 €	11,74 €	10,52 €	14,03 €	9,32 €
Modalités d'exercice	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)
Nombre d'actions souscrites à la date du 31 décembre 2019(2)	0	0	0	0	0	0	0	0
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la date du 31 décembre 2019	23.000	1.350	0	15.000	0	0	200.000	0
BSPCE restants à la date du 31 décembre 2019	31.000	10.650	72.000	20.000	80.000	15.000	0	90.000

	BSPCE 2013-Pool 1 et Pool 2	BSPCE 2013-Pool 1	BSPCE 2017 Pool 1 (3)	BSPCE 2017 Pool 2 (4)	BSPCE 2018 (5)		BSPCE 2019 ((6) (7) et (8)
Date d'assemblée		20 décembre 2013		9 mars 2017	19 juin 2018	24 mai 2019
Date de décision du conseil d'administration (1)	3 janvier 2014	17 avril 2015	11 juillet 2017		7 décembre 2018	13 juin 2019	17 juillet 2019	23 décembre 2019
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2019 (compte tenu des conditions d'exercice des BSPCE)	155.000	53.250	90.000	100.000	20.000	0	0	0
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice de l'ensemble des BSPCE en circulation à la date du 31 décembre 2019 (en supposant rempli l'ensemble des conditions d'exercice desdits BSPCE)(2)	155.000	53.250	360.000	100.000	80.000	15.000	0	90.000

(1) Sur la période considérée, la Société était constituée sous la forme d'une société anonyme dotée d'un conseil d'administration

(2) En tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 5 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 5) décidée par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société en date du 24 octobre 2017.

(3) Les BSPCE2017 Pool 1 sont exerçables par chacun des bénéficiaires à hauteur de 75 %, le solde sera exerçable le 11 juillet 2020,

(4) Les BSPCE2017 Pool2 sont exerçables.

(5) Les BSPCE2018 sont exerçables par le bénéficiaire selon le calendrier d'exercice suivant :

à hauteur de 20.000 BSPCE à l'expiration de chaque année écoulée à compter du 7 décembre 2018, soit à compter du 8 décembre 2019 en ce qui concerne la première tranche, et
au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission, étant précisé que les BSPCE qui n'auraient pas encore été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caducs de plein droit,

Par exception à ce qui précède, un mécanisme d'exercice par anticipation de ces BSPCE est prévu en cas de transaction majoritaire entrainant un changement de contrôle de la société

(6) Les BSPCE2019 de l'attribution du 13 juin sont exerçables par le bénéficiaire selon le calendrier d'exercice suivant :
à hauteur de 3.750 BSPCE à l'expiration de chaque année écoulée à compter du 13 juin 2019, soit à compter du 13 juin 2020 en ce qui concerne la première tranche sous réserve que le bénéficiaire exerce toujours des fonctions au sein de la Société ou du groupe Advicenne, et
au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission, étant précisé que les BSPCE qui n'auraient pas encore été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caducs de plein droit.

Par exception à ce qui précède, un mécanisme d'exercice par anticipation de ces BSPCE est prévu en cas de transaction majoritaire entrainant un changement de contrôle de la société

(7) Les BSPCE2019 de l'attribution du 17 juillet liés à des conditions de performance non atteintes sont désormais caducs.
(8) Les BSPCE2019 sont exerçables par le bénéficiaire selon le calendrier d'exercice suivant :
à hauteur de 30.000 BSPCE à l'expiration de chaque année écoulée à compter du 23 décembre 2019, soit à compter du 23 décembre 2020 en ce qui concerne la première tranche sous réserve que le bénéficiaire exerce toujours des fonctions au sein de la Société ou du groupe Advicenne, et
au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission, étant précisé que les BSPCE qui n'auraient pas encore été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caducs de plein droit,

Par exception à ce qui précède, un mécanisme d'exercice par anticipation de ces BSPCE est prévu en cas de transaction majoritaire entrainant un changement de contrôle de la société

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
David H. Solomon, Président du conseil d'administration		X		X		X		X
Date début mandat :	23 décembre 2019
Renouvellement :	N/A
Fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Luc-André Granier, Directeur général	X (1)			X		X (2)	X (3)
Date début mandat :	29 avril 2011
Renouvellement :	23 juin 2017 en sa qualité d'administrateur et le 29 septembre 2017 en sa qualité de président directeur général(8)
Fin mandat :	12 mars 2020
Nathalie Lemarié - directeur général délégué	X (4)			X		X	X (3)
Date début mandat :	28 septembre 2012
Renouvellements :	29 septembre 2017 et 12 mars 2020
Fin mandat :	Pour la durée du mandat du directeur général
Caroline Roussel Maupetit – directeur général délégué	X (5)			X		X	X (3)
Date début mandat :	29 avril 2011
Renouvellements :	29 septembre 2017, 12 mars 2020
Fin mandat :	12 mars 2020

• Tableau Numéro 9 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Ludovic Robin - directeur général délégué	X (6)			X		X	X (3)
Date début mandat :	Pour la durée du mandat du directeur général
Renouvellements :	29 septembre 2017 et 12 mars 2020
Fin mandat :	12 mars 2020
Paul Michalet - directeur général délégué	X (7)			X		X	X (3)
Date début mandat :	20 septembre 2018
Renouvellement :	12 mars 2020
Fin mandat :	12 mars 2020

(1) Contrat de travail en qualité de directeur scientifique et médical conclu le 1er août 2007. Le conseil d'administration en date du 29 septembre 2017 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.

(2) Monsieur Luc-André Granier bénéficie néanmoins d'une assurance perte d'emploi (GSC).

(3) Aux termes de leur contrat de travail, en contrepartie de leur obligation de non-concurrence, Mesdames Caroline Roussel-Maupetit et Nathalie Lemarié et Messieurs Luc-André Granier, Ludovic Robin et Paul Michalet percevront, après la cessation effective de leur contrat de travail et pour une durée de deux ans à compter de cette date, une indemnité mensuelle égale, pour Madame Caroline Roussel-Maupetit, Monsieur Luc-André Granier , Monsieur Ludovic Robin et Monsieur Paul Michalet, à 50% de leur salaire mensuel brut et, pour Madame Nathalie Lemarié, à 33% de son salaire mensuel brut.

(4) Contrat de travail en qualité de directeur des affaires réglementaire conclu le 15 octobre 2012. Le conseil d'administration en date du 29 septembre 2017 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.

(5) Contrat de travail en qualité de directeur des opérations conclu le 9 septembre 2008. Le conseil d'administration en date du 29 septembre 2017 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.

(6) Contrat de travail en qualité de directeur de la stratégie d'entreprise et du développement international conclu le 22 août 2016. Le conseil d'administration en date du 29 septembre 2017 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.

(7) Contrat de travail en qualité de directeur de la stratégie financière conclu le 3 septembre 2018. Le conseil d'administration en date du 20 septembre 2018 a confirmé la poursuite de son contrat de travail.

(8) Monsieur Luc-André Granier a démissionné de son mandat de président du conseil d'administration. Le conseil d'administration en date du 23 décembre 2019 a pris acte de sa démission. Monsieur Luc-andré

Garnier a conservé son mandat de directeur général jusqu'au 12 mars 2020. Il reste Administrateur de la Société.

Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des mandataires sociaux dirigeants et la rémunération moyenne et médiate des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3, 6° du code de commerce, sont présentés ci-après pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Les ratios d'équité ont été calculés sur la base des rémunérations fixes, variables et exceptionnelles versées au sein de la Société au cours des exercices mentionnés ci-après :

		Exercice 2019	Exercice 2018
David H. Solomon	Ratio avec rémunération moyenne
president du conseil d'administration	Ratio avec rémunération médiane
Luc-André Granier	Ratio avec rémunération moyenne	3,84	3,74
Directeur général	Ratio avec rémunération médiane	4,56	4,21
Caroline Roussel-Maupetit	Ratio avec rémunération moyenne	2,79	2,74
Directeur général délégué	Ratio avec rémunération médiane	3,32	3,09
Ludovic Robin	Ratio avec rémunération moyenne	3,17	3,19
Directeur général délégué	Ratio avec rémunération médiane	3,77	3,58
Nathalie Lemarié	Ratio avec rémunération moyenne	1,96	2,14
Directeur général délégué	Ratio avec rémunération médiane	2,34	2,41
Paul Michalet	Ratio avec rémunération moyenne	2,72	2,55
Directeur général délégué	Ratio avec rémunération médiane	3,24	2,87

Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux :

A l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées dans l'annexe aux comptes sociaux établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du conseil d'administration et dirigeants.

La Société n'a pas versé de primes d'arrivée ou prévu de verser de primes de départ aux mandataires sociaux susvisés.

Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribués ou souscrites par les mandataires sociaux

Une description détaillée des termes de chacune des valeurs mobilières en possession des mandataires sociaux figure au tableau n° 8 ci-dessus.

4 Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 au

président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués (vote ex-post)

En application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 225-100 du code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2019 au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, en raison de l'exercice de leur mandat respectif, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires, détaillés à la section 3 du présent rapport, seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 26 mai 2020 afin notamment de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

5. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

En application de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération de ses mandataires sociaux.

Cette politique de rémunération, arrêtée par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations, est présentée ci-après.

Mandataires sociaux non dirigeants

Les membres du conseil d'administration peuvent percevoir :

des rémunérations au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le conseil d'administration et feraient l'objet de conventions réglementées qui seraient soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces rémunérations sera fixé par le conseil d'administration en fonction de la nature de la mission particulière confiée à l'administrateur ;
une somme fixe annuelle globale fixée par l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil d'administration (dans la limite de l'enveloppe votée par l'assemblée générale) distribuera cette somme en tout ou partie, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext et aux termes de son règlement intérieur, en tenant notamment compte de l'assiduité des membres du conseil et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant au sein de comités mis en place par le conseil.

Lors de sa séance du 7 décembre 2018, le conseil d'administration a arrêté les principes de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs pour leur activité au conseil, étant précisé que seuls les administrateurs indépendants se voient attribuer à ce jour une rémunération pour leur participation aux travaux du conseil et des comités selon les règles suivantes :

présence physique à une séance du conseil : 2.000 €
présente téléphonique à une séance du conseil : 1.000€
présence physique à une séance d'un comité : 1.000 €
présence téléphonique à une séance d'un comité : 500€.

Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement de leurs frais professionnels engagés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur présentation de justificatifs et dans le respect des procédures en vigueur dans la Société.

Enfin, les administrateurs n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales pourraient se voir attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) ou se voir offrir la faculté de souscrire, à des conditions de marché, des bons de souscription d'actions dont le prix d'émission sera déterminé au jour de l'émission des bons en fonction de leurs caractéristiques, au besoin avec l'aide d'un expert indépendant.

Mandataires sociaux dirigeants

Monsieur David H. Solomon, président du conseil d'administration :

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Monsieur David Solomon perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de président	Le montant annuel brut de la rémunération fixe du président du conseil a été fixé à 110.000 euros au titre de l'exercice 2020, une majoration exceptionnelle de 50.000 euros a été décidée pour tenir compte du surcroit d'activité lié au changement de management de la Société.
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A
Clause de non-concurrence	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A
Régime de retraite complémentaire	Néant	Néant
Rémunération pour son activité au sein du conseil d'administration	Monsieur David Solomon pourrait recevoir une rémunération au titre de son activité d'administrateur.	Comme chaque administrateur, le président pourrait recevoir une rémunération dont le montant est décidé par le conseil (dans la limite de l'enveloppe globale votée en assemblée générale pour l'ensemble des administrateurs), en fonction de son assiduité et du temps qu'il consacre à sa fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en place par le conseil. Comme chaque administrateur, le président du conseil d'administration pourrait en outre percevoir une rémunération au titre de missions particulières qui lui

seraient confiées par le conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration pourrait en outre se voir attribuer des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

Monsieur Luc-André Granier, directeur général (jusqu'au 12 mars 2020)3 :

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe au titre du mandat de directeur général	Monsieur Luc-André Granier perçoit une rémunération au titre de son mandat de directeur général.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Monsieur Luc-André Granier au titre de son mandat de directeur général a été fixé à 24.000 euros au titre de l'exercice 2020 (inchangé par rapport à 2019).
Rémunération fixe au titre du contrat de travail	Monsieur Luc-André Granier perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail en qualité de directeur scientifique et médical.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Monsieur Luc-André Granier au titre de son contrat de travail s'élève à 148.000 euros (inchangé par rapport à 2019).
Rémunération variable au titre du contrat de travail	Monsieur Luc-André Granier perçoit une rémunération variable annuelle au titre de son contrat de travail en qualité de directeur scientifique et médical. Celle-ci peut atteindre un montant maximum de 66.000 euros, selon l'atteinte d'objectifs définis par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.	Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération variable est établi chaque année en fonction des objectifs de la Société et des objectifs individuels fixés annuellement par le conseil d'administration, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité et dont le niveau de réalisation est constaté par le conseil d'administration
Rémunération exceptionnelle au titre du mandat de directeur général	N/A	N/A
Clause de non-concurrence	Clause de non-concurrence pendant une période de 2 ans, à compter de la cessation de son contrat de travail.	Versement d'une indemnité spéciale mensuelle égale à 50 % du salaire mensuel brut.
Avantages en nature	Néant, Monsieur Granier n'étant plus éligible depuis fin

Advicenne Rapport Financier Annuel 2019 ³ Le mandat de directeur général de Monsieur Granier (mais non son contrat de travail) a pris fin le 12 mars 2020.

2019 à l'assurance GSC dont il bénéficiait auparavant.

Régime de retraite complémentaire	Néant
Rémunération pour son activité au sein du conseil d'administration	N/A	N/A
Indemnités liées à la cessation des fonctions	Le contrat de travail de Monsieur Granier en qualité de directeur scientifique et médical prévoit le versement à son profit d'une indemnité conventionnelle de rupture d'un montant au moins égal à 12 mois de salaire.	L'indemnité conventionnelle prévue est due en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Granier du fait de la société pour quelque cause que ce soit.

Le directeur général pourrait se voir attribuer des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

Monsieur André Ulmann, directeur général (depuis le 12 mars 2020):

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe au titre du mandat de directeur général	Monsieur André Ulmann perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de directeur général.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe a été fixé à 24.000 euros en année pleine, prorata temporis en au titre de l'exercice 2020.
Rémunération fixe au titre d'un contrat de consultant	La conclusion d'un contrat de consultant, à signer avec la société CEMAG CARE, contrôlée par Monsieur Ulmann, portant sur des services distincts du mandat de directeur général de Monsieur Ulmann, a été autorisée par le conseil d'administration conformément à la procédure prévue pour les conventions réglementées	Le Conseil d'administration a autorisé le versement à la société CEMAG CARE d'honoraires mensuels de 17.500 euros HT pendant la durée de la mission.
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	Monsieur André Ulmann pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle.	Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu'acquisitions,

		fusions, changement de contrôle.
Clause de non-concurrence	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant
Régime de retraite complémentaire	Néant	Néant
Rémunération pour son activité au sein du conseil d'administration	Monsieur André Ulmann recevoir une rémunération pour son activité au sein du conseil d'administration	Comme chaque administrateur, le directeur général peut recevoir une rémunération dont le montant est décidé par le conseil (dans la limite de l'enveloppe votée en assemblée générale) et des principes arrêtés par le conseil, en fonction de son assiduité et du temps qu'il consacre à sa fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en place par le conseil.

	Madame Caroline Roussel-Maupetit, directeur général délégué et directeur des opérations (jusqu'au 12
mars 2020)4

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe au titre du mandat de directeur général délégué	Madame Caroline Roussel Maupetit perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de directeur général	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Madame Caroline Roussel-Maupetit au titre de son mandat a été fixé à 13.200 euros au titre de l'exercice 2020.
Rémunération fixe au titre du contrat de travail	Madame Caroline Roussel Maupetit perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail en qualité de directeur des opérations.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Madame Caroline Roussel-Maupetit au titre de son contrat de travail a été fixée à 103.000 euros pour un temps de travail de 80%.

⁴ Le mandat de directeur général délégué de Madame Roussel-Maupetit (mais non son contrat de travail) a pris fin le 12 mars 2020.

Rémunération variable annuelle au titre du contrat de travail	Madame Caroline Roussel Maupetit perçoit une rémunération variable annuelle au titre de son contrat de travail en qualité de directeur des opérations. Celle-ci peut atteindre un montant maximum de 30.000 euros, selon l'atteinte d'objectifs définis par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.	Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération variable est établi chaque année en fonction des objectifs de la Société qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité et des objectifs individuels fixés annuellement par le conseil d'administration et dont le niveau de réalisation sera constaté par le conseil d'administration
Rémunération exceptionnelle au titre du mandat de directeur général délégué	Madame Caroline Roussel Maupetit pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat de directeur général délégué.	Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu'acquisitions, fusions, changement de contrôle.
Clause de non-concurrence	Clause de non-concurrence pendant une période de 2 ans, à compter de la cessation de son contrat de travail.	Versement d'une indemnité spéciale mensuelle égale à 50 % du salaire mensuel brut.
Avantages en nature	Néant
Régime de retraite complémentaire	Néant

Madame Caroline Roussel-Maupetit pourrait se voir attribuer des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

Monsieur Ludovic Robin, directeur général délégué et directeur de la stratégie et du développement international (jusqu'au 12 mars 2020)5

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe au titre du mandat de directeur général délégué	Monsieur Ludovic Robin perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de directeur général délégué.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Monsieur Ludovic Robin au titre de son mandat a été fixé à 13.200 euros au titre de l'exercice 2020.

⁵ Le mandat de directeur général délégué de Monsieur Ludovic Robin (mais non son contrat de travail) a pris fin le 12 mars 2020.

Rémunération fixe au titre du contrat de travail	Monsieur Ludovic Robin perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail en qualité de directeur de la stratégie et du développement.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Monsieur Ludovic Robin au titre de son contrat de travail a été fixé à 143.500 euros.
Rémunération variable annuelle au titre du contrat de travail	Monsieur Ludovic Robin perçoit une rémunération variable annuelle au titre de son contrat de travail en qualité de directeur de la stratégie et du développement. Celle-ci peut atteindre un montant maximum de 45.000 euros, selon l'atteinte d'objectifs définis par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.	Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération variable est établi chaque année en fonction des objectifs de la Société qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité et des objectifs individuels fixés annuellement par le conseil d'administration et dont le niveau de réalisation sera constaté par le conseil d'administration
Rémunération exceptionnelle au titre du mandat de directeur général délégué	Monsieur Ludovic Robin pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat de directeur général délégué.	Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu'acquisitions, fusions, changement de contrôle.
Clause de non-concurrence	Clause de non-concurrence pendant une période de 2 ans, à compter de la cessation de son contrat de travail.	Versement d'une indemnité spéciale mensuelle égale à 50 % du salaire mensuel brut.
Avantages en nature	Néant

Monsieur Ludovic Robin pourrait se voir attribuer des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

Madame Nathalie Lemarié, directeur général délégué et directeur des affaires réglementaires

Il est rappelé que les sommes perçues par Madame Nathalie Lemarié le sont au titre de son contrat de travail

	Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe au titre du Madame Nathalie Lemarié mandat de directeur général perçoit une rémunération fixe délégué au titre du mandat de directeur général délégué.			Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Madame Nathalie Lemarié au titre de son

		mandat a été fixé à 6.600 euros pour l'exercice 2020.
Rémunération fixe au titre du contrat de travail	Madame Nathalie Lemarié perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Madame Nathalie Lemarié au titre de son contrat de travail a été fixé à 90.000 euros pour l'exercice 2020 pour un temps de travail de 90%.
Rémunération variable annuelle fixe au titre du contrat de travail	Madame Nathalie Lemarié perçoit une rémunération variable annuelle au titre de son contrat de travail en qualité de directeur des affaires réglementaires. Celle-ci peut atteindre un montant maximum de 16.200 euros, selon l'atteinte d'objectifs définis par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.	Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération variable est établi chaque année en fonction des objectifs de la Société qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité et des objectifs individuels fixés annuellement par le conseil d'administration et dont le niveau de réalisation sera constaté par le conseil d'administration
Rémunération exceptionnelle au titre du mandat de directeur général délégué	Madame Nathalie Lemarié pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat de directeur général délégué.	Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu'acquisitions, fusions, changement de contrôle.
Clause de non-concurrence	Clause de non-concurrence pendant une période de 2 ans, à compter de la cessation de son contrat de travail.	Versement d'une indemnité spéciale mensuelle égale à 33 % du salaire mensuel brut.
Avantages en nature	Néant
Régime de retraite complémentaire	Néant

Madame Nathalie Lemarié pourrait se voir attribuer des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

Monsieur Paul Michalet, directeur général délégué et directeur de la stratégie financière				(jusqu'au 12 mars
2020)6

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe au titre du mandat de directeur général délégué	Monsieur Paul Michalet perçoit une rémunération fixe au titre du mandat de directeur général délégué.	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Monsieur Paul Michalet au titre de son mandat a été fixé à 13.200 euros pour l'exercice 2020.
Rémunération fixe au titre du contrat de travail	Monsieur Paul Michalet perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail	Le montant annuel brut de la rémunération fixe de Monsieur Paul Michalet au titre de son contrat de travail a été fixé à 140.000 euros pour l'exercice 2020.
Rémunération variable annuelle au titre du contrat de travail	Monsieur Paul Michalet perçoit une rémunération variable annuelle au titre de son contrat de travail en qualité de directeur de la stratégie financière. Celle ci peut atteindre un montant maximum de 48.000 euros, selon l'atteinte d'objectifs définis par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.	Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération variable est établi chaque année en fonction des objectifs de la Société qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité et des objectifs individuels fixés annuellement par le conseil d'administration et dont le niveau de réalisation sera constaté par le conseil d'administration
Rémunération exceptionnelle au titre du mandat de directeur général délégué	Monsieur Paul Michalet pourrait se voir attribuer une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat de directeur général délégué.	Cette rémunération exceptionnelle viserait à rémunérer une performance particulière sur un ou plusieurs projets ayant un impact majeur sur le développement de la Société tels qu'acquisitions, fusions, changement de contrôle.
Clause de non-concurrence	Clause de non-concurrence pendant une période de 2 ans, à compter de la cessation de son contrat de travail.	Versement d'une indemnité spéciale mensuelle égale à 50 % du salaire mensuel brut.
Avantages en nature	Néant
Régime de retraite complémentaire	Néant

Advicenne Rapport Financier Annuel 2019 ⁶ Le mandat de directeur général délégué de Monsieur Paul Michalet (mais non son contrat de travail) a pris fin le 12 mars 2020.

Monsieur Paul Michalet pourrait se voir attribuer des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.

6 Conventions visées à l'article L. 225-37-4 du code de commerce conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale

Néant

7 Conventions visées à l'article L. 225-39 du code de commerce

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4, 11° du code de commerce, le présent rapport doit décrire la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 225-39 et de sa mise en œuvre.

En effet, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Nous vous informons qu'aucune convention visée à l'article L. 225-39 du code de commerce n'a été conclue au cours des exercices antérieurs.

8 Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée (article 19 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique au lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
voter par correspondance,
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette

faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

Il est proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de modifier l'article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l'adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires à la suite des modifcations apportées par la loi dite « loi Soilihi » en date du 19 juillet 2019.

9 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique :

La structure du capital de la Société est celle décrite au paragraphe 15 de la section I du présent rapport.

Advicenne Rapport Financier Annuel 2019 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, depuis le deuxième anniversaire de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-123 du code de commerce, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Les actions, le cas échéant, auto-détenues de la Société correspondent aux actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité, et sont privées du droit de vote. Il n'existe pas de titres de la Société disposant de droits de contrôle spéciaux.

A la date du présent rapport, il n'existe pas d'actionnaire de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

La Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

Le premier actionnaire de la Société est Bpifrance Investissement et détenait 26,74 % du capital de la Société au 31 décembre 2019.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle de la Société.

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

Les règles de nomination et de remplacement des membres du conseil d'administration et les règles relatives à la modification des statuts sont les règles de droit commun rappelées dans les statuts de la Société.

Le conseil d'administration dispose, en matière d'émission ou de rachat d'actions, des pouvoirs de droit commun. Une description des délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration actuellement en vigueur et de leur utilisation figure au tableau présenté en Annexe 3.

Il n'y a pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

En dehors des dispositions légales et réglementaires applicables, aucun membre du conseil d'administration ou salarié de la Société ne dispose d'accord prévoyant des indemnités en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

10 Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, le tableau présenté en Annexe 3 récapitule les délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

III - ANNEXES

Annexe 1 - Tableaux des résultats des cinq derniers exercices de la Société

Annexe 2 - Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Annexe 3 - Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé

Annexe 4 - Comptes annuels de la société Advicenne au 31 décembre 2019

Annexe 5 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions et réglementées

Annexe 6 - Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leur réseau

Tableaux des résultats des cinq derniers exercices de la Société

	NATURE DES INDICATIONS	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019

1	Capital en fin d'exercice
a)	Capital social	774 256	774 256	1 600 539	1 612 469	1 682 729
b)	Nombre d'actions ordinaires	774 256	774 256	8 002 696	8 062 344	8 413 644
c)	Nombre d'action à dividendes prioritaires
2
	Opérations et Résultats
a)	Chiffre d'affaires (H. T.)	109 303	269 942	806 305	1 189 949	1 999 165
b)	Résultat avant impôt, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	-1 618 403	-3 989 859	-5 120 345	-5 032 837	-14 024 216
c)	Impôts sur les bénéfices	-458 571	-626 232	-861 421	-820 711	-850 679
d)	Participation des salariés
e)	Résultat après impôt, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et	-2 174 556	-7 963 013	-4 656 359	-4 624 868	-13 714 499
	provisions
f)	Résultat distribué
3	Résultat par action
a)	Résultat après impôt, participation,mais avant dot. aux amortissements, et	-1,50	-4,34	-0,71	-0,52	-1,62
	provisions
b)	Résultat après impôt, participation, dot. aux amortissements,et provisions	-2,81	-10,28	-0,78	-0,58	-1,68
c)	Dividende versé à chaque action
4	Personnel
a)	Effectif moyen des salariés	13	16	20	26	29
b)	Montant de la masse salariale	862 269	1 230 906	1 735 429	2 112 246	2 287 271
c)	Montant des charges sociaux	313 531	497 399	697 012	851 794	926 959

	Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	80					26	672					490
Montant total des factures concernées TTC.	964 017	246 526	409 508	209 282	335 338	2 164 671	350 036	140 103	36 099	14 540	39 802	230 544
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	2963922,29	1,91%	3,18%	1,62%	2,60%	16,78%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC. de l'exercice							17,2%	6,9%	1,8%	0,7%	2,0%	11,3%
			(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0							0
Montant total des factures exclues	0					0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de	□ Délais contractuels	: (préciser)					x Délais contractuels : 45 jours fin de mois, 60 jours date de facture
paiement	x Délais légaux : 45 jours fin de mois					□ Délais légaux : (préciser)

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice 2019 dont le terme est échu

Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé

Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2019
Délégations consenties par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2018
Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2019
AGM du 19.06.2018 (10ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 19.06.2018 (11ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ainsi qu'avec la faculté d'instituer un droit de priorité	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 19.06.2018 (12ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

	d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier
Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2019
AGM du 19.06.2018 (14ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 19.06.2018 (15ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : une ou plusieurs sociétés ou fonds d'investissement français ou étrangers investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse)	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 19.06.2018	Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

(16ème résolution)	suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : une ou plusieurs sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l'intermédiaire d'une de leurs filiales, une participation dans le capital de la Société, éventuellement à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse)
Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2019
AGM du 19.06.2018 (17ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 19.06.2018 (18ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 19.06.2018 (19ème résolution)	Délégation de pouvoir consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 19.06.2018	Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, par émission et attribution d'actions	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

(20ème résolution)	gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés.
AGM du 19.06.2018 (22ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 19.06.2018 (24ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place	24 mai 2019	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
Délégations consenties par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2019
Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2019
AGM du 24 mai 2019 (19ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois 24 juillet 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

AGM du 24 mai 2019 (20ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ainsi qu'avec la faculté d'instituer un droit de priorité	26 mois 24 juillet 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (21ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier	26 mois 24 juillet 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (22ème résolution)	Autorisation consentie au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix dans la limite de 10% du capital social		Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
Résolution Nature de la délégation		Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2019
AGM du 24 mai 2019 (23ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le	18 mois 24 novembre 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

	cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire
AGM du 24 mai 2019 (24ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : une ou plusieurs sociétés ou fonds d'investissement français ou étrangers investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse)	18 mois 24 novembre 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (25ème résolution)	Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : une ou plusieurs sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l'intermédiaire d'une de leurs filiales, une participation dans le capital de la Société, éventuellement à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse)	18 mois 24 novembre 2020	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

AGM du 24 mai 2019 (26ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées	26 mois 24 juillet 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (27ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société	26 mois 24 juillet 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (28ème résolution)	Délégation de pouvoir consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange	26 mois 24 juillet 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (30ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, par émission et attribution d'actions gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés.	26 mois 24 juillet 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.
AGM du 24 mai 2019 (31ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote	18 mois 24 novembre 2021	Le conseil d'administration a fait usage de cette délégation : - le 13 juin 2019 et décidé l'attribution de 15.000 BSPCE permettant chacun la souscription d'une action au prix de 10,52 euros,

			- le 17 juillet 2019 et décidé l'attribution de 200.000 BSPCE permettant chacun la souscription d'une action au prix de 14,03 euros, et - le 23 décembre 2019 et décidé l'attribution de 90.000 BSPCE permettant chacun la souscription d'une action au prix de 9,32 euros.
Résolution	Nature de la délégation	Date d'expiration	Utilisation par le conseil d'administration en 2019
AGM du 24 mai 2019 (33ème résolution)	Délégation de compétence consentie au conseil à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place	18 mois 24 novembre 2021	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé.

Comptes annuels de la société Advicenne au 31 décembre 2019

COMPTES ANNUELS

Au 31/12/2019

SA ADVICENNE

2 rue briçonnet

30000 NIMES

Compte rendu de travaux

Etat exprimé en euros

Conformément à la mission qui nous a été confiée et qui a fait l'objet de notre lettre, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de l'entreprise SA ADVICENNE relatifs à l'exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes :

Total	euros
du	22
bilan	919
:	862
Chiffre d'affaires :	euros 1 999 165
Résultat	euros
net	-13
comptable	714
:	499

Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables applicable à la mission de présentation des comptes.

Fait à SEYSSINET Cedex Le 27/04/2020

Laurent COHN

Bilan Actif

			31/12/2018
	Etat exprimé en euros	Brut	Amort. et Dépréc.	Net	Net
	Capital souscrit non appelé ( I )
E BILIS O M M I TIF C A	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	21 443	17 363	4 080	3 063
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques,mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	703 787 267 364 570 000	477 558 100 326	226 229 167 038 570 000	126 453 87 671 27 453
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts
	Autres immobilisations financières	530 517	20 579	509 938	414 436
	TOTAL ( II)	2 093 111	615 825	1 477 286	659 075
T N A L U	STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	131 634 376 829	12 369	131 634 364 460	98 597 309 811
C	Avances et Acomptes versés sur commandes
CIR TIF C A	CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé	580 580 1 262 831	27 350	553 230 1 262 831	3 336 349 1 069 342
	VALEURS MOBILIERES DEPLACEMENT	2 225 000		2 225 000
	DISPONIBILITES	14 403 844		14 403 844	26 232 306
N TIO E D RISA ES T A P M L U O G C E R	Charges constatées d'avance	2 501 577		2 501 577	1 468 601
	TOTAL ( III)	21 482 294	39 719	21 442 576	32 515 005
	Frais d'émission d'emprunt à étaler ( IV ) Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( VI )
TOTAL ACTIF (I à VI) 23 575 406 655 544 22 919 862					33 174 080
	(1) dont droit au bail

(2) dont immobilisations financières à moins d'un an

(3) dont créances à plus d'un an

390 516

Bilan Passif

	Etat exprimé en euros	31/12/2019	31/12/2018
	Capitalsocial ou individuel Primes d' émission, de fusion, d' apport Ecarts de réévaluation	1 682 729 52 992 087	1 612 469 52 053 039
es r p o r P x	RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	21 600	21 600
u pita	Report à nouveau	(24 057 436)	(19 432 568)
a C	Résultat de l'exercice	(13 714 499)	(4 624 868)
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total des capitaux propres	16 924 481	29 629 672
fonds propres	Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
Autres	Total des autres fonds propres
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	712 047 211 970	402 740 148 491
	Total des provisions	924 017	551 231
	DETTES FINANCIERES
(1) S E T T E	Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	172 452 276 250	419 908
D	DETTES D'EXPLOITATION
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	3 907 296 709 536	1 669 523 903 747
	DETTES DIVERSES
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	5 830
	Produits constatés d'avance (1)
	Total des dettes	5 071 364	2 993 178
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	22 919 862	33 174 080
(1) (2)	Résultat de l'exercice exprimé en centimes Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	(13 714 498,58) 5 027 802	(4 624 868,30) 460 668

BBMet Associés SA ADVICENNE 6

Page :

	Compte de Résultat	31/12/2019		31/12/2018
		12 mois	%C.A.	12 mois	%C.A.
	Ventes de marchandises	1 534 889	76,78	1 133 029	95,22
	Production vendue (Biens)	461 860	23,10	48 360	4,06
N	Production vendue (Services et Travaux)	2 417	0,12	8 560	0,72
TIO UITS A	Montant net du chiffre d'affaires	1 999 165	100,00	1 189 949	100,00
OIT D O	Production stockée	51 405	2,57	74 586	6,27
L R P P X	Production immobilisée
D'E	Subventions d'exploitation	61 292	3,07 3,82	110 661	9,30 6,87
	Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits	76 307 23 180	1,16	81 799 5 012 196	421,21
			110,61		543,65
	Total des produits d'exploitation	2 211 348		6 469 191
N	Achats de marchandises	602 074	30,12	539 590	45,35
TIO A	Variation de stock	(75 939)	-3,80	(84 307)	-7,08
OIT	Achats de matières et autres approvisionnements
L P	Variation de stock	79 531 12 294 961	3,98 615,00	12 698 8 064 321	1,07 677,70
X D'E	Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	84 488	4,23	130 791	10,99
ES	Salaires et traitements	2 287 271	114,41	2 112 246	177,51
G R	Charges sociales du personnel	926 959	46,37	851 794	71,58
A H	Cotisations personnelles de l'exploitant
C	Dotations auxamortissements, auxdépréciations et auxprovisions	540 962	27,06 4,90	412 742	34,69 4,92
	Autres charges	98 002		58 564
	Total des charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION	16 838 309 (14 626 961)	842,27 -731,65	12 098 439 (5 629 248)	N/S -473,07
Opéra. m. com	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
	De participations (3)
RS UITS	D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)
CIE D	Autres intérêts et produits assimilés (3)	52 362	2,62	18 348	1,54
N O A R	Reprises sur provisions et dépréciations et transfert de charges	55 628 76 599	2,78 3,83	289 880	24,36
FIN P	Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	Total des produits financiers	184 589	9,23	308 228	25,90
			1,03		4,67
ES ES R G	Dotations auxamortissements, auxdépréciations et auxprovisions Intérêts et charges assimilées (4)	20 579 6 183	0,31	55 628 10 419	0,88
CIE R A	Différences négatives de change	51 064	2,55	19 371	1,63
N H A C	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	49 594	2,48	39 332	3,31
FIN	Total des charges financières	127 419	6,37	124 751	10,48
	RESULTAT FINANCIER	57 170	2,86	183 477	15,42
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(14 569 791)	-728,79	(5 445 771)	-457,65
	Total des produits exceptionnels	9 349	0,47	191	0,02
	Total des charges exceptionnelles	4 736	0,24
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	4 613	0,23	191	0,02
	PARTICIPATION DES SALARIES
	IMPOTS SUR LES BENEFICES	(850 679)	-42,55	(820 711)	-68,97
	TOTAL DES PRODUITS	2 405 287	120,31	6 777 610	569,57
	TOTAL DES CHARGES	16 119 785	806,33	11 402 479	958,23
	RESULTAT DEL'EXERCICE	(13 714 499)	-686,01	(4 624 868)	-388,66

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Désignation de la société : SA ADVICENNE

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 22 919 862 euros. et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de -13 714 499 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Advicenne (« La Société ») est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 2 rue Briçonnet – 30000 NIMES.

La présente annexe fait partie intégrante des états financiers individuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 12 mars 2019.

1- Règles générales

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du règlement ANC 2014-03.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

2- Description de l'activité de l'entreprise

Advicenne est une société pharmaceutique de spécialité focalisée sur le développement et la commerialisation de traitements innovants pour des maladies orphelines. Pour construire son portefeuille de produits, Advicenne est partie du constat que dans certaines pathologies rares les enfants ne peuvent pas bénéficier de traitements adaptés et optimaux. Advicenne entend apporter une réponse thérapeutique à des besoins médicaux non couverts, souvent graves notamment concernant certaines maladies rénales et neurologiques. Advicenne a pour stratégie de concevoir des produits innovants et mettre en oeuvre les stratégies clinique, pharmaceutiques et réglementaires pour satisfaire des marchés orphelins à forte demande, pour lesquels il n'existe pas de traitement approuvé en Europe ou aux Etats-Unis.

Un premier produit, développé par Advicenne, ADV6209 -Ozalin a obtenu en 2018 une AMM dans plusieurs pays Européen. Le produit a fait l'objet d'un contrat de cession d'atif avec Primex Pharmceuticals AG prévoyant 40 millions d'euros de revenus minimum sur un période de 7ans, si l'ensembe des conditions sont

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

atteintes.

Son produit phare, ADV7103, fait actuellement l'objet d'essais cliniques avancés dans deux maladies chroniques rares du rein, l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd) et la Cystinurie.

Fin 2019, ADV7103 a obtenu la désignation de médicament orphelin par la Commission européenne dans le traitement de Cystinurie une maladie rénale rare induisant des calculs importants et récurrents dans les reins, après avoir obtenu en 2017 la même protection pour sa première indication l'acidose tubulaire rénale distale (ATRd), une autre maladie rénale rare qui survient lorsque les reins sont incapables d'éliminer efficacement l'accumulation des acides circulants dans le sang. Actuellement en essais cliniques de phase III pour cette indication en Europe, aux Etats-Unis et au Canada, ADV7103 rentre dans le cadre d'une procédure centralisée européenne pour sa demande de mise sur le marché.

En parallèle de la préparation du lancement commercial européen d'ADV7103 dans l'ATRd, Advicenne mène des essais dans le traitement de la cystinurie, une maladie génétique caractérisée par une accumulation des cystine dans les reins et la vessie. Les essais cliniques européens de phase II/III d'ADV7103 dans cette deuxième indication ont été étendus à la Belgique. Chez Advicenne, nous nous engageons à innover aussi dans les domanes de la formulation et de la galénique. Sans goût et faciles à administrer, nos produits sont commercialisés sous la forme de granules ou des comprimés de petite taille qui permettent un dosage flexible et personnalisé - parce que des traitements innovants pour les maladies rares devraient être accessibles aux patient de tous âges. En Europe, la Société a décidé de commercialiser ses produits via sa propre infrastructure qui est en cous de mise en place. Les réseaux de visiteurs médicaux nécessaires pour la commercialisation de tels produits sont limités en taile, dans la mesure où la population de prescripteurs sera limités aux spécialistes pédiatriques néphrologues et neurologues. Advicenne commercialise également deux autres produits autorisés en France pour lesquels elle a soit acquis une licence exclusive d'exploitation, soit signé un accord de distribution couvrant plusierus territoires dont la France.

Basée à Nimes, Grenoble et Paris, Advicenne est cotée sur Euronext Paris depuis 2017 et sur Euronext Bruxelles en 2019 en cotations croisée.

Faits marquants de l'exercice

L'année 2019 a été riche en développements positifs, et Advicenne continue son plan d'exécution afin de permettre la commercialisation de son candidat médicament phare ADV7103.

Les deux études cliniques de phase III aux états Unis et en Europe ainsi que la préparation du lancement commercial en Europe ont été les principaux sujets d'investissement impactant le compte de résultat de l'exercice.

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Eléments financiers et commerciaux

Advicenne a :

Annoncé le succès de la cotation croisée de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.

Annoncé l'obtention d'un accord de financement de La Banque Européenne d'Investissement pour 20 millions d'euros en 3 tranches de 7,5, 5 et 7,5 millions d'euros chacune.

Sécurisé la production commerciale d'ADV7103 au moyen d'un accord de production et d'approvisionnement à long terme avec Elaiapharm Lundbeck, signé le 4 septembre 2019.

Eté récompensée de la Palme d'Oc dans la catégorie Recherche & Santé lors du gala des ambassadeurs d'Occitanie 2019 organisé par la Tribune le mardi 12 novembre à l'Opéra Comédie de Montpellier.

Eléments scientifiques, cliniques et réglementaires

En 2019, Advicenne a également:

Obtenu de l'agence de santeì belge (FAMHP – Federal Agency for Medicines and Health Products) l'autorisation d'initier un essai clinique pivot de phase II/III (étude CORAL) avec son candidat médicament phare, ADV7103, dans la cystinurie.

Annoncé l'inclusion du premier patient dans l'essai ARENA-2, étude clinique pivot de phase III menée aux Etats-Unis avec ADV7103 dans l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd)

Obtenu l'opinion positive de l'EMA pour la Désignation de Médicament Orphelin pour ADV7103 dans la Cystinurie en Europe.

Déposé le dossier de demande de mise sur le marché de son produit phare ADV7103 dans l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd)

Confirmé la prévalence de l'ATRd et de la cystinurie à la conférence ISPOR.

Autres éléments et gouvernance

En 2019, Advicenne a également:

En complément de KPMG renouvelé, décidé de nommer en second cabinet (Implid Audit) dans le cadre d'un co-commisariat aux comptes. Ce choix a été fait en anticipation de la consolidation des comptes prévue dans le cadre de son déploiement à l'international.

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Décidé dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernance de scinder les fonctions de direction générales et de présidence du Conseil d'Administration. Monsieru David Horn Solomon a été à cette occasion nommé au poste de président du conseil d'administration dans le cadre de sa stratégie internationale.

Evènements postérieurs à la clôture

Advicenne a mis à disposition ADV7103 8mEq et 24mEq, granulés à libération prolongée, en France dans le cadre d'une Autorisation Temporaire d'Utilisation de cohorte

Advicenne a nominé le 12 mars M.André Ulmann au poste de directeur général par intérim en remplacement de M. Luc-André Granier.

L'Organisation mondiale de la Santé (OMS) a déclaré le 11 mars 2020 que la maladie à coronavirus COVID-19 constitue une pandémie. Une expansion forte et durable de l'épidémie de COVID-19 aurait un impact sur l'activité de la Société, en particulier sur le déroulement des études cliniques qu'elle mène.

3 - Règles et méthodes comptables

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Frais de recherche et développement (R&D)

La société investie dans les activités de recherche et de développement notamment dans le domaine de la neurologie et de la néphrologie. Le budget consacré à la recherche et au développement en 2019 s'élève à 8.4 M€ versus 6.9 M€ sur l'exercice 2018.

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Les dépenses de développement sont inscrites au bilan si et seulement si toutes les conditions définies ci-après sont remplies :

Le produit ou processus est clairement défini et les coûts qui y sont liés sont mesurés de façon fiable et identifiés séparément,
La faisabilité technique du produit est démontrée,
Le produit ou processus a de sérieuses chances d'être commercialisé ou utilisé en interne,
Les actifs seront générateurs d'avantages économiques futurs,
Les ressources techniques et financières adéquates et les autres ressources nécessaires à l'achèvement du projet sont disponibles.

Les dépenses de développement comprennent les coûts directs engagés sur les projets et principalement les salaires des chercheurs, ingénieurs et techniciens et le coût des matières premières et autres services consommés des biens utilisés pour les activités de développement.

Les travaux de recherche et développement réalisés en interne par la Société ne font l'objet d'aucune activation au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019, l'ensemble des critères mentionnés ci-dessus n'étant pas cumulativement réunis. En effet, tant que l'AMM n'a pas été obtenu, la faisabilité technique de l'immobilisation n'est pas démontrée.

Les frais de recherche et de développement donnent droit à un crédit impôt recherche reconnu à l'issue de l'exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées.

Le CIR généré au titre des dépenses de l'année 2019 s'élève à 850 679 € .

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

* Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans
* Installations techniques : 5 à 10 ans
* Matériel et outillage industriels : 2 à 5 ans
* Installations générales, agencements et aménagements divers : 5 à 10 ans
* Matériel de bureau : 3 à 5 ans
* Matériel informatique : 3 à 5 ans
* Mobilier : 3 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier expiré premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Les produits et marchandises périmés sont soit sorti des stocks soit déprécié.

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Les provisions pour risque et charges sont constitués de la provision d'indemnités des départs à la retraite et de la provision pour les reversements ou remises aux organismes de recouvrement de la sécurité sociale.

Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Risques de liquidité

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, de refinancement de dépenses par emprunts, d'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et de remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche ainsi que par recours à l'endettement bancaire court et moyen terme. Cependant, la Société n'est pas exposée à court terme à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts du fait de l'existence de covenants.

L'échéancier des passifs financiers est ventilé dans le tableau créances et dettes.

La Société a procédé à la date d'émission du présent document, à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois, avec un horizon de liquidité au premier trimestre 2021, en tenant compte de 7,5M€ issus du tirage de la première

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

tranche de l'emprunt de la BEI dont les conditions sont remplies.

Cette appréciation repose sur le montant de trésorerie disponible à la date de l'arrêté des présents comptes, et ses engagements et prévisions d'engagements relatifs notamment à :

l'enregistrement sur le marché européen d'ADV7103 dans l'ATRd,
l'initialisation du développement commercial d'ADV7103 sur le marché européen,
la conduite de l'étude clinique de phase III dans la cystinurie en Europe, et
la conduite de l'étude clinique de phase III dans l'ATRd aux US.

Toutefois, les phases ultimes de développement des médicaments nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société continueront à augmenter à mesure que la Société investira pour développer des produits existants et nouveaux. De même, le plan de développement des produits de la Société pourrait être modifié en raison de plusieurs facteurs dont la Société n'a pas connaissance à la date de l'arrêté des présents comptes. Dans ces hypothèses, la Société pourrait être amenée à lever des fonds supplémentaires plus tôt qu'initialement anticipé, par le biais.

– d'un appel au marché, ce qui entrainerait une dilution de la participation des actionnaires de la Société,

– de financements publics ou privés ou de financements par endettement, au titre desquels la Société

pourrait être tenue de prendre des engagements restrictifs notamment financiers ou en matière d'exploitation,

– d'accords de commercialisation et de distribution, et autres alliances stratégiques et contrats de licence, ou

– d'une combinaison de ces approches.

– retarder ou réduire le nombre ou la portée de ses essais cliniques et précliniques, voire de les annuler totalement ;

– conclure de nouveaux contrats à des conditions moins favorables que celles qu'elle aurait été en mesure d'obtenir dans des circonstances différentes.

Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des créances clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus par des banques et des institutions financières notées de la manière suivante selon l'agence de notation Standard & Poor's.

BNP noté A+ en Avril 2019
Société Générale noté A-1+ sur les dettes court termes en Mars 2020

-Rothschild: pas d'informations obtenues

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Risque de change

La Société n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change au regard du caractère peu significatif des transactions effectuées en devises.

En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Si elle ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats pourraient en être altérés.

Ventilation du chiffre d'affaire

Les ventes de marchandises concernent deux produits commercialisés dans le cadre de licences d'exploitation dans le domaine de l'épilepsie : Likozam et Levidcen. Le Likozam est commercialisé sous un statut de post-ATU (post Autorisation Temporaire d'Utilisation). Fin 2018, Advicenne a enregistré ses premières ventes pour ADV7103, produit développé par la société, sous un statut d'ATU nominative en France et sous d'autres statuts spécifiques dans d'autres pays de l'espace Européen. En 2019 les ventes d'ADV7103 sont en hausse significative.

Chiffre d'affaires marchandises (K€ )	31 décembre 2019		31 écembre 2018
Ventes de marchandises Union Européenne Ventes de marchandises reste du monde	1997 -	100%	1181 -	100%
Chiffre d'affaires marchandises	1997	100%	1181	100%

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation ont été générés par le contrat PRIMEX en 2018.

Retraite – avantage dus au personnel

Les cotisations au titre des régimes à cotisations définies comptabilisées au bilan s'élèvent à 211K€ en 2019, 149 K€ en 2018.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont évaluées sur la base des principales données

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

actuarielles suivantes :

	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Age de départ	65 ans (C), 63 ans (NC)	65 ans (C), 63 ans (NC)
Taux d'actualisation	0.6%	1,55%
Taux de croissance de salaires	3% (C), 3% (NC)	3% (C), 3% (NC)
Taux de charges sociales	44% (C), 44% (NC)	44% (C), 44% (NC)
Table de mortalité	Insee 2012-2014	Insee 2012-2014
Probabilité de présence à l'âge de la	Moins de 30 ans : 85%	Moins de 30 ans : 85%
retraite (avant mortalité)	De 30 à 40 ans : 90%	De 30 à 40 ans : 90%
	De 40 à 50 ans : 97%	De 40 à 50 ans : 97%
	De 50 à 60 ans : 100%	De 50 à 60 ans : 100%
	Plus de 60 ans : 100%	Plus de 60 ans : 100%

La Société ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif de la Société.

Une variation d'un point du taux d'actualisation n'a aucun impact significatif sur le montant du passif au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018.

Information relative aux parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les personnes physiques et les entités, liées à la Société, qui détiennent directement ou indirectement une participation dans la Société ainsi que les principaux dirigeants mandataires sociaux.

Un nouveau contrat avec une partie liée a été approuvé en 2019 : il s'agit d'un contrat de consultant avec David H Solomon, Président du conseil d'administration, pour un montant de 15Ke par trimestre, en plus des jetons de présence pour les membres indépendants.

Honoraies Commissaires aux Comptes

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

31 décembre 2019				31 décembre 2018
HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES (K€ ) HorsTaxe	KPMG		IMPLID		TOTAL		KPMG
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS	42	6 6 %	42	88%	75%	102	92%
Services autre que la certification des comptes	22	34%	6	13%	25%	9	8%
Honoraires commissaires aux comptes		64 100%	48	100%	100%	111	100%

BBM et Associés SA ADVICENNE 17

ANNEXE - Elément 2

Immobilisations

		Valeurs	Mouvements de l'exercice			Valeurs
		brutes début	Augmentations Diminutions			brutes au
	Etat exprimé en euros	d'exercice	Réévaluations	Acquisitions	Virt p.à p.	Cessions	31/12/2019
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement
	Autres	25 297		3 245		7 099	21 443
	TO TAL IMMO BILISATIO NS INCO RPO RELLES	25 297		3 245		7 099	21 443

	Terrains
	Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agenct aménagement
	Instal technique, matériel outillage industriels	511 368		192 419			703 787
CORPORELLES	Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport	20 659		45 723		7 813	58 569
	Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	156 534		77 386		25 125	208 795
	Immobilisations corporelles en cours
	Avances et acomptes	27 453		542 548			570 000
	TO TAL IMMO BILISATIO NS CO RPO RELLES	716 013		858 075		32 937	1 541 151

	Participations évaluées en équivalence
FINANCIERES	Autres participations
	Autres titres immobilisés
	Prêts et autres immobilisations financières	470 064		1 575 502		1 515 049	530 517
	TO TAL IMMO BILISATIO NS FINANCIERES	470 064		1 575 502		1 515 049	530 517

	TO TAL	1 211 374		2 436 823		1 555 086	2 093 111

1 211 374 2 093 111

2 436 823 1 555 086

Amortissements

		Amortissements	Mouvements de l'exercice		Amortissements au
	Etat exprimé en euros	début d'exercice	Dotations	Diminutions	31/12/2019
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement
	Autres	22 234	2 228	7 099	17 363
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	22 234	2 228	7 099	17 363
CORPORELLES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agencement aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	384 915 13 103 76 419	92 643 3 843 36 118	4 064 25 092	477 558 12 882 87 444
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	474 437	132 603	29 156	577 884
	TOTAL	496 671	134 831	36 255	595 247

	Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
	Dotations			Reprises			Mouvement net des amortisse
	Différentiel de durée et autre	Mode dégressif	Amort. fiscal	Différentiel exceptionnel de durée et autre	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	ment à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOB INCORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal, agencement, aménag.
Instal. technique matériel outillage industriels
Instal générales Agenct aménagt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables, divers
TOTAL IMMOB CORPORELLES
Frais d'acquisition de titres de participation
TOTAL
TOTAL GENERAL NON VENTILE

Annexe libre

Etat exprimé en euros

Tableau de suivi des BSPCE et des BSA au 31/12/2019:

Type de titres	Date d'attribution	Prix d'excercice par action nouvelle souscrite	Durée de validité	Nombre de bons attribués au 31/12/2019	Nombre maximale de bons en vigueur au 31/12/2019	Nombre maximal d'action nouvelles pouvant être souscrites au 31/12/2019
BSPCE 2013 pool1	03/01/2014	3,22	03/01/2021	31 000	31 000	155 000
part1 BSPCE 2013 pool1 part2	17/04/2015	3,22	14/04/2022	12 000	10 650	53 250
BSA2013	17/04/2015	3,22	14/04/2022	8 000	5 000	25 000
BSPCE 2017 pool1	11/07/2017	7,54	11/07/2024	72 000	72 000	90 000
BSPCE 2017 pool2	11/07/2017	7,54	11/07/2024	35 000	20 000	100 000
BSPCE 2018	06/12/2018	11,74	06/12/2028	80 000	80 000	20 000
BSPCE 2019-06	13/06/2019	10,52	13/06/2019	15 000	15 000	0
BSPCE 2019-12	23/12/2019	9,32	23/12/2029	90 000	90 000	0
TOTAL					323 650	443 250

Variations des Capitaux Propres

Etat exprimé en euros	Capitaux propres clôture 31/12/2018	Affectation 1 du résultat N-1	Variations en 2 cours d'exercice	Capitaux propres clôture 31/12/2019
Capital social	1 612 469		70 260	1 682 729
Primes d'émission, de fusion, d'apport	52 053 039		939 048	52 992 087
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	21 600			21 600
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(19 432 568)	(4 624 868)		(24 057 436)
Résultat de l'exercice	(4 624 868)	4 624 868	(13 714 499)	(13 714 499)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL	29 629 672		(12 705 191)	16 924 481
Date de l'assemblée générale Dividendes attribués 1 dont dividende provenant du résultat n-1 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après affectation du résultat n-1 29 629 672 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports avec effet rétroactif 29 629 672 2 Dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure (12 705 191)

L'augmentation de capital provient de l'exercice des BSPCE et des BSA.

Page :

Provisions

	Etat exprimé en euros	Début exercice	Augmentations	Diminutions	31/12/2019
	Reconstruction gisements miniers et pétroliers
MENTEES	Provisions pour investissement
	Provisions pour hausse des prix
	Provisions pour amortissements dérogatoires
	Provisions fiscales pour prêts d'installation
PROVISIONS REGLE	Provisions autres
	PROVISIONS REGLEMENTEES
	Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change
RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR	Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres	148 491 402 740	63 479 309 307		211 970 712 047
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	551 231	372 786		924 017
PROVISIONS POUR	{ incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations titres de participation
	autres immo. financières	55 628	20 579	55 628	20 579
DEPRECIATION	Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres	52 242 7 555	13 550 19 795	53 424	12 369 27 350
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION	115 426	53 924	109 052	60 297
	984 314
	{ - d'exploitation Dont dotations - financières et reprises - exceptionnelles		406 131 20 579	53 424 55 628
	Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I.

Créances et Dettes

	Etat exprimé en euros	31/12/2019	1 an au plus	plus d'1 an
REANCES C	Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes versements assimilés Divers Groupe et associés (2) Débiteurs divers Charges constatées d'avances	530 517 27 350 553 230 5 000 3 136 860 246 389 891 2 507 2 051 2 501 577	411 094 27 350 553 230 5 000 3 136 860 246 389 891 2 507 2 051 2 501 577	119 423
	TOTAL DES CREANCES	4 875 505	4 756 082	119 423
(1)	Prêts accordés en cours d'exercice
(1) (2)	Remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

		31/12/2019	1 an au plus	1 à 5 ans
DETTES	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes Dette représentative de titres empruntés	172 452 276 250 3 907 296 349 829 311 813 47 894 5 830	128 890 276 250 3 907 296 349 829 311 813 47 894 5 830	43 562
	Produits constatés d'avance TOTAL DES DETTES	5 071 364	5 027 802	43 562
(1)	Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) (2)	Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts dettes associés (personnes physiques)	170 901

Produits à recevoir (avec détail)

Etat exprimé en euros	31/12/2019	31/12/2018	Variations %
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Autres créances clients
Autres créances	5 643	3 327	69,62 2 316
TOTAL	5 643	3 327	69,62 2 316

Charges à payer (avec détail)

Etat exprimé en euros	31/12/2019	31/12/2018	Variations %
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	317	582	(264)	-45,43
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 742 625	903 091	839 535	92,96
Dettes fiscales et sociales	515 954	719 377	(203 422)	-28,28
Dettes fournisseurs d'immobilisation
Autres dettes
TOTAL	2 258 897	1 623 049	635 848	39,18

ANNEXE- Elément 6.12

Charges constatées d'avance (avec détail)

Etat exprimé en euros	31/12/2019	31/12/2018	Variations %
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION	2 501 577	1 468 601	70,34 1 032 977
Charges constatées d'avance - FINANCIERES
Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES
TOTAL	2 501 577	1 468 601	70,34 1 032 977

Les charges constatées d'avance concernent principalement l'avance payée à un CRO (Contract Research Organization) pour la gestion de l'étude clinique pivot de phase III pour ADV7103 dans la ATRd aux Etats-Unis.

Produits constatés d'avance (avec détail)

Etat exprimé en euros	31/12/2019	31/12/2018	Variations %
Produits constatés d'avance - EXPLOITATION
Produits constatés d'avance - FINANCIERS
Produits constatés d'avance - EXCEPTIONNELS
TOTAL

Effectif moyen

		Interne
RIE O G E T A C R PA N E Y O M TIF C E F F E	Cadres & professions intellectuelles supérieures Professions intermédiaires Employés	29 1
	Ouvriers
	TOTAL	30

Engagements financiers

Etat exprimé en euros	Engagements financiers donnés	Engagements financiers reçus
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
Engagements de crédit-bail
Engagements en pensions, retraite et assimilés
Autres engagements Nantissement fonds de commerce Nantissement fonds de commerce Contre Garantie BPI	191 000 500 000	433 000
	691 000	433 000
Total des engagements financiers (1) (1) Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées	691 000	433 000

Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

	Etat exprimé en euros	31/12/2019
TS N E M E OISS R C C A	Provisions règlementées Autres
	ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

	Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
	provision IDR	211 970
TS N E M E G E L L A	Autres
	ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS	211 970

Au 31/12/2019, le montant des déficits fiscaux reportables est de 46 315 467 €.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

KPMG Audit 51 rue de Saint-Cyr CS 60409 69338 Lyon Cedex 9 France

Implid Audit 79 cours Vitton 69006 Lyon

Advicenne S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019 Advicenne S.A. 2 rue Briçonnet - 30000 Nîmes Ce rapport contient 33 pages Référence : L202-91 appx 0

KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

de Versailles.

KPMG Audit 51 rue de Saint-Cyr CS 60409 69338 Lyon Cedex 9 France

Implid Audit 79 cours Vitton 69006 Lyon

Advicenne S.A.

Siège social : 2 rue Briçonnet - 30000 Nîmes Capital social : €.1.682.728,80

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société Advicenne S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Advicenne S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes

Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

de Versailles.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.

Advicenne S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 29 avril 2020

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Continuité d'exploitation

Risque identifié

Comme présenté dans la note 3 au paragraphe « risque de liquidité » de l'annexe aux comptes annuels, la Société estime qu'elle sera en mesure de couvrir les besoins de financement de ses opérations jusqu'au premier trimestre 2021.

A la date d'arrêté des comptes, la Société a apprécié le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes sur la base des principaux éléments suivants :

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement détenues par la Société pour 16,6 millions d'euros au 31 décembre 2019 ;
Les prévisions de consommation de trésorerie par l'activité de la société sur 2020 et début 2021 ;
L'encaissement de la tranche 1 de l'emprunt BEI à hauteur de € 7,5 millions.

Nous avons donc considéré l'appréciation du principe de continuité d'exploitation comme un point clé de l'audit car elle repose sur les hypothèses et le jugement de la direction et présente un risque inhérent lié aux prévisions de trésorerie.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons obtenu l'évaluation de la direction sur la capacité de la Société à poursuivre son activité sur une période de douze mois à compter de la clôture de l'exercice et en avons apprécié la pertinence.

Nous avons notamment :

pris connaissance des procédures mises en place pour établir les prévisions de flux de trésorerie et estimer les dépenses à venir,
apprécié les hypothèses principales retenues pour l'établissement des prévisions de flux de trésorerie au regard de notre connaissance de la Société et des intentions de la direction,
interrogé la direction concernant sa connaissance d'évènements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2019 qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation.

Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives à la continuité d'exploitation présentées en annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 12 mars 2020, et complété le 7 avril 2020, et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Advicenne S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 29 avril 2020

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Advicenne S.A. par l'assemblée générale du 24 mai 2019 pour le cabinet KPMG S.A. et pour le cabinet Implid.

Au 31 décembre 2019, les cabinets KPMG S.A. et Implid étaient dans la 1 ère année de leur mission, dont respectivement 1 et 1 année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Par ailleurs, la société KPMG Audit Sud-Est, membre du réseau KPMG était précédemment commissaire aux comptes de l'entité de 2006 à 2018.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Lyon, le 29 avril 2020

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Implid Audit

Stéphane Devin Alain Descoins Associé Associé

KPMG Audit implid Audit

51 rue de Saint-Cyr 79, Cours Vitton CS 60409 69006 LYON 69338 Lyon Cedex 9

ADVICENNE S.A.

Société Anonyme

Siège social 2 rue Briconnet 30000 Nîmes

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

ADVICENNE S.A. Société Anonyme

Siège social 2 rue Briconnet

30000 Nîmes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L-225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS AUTORISEES DEPUIS LA CLOTURE

Nous avons été avisés de la convention suivante autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Contrat de consultant à signer avec la société CEMAG CARE, contrôlée par M. André ULMANN, directeur général de votre société.

Ce contrat de consultant restant à signer porte sur des services distincts du mandat de directeur général de Monsieur André Ulmann.

Le conseil d'administration a autorisé le versement d'honoraires mensuel de 17 500 € HT à la société CEMAG CARE.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 7 avril 2020.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Lyon, le 29 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit implid Audit

Stéphane DEVIN Alain DESCOINS Associé Associé

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leur réseau

	31 décembre 2019				31 décembre 2018
HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES (K€) HorsTaxe		KPMG		IMPLID		TOTAL		KPMG
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS	42	66%	42	88%	84	75%	102	92%
Services autre que la certification des comptes	22	34%	6	13%	28	25%	9	8%
Honoraires commissaires aux comptes	64	100%	48	100%	112	100%	111	100%

AI assistant

Advicenne — Annual Report 2019

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SOMMAIRE

II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

INTRODUCTION

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

I - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Exposé de la situation de la Société durant l'exercice écoulé – Examen des comptes et résultats

L'exercice 2019 a été marqué par les évènements suivants :

Eléments financiers et commerciaux

Eléments scientifiques, cliniques et réglementaires

Autres éléments et gouvernance

Examen des comptes et résultats (Principes comptable français)

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

2 Évolution prévisible de la situation de la Société

3 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

4 Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité

5 Prises de participation ou de contrôle

6 Succursales

7 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires – Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière – Description des principaux risques et incertitudes – Indication sur l'utilisation des instruments financiers

7.2 Indicateurs clés de performance

7.3 Description des principaux risques et incertitudes

7.3.1 Risques opérationnels

7.3.2 Risques liés à la crise sanitaire COVID-19

7.3.3 Risques de liquidité

8 Procédure de contrôle internes et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

9 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

10 Aliénations d'actions (participations réciproques)

11 Attributions d'actions gratuites

12 Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

13 Autocontrôle

14 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital

15 Détenteurs du capital ou des droits de vote

16 Programme de rachat d'actions

17 Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

18 Proposition d'affectation du résultat, du report à nouveau- Dividendes

19 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal

20 Avis du comité économique et social sur les modifications de l'organisation économique ou juridique

21 Participation des salariés au capital de la société

22 Pratiques anticoncurrentielles

23 Tableau des résultats financiers de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices

24 Délais de paiement clients et fournisseurs

25 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier

26 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone (article L. 225-100-1 4 du code de commerce)

27 Déclaration de performance extra-financière

II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement des organes de direction - modalités d'exercice de la direction générale – Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

1.1. Direction générale de la Société

Pouvoirs du directeur général

1.2 Membres du conseil d'administration

1.3. Autres mandats sociaux

1.4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

1.5 Missions du conseil d'administration

1.6. Indépendance de membres du conseil d'administration

1.7. Durée des mandats

1.8. Règles de déontologie

1.9. Nomination des nouveaux membres

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

2.1. Règlement intérieur

2.2. Information des membres du conseil

2.3. Evaluation de travaux du conseil

2.4. Réunions du conseil d'administration au cours de l'exercice

2.5. Comités spécialisés

2.5.1 Comité d'audit

2.5.1.1 Composition

2.5.1.2 Attributions

2.5.1.3 Modalités de fonctionnement

2.5.2.1 Composition

2.5.2.2 Attributions

2.5.2.3 Modalités de fonctionnement

2.5.2.4 Rapports

Gouvernement d'entreprise

3. Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures

• Tableau Numéro 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des BSA et BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social

• Tableau Numéro 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Tableau Numéro 3 : Tableau des rémunérations acquises et perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

• Tableau Numéro 4 : BSA ou BSPCE attribués durant les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du groupe

• Tableau Numéro 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

• Tableau Numéro 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Advicenne Annual Report 2019