Prospectus • May 25, 2022
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Le présent document relatif aux autres informations, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Advenis a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 24 mai 2022, conformément aux dispositions de l'article 231-28 de son règlement général et de son instruction n° 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.
Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Advenis.
Le présent document :
Le présent document ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la Société (52, rue de Bassano, 75008 Paris).
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.
| 1. | Rappel des principaux termes de l'Offre 3 | ||
|---|---|---|---|
| 2. | Informations requises au titre de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF 3 | ||
| 3. | Informations relatives aux évènements significatifs intervenus depuis la publication du Rapport Annuel 4 |
||
| 3.1 | Composition du Conseil d'administration 4 | ||
| 3.2 | Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions 4 |
||
| 3.3 | Structure et répartition du capital 8 | ||
| 3.3.1 | Répartition du capital social de la Société 8 | ||
| 3.3.2 | Franchissement de seuils 9 | ||
| 3.4 | Existence d'un pacte d'actionnaires de la Société 10 | ||
| 3.5 | Plan d'affaires 10 | ||
| 3.6 | Facteurs de risques 10 | ||
| 3.7 | Litiges 11 | ||
| 3.8 | Évènements exceptionnels 11 | ||
| 3.9 | Communiqués de presse publiés par la Société depuis la publication du Rapport Annuel 11 |
||
| 4. | Calendrier de la communication financière à venir 11 | ||
| 5. | Personne assumant la responsabilité du présent document 11 | ||
| Annexe : Communiqués de presse…………………………………………………………………13 |
En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0004152874, mnémonique « ALADV », d'acquérir la totalité des Actions de la Société non détenues par le Concert, dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé le 12 avril 2022 au prix de 2,80 euros par Action (le « Prix d'Offre »).
Inovalis et Hoche Partners PEI agissent de concert (le « Concert » ou les « Concertistes ») au sens de l'article L.233-10 du code de commerce, du fait de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert le 24 septembre 2020 (le « Pacte d'Actionnaires »).
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Delubac & Cie agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 12 avril 2022. Banque Delubac & Cie garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
La note d'information relative à l'Offre a été visée par l'AMF le 24 mai 2022, sous le numéro 22- 174, en application d'une décision de conformité du 24 mai 2022 (la « Note d'Information »).
L'Offre visée dans la Note d'Information porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 1 072 504 Actions de la Société au 20 mai 2022, représentant 1 293 910 droits de vote, soit 8,60% du capital et 7,02% des droits de vote de la Société.
Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II et III du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et dans la mesure où le Concert détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire qui porterait sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation unitaire de 2,80 euros égale au Prix d'Offre par Action dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, nette de tous frais.
Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait sont décrites au paragraphe 1.2.5 de la Note d'Information.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques financières et comptables de de la Société figurent dans le Rapport Annuel.
Le Rapport Annuel qui comprend notamment les comptes consolidés et les comptes individuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, est incorporé par référence au présent document.
Le Rapport Annuel est disponible sur le site internet de la Société (www.advenis.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de la Société (52, rue de Bassano, 75008 Paris).
Ce document est complété par les informations suivantes relatives aux événements significatifs postérieurs à la publication du Rapport Annuel référencé ci-après dans le présent document.
A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de Advenis n'est intervenu entre la date de la publication du Rapport Annuel et la date de dépôt du présent document, sous réserve des informations figurant dans le présent document.
Depuis la publication du Rapport Annuel, aucun changement n'est intervenu dans la composition du Conseil d'administration de la Société.
A la date du présent document, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :
Depuis la publication du Rapport Annuel, aucune modification n'est intervenu quant aux pouvoirs du Conseil d'administration de la Société.
A la date du présent document, le Conseil d'administration bénéficie, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les Statuts, des autorisations et délégations listées ci-dessous.
| Assemblée générale ayant accordée la délégation |
Nature de la délégation | Durée de validité / Date d'expiration |
Plafond | Utilisation faite de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| Assemblée générale mixte du 14 juin 2019 |
16ème résolution : délégation de compétence consentie en vue de procéder à une ou des attributions |
38 mois / 14 août 2022 |
Total maximum d'actions existantes ou nouvelles |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 |
| gratuites, au profit des salariés, | attribuées | juin 2019 |
| Assemblée générale ayant accordée la délégation |
Nature de la délégation | Durée de validité / Date d'expiration |
Plafond | Utilisation faite de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-129-1 du code de commerce, d'actions existantes ou à émettre ; avec autorisation, en cas d'attribution d'actions à émettre, de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporations de réserves, bénéficies ou primes d'émission emportant de plein droit renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits attributaires (« Délégation F ») |
gratuitement : 787.582 (sous réserve d'ajustements aux fins de maintien des droits des attributaires mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la Société au jour de leur attribution par le conseil d'administration) Le montant de l'augmentation s'imputera sur le Plafond Global Délégations 2019 (de 2.000.000 €) |
|||
| Assemblée | 12ème résolution : | 18 mois / | Limite de 10 % | Non mise en |
| générale mixte du 18 juin 2021 |
Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir un nombre maximal de 1.246.445 actions, représentant 10 % du capital de la Société ; ce nombre sera ajusté à 10% du nombre d'actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure ; l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés |
18 décembre 2022 |
du capital de la Société, ajusté à 10% du nombre d'actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure. Sauf ajustement, le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 12 euros par action, le |
œuvre depuis l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
| Assemblée générale ayant accordée la délégation |
Nature de la délégation | Durée de validité / Date d'expiration |
Plafond | Utilisation faite de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables |
montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 14 957 340 euros. |
|||
| Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
14ème résolution : Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet, avec faculté de subdélégation, d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l'annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l'autorisation votée par l'assemblée générale dans sa résolution n°12 ; et de réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles. |
18 mois / 18 décembre 2022 |
Limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l'annulation par période de vingt-quatre mois. |
Non mise en œuvre depuis l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
| Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
15ème résolution : délégation de compétence consentie en vue d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société (« Délégation 1 ») |
26 mois / 18 août 2023 |
Plafond nominal global des augmentations de capital de 2.500.000 d'euros (le « Plafond Global 2021 ») Plafond nominal global des titres de créances de 8.500.000 euros (le « Plafond Global des Titres de |
Non mise en œuvre depuis l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
| Assemblée générale ayant accordée la délégation |
Nature de la délégation | Durée de validité / Date d'expiration |
Plafond | Utilisation faite de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| Créance 2021 ») |
||||
| Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
16ème résolution : délégation de compétence consentie en vue de décider, par voie d'offre au public, (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, et ce, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais délai de priorité obligatoire à leur bénéficie (« Délégation 2 ») |
26 mois / 18 août 2023 |
S'impute sur le Plafond Global 2021 S'impute sur le Plafond Global des Titres de Créance 2021 |
Non mise en œuvre depuis l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
| Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
17ème résolution : délégation de compétence consentie en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital à l'effet de rémunérer des apports nature consentis à la Société en dehors d'une offre publique d'échange (« Délégation 3 ») |
26 mois / 18 août 2023 |
S'impute sur le Plafond Global 2021 |
Non mise en œuvre depuis l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
| Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
18ème résolution : délégation de compétence consentie en vue d'augmenter le capital par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise |
26 mois / 18 août 2023 |
Le montant total ne pourra être supérieur au montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date |
Non mise en œuvre depuis l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
| Assemblée générale ayant accordée la délégation |
Nature de la délégation | Durée de validité / Date d'expiration |
Plafond | Utilisation faite de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| (« Délégation 4 ») | du conseil d'administration faisant usage de la présente délégation et ne s'imputera pas sur le Plafond Global 2021 |
|||
| Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
19ème résolution : délégation de compétence consentie en vue de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents (« Délégation E ») |
26 mois / 18 août 2023 |
Le montant nominal total des augmentations ne pourra être supérieur à 500.000 euros, ce montant s'imputant sur le Plafond Global 2021 |
Non mise en œuvre depuis l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 |
Le capital social de la Société s'élève à 7 478 670,60 euros, divisé en 12 464 451 Actions ordinaires de 0,60 euro de valeur nominale chacune, conférant 18 424 035 droits de vote théoriques comme suit au 20 mai 2022. A cette même date, le capital social était réparti (sur une base théorique) :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Inovalis | 8 556 279 | 68,65% | 13 711 123 | 74,42% |
| HPPEI | 2 835 668 | 22,75% | 3 419 002 | 18,56% |
| Concert | 11 391 947 | 91,40% | 17 130 125 | 92,98% |
| Public | 1 072 504 | 8,60% | 1 293 910 | 7,02% |
| Total | 12 464 451 | 100,00% | 18 424 035 | 100,00% |
A l'exception des acquisitions visées à la section 2 de la Note en Réponse, le Concert a indiqué n'avoir acquis aucune autre Action ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société au cours des douze (12) derniers mois.
A la date du présent document, il n'existe aucun autre titre de capital ou instrument financier donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
A la date du présent document, le capital social de la Société est réparti ainsi qu'il est indiqué à la section 3.3.1 ci-avant.
Le 26 novembre 2020, une offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAS 2020 ») a été initiée par Inovalis de concert avec Hoche Partners PEI à un prix de 2,07 euros par action.
A l'issue de cette offre, le Concert détenait 10 335 141 Actions Advenis représentant 83,00% du capital et 86,93% des droits de vote de la Société.
- Acquisitions ultérieures d'Actions Advenis par l'Initiateur
Postérieurement à l'OPAS 2020, l'Initiateur a procédé à des acquisitions successives, pour un total de 1 050 509 Actions, dont l'acquisition le 17 novembre 2021 d'un bloc de 691 492 Actions de la Société, hors plateforme de négociation, au prix de 2,80 euros par action. Il est précisé que cette acquisition n'a fait l'objet d'aucun complément de prix.
Les acquisitions d'Actions réalisées par l'Initiateur sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| Date Prix unitaire Volume Lieu de la transaction |
|
|---|---|
| 11/02/2021 2,0615 € 37 432 Euronext Paris |
|
| 08/03/2021 2,0600 € 2 845 Euronext Paris |
|
| 30/04/2021 2,0452 € 3 107 Euronext Paris |
|
| 17/11/2021 2,8000 € 691 492 Hors plateforme de négociation |
|
| 24/11/2021 2,8000 € 51 719 Euronext Growth Paris |
|
| 26/11/2021 2,8000 € 28 365 Euronext Growth Paris |
|
| 30/11/2021 2,8000 € 96 991 Euronext Growth Paris |
|
| 01/12/2021 2,8000 € 62 898 Euronext Growth Paris |
|
| 06/12/2021 2,8000 € 10 000 Euronext Growth Paris |
|
| 07/12/2021 2,8000 € 10 000 Euronext Growth Paris |
|
| 08/12/2021 2,8000 € 20 000 Euronext Growth Paris |
|
| 09/12/2021 2,8000 € 35 660 Euronext Growth Paris |
A l'issue de ces acquisitions, le Concert détient 11 391 947 Actions Advenis représentant 17 130 125 droits de vote de la Société, soit 91,40% du capital et 92,96% des droits de vote de la Société et a ainsi franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.
- Déclaration de franchissement de seuils
Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 et suivants du code de commerce, le Concert a déclaré auprès de l'AMF et de la Société avoir franchi en hausse, le 17 novembre 2021, le seuil de 90% des droits de vote, et le 30 novembre 2021, le seuil de 90% du capital et détenir 90,28 % du capital et 92,02 % des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n°221C3171 en date du 18 novembre 2021 et n°221C3336 en date du 1er décembre 2021).
Par ailleurs, il est précisé que la Société ne connaît pas de situation d'autocontrôle.
Il a été porté à la connaissance de la Société la conclusion, entre les Concertistes, d'un Pacte d'Actionnaires le 24 septembre 2020, dont les principales caractéristiques, d'ores et déjà rendues publiques dans le cadre de l'OPAS 2020, sont les suivantes :
Par ailleurs, il est précisé qu'un pacte d'associés portant sur les actions de l'Initiateur a été conclu en septembre 2020 entre l'actionnaire majoritaire de l'Initiateur (contrôlé par Monsieur Stéphane Amine), la société patrimoniale du directeur général délégué de l'Initiateur et le directeur général délégué de la Société (Monsieur Rodolphe Manasterski), ces deux derniers détenant au jour de la Note en Réponse chacun 8% du capital social de l'Initiateur. Ce pacte d'associés n'est pas susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
Ces accords ont été communiqués à l'expert indépendant et sont décrits dans le rapport de l'expert indépendant annexé à la Note en Réponse.
Le 7 avril 2022, un plan d'affaires consolidé 2022-2024 a été arrêté par le Conseil d'administration de la Société.
Les hypothèses de ce plan d'affaires sont visées en section 3.3.1 de la Note d'Information.
Les facteurs de risques relatifs à la Société, incluant notamment ceux liés à la crise en Ukraine, sont décrits dans la rubrique 15 du rapport de gestion du groupe Advenis inclus dans le Rapport Annuel.
Depuis la publication du Rapport Annuel, la Société n'a identifié aucun nouvel élément justifiant une mise à jour des facteurs de risques.
Toutefois, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des facteurs de risques présentés dans le Rapport Annuel de la Société n'est pas exhaustive et que d'autres risques, totalement ou partiellement inconnus ou dont la survenance n'était pas envisagée à la date du présent document et qui sont susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou le cours de ses Actions, peuvent exister.
A la connaissance de la Société, à la date du dépôt du présent document et depuis la date du Rapport Annuel de la Société, il n'existe pas de nouvelle procédure significative gouvernementale, judiciaire ou arbitrale qui serait pendante ou dont la Société serait menacée.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du dépôt du présent document de faits exceptionnels autre que ceux mentionnés dans le présent document et le Rapport Annuel, susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.
Advenis publie ses communiqués de presse en ligne sur son site Internet (www.advenis.com).
Depuis la publication du Rapport Annuel, la Société a publié les communiqués de presse suivants, intégralement reproduits en Annexe au présent document :
12 avril 2022 Désignation d'un expert indépendant
6 mai 2022 Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note en réponse au projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la société Advenis, initiée par la société Inovalis agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors
31 octobre 2022 Rapport Semestriel 2022*
* Sous réserve que les Actions de la Société soient toujours admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth à Paris à la date de la publication concernée.
« J'atteste que le présent document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Advenis, qui a été déposé le 24 mai 2022 auprès de l'Autorité des marchés financiers, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par l'instruction n°2006-07 en date du 25 juillet 2006, telle que modifiée le 29 avril 2021, dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, initiée par Inovalis agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, et visant les Actions de la société Advenis non détenues par le Concert.
Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
Monsieur Stéphane Amine Président-Directeur-général d'Advenis
Communiqués de presse
12 avril 2022
Le cabinet NG Finance a été désigné en qualité d'expert indépendant appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières d'une offre publique de retrait, suivie d'un retrait obligatoire, portant sur les actions de la société Advenis.
La société Inovalis a déposé le 12 avril 2022 auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique de retrait sur les actions de la société Advenis non détenues par le concert formé entre Inovalis et la société Hoche Partners Private Equity Investors.
Inovalis et Hoche Partners Private Equity Investors détiennent respectivement 8 556 279 actions, représentant 68,65% du capital et 74,41% des droits de vote de ADVENIS, et 2 835 668 actions, représentant 22,75% du capital et 18,55% des droits de vote de ADVENIS. Le concert détient ainsi ensemble 11 391 947 actions soit 91,40% du capital et 92,96% des droits de vote de ADVENIS.
Conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le conseil d'administration de Advenis a institué le 20 décembre 2021 un comité ad hoc, composé de quatre membres et constitué majoritairement d'administrateurs indépendants.
Ce comité ad hoc a été chargé de proposer au conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.
Conformément aux articles 261-1-I et 261-1-II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le conseil d'administration de Advenis, a nommé, par décision du 10 janvier 2022 et sur proposition du comité ad hoc, le cabinet NG Finance, représenté par M. Jacques-Henri Hacquin, Associé, en qualité d'expert indépendant, aux fins que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique de retrait, suivie d'un retrait obligatoire.
Le comité ad hoc assure le suivi des travaux de l'expert indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable. Le conseil d'administration de ADVENIS se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant dans les conditions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du conseil d'administration de ADVENIS figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi et qui sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.
Cotée sur Euronext Growth Paris, Advenis (www.advenis.com) est une société indépendante crée en 1995 dont les filiales sont spécialisées dans la conception de produits d'investissement immobilier, le conseil en gestion de patrimoine et la gestion d'actifs immobiliers. Advenis accompagne une clientèle institutionnelle et privée dans la valorisation de son patrimoine immobilier et financier. Aujourd'hui, Advenis et ses filiales opèrent dans plus de 30 villes en France, en Allemagne et en Espagne, et comptent près de 300 collaborateurs.
NG Finance 152, boulevard Haussmann – 75008 Paris Jacques-Henri Hacquin, Associé : +33 (0)1 84 16 82 67 - [email protected]
Cécile Marais, Secrétaire générale, Relations Investisseurs : +33 (0)1 56 43 33 23 - [email protected]
Agence SHAN : [email protected] Lucas Hoffet - Consultant Shan - [email protected] - 06 16 04 64 61 Cécile Soubelet – Directeur Conseil Shan : [email protected] - 06 12 94 05 66
Communiqué du 6 mai 2022 relatif au dépôt d'un projet de note établi par la société
Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Advenis conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).
Le projet d'offre publique de retrait, le projet de note d'information de la société Inovalis et le projet de note en réponse de la société Advenis (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.
En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet NG Finance agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.
Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Advenis (52, rue de Bassano, 75008 Paris).
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.
Conformément aux dispositions des articles 231-28 et 221-3 du règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme située 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0004152874, mnémonique « ALADV », d'acquérir la totalité des Actions de la Société, non détenue par le Concert dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé le 12 avril 2022 au prix de 2,80 euros par Action (le « Prix d'Offre »).
Inovalis et Hoche Partners PEI agissent de concert (le « Concert » ou les « Concertistes ») au sens de l'article L.233-10 du code de commerce, du fait de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert le 24 septembre 2020 (le « Pacte d'Actionnaires »).
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Delubac & Cie agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 12 avril 2022 (le « Projet de Note d'Information »). Banque Delubac & Cie garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
Le projet d'Offre Publique de Retrait visé dans le Projet de Note d'Information porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 1 072 504 Actions de la Société à la date du Projet de Note d'Information, représentant 1 296 910 droits de vote, soit 8,60% du capital et 7,04% des droits de vote de la Société.
Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et dans la mesure où le Concert détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire qui porterait sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation unitaire de 2,80 euros égale au Prix d'Offre par Action dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais.
Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions à l'Offre sont décrites au paragraphe 1.2.5 du Projet de Note d'Information.
Il ressort du Projet de Note d'Information que l'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés et ont conclu en date du 24 septembre 2020 le Pacte d'Actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis de la Société.
Les principales caractéristiques de ce Pacte d'Actionnaires, qui avaient d'ores et déjà été rendues publiques dans le cadre de l'OPAS 2020, sont décrites à la section 7 du Projet de Note en Réponse.
Le 26 novembre 2020, une offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAS 2020 ») a été initiée par Inovalis de concert avec Hoche Partners PEI à un prix de 2,07 euros par action.
A l'issue de cette offre, le Concert détenait 10 335 141 Actions ADVENIS représentant 83,00% du capital et 86,93% des droits de vote de la Société.
Postérieurement à l'OPAS 2020, l'Initiateur a procédé à des acquisitions successives, pour un total de 1 050 509 Actions, dont l'acquisition le 17 novembre 2021 d'un bloc de 691 492 Actions de la Société, hors plateforme de négociation, au prix de 2,80 euros par action. Il est précisé que cette acquisition n'a fait l'objet d'aucun complément de prix.
Les acquisitions d'Actions réalisées par l'Initiateur sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| Date | Prix unitaire | Volume | Lieu de la transaction | |
|---|---|---|---|---|
| 11/02/2021 | 2.0615€ | 37432 | Euronext Paris | |
| 08/03/2021 | 2,0600€ | 2845 | Euronext Paris | |
| 30/04/2021 | 2.0452€ | 3 1 0 7 | Furonext Paris | |
| 17/11/2021 | 2,8000€ | 691492 | Hors plateforme de négociation | |
| 24/11/2021 | 2,8000€ | 51719 | Furonext Growth Paris | |
| 26/11/2021 | 2,8000€ | 28 3 6 5 | Furonext Growth Paris | |
| 30/11/2021 | 2,8000€ | 96 991 | Euronext Growth Paris | |
| 01/12/2021 | 2,8000€ | 62898 | Furonext Growth Paris | |
| 06/12/2021 | 2,8000€ | 10000 | Furonext Growth Paris | |
| 07/12/2021 | 2,8000€ | 10 000 | Furonext Growth Paris | |
| 08/12/2021 | 2,8000€ | 20 000 | Furonext Growth Paris | |
| 09/12/2021 | 2.8000€ | 35 660 | Furonext Growth Paris |
A l'issue de ces acquisitions, le Concert détient 11 391 947 Actions ADVENIS représentant 17 130 125 droits de vote de la Société, soit 91,40% du capital et 92,96% des droits de vote de la Société et a ainsi franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 et suivants du code de commerce, le Concert a déclaré auprès de l'AMF et de la Société avoir franchi en hausse, le 17 novembre 2021, le seuil de 90% des droits de vote, et le 30 novembre 2021, le seuil de 90% du capital et détenir 90,28 % du capital et 92,02 % des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n°221C3171 en date du 18 novembre 2021 et n°221C3336 en date du 1er décembre 2021).
Actionnaire majoritaire de la Société depuis 2014 et détenant de concert depuis le 30 novembre 2021 plus de 90% du capital et des droits de vote de Advenis, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, un projet d'Offre Publique de Retrait qui sera suivi d'une procédure de Retrait Obligatoire à la suite de la clôture de l'Offre Publique de Retrait dans la mesure où les conditions d'application dudit Retrait Obligatoire sont d'ores et déjà réunies.
Le Projet de Note d'Information indique que cette Offre permet de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate avec une sortie du capital de la Société à un prix faisant ressortir une prime par rapport aux critères d'évaluation retenus par l'Initiateur (cf. sections 3 et 4 du Projet de Note d'Information détaillant les éléments d'appréciation du Prix d'Offre).
Le Projet de Note d'Information indique en outre que le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement.
A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :
Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de la séance en date du 20 décembre 2021, a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, à savoir :
Constitué pour la durée de l'Offre Publique de Retrait, le comité ad hoc a été chargé de proposer au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant devant être désigné par le Conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.
Le comité ad hoc s'est réuni le 10 janvier 2022 et parmi plusieurs cabinets d'expertise indépendante a décidé de proposer au Conseil d'administration de la Société la nomination du cabinet NG Finance, représenté par Monsieur Jacques-Henri Hacquin, en qualité d'Expert Indépendant.
Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration a désigné lors de sa séance du 10 janvier 2022, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet NG Finance, représenté par Monsieur Jacques-Henri Hacquin, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du règlement général de l'AMF.
Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 6 mai 2022, sous la présidence de Monsieur Stéphane Amine, Président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.
Les administrateurs intéressés à l'Offre, à savoir, Monsieur Stéphane Amine, Monsieur David Giraud et Monsieur Jean-Daniel Cohen, n'ont pas pris part aux discussions et se sont abstenus de voter.
Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :
« Le Conseil d'administration de la société Advenis (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par la société Inovalis, société anonyme située 52 rue de Bassano, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 420 780 835 RCS PARIS (« Inovalis ») ou (l' « Initiateur »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dont le siège social est sis 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI », ci-après ensemble avec Inovalis le « Concert » ou les « Concertistes »), déposé le 12 avril 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et visant la totalité des actions Advenis en circulation (les « Actions ») non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui serait suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), au prix de 2,80 euros par Action.
Le Président rappelle également, que :
- conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 20 décembre 2021, le Conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc chargé de recommander la nomination d'un expert indépendant, superviser la mission de l'expert indépendant, suivre le moment venu le déroulement de l'Offre et, préparer
un projet d'avis motivé qui pourrait être recommandé au Conseil d'administration sur l'Offre, et composé de Madame Théodora Plagnard, Madame Joëlle Chauvin, Madame Sandrine Fougeirol du Boullay (toutes trois administrateurs indépendants) et de Monsieur Alain Regnault ; et
- sur proposition du comité ad hoc, au regard des différentes propositions d'accompagnement formulées par plusieurs cabinets d'expertise indépendante, après s'être assuré qu'il remplissait bien les critères d'indépendance requis, et au vu de la proposition de mission faite par le cabinet NG Finance jugée satisfaisante au regard de son expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l'équipe devant être dédiée à cette mission, de ses moyens matériels et, enfin, de ses conditions de rémunération, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 10 janvier 2022, sur le fondement de l'article 261- 1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet NG Finance, représenté par Monsieur Jacques-Henri Hacquin, en qualité d'expert indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262- 1 du règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »).
Madame Théodora Plagnard, représentant le comité ad hoc, fait état des travaux du comité ad hoc et indique qu'il s'est réuni plusieurs fois et que ses membres ont pu suivre l'avancement et la réalisation des travaux de l'Expert Indépendant et ont pu échanger à plusieurs reprises avec lui.
Le comité s'est réuni à trois reprises avec l'Expert Indépendant :
Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès entre autres :
Ces documents traduisent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et l'ensemble des données prévisionnelles pertinentes à la date de l'Offre.
Le Président rappelle ensuite que, préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :
Les membres du Conseil d'administration autres que les membres du comité ad hoc ont indiqué que compte tenu du conflit d'intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s'exprimeront pas et laisseront les membres du comité ad hoc débattre sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, les actionnaires et ses salariés.
Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur.
Le Président invite alors l'Expert Indépendant, le cabinet NG Finance, représenté par Monsieur Jacques-Henri Hacquin, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration.
L'Expert Indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :
« Nous présentons ci-après les résultats de valorisation attribuables à la valeur unitaire des actions, synthèse des résultats de nos travaux d'évaluation multicritère :
| Synthèse des travaux | |||
|---|---|---|---|
| k€ | Valeurs des fonds propres |
Prix unitaire (€) | Prime induite par le Prix d'Offre (%) |
| Méthodes retenues à titre principal | |||
| Flux de trésorerie actualisés - approche consolidée | 29 523 | 2,37 € | 18,2% |
| Flux de trésorerie actualisés - somme des parties | 28 659 | 2,30 € | 21,8% |
| Flux de trésorerie actualisés - moyenne | 29 091 | 2,33 € | 20,0% |
| Référence à des transactions portant sur le capital | 34 900 | 2,80 € | 0,0% |
| Méthodes retenues à titre indicatif Méthode des comparables boursiers |
27 490 | 2,21 € | 27,0% |
| Analyse du cours de bourse - au dernier jour avant la cession de bloc Renée Costes | |||
| Cours au 10 novembre 2021 | 26 799 | 2,15 € | 30,2% |
| Moyenne pondérée 1 mois |
26 881 | 2,16 € | 29,8% |
| Moyenne pondérée 3 mois |
26 730 | 2,14 € | 30,6% |
| Moyenne pondérée 6 mois |
26 633 | 2,14 € | 31,0% |
| Moyenne pondérée 12 mois | 25 940 | 2,08 € | 34,5% |
Concernant les méthodes retenues à titre principal, le Prix d'Offre de 2,80 € par action se situe à un niveau supérieur à la fourchette de valeurs résultant de notre analyse par les flux de trésorerie actualisés :
La référence à la transaction récente portant sur le capital, à savoir le rachat des 691 492 actions auprès du Groupe Renée Costes le 17 novembre 2021 à un prix de 2,80 € ne fait, quant à elle, pas ressortir de prime. Il est rappelé qu'aucun événement significatif de nature à affecter la pertinence de cette référence n'est survenu depuis la réalisation de cette acquisition.
S'agissant des méthodes retenues à titre indicatif, la méthode des comparables boursiers fait ressortir une prime de 27,2% et la méthode des cours de bourse, avant la cession du bloc Renée Costes, fait ressortir des primes comprises entre 29,8% et 34,5%.
Sur la base de nos échanges avec la Société et les parties prenantes à l'opération et à la suite de l'analyse des informations et documents reçus, nous confirmons que nous n'avons pas connaissance d'accords ou opérations connexes à la présente Offre, autres que ceux présentés au sein de ce Rapport, qui puissent représenter un avantage pour certaines parties ou affecter notre appréciation des conditions financières de l'Offre pour les actionnaires minoritaires.
Au regard de l'ensemble des éléments présentés ci-avant et de nos travaux d'évaluation, nous considérons que le Prix d'Offre de 2,80 € par action Advenis proposé dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, y compris dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, est équitable pour les porteurs d'actions de la Société. »
Madame Théodora Plagnard, représentante du comité ad hoc, prend alors la parole et présente au Conseil d'administration le projet d'avis motivé sur le projet d'Offre proposé au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration constate qu'aucune question ou réflexion d'actionnaires de la Société n'a, à la date du projet d'avis motivé, été reçue par la Société ni porté à sa connaissance.
Le Conseil d'administration, au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, de l'analyse faite par l'Expert Indépendant et des conclusions des travaux du comité ad hoc, relève que :
prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs Actions à l'Offre ;
Au vu des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, et des conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, le Conseil d'administration après en avoir délibéré, et étant précisé que les administrateurs autres que les membres du comité ad hoc se sont abstenus, considère à l'unanimité que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs Actions à l'Offre. »
Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, II et III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a, par décision en date du 10 janvier 2022, sur proposition du comité ad hoc, désigné comme expert indépendant le cabinet NG Finance (l'« Expert Indépendant »).
Un extrait des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, en date du 6 mai 2022, est reproduit cidessous :
« Nous présentons ci-après les résultats de valorisation attribuables à la valeur unitaire des actions, synthèse des résultats de nos travaux d'évaluation multicritère :
| Synthèse des travaux | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeurs des fonds propres |
Prix unitaire (€) | Prime induite par le Prix d'Offre (%) |
|||||
| Méthodes retenues à titre principal | ||||||||
| Flux de trésorerie actualisés - approche consolidée | 29 532 | 2,37 € | 18,2% | |||||
| Flux de trésorerie actualisés - somme des parties | 28 660 | 2,30 € | 21,8% | |||||
| Flux de trésorerie actualisés - moyenne | 29 096 | 2,33 € | 20,0% | |||||
| Référence à des transactions portant sur le capital | 34 900 | 2,80 € | 0,0% | |||||
| Méthodes retenues à titre indicatif | ||||||||
| Méthode des comparables boursiers | 27 491 | 2,21 € | 27,0% | |||||
| Analyse du cours de bourse - au dernier jour avant la cession de bloc Renée Costes | ||||||||
| Cours au 10 novembre 2021 | 26 799 | 2,15 € | 30,2% | |||||
| Moyenne pondérée 1 mois | 26 881 | 2,16 € | 29,8% | |||||
| Moyenne pondérée 3 mois | 26 730 | 2,14 € | 30,6% | |||||
| Moyenne pondérée 6 mois | 26 633 | 2,14 € | 31,0% | |||||
| Moyenne pondérée 12 mois | 25 940 | 2,08 € | 34,5% |
Concernant les méthodes retenues à titre principal, le Prix d'Offre de 2,80 € par action se situe à un niveau supérieur à la fourchette de valeurs résultant de notre analyse par les flux de trésorerie actualisés :
La référence à la transaction récente portant sur le capital, à savoir le rachat des 691 492 actions auprès du Groupe Renée Costes le 17 novembre 2021 à un prix de 2,80 € ne fait, quant à elle, pas ressortir de prime. Il est rappelé qu'aucun événement significatif de nature à affecter la pertinence de cette référence n'est survenu depuis la réalisation de cette acquisition.
S'agissant des méthodes retenues à titre indicatif, la méthode des comparables boursiers fait ressortir une prime de 27,2% et la méthode des cours de bourse, avant la cession du bloc Renée Costes, fait ressortir des primes comprises entre 29,8% et 34,5%.
Sur la base de nos échanges avec la Société et les parties prenantes à l'opération et à la suite de l'analyse des informations et documents reçus, nous confirmons que nous n'avons pas connaissance d'accords ou opérations connexes à la présente Offre, autres que ceux présentés au sein de ce Rapport, qui puissent représenter un avantage pour certaines parties ou affecter notre appréciation des conditions financières de l'Offre pour les actionnaires minoritaires.
Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante.
Aucun administrateur de la Société ne détient d'Actions de la Société à titre personnel.
A la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune de ses propres Actions.
Il a été porté à la connaissance de la Société la conclusion, entre les Concertistes, d'un Pacte d'Actionnaires le 24 septembre 2020, dont les principales caractéristiques, d'ores et déjà rendues publiques dans le cadre de l'OPAS 2020, sont les suivantes :
Par ailleurs, il est précisé qu'un pacte d'associés portant sur les actions de l'Initiateur a été conclu en septembre 2020 entre l'actionnaire majoritaire de l'Initiateur (contrôlé par Monsieur Stéphane Amine), la société patrimoniale du directeur général délégué de l'Initiateur et le directeur général délégué de la Société (Monsieur Rodolphe Manasterski), ces deux derniers détenant au jour du Projet de Note en Réponse chacun 8% du capital social de l'Initiateur. Ce pacte d'associés n'est pas susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
Ces accords ont été communiqués à l'Expert Indépendant et sont décrits dans le rapport de l'Expert Indépendant annexé au Projet de Note en Réponse.
A l'exception de ce qui précède, la Société n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
Cécile Marais, Secrétaire générale, Relations Investisseurs : +33 (0)1 56 43 33 23, [email protected]
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