Advenis

M&A Activity • Nov 25, 2020

Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société

Dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions et les obligations convertibles de la société Advenis

Initiée par

Agissant de concert avec la société Hoche Partners PEI

Le présent document relatif aux autres informations, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Advenis a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 24 novembre 2020, conformément aux dispositions de l'article 231-28 de son règlement général et de son instruction n° 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Advenis.

Le présent document :

• incorpore par référence le rapport financier annuel pour l'exercice social clos le 31 décembre 2019 mis à la disposition du public le 28 avril 2020 (le « Rapport Financier Annuel ») ;
• incorpore par référence le rapport financier semestriel au 30 juin 2020 pour l'exercice social en cours mis à la disposition du public le 17 septembre 2020 (le « Rapport Financier Semestriel ») ; et
• complète la note en réponse établie par la société Advenis relative à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions et les obligations convertibles de la société Advenis initiée par la société Inovalis agissant de concert avec la société Hoche Partners PEI, sur laquelle l'AMF a apposé son visa le 24 novembre 2020, sous le numéro 20-575, en application d'une décision de conformité en date du même jour (la « Note en Réponse »).

Le présent document ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la Société (52, rue de Bassano, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

SOMMAIRE

1.		Rappel des principaux termes de l'Offre 3
2.		Informations requises au titre de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF 4
3.		Informations relatives aux évènements significatifs intervenus depuis les publications du Rapport Financier Annuel et du Rapport Financier Semestriel 5
	3.1	Assemblée générale de Advenis 5
	3.2	Composition du Conseil d'administration 5
	3.3	Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions 5
	3.4	Structure et répartition du capital 10
	3.4.1 OCA.	Répartition du capital social de la Société avant conversion de l'ensemble des 10
	3.4.2 OCA.	Répartition du capital social de la Société après conversion de l'ensemble des 11
	3.4.3	Suspension du contrat de liquidité 11
	3.4.4	Franchissement de seuils 11
	3.5	Conclusion d'un pacte d'actionnaires de la Société 12
	3.6	Situation comptable et financière de Advenis 13
	3.7	Plan d'affaires 13
	3.8	Facteurs de risques 13
	3.9	Litiges 14
	3.10	Évènements exceptionnels 14
	3.11	Communiqués de presse publiés par la Société depuis les publications du Rapport Financier Annuel et du Rapport Financier Semestriel 14
4.		Calendrier de la communication financière à venir 15
5.		Personne assumant la responsabilité du présent document 15

1. Rappel des principaux termes de l'Offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme située 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004152874 (mnémonique « ADV », compartiment C), d'acquérir la totalité des Actions et des obligations convertibles en Actions (ISIN FR0013284981) (les « OCA ») de la Société (l'« Offre ») au prix de 2,07 euros par Action (le « Prix par Action ») et 3 017,42 euros par OCA (le « Prix par OCA ») (le Prix par Action et le Prix par OCA étant ci-après désignés ensemble les « Prix de l'Offre »).

Inovalis et Hoche Partners PEI ayant déclaré agir toutes deux de concert (le « Concert », les « Concertistes ») vis-à-vis de la Société¹ , l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Kepler Chevreux agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un premier projet de note d'information auprès de l'AMF le 24 septembre 2020.

L'Initiateur a décidé de relever le Prix par Action pour le porter de 1,80 euro à 2,07 euros, tous les autres termes de l'Offre restant inchangés.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Chevreux agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un nouveau projet de note d'information auprès de l'AMF le 17 novembre 2020. Kepler Chevreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

La note d'information relative à l'Offre a été visée par l'AMF le 24 novembre 2020, sous le numéro 20-574, en application d'une décision de conformité du 24 novembre 2020 (la « Note d'Information »).

L'Offre visé dans la Note d'Information porte sur :

• la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 2 126 418 Actions à la date de la Note d'Information ; et
• la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues par le Concert, soit un maximum de 96 559² Actions à la date de la Note d'Information ; et

¹ Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

² Ce nombre pourrait être supérieur en cas d'exercice par les porteurs d'OCA, pour le règlement des rompus, de la faculté qu'il leur ait offerte par les termes et conditions des OCA (paragraphe 4.15.5 du Prospectus) de recevoir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée évaluée au dernier cours coté sur Euronext Paris.

• la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, soit 92 OCA à la date de la Note d'Information.

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») qui porterait :

• le cas échéant, sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 2,07 euros égale au Prix par Action dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais ; et
• le cas échéant, sur les OCA non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 3 017,42 euros égale au Prix par OCA dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.

Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions et/ou leurs OCA à l'Offre sont décrites au paragraphe I.2.5 de la Note d'Information.

Le contexte et les motifs de l'Offre sont détaillés dans la Note d'Information et dans la Note en Réponse.

2. Informations requises au titre de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques financières et comptables de de la Société figurent dans le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel.

Le Rapport Financier Annuel qui comprend notamment les comptes consolidés et les comptes individuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, et le Rapport Financier Semestriel, qui comprend notamment les comptes consolidés semestriels relatifs au semestre clos le 30 juin 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférents, sont incorporés par référence au présent document.

Le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel sont disponibles sur le site internet de la Société (www.advenis.com) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la Société (52, rue de Bassano, 75008 Paris).

Ces documents sont complétés par les informations suivantes relatives aux événements significatifs postérieurs à la publication du Rapport Financier Annuel et du Rapport Financier Semestriel référencés ci-après dans le présent document.

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de Advenis n'est intervenu depuis la date de la publication du Rapport Financier Annuel et du Rapport Financier Semestriel, et la date de dépôt du présent document, sous réserve des informations figurant dans le présent document.

3. Informations relatives aux évènements significatifs intervenus depuis les publications du Rapport Financier Annuel et du Rapport Financier Semestriel

3.1 Assemblée générale de Advenis

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (l'« AGM 2020 ») s'est réunie à huis clos le 29 juillet 2020.

L'ensemble des résolutions soumises au vote ont été adoptées par l'AGM 2020.

Les documents et informations relatifs à l'AGM 2020 sont disponibles sur le site internet de la Société (www.advenis.com).

3.2 Composition du Conseil d'administration

A la date du présent document, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• - Monsieur Stéphane Amine, Président Directeur-Général,
• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Monsieur Jean Daniel Cohen, administrateur,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Monsieur David Giraud, administrateur,
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur.

3.3 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

A la date du présent document, le Conseil d'administration bénéficie, outre les pouvoirs légaux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts, des autorisations et délégations listées ci-dessous.

Assemblée générale ayant accordée la délégation	Nature de la délégation	Durée de validité / Date d'expiration	Plafond	Utilisation faite de la délégation
Assemblée générale mixte du 14 juin 2019	11ème résolution : délégation de compétence consentie en vue de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l'émission de valeurs mobilières	26 mois / 14 août 2021	Plafond nominal global des augmentations de capital de 2.000.000 d'euros (le « Plafond Global Délégations 2019 ») Plafond nominal global des titres de créances de	Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 juin 2019

	donnant accès à des titres de créance		8.000.000 euros (le « Plafond Global des Titres de Créance Délégations 2019 »)
Assemblée générale mixte du 14 juin 2019	12ème résolution : délégation de compétence consentie en vue de décider, par voie d'offre au public, (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, et ce, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais délai de priorité obligatoire à leur bénéficie	26 mois / 14 août 2021	S'impute sur le Plafond Global Délégations 2019 S'impute sur le Plafond Global des Titres de Créance Délégations 2019	Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 juin 2019
Assemblée générale mixte du 14 juin 2019	13ème résolution : délégation de pouvoirs consentie en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d'une offre publique d'échange	26 mois / 14 août 2021	Plafond de 10 % du capital social de la Société au titre de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en application de la présente délégation. Ce plafond s'imputera sur le Plafond Global Délégations 2019	Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 juin 2019
Assemblée générale	14ème résolution :	26 mois /	Le montant total ne pourra être	Non mise en œuvre depuis

mixte du 14 juin 2019	délégation de compétence consentie en vue d'augmenter le capital par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	14 août 2021	supérieur au montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d'administration faisant usage de la présente délégation et ne s'imputera pas sur le Plafond Global Délégations 2019	l'assemblée générale du 14 juin 2019
Assemblée générale mixte du 14 juin 2019	15ème résolution : délégation de compétence consentie en vue de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents	26 mois / 14 août 2021	Le montant nominal total des augmentations ne pourra être supérieur à 500.000 euros, ce montant s'imputant sur le Plafond Global Délégations 2019	Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 juin 2019
Assemblée générale mixte du 14 juin 2019	16ème résolution : délégation de compétence consentie en vue de procéder à une ou des attributions gratuites, au profit des salariés, des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-129-1 du Code de commerce, d'actions existantes ou à émettre ; avec autorisation, en cas d'attribution d'actions à émettre, de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporations de réserves, bénéficies ou primes d'émission emportant de plein droit renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits attributaires	38 mois / 14 août 2022	Total maximum d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement : 787.582. Mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la Société au jour de leur attribution par le Conseil d'administration.	Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 juin 2019

Assemblée	21ème résolution :	18 mois /	Le montant de l'augmentation s'imputera sur le Plafond Global Délégations 2019 Limite de 10 %	Mise en œuvre
générale mixte du 29 juillet 2020	Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir un nombre maximal de 787 582 actions, représentant 10 % du capital de la Société ; ce nombre sera ajusté à 10% du nombre d'actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure ; l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables	29 janvier 2022	du capital de la Société, ajusté à 10% du nombre d'actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure. Le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 12 euros par action, le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 9 450 984 euros	dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Markets
Assemblée générale mixte du 29 juillet 2020	22ème résolution : Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet, avec faculté de subdélégation, d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l'annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l'autorisation votée par l'assemblée générale dans sa	18 mois / 29 janvier 2022	Limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l'annulation par période de vingt-quatre mois.	Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 29 juillet 2020

résolution n°21 ; et de réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles.

3.4 Structure et répartition du capital

3.4.1 Répartition du capital social de la Société avant conversion de l'ensemble des OCA.

Le capital social de la Société s'élève à 4 725 492 euros, divisé en 7 875 820 actions ordinaires de 0,60 euro de valeur nominale chacune, conférant, au 12 novembre 2020, 13 969 175 droits de vote théoriques selon les calculs de la Société. Le capital social était réparti (sur une base théorique) comme suit au 12 novembre 2020 :

Actionnaires	Nombre d'Actions	% en Actions	Droits de vote théoriques3	% en droits de vote théoriques
Inovalis	5 166 068	65,59 %	10 320 912	73,89 %
Hoche Partners PEI	583 334	7,41 %	1 166 668	8,35 %
Concert	5 749 402	73,00 %	11 487 580	82,24 %
Groupe Renée Costes SAS	429 903	5,46 %	429 903	3,08% %
Flottant	1 680 755	21,34 %	2 035 932	14,57 %
Actions auto détenues	15 760	0,20 %	15 760	0,11 %4
Nombre total d'Actions en circulation et de droits de vote	7 875 820	100,00 %	13 969 175	100,00 %

A l'exception de 11 224 Actions et 34 OCA acquises par l'Initiateur au Prix de l'Offre depuis le dépôt du premier projet de note d'information auprès de l'AMF le 24 septembre 2020, le Concert a indiqué n'avoir acquis aucune autre Action, aucune autre OCA, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société au cours des douze (12) derniers mois.

³ Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l'article L. 225- 210 du code de commerce. Il est rappelé que la Société a mis en place des droits de vote double. 4 Droits de vote théoriques, les droits de vote attachés aux actions auto-détenues étant suspendus.

3.4.2 Répartition du capital social de la Société après conversion de l'ensemble des OCA.

Si la totalité des 4 406 OCA étaient converties, de manière anticipée dans le cadre de l'Offre, en Actions à émettre, le capital social et les droits de vote théoriques de la Société seraient répartis comme suit, toutes choses égales par ailleurs :

Actionnaires	Nombre d'Actions après conversion des OCA	% en Actions	Droits de vote théoriques après conversion des OCA5	% en droits de vote théoriques
Inovalis	7 441 492	59,53%	12.596.336	67,74 %
Hoche Partners PEI	2 835 668	22,69 %	3 419 002	18,39%
Concert	10 277 160	82,22 %	16 015 338	86,13 %
Groupe Renée Costes SAS	429 903	3,44 %	429 903	2,31 %
Flottant	1 777 314	14,22 %	2 132 491	11,47 %
Actions auto détenues	15 760	0,12 %	15 760	0,09 %
Nombre total d'Actions en circulation et de droits de vote après conversion des OCA	12 500 137	100,00 %	18 593 492	100,00 %

A la date du présent document, à l'exception des OCA, il n'existe aucun titre de capital ou instrument financier donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

3.4.3 Suspension du contrat de liquidité

A la suite de l'annonce par Inovalis, agissant de concert avec Hoche Partners PEI, de son intention de déposer une offre publique d'achat simplifiée portant sur d'acquérir la totalité des Actions et des OCA de la Société, le contrat de liquidité confié par la Société à Louis Capital Markets a été suspendu en date du 24 septembre 2020. A cette date, 15.760 Actions étaient auto-détenues par la Société́ au titre de ce contrat de liquidité.

3.4.4 Franchissement de seuils

A la date du présent document, le capital social de la Société est réparti ainsi qu'il est indiqué à la section 3.4.1 ci-avant.

A la suite de leur mise en concert dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, par courriers des Concertistes adressés à l'AMF et à la Société en date du 24 septembre 2020 :

• - Hoche Partners PEI a déclaré avoir franchi de concert à la hausse les seuils légaux de 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société ;
• - Hoche Partners PEI a déposé une déclaration d'intention pour les six (6) mois à venir ; et

⁵ Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l'article L. 225-210 du code de commerce.

- Inovalis a déclaré avoir franchi de concert à la hausse le seuil légal de 2/3 du capital et des droits de vote de la Société.

Il est également rappelé que la société Groupe Renée Costes SAS, actionnaire minoritaire de la Société, a par courrier en date du 7 octobre 2020, déclaré avoir franchi à la hausse, le 5 octobre 2020, le seuil de 5% du capital de la Société.

Par ailleurs, la Société ne connaît pas de situation d'autocontrôle.

3.5 Conclusion d'un pacte d'actionnaires de la Société

Il a été porté à la connaissance de la Société la conclusion, entre les Concertistes, d'un pacte d'actionnaires le 24 septembre 2020, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• engagement de Hoche Partners PEI à faire ses meilleurs efforts pour présenter des opportunités de développement à la Société ;
• engagement des Concertistes de ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et de convertir leurs OCA pendant la période d'Offre ;
• en termes de gouvernance, Messieurs Jean-Daniel Cohen et Stéphane Amine sont représentés au conseil d'administration, obligation de concertation entre les Concertistes avant la prise de décisions stratégiques listées ci-après ; cette obligation de concertation se transformant en droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur les décisions stratégiques en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ; lesdites décisions stratégiques sont les suivantes :
  • o toute proposition de modification des statuts de la Société ;
  • o tout apport, cession, acquisition, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce par la Société, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
  • o toute acquisition, cession ou prise de participation au capital de toute société, entreprise ou groupement quelconque, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
  • o tout investissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
  • o la constitution de toute filiale, succursale, agence ou établissement par la Société ainsi que toute modification de la participation de la Société dans le capital de ses filiales, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
  • o toute opération susceptible de conduire, immédiatement ou à terme, à (i) une fusion, une scission ou un apport partiel d'actifs de la Société, (ii) une réduction du capital social de la Société par quelque moyen que ce soit, (iii) une augmentation, immédiate ou à terme, du capital social de la Société par émission de tout instrument financier ;
• en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, différents droits et obligations relatifs aux transferts des titres de la Société, à savoir :
  • o droit de préemption d'Inovalis en cas de transfert des titres Advenis par Hoche Partners PEI à un actionnaire ou un tiers à un prix égal à celui offert par le cessionnaire ;
  • o droit de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis transfère à un tiers un nombre de titres représentant plus de 10% du capital social de Advenis ou à un

actionnaire ou un tiers un nombre de titres entrainant immédiatement ou à terme un changement de contrôle de Advenis, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions, notamment de prix par titre, que celles offertes par le cessionnaire à Inovalis ;

• o obligation de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis accepte une offre d'achat portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de Advenis, au même prix et aux mêmes conditions que ceux de l'offre acceptée par Inovalis ;
• o droit anti-dilution de Hoche Partners PEI en cas de nouvelle émission de titres Advenis sauf augmentation de capital réservée à un tiers pour permettre à la Société de faire face à des difficultés financières significatives ;
• o promesse d'achat de Inovalis au profit de Hoche Partners PEI (i) à 5 ans, 7 ans et 10 ans avec des fenêtres de liquidité́ de 6 mois, ou (ii) si Inovalis ou la Société passe outre le droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur les décisions stratégiques listées ci-dessus ; détermination du prix par recours à l'expertise (deux experts nommés chacun par une partie et prix fixé à la moyenne arithmétique des prix déterminés par les deux experts et en cas d'écart de plus de 20%, nomination d'un nouvel expert et moyenne arithmétique des prix déterminés par les trois experts) ;
• durée de 11 ans.

3.6 Situation comptable et financière de Advenis

Comme indiqué en section 2 du présent document, depuis la date de publication du Rapport Financier Annuel, la Société a publié le Rapport Financier Semestriel le 17 septembre 2020.

L'intégralité du Rapport Financier Semestriel, comprenant notamment les comptes consolidés semestriels, est disponible sur le site internet de la Société (www.advenis.com).

3.7 Plan d'affaires

Le 18 juin 2020, un plan d'affaires consolidé 2020-2023 a été arrêté par le Conseil d'administration de la Société.

Afin de tenir compte des tendances des six premiers mois de l'exercice 2020 et notamment du contexte lié à l'épidémie de Covid-19, le Conseil d'administration de la Société a, le 17 septembre 2020, arrêté un plan d'affaires consolidé 2020-2023 mis à jour.

Les hypothèses de ce plan d'affaires sont visées en section III.1.2 de la Note d'Information.

3.8 Facteurs de risques

Les facteurs de risques relatifs à la Société sont décrits dans la rubrique 14 du rapport de gestion du groupe Advenis inclus dans le Rapport Financier Annuel.

Le paragraphe 4 du rapport semestriel d'activité inclus dans le Rapport Financier Semestriel précise que « Les facteurs de risques sont de même nature que ceux qui sont exposés dans la rubrique 14 du Rapport de gestion 2019 et ne présentent pas d'évolution significative sur le 1er semestre 2020 ».

Aussi et comme indiqué dans le Rapport Financier Semestriel « Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant des sociétés dont l'activité est à forte composante commerciale ont été impactés sur le premier semestre 2020, telles qu'Advenis Gestion Privée et Advenis REIM dans l'UGT « Gestion d'Actifs et Gestion Privée et Distribution » dont la collecte est en recul sur tous les produits et canaux de distribution, et Advenis Conseil dans l'UGT « Services immobiliers » dont les transactions ont été limitées sur le second trimestre.

La fermeture des chantiers immobiliers durant la crise n'entraine qu'un léger surcoût. Il impacte toutefois Aupéra, dans l'UGT « Production immobilière » et engendre un retard dans l'avancement des travaux sur le premier semestre, venant de fait diminuer le chiffre d'affaires qui sera reconnu sur l'année 2020, les livraisons étant pour la plupart décalées.

Les activités de property management en France et en Allemagne, de facility management et l'exploitation des résidences étudiantes n'ont pas été impactées par la crise sanitaire ».

Par ailleurs « Au 30 juin 2020 et tenant compte des impacts de la COVID-19 sur le business plan du Groupe, le Groupe constate que la valeur d'utilité de l'UGT Services immobiliers est inférieure à la valeur nette comptable des actifs incorporels. La perte de valeur constatée a conduit à une dépréciation complémentaire de 1,7m€ constatée au 30 juin 2020. »

Depuis la publication du Rapport Financier Annuel et du Rapport Financier Semestriel, la Société n'a identifié aucun nouvel élément justifiant une mise à jour des facteurs de risques.

3.9 Litiges

A la connaissance de la Société, à la date du dépôt du présent document et depuis la date du Rapport Annuel et du Rapport Financier Semestriel 2020 de la Société, il n'existe pas de nouvelle procédure significative gouvernementale, judiciaire ou arbitrale qui serait pendante ou dont la Société serait menacée.

3.10 Évènements exceptionnels

À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du dépôt du présent document, à l'exception de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, de faits exceptionnels autre que ceux mentionnés dans le présent document, le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel, susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

3.11 Communiqués de presse publiés par la Société depuis les publications du Rapport Financier Annuel et du Rapport Financier Semestriel

Advenis publie ses communiqués de presse en ligne sur son site Internet (www.advenis.com).

Depuis la publication du Rapport Financier Annuel, la Société a publié les communiqués de presse suivants, intégralement reproduits en Annexe au présent document :

• 9 juillet 2020 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2020
• 17 septembre 2020 Communiqué de presse relatif au rapport financier semestriel 2020
• 24 septembre 2020 Désignation d'un expert indépendant
• 27 octobre 2020 Communiqué relatif au dépôt d'un premier projet de note d'information en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions et les obligations convertibles de la société Advenis initiée par la société Inovalis agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors

17 novembre 2020 Communiqué relatif au dépôt d'un projet modifié de note d'information en réponse au dépôt d'un projet modifié d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions et les obligations convertibles de la société Advenis initiée par la société Inovalis agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors

4. Calendrier de la communication financière à venir

Février 2021 Publication du chiffre d'affaires 2020

5. Personne assumant la responsabilité du présent document

« J'atteste que le présent document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Advenis, qui a été déposé le 24 novembre 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par l'instruction n°2006-07 en date du 25 juillet 2006, telle que modifiée le 10 février 2020, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Inovalis et visant les actions et les obligations convertibles de la société Advenis.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Monsieur Stéphane Amine Président-Directeur-général d'Advenis

Annexe

Communiqués de presse

09 / 07 / 2020

Bilan semestriel du contrat de liquidité contracté par Advenis avec Louis Capital Markets

Au titre du contrat de liquidité portant sur les actions de la société ADVENIS SA (FR0004152874 – ADV FP) confié à Louis Capital Markets UK LLP, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité ouvert dans les livres d'Oddo BHF SCA à la date du 30 juin 2020 :

• 13,919 titres
• 7,962.30 Euros en espèce

Au cours du 1 er semestre 2020, il a été négocié un total de :

ACHAT	32.828 titres	37.368,27 EUR	408 transactions
VENTE	33.828 titres	40.653,77 EUR	312 transactions

Il est rappelé que lors du bilan semestriel du 31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 14.919 titres,
• 5.974,58 euros en espèce.

Il est rappelé que lors de la mise en place du nouveau contrat de liquidité au 25 mars 2019, les moyens suivants ont été mis à disposition :

• 13.163 titres,
• 9.079,51 euros en espèce.

ADVENIS – Société Anonyme au capital de 4 725 492 euros – 52 rue de Bassano - 75008 Paris - RCS Paris 402 002 687 – Code APE 6420Z – TVA intracommunautaire FR 89402002687

Annexe : détail des opérations journalières

	Achats			Vente
	Nombre de	Nombre de	Capitaux en	Nombre de	Nombre de	Capitaux
ADV FP	Transactions	titres	EUR	Transactions	titres	en EUR
Total	408	32 828	37 368,27	312	33 828	40 653,77
01/01/2020	0	0	0,00	0	0	0,00
02/01/2020	3	191	255,06	1	1	1,36
03/01/2020	1	1	1,33	1	1	1,33
06/01/2020	5	391	506,94	2	4	5,42
07/01/2020	1	1	1,29	2	211	278,49
08/01/2020	2	101	130,29	1	1	1,29
09/01/2020	4	241	313,72	2	57	76,92
10/01/2020	3	161	204,11	2	221	289,51
13/01/2020	1	1	1,28	4	789	1 052,88
14/01/2020	1	1	1,33	9	2 541	3 644,63
15/01/2020	4	431	591,09	2	161	228,59
16/01/2020	1	2	2,74	0	0	0,00
17/01/2020	4	272	367,20	1	1	1,35
20/01/2020	2	189	257,08	2	2	2,80
21/01/2020	1	1	1,38	1	1	1,38
22/01/2020	1	1	1,39	1	1	1,39
23/01/2020	2	40	54,43	1	1	1,39
24/01/2020	2	41	55,79	2	181	253,39
27/01/2020	4	391	531,76	1	1	1,36
28/01/2020	1	1	1,36	3	361	501,76
29/01/2020	1	1	1,37	1	1	1,37
30/01/2020	1	1	1,37	2	4	5,57
31/01/2020	4	367	496,34	1	1	1,40
03/02/2020	1	1	1,36	7	1 691	2 441,36
04/02/2020	6	981	1 322,43	1	1	1,43
05/02/2020	2	70	95,24	1	1	1,40
06/02/2020 07/02/2020	2 2	367 218	506,54 305,22	7 1	1 284 1	1 878,92 1,42
10/02/2020	3	222	308,58	1	1	1,40
11/02/2020	1	1	1,40	3	218	312,85
12/02/2020	4	451	621,63	1	1	1,43
13/02/2020	1	1	1,40	2	6	8,40
14/02/2020	2	21	28,80	1	1	1,40
17/02/2020	3	281	384,28	1	1	1,38
18/02/2020	2	140	190,46	3	180	255,60
19/02/2020	3	253	348,63	1	1	1,39
20/02/2020	3	261	356,88	1	1	1,38
21/02/2020	2	181	246,17	2	171	239,37
24/02/2020	2	181	247,97	1	1	1,37
25/02/2020	1	1	1,38	1	1	1,38
26/02/2020	1	1	1,37	3	361	505,37
27/02/2020	3	251	345,82	2	171	242,82
28/02/2020	3	251	343,28	1	1	1,38
02/03/2020	1	1	1,35	1	1	1,35
03/03/2020	1	1	1,36	1	1	1,36
04/03/2020	1	1	1,35	1	1	1,35
05/03/2020	1	50	68,50	0	0	0,00
06/03/2020 09/03/2020	3 10	241 1 431	322,37 1 853,69	2 1	181 1	249,77 1,39
10/03/2020	4	229	285,20	2	411	530,16
11/03/2020	1	1	1,25	2	11	14,05
12/03/2020	14	1 599	1 834,99	4	428	501,14
13/03/2020	10	1 178	1 183,64	2	201	210,42
16/03/2020	17	1 661	1 501,21	1	1	0,97
17/03/2020	11	387	255,16	5	501	348,86
18/03/2020	1	1	0,68	11	2 301	2 534,18
19/03/2020	4	111	122,21	1	1	1,11

20/03/2020	1	1	1,12	7	1 061	1 256,92
23/03/2020	6	261	294,80	1	1	1,20
24/03/2020	5	469	528,07	5	721	847,11
25/03/2020	12	1 255	1 440,40	12	2 231	2 664,90
26/03/2020	5	320	345,60	0	0	0,00
27/03/2020	1	1	1,09	3	221	248,59
30/03/2020	1	1	1,13	4	298	339,95
31/03/2020	1	1	1,16	1	1	1,16
01/04/2020	4	338	413,57	9	1 474	1 790,52
02/04/2020	11	1 116	1 347,88	7	919	1 120,53
03/04/2020	0	0	0,00	1	70	84,00
06/04/2020	5	251	286,86	9	1 419	1 759,48
07/04/2020	5	321	373,13	4	484	573,02
08/04/2020	1	1	1,16	1	1	1,16
09/04/2020	9	734	799,75	5	917	1 033,42
10/04/2020	0	0	0,00	0	0	0,00
13/04/2020	0	0	0,00	0	0	0,00
14/04/2020	5	754	886,70	5	532	649,04
15/04/2020	1	1	1,16	6	681	832,26
16/04/2020	9	821	914,74	3	181	228,04
17/04/2020	5	548	629,36	7	796	943,21
20/04/2020	6	471	534,61	3	189	219,23
21/04/2020	2	3	3,46	1	1	1,16
22/04/2020	3	151	173,26	1	1	1,16
23/04/2020	3	151	168,74	3	100	116,07
24/04/2020	1	1	1,17	3	180	213,28
27/04/2020	1	1	1,19	2	7	8,39
28/04/2020	3	141	164,70	1	1	1,20
29/04/2020	2	87	100,06	2	91	108,26
30/04/2020	4	281	320,06	1	1	1,16
01/05/2020	0	0	0,00	0	0	0,00
04/05/2020	3	151	171,45	2	150	176,97
05/05/2020	2	83	93,79	2	101	118,13
06/05/2020	1	1	1,16	1	1	1,16
07/05/2020	1	1	1,16	1	1	1,16
08/05/2020	7	501	551,75	1	1	1,15
11/05/2020	4	201	221,44	2	187	211,31
12/05/2020	2	176	193,63	2	200	227,00
13/05/2020	7	581	613,33	2	4	4,55
14/05/2020	4	201	211,98	2	101	112,08
15/05/2020	1	1	1,05	2	101	109,05
18/05/2020	6	421	429,38	4	710	716,87
19/05/2020	1	1	1,01	1	1	1,01
20/05/2020	1	1	1,03	2	101	106,03
21/05/2020	1	1	1,04	1	1	1,04
22/05/2020	4	221	223,64	1	1	1,04
25/05/2020	13	1 429	1 395,30	4	457	455,00
26/05/2020	6	889	895,08	5	671	687,60
27/05/2020	3	121	119,50	2	251	251,00
28/05/2020	2	138	135,26	1	1	1,00
29/05/2020	1	1	0,98	1	1	0,98
01/06/2020	1	1	0,99	4	624	633,18
02/06/2020	5	682	679,98	3	191	196,80
03/06/2020	4	481	475,11	2	181	188,21
04/06/2020	1	1	1,04	3	371	385,84
05/06/2020	3	212	209,88	7	1 591	1 669,42
08/06/2020	4	561	616,74	4	671	759,71
09/06/2020	1	1	1,11	2	171	189,81
10/06/2020	1	1	1,10	2	41	45,50
11/06/2020	2	271	292,68	1	1	1,08
12/06/2020	6	1 121	1 177,18	1	1	1,08
15/06/2020	1	1	1,09	1	1	1,09
16/06/2020	1	1	1,07	2	151	163,07

17/06/2020	3	242	249,26	2	15	16,15
18/06/2020	2	231	242,58	1	1	1,08
19/06/2020	1	1	1,04	1	1	1,04
22/06/2020	1	1	1,04	1	1	1,04
23/06/2020	2	149	152,00	1	1	1,04
24/06/2020	1	1	1,05	1	1	1,05
25/06/2020	0	0	0,00	0	0	0,00
26/06/2020	7	1 111	1 094,84	4	623	608,37
29/06/2020	1	1	1,00	4	791	804,70
30/06/2020	3	303	299,35	2	102	105,02

▪

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Paris (France), le 17 septembre 2020

Résultats du premier semestre 2020 :

Le Résultat Opérationnel Courant est en croissance malgré la crise sanitaire

• Les indicateurs financiers courants du premier semestre montrent une résistance à la crise sanitaire, avec :
  • un Chiffre d'Affaires et une Marge Brute stables
  • un Résultat Opérationnel Courant positif au premier semestre pour la première fois en 6 ans
• La perte nette ne se résorbe pas : la prise en compte de l'impact de la crise sanitaire sur l'année 2020 et sur les perspectives sectorielles ont conduit à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire sur le fonds de commerce du pôle Services Immobiliers.

En m€	S1 2020	S1 2019	Var (m€)	Var (%)
Chiffre d'Affaires	33,9	34,3	-0,4	-1,1%
Marge brute	17,0	17,2	-0,2	-1,4%
Résultat Opérationnel Courant	0,9	(0,5)	+1,4	n.a.
Résultat Net	(2,3)	(2,3)	+0,0	+0,7%

L'évolution des principaux agrégats du compte de résultat du S1 2020 par rapport au S1 2019 est la suivante :

• Le Chiffre d'Affaires est stable (-0,4m€) : la bonne lancée des SCPI sur le premier trimestre et la réalisation de transactions importantes compensent i) l'impact du confinement sur le second trimestre, avec une baisse de la collecte et un moindre avancement des chantiers et ii) l'impact en 2020 de certains mandats non-renouvelés en 2019.
• La Marge Brute est stable également (-0,2m€), l'évolution du Chiffre d'Affaires des différentes activités se compense également en termes de Marge Brute.
• Le Résultat Opérationnel Courant connait une progression de +1,4m€ : les mesures d'activité partielle et les moindres déplacements des collaborateurs du Groupe ont généré des économies sur le second trimestre.
• Le Résultat Net est stable avec une perte nette de -2,3m€ : la progression du Résultat Opérationnel Courant sur le premier semestre est entièrement compensée par la dépréciation complémentaire constatée sur le fonds de commerce du pôle Services Immobiliers (-1,3m€ d'impact sur le Résultat Net). La prise en compte dans les projections du groupe de l'impact 2020 de la crise sanitaire, et des incertitudes qu'elle fait peser sur les perspectives de l'immobilier tertiaire, ont conduit à constater une perte de valeur de ce fonds de commerce.

Advenis - 52 rue de Bassano, 75008 PARIS - 01 56 43 33 23 - info@advenis.com S.A. au capital de 4 725 492 € - RCS PARIS 402 002 687

Structure financière

Au 30 juin 2020, la structure financière du Groupe est composée de 8,9m€ de fonds propres élargis (1), dont 2,6m€ de capitaux propres, et d'une dette nette (1) de 12,9m€.

Le Groupe a établi et arrêté ses états financiers consolidés au 30 juin 2020 selon le principe de continuité d'exploitation, subordonnée à la réalisation des éléments décrits ci-après :

• la réalisation, en 2020, d'un ensemble de transactions immobilières qui sont actuellement en cours et représentent 1,8 millions d'euros d'honoraires ;
• l'atteinte des cibles commerciales permettant le remboursement de la dette de 2 millions d'euros souscrite auprès d'Ageas Patrimoine, dont le montant restant dû est de 1,8 millions d'euros à la date d'arrêté des comptes semestriels ;
• le dénouement des contentieux sur les chantiers pour un montant correspondant aux provisions qui s'y rapportent.
• (1) La dette nette et les capitaux propres élargis sont des Indicateurs Alternatifs de Performance du Groupe, qui font l'objet d'une définition à la fin de ce communiqué.

Résultats par pôle d'activité
-------------------------------	--	--	--	--

En m€	S1 2020	S1 2019	Var (m€)	Var (%)
Gestion d'Actifs, Gestion Privée & Distribution
Chiffre d'Affaires	17,0	17,6	-0,6	-3,3%
Marge Brute	9,3	8,6	+0,7	+8,0%
Résultat Opérationnel Courant	2,4	0,9	+1,5	+162,1%
Services Immobiliers
Chiffre d'Affaires	8,9	8,5	+0,4	+4,6%
Marge Brute	7,7	8,1	-0,4	-4,7%
Résultat Opérationnel Courant	(0,5)	(0,4)	-0,1	-32,9%.
Production Immobilière
Chiffre d'Affaires	8,0	8,1	-0,1	-2,3%
Marge Brute	(0,0)	0,5	-0,5	-102,2%
Résultat Opérationnel Courant	(1,0)	(1,0)	+0,0	+2,9%

Gestion d'Actifs, Gestion Privée & Distribution

Il est rappelé que le pôle Gestion d'Actifs, Gestion Privée & Distribution est impacté par l'application de la norme comptable IFRS 15 sur la reconnaissance du Chiffre d'Affaires depuis le 1er janvier 2018, avec un impact de +0,8m€ et +0,9m€ sur le Chiffre d'Affaires ainsi que sur les autres soldes intermédiaires de gestion du S1 2019 et du S1 2020.

Le Chiffre d'Affaires est en baisse de -0,6m€ (ou -3,3%) sur le premier semestre : la collecte, tous produits confondus, a baissé de -25% sur le premier semestre. La bonne lancée des SCPI sur le premier trimestre a eu pour effet de réduire la baisse de leur collecte à -15%. L'évolution du Chiffre d'Affaires lié à la collecte a été partiellement compensée par la réalisation de transactions immobilières importantes.

Les marges réalisées sur ces transactions ont conduit à une croissance de la Marge Brute, qui progresse de +0,7m€.

Le Résultat Opérationnel Courant est en progression, en lien avec l'évolution de la Marge Brute, et les économies réalisées sur le second trimestre à la suite des mesures d'activité partielle et aux moindres déplacements des collaborateurs.

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Services immobiliers

Le Chiffre d'Affaires progresse de +0,4m€ (+4,6%) : l'impact 2020 de mandats non-renouvelés en 2019 a été compensé par une transaction immobilière importante sur le périmètre français.

La Marge Brute est cependant en baisse (-0,4m€), la marge réalisée sur cette transaction est plus faible que celle des mandats perdus.

La baisse du Résultat Opérationnel Courant est limitée à -0,1m€, en lien avec les économies évoquées ci-dessus, réalisées au cours du second trimestre.

Production immobilière

Le Chiffre d'Affaires est stable (-0,1m€ ou -2,3%), le moindre avancement des chantiers Aupéra durant la période de confinement ayant été compensé par la cession de deux lots d'Advenis Value Add et le Chiffre d'Affaires de la résidence étudiante ouverte en septembre 2019.

La Marge Brute est en baisse de -0,5m€, car le prix des deux lots cédés est inférieur à leur coût d'acquisition. La provision qui avait été constatée pour refléter cette perte de valeur a été reprise, ce qui explique que le Résultat Opérationnel Courant du pôle Production Immobilière est stable par rapport au S1 2019.

Définition des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP)

L'endettement est un Indicateur Alternatif de Performance (IAP) du Groupe. Cet indicateur représente la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis de ses tiers financeurs et hors-cycle d'exploitation.

La dette nette du Groupe représente :

• la dette financière brute du Groupe (« total emprunts et dettes financières » présenté dans la note 5.13 aux comptes consolidés semestriels 2020), retraitée du montant d'« emprunts participatifs » et du montant de « dettes financières de location » (présentés également dans la note 5.13 aux comptes consolidés semestriels 2020),
• à laquelle sont ajoutés les comptes courants passifs (ligne « compte courant sociétés non intégrées » présentée dans le détail des « Autres passifs courants », dans la note 5.14 aux comptes consolidés semestriels 2020) nets des comptes courants actifs (ligne « compte courant » présentée dans le détail des « Autres créances courantes » dans la note 5.8 aux comptes consolidés semestriels 2020),
• et soustrait la trésorerie (ligne « trésorerie et équivalents de trésorerie » disponible en lecture directe à l'actif du bilan consolidé semestriel 2020)

Le montant de fonds propres élargis est un Indicateur Alternatif de Performance (IAP) du Groupe. Cet indicateur témoigne de la solidité financière du Groupe.

Les fonds propres élargis du Groupe représentent :

• le montant de capitaux propres du Groupe (« capitaux propres » au passif du bilan consolidé semestriel 2020), soit 2,6 millions d'euros,
• auquel est ajouté le montant d'emprunts participatifs (« emprunts participatifs » présenté dans la note 5.13 aux comptes consolidés semestriels 2020), soit 6,3 millions d'euros.

A propos d'Advenis

Coté sur le Compartiment C d'Euronext, Advenis (www.advenis.com) est une société indépendante dont les filiales sont spécialisées dans la conception de produits d'investissement immobilier, le conseil en gestion de patrimoine et la gestion d'actifs immobiliers. Ainsi, Advenis accompagne une clientèle institutionnelle et privée dans la valorisation de son patrimoine immobilier et financier. Aujourd'hui, Advenis et ses filiales opèrent dans plus de 25 villes en France, en Allemagne et en Espagne, et comptent près de 300 collaborateurs.

Contacts

Relations Investisseurs : 01 56 43 33 23 / actionnaire@advenis.com

Contact presse : gence SHAN - Cloé Hanus – cloe.hanus@shan.fr ou shan@advenis.com – 01 42 86 82 47

Prochain rendez-vous

Publication du Chiffre d'Affaires 2020 : février 2021

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE Paris (France), le 24 septembre 2020,

Désignation d'un expert indépendant

Le cabinet Sorgem Evaluation a été désigné en qualité d'expert indépendant appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières d'une offre publique d'achat simplifiée, suivie le cas échéant, d'un retrait obligatoire, portant sur les actions et les obligations convertibles de la société Advenis.

La société Inovalis a déposé le 24 septembre 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifié sur les actions et les obligations convertibles de la société Advenis non détenues par le concert formé entre Inovalis et la société Hoche Partners Private Equity Investors.

Inovalis et Hoche Partners Private Equity Investors détiennent respectivement 5 154 844 actions, représentant 65,45% du capital et 73,77% des droits de vote de ADVENIS, et 583 334 actions, représentant 7,41% du capital et 8,35% des droits de vote de ADVENIS. Le concert détient ainsi ensemble 5 738 178 actions soit 72,86% du capital et 82,12% des droits de vote de ADVENIS.

Inovalis et Hoche Partners Private Equity Investors détiennent par ailleurs respectivement 2 134 et 2 146 obligations convertibles, soit 48,43% et 48,71% des obligations convertibles émises par ADVENIS. Le Concert détient ainsi ensemble 4 280 obligations convertibles représentant 97,14% des obligations convertibles émises par ADVENIS.

Conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le conseil d'administration de Advenis a institué le 27 février 2020 un comité ad hoc, composé de quatre membres et constitué majoritairement d'administrateurs indépendants. Ce comité ad hoc a été chargé de proposer au conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.

Conformément aux articles 261-1-I et 261-1-II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le conseil d'administration de Advenis, a nommé, par décision du 15 mai 2020 et sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Mme Claire Karsenti, Associée, en qualité d'expert indépendant, aux fins que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire.

Le comité ad hoc assure le suivi des travaux de l'expert indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable.

Le conseil d'administration de ADVENIS se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant dans les conditions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du conseil d'administration de ADVENIS figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi et qui sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

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A propos d'Advenis

Coté sur le Compartiment C d'Euronext, Advenis (www.advenis.com) est une société indépendante dont les filiales sont spécialisées dans la conception de produits d'investissement immobilier, le conseil en gestion de patrimoine et la gestion d'actifs immobiliers. Ainsi, Advenis accompagne une clientèle institutionnelle et privée dans la valorisation de son patrimoine immobilier et financier. Aujourd'hui, Advenis et ses filiales opèrent dans plus de 25 villes en France, en Allemagne et en Espagne, et comptent près de 300 collaborateurs.

Contacts

Contact de l'expert indépendant :

Sorgem Evaluation 11, rue Leroux 75116 Paris Claire Karsenti, Associée : +33 (0)1 40 67 20 32 - ckarsenti@sorgemeval.com

Contact au sein de ADVENIS :

Cécile Marais, Secrétaire générale, Relations Investisseurs : +33 (0)1 56 43 33 23 - actionnaire@advenis.com

Contact presse :

gence SHAN - Cloé Hanus : +33 (0)1 42 86 82 47 - cloe.hanus@shan.fr ou advenis@shan.fr

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Communiqué du 27 octobre 2020 relatif au dépôt d'un projet de note d'information, établi par la société

En réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant ses actions et ses obligations convertibles, initiée par

Agissant de concert avec la société Hoche Partners PEI

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Advenis conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Inovalis et le projet de note en réponse de la société Advenis restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Advenis (52, rue de Bassano, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

1. Présentation de l'Offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme située 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004152874 (mnémonique « ADV », compartiment C), d'acquérir la totalité des Actions et des obligations convertibles en Actions (ISIN FR0013284981) (les « OCA ») de la Société dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé le 24 septembre 2020 (l'« Offre ») au prix de 1,80 euro par Action (le « Prix par Action ») et 3 017,42 euros par OCA (le « Prix par OCA ») (le Prix par Action et le Prix par OCA étant ci-après désignés ensemble les « Prix de l'Offre »).

Inovalis et Hoche Partners PEI ayant déclaré agir toutes deux de concert (le « Concert », les « Concertistes ») vis-à-vis de la Société¹ , l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Chevreux agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 24 septembre 2020 (le « Projet de Note d'Information »). Kepler Chevreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Le projet d'Offre visé dans le Projet de Note d'Information porte sur :

• la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 2 137 642 Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues par le Concert, soit un maximum de 132 243 Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, soit 126 OCA à la date du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») qui porterait :

• le cas échéant, sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 1,80 euro égale au Prix par Action dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais ; et
• le cas échéant, sur les OCA non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 3 017,42 euros égale au Prix par OCA dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.

¹ Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions et/ou leurs OCA à l'Offre sont décrites au paragraphe I.2.5 du Projet de Note d'Information.

2. Contexte et motifs de l'Offre

2.1 Contexte de l'Offre

2.1.1 Le Concert

Il ressort du Projet de Note d'Information que l'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés et ont conclu en date du 24 septembre 2020 un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis de la Société.

Les principales caractéristiques de ce pacte d'actionnaires sont décrites à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

2.1.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

- Franchissement de seuils

La mise en concert de Inovalis et Hoche Partners PEI vis-à-vis de la Société a fait l'objet d'une communication à l'AMF en date du 24 septembre 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, à la suite de leur mise en concert, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, par courriers des Concertistes adressés à l'AMF et à la Société en date du 24 septembre 2020 :

• - Hoche Partners PEI a déclaré avoir franchi de concert à la hausse les seuils légaux de 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société ;
• - Hoche Partners PEI a déposé une déclaration d'intention pour les six (6) mois à venir ; et
• - Inovalis a déclaré avoir franchi de concert à la hausse le seuil légal de 2/3 du capital et des droits de vote de la Société² .

L'Offre s'inscrit dans le cadre du franchissement à la hausse par Hoche Partners PEI, de concert avec l'Initiateur, du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société et revêt à ce titre un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

- Intentions du Concert

Les Concertistes sont convenus aux termes du pacte d'actionnaires conclu entre eux le 24 septembre 2020 de ne pas apporter les actions détenues par eux à l'Offre.

Conformément aux caractéristiques des OCA mentionnées dans la section 8.1.2 du Projet de Note en Réponse, il est prévu une possibilité de conversion anticipée des OCA au gré du porteur, selon le Ratio de Conversion, en cas d'offre publique sur la Société qui serait déclarée conforme par l'AMF et qui ne serait pas devenue caduque.

Le Projet de Note d'Information indique qu'il est dans l'intention du Concert de convertir, de manière anticipée dans le cadre de l'Offre, l'ensemble des OCA détenues par les Concertistes.

² Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

2.1.3 Motifs de l'Offre

Le Projet de Note d'Information indique que cette Offre permet de répondre au manque de liquidité du titre Advenis, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix faisant ressortir une prime par rapport aux cours de bourse. Aussi, il est indiqué que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l'issue de la présente Offre.

Le Projet de Note d'Information indique en outre que le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

3. Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

3.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• - Monsieur Stéphane Amine, Président Directeur-Général,
• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Monsieur Jean Daniel Cohen, administrateur,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Monsieur David Giraud, administrateur.
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur,

3.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration

Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de la séance en date du 27 février 2020, a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, à savoir :

• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur.

Constitué pour la durée de l'Offre, le comité ad hoc a été chargé de proposer au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant devant être désigné par le Conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.

Le comité ad hoc s'est réuni le 24 mars 2020 et parmi plusieurs cabinets d'expertise indépendante a décidé de proposer au Conseil d'administration de la Société la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 15 mai 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

3.3 Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 26 octobre 2020, sous la présidence de Monsieur Stéphane Amine, Président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les administrateurs intéressés à l'Offre, à savoir, Monsieur Stéphane Amine, Monsieur David Giraud et Monsieur Jean-Daniel Cohen, n'ont pas pris part aux discussions et se sont abstenus de voter.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d'administration de la société Advenis (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée initié par la société Inovalis, société anonyme située 52 rue de Bassano, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 420 780 835 RCS PARIS (« Inovalis ») ou (l' « Initiateur »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI », ci-après ensemble avec Inovalis « le Concert » ou les « Concertistes »), déposé le 24 septembre 2020 et visant (i) la totalité des actions Advenis en circulation (les « Actions ») non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, (ii) la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des obligations convertibles en Actions (les « OCA ») non détenues par le Concert, et (iii) la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, au prix de 1,80 euro par Action et 3 017,42 euros par OCA (l'« Offre »). L'Offre, réalisée selon la procédure simplifiée, serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Il est rappelé que les Concertistes ayant déclaré agir toutes deux de concert vis-à-vis de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Président rappelle également, que :

• - conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 27 février 2020, le Conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc chargé de recommander la nomination d'un expert indépendant, superviser la mission de l'expert indépendant, suivre le moment venu le déroulement de l'offre et, préparer un projet d'avis motivé qui pourrait être recommandé au Conseil d'administration sur l'Offre, et composé de Madame Théodora Plagnard, Madame Joëlle Chauvin, Madame Sandrine Fougeirol du Boullay (toutes trois administrateurs indépendants) et de Monsieur Alain Regnault ; et
• - sur proposition du comité ad hoc, au regard des différentes propositions d'accompagnement formulées par plusieurs cabinets d'expertise indépendante, après s'être assuré qu'il remplissait bien les critères d'indépendance requis, et tant au vu de la proposition de mission faite par le cabinet Sorgem Evaluation, et jugée satisfaisante au regard de son expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l'équipe devant être dédiée à cette mission, de ses moyens matériels et, enfin, de ses conditions de rémunération, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 15 mai 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant chargé

d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Madame Théodora Plagnard, représentant le comité ad hoc, fait état des travaux du comité ad hoc et indique qu'il s'est réuni à de nombreuses reprises et que ses membres ont pu suivre l'avancement et la réalisation des travaux de l'Expert Indépendant et ont pu échanger à plusieurs reprises avec lui.

Le comité s'est réuni sept fois et à cinq reprises avec l'Expert Indépendant ;

• - les 20 mai et 17 juin 2020, afin de faire des premiers points d'étape sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation et notamment sur les méthodes de valorisations privilégiées par ce dernier ;
• - le 17 septembre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a pu présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
• - le 9 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté un premier projet de son rapport ;
• - le 16 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté les observations d'actionnaires minoritaires ;
• - le 26 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert indépendant a répondu aux questions des membres du comité ad hoc notamment sur l'analyse d'opérations dites « comparables ».

Des échanges ont également eu lieu entre le comité ad hoc et l'Expert Indépendant en amont du Conseil d'administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre, afin que l'Expert Indépendant puisse présenter son rapport définitif et l'attestation d'équité qu'il comporte.

Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès entre autres :

• - au plan d'affaires consolidé 2020-2023 (bilan, compte de résultat, tableau de flux) intégrant le détail par société et UGT validé par le Conseil d'administration en date du 17 septembre 2020, intégrant notamment le contexte lié à l'épidémie de Covid-19 ;
• - à des éléments relatifs aux investissements estimés par Advenis sur la période 2020-2023, et des éléments relatifs à la collecte et au déploiement des investissements des SCPI de rendement Eurovalys et Elialys gérées par Advenis REIM sur la période 2020-2023 ; et
• - aux accords pouvant être qualifiés de connexes.

Ces documents traduisent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et l'ensemble des données prévisionnelles pertinentes à la date de l'Offre.

Le Président rappelle ensuite que, préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

• - le Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 24 septembre 2020, qui contient notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ;
• - le projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
• - le rapport du cabinet Sorgem Evaluation, Expert Indépendant ; et
• - le Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Les membres du Conseil d'administration autres que les membres du comité ad hoc ont indiqué que compte tenu du conflit d'intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s'exprimeront pas et laisseront les membres du comité ad hoc débattre sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, les actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Président invite alors l'Expert indépendant, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration.

L'Expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :

Le prix d'Offre de 1,80 € pour les actions :

• - est supérieur de +27% à la valeur centrale de notre analyse DCF (1,42 €) et en ligne avec notre borne haute ;
• - est supérieur de +80% au cours de clôture et au cours moyen pondéré par les volumes constaté la veille du dépôt du projet d'Offre (1,00 €), lequel est très proche du cours moyen constaté sur le mois précédent (1,01 €) ;
• - est supérieur entre +54% et +59% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre.

Concernant le prix d'Offre pour les OCA (3 017,42 €), celui-ci est supérieur au montant de la dette correspondante, au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis leur émission et à leur valeur théorique.

Dans ces conditions, l'expert indépendant considère que les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles de la Société.

L'expert indépendant précise également que :

• - la Société a réalisé son plan de retournement au prix d'un endettement élevé composé principalement des OCA détenues par le Concert à échéance février 2021 et qui totalisent 12,8 M€ au 30 juin 2020. Ainsi, l'éventuelle conversion de ces obligations convertibles par le Concert permettrait à la Société d'éviter de faire face au risque d'exigibilité de cette dette ;
• - la conversion des OCA par le Concert après le lancement de l'Offre conduirait à une valeur par action dans une fourchette 1,56 € – 2,07 € avec une valeur centrale de 1,78 €, soit un niveau proche du prix d'Offre de 1,80 € ;
• - le prix auquel le Concert a indiqué avoir l'intention de convertir ses OCA (2,875 €) est significativement supérieur au Prix d'Offre pour les actions (1,80 €). Sur cette base, la conversion de ses OCA par le Concert conduit donc à matérialiser une baisse de valeur des obligations convertibles qu'il détient et à transférer une partie de cette valeur sur les actionnaires restant à l'issue de l'OPAS d'où le rehaussement de la valeur par action suite à cette conversion. Leur conversion permet néanmoins au Concert d'augmenter sa participation au capital d'Advenis et ainsi d'augmenter la probabilité, à l'issue de l'OPAS, de pouvoir réaliser le retrait obligatoire.

Madame Théodora Plagnard, représentante du comité ad hoc prend alors la parole et présente au Conseil d'administration le projet d'avis motivé sur le projet d'Offre proposé au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration constate que la Société a reçu, directement ou par l'intermédiaire de l'AMF, des questions et observations écrites d'actionnaires minoritaires. Toutes ces lettres ont été communiquées à l'expert indépendant qui a pu s'entretenir également à l'oral avec ceux des actionnaires minoritaires l'ayant souhaité. Les membres du comité ad hoc se sont entretenus avec l'expert indépendant de ces observations qui ont fait l'objet d'une analyse au sein du Rapport de l'Expert Indépendant. Le Conseil d'administration partage l'analyse de l'Expert indépendant sur ces questions et observations des actionnaires minoritaires.

Le Conseil d'administration, au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, de l'analyse faite par l'Expert Indépendant des observations des actionnaires minoritaires, et des conclusions des travaux du comité ad hoc, relève que :

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier :
  • o le prix offert de 1,80 euro par action est supérieur de +27% par rapport à la valeur centrale de l'analyse DCF de l'Expert Indépendant (1,42 €), extériorise une prime de plus de 80% par rapport au dernier cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre, le 24 septembre 2020 et est supérieur entre +54% et +59% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre ;
  • o le prix offert de 1,80 euro par action fait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation retenus par l'Expert Indépendant et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre.
• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les porteurs d'OCA, au plan financier :
  • o le prix offert de 3 017,42 euros présente une prime de 2,5% sur le montant de la dette correspondante à la date des présentes (2 943 euros) ;
  • o le prix offert de 3 017,42 euros fait ressortir une prime par rapport au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis l'émission des OCA, est supérieur à la valeur théorique de marché des OCA et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'OCA qui choisiraient d'apporter leurs OCA à l'Offre.
• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, la Société est d'ores et déjà contrôlée par l'Initiateur, qui a indiqué ne pas anticiper de synergies de coûts ni de revenus dans le cadre de l'Offre dont la matérialisation seraient identifiables ou chiffrables, en dehors des économies de cotation sur Euronext.
• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil d'administration relève que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que l'Initiateur a indiqué également que l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur sa politique en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines,
• - s'agissant du retrait obligatoire des Actions de la cotation du marché Euronext Paris, que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre si les Actions non apportées à l'Offre ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société :
  • o l'Expert indépendant a attesté que le prix offert de 1,80 euro par Action est équitable d'un point de vue financier y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • o l'Expert indépendant a attesté que le prix offert de 3 017,42 euros par OCA est équitable d'un point de vue financier y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • o le retrait de la cotation sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société, de la libérer des contraintes règlementaires et administratives liées à sa cotation et de lui permettre de consacrer ses ressources à son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

Au vu des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, et des conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, le Conseil d'administration après en avoir délibéré, et étant précisé que les administrateurs autres que les membres du comité ad hoc se sont abstenus,

considère à l'unanimité que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'obligations convertibles qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions et leurs obligations convertibles à l'Offre. »

4. Rapport de l'Expert Indépendant

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, II et III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a, par décision en date du 15 mai 2020, sur proposition du comité ad hoc, désigné comme expert indépendant le cabinet Sorgem Evaluation (l'« Expert Indépendant »).

Un extrait des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, en date du 26 octobre 2020, est reproduit ci-dessous :

« Ainsi, le prix d'Offre de 1,80 € pour les actions :

• est supérieur de +27% à la valeur centrale de notre analyse DCF (1,42 €) et en ligne avec notre borne haute ;
• est supérieur de +80% au cours de clôture et au cours moyen pondéré par les volumes constaté la veille du dépôt du projet d'Offre (1,00 €), lequel est très proche du cours moyen constaté sur le mois précédent (1,01 €) ;
• est supérieur entre +54% et +59% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre.

Concernant le prix d'Offre pour les OCA (3 017,42 €), celui-ci est supérieur au montant de la dette correspondante et au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis leur émission ainsi qu'à leur valeur théorique.

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles de la Société. »

Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.

5. Intention des administrateurs de la Société vis-à-vis de l'Offre

Aucun administrateur de la Société ne détient d'actions de la Société à titre personnel.

6. Intention de la Société quant aux actions auto-détenues

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 15 760 de ses propres Actions.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 26 octobre 2020, a décidé que les 15 760 actions auto-détenues seront apportées à l'Offre, pour les raisons indiquées dans l'avis motivé ci-dessus.

7. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation du projet d'Offre ou de son issue

Il a été porté à la connaissance de la Société la conclusion, entre les Concertistes, d'un pacte d'actionnaires le 24 septembre 2020, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• engagement des Concertistes de ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et de convertir leurs OCA pendant la période d'Offre ;
• en termes de gouvernance, Messieurs Jean-Daniel Cohen et Stéphane Amine sont représentés au Conseil d'administration, obligation de concertation entre les Concertistes avant la prise de décisions stratégiques listées au sein du pacte d'actionnaires ; cette obligation de concertation se transformant en droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur lesdites décisions stratégiques en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ;
• en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, différents droits et obligations relatifs aux transferts des titres de la Société, à savoir :
  • o droit de préemption d'Inovalis ;
  • o droit et obligation de sortie conjointe de Hoche Partners PEI ;
  • o droit d'anti-dilution de Hoche Partners PEI ;
  • o promesse d'achat de Inovalis au profit de Hoche Partners PEI (i) à 5 ans, 7 ans et 10 ans avec des fenêtres de liquidité de 6 mois, ou (ii) si Inovalis ou la Société passe outre le droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur lesdites décisions stratégiques ; détermination du prix par recours à l'expertise ;
• durée de 11 ans.

Par ailleurs, un pacte d'associés portant sur les actions de l'Initiateur a été conclu entre les actionnaires majoritaires de l'Initiateur (contrôlés par Monsieur Stéphane Amine), le directeur général délégué de l'Initiateur et le directeur général délégué de la Société (Monsieur Rodolphe Manasterski), ces deux derniers détenant respectivement depuis le 29 juillet 2020 chacun 5,01% du capital social de l'Initiateur. Ce pacte d'associés n'est pas susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Ces accords ont été communiqués à l'Expert indépendant et sont décrits dans le rapport de l'Expert Indépendant annexé au Projet de Note en Réponse.

A l'exception de ce qui précède, la Société n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

8. Contacts

Contacts au sein de Advenis

Cécile Marais, Secrétaire générale, Relations Investisseurs : +33 (0)1 56 43 33 23, actionnaire@advenis.com

Communiqué du 17 novembre 2020 relatif au dépôt d'un projet de note d'information, établi par la société

En réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant ses actions et ses obligations convertibles, initiée par

Agissant de concert avec la société Hoche Partners PEI

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Advenis conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Inovalis et le projet de note en réponse de la société Advenis restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Advenis (52, rue de Bassano, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

1. Présentation de l'Offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme située 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004152874 (mnémonique « ADV », compartiment C), d'acquérir la totalité des Actions et des obligations convertibles en Actions (ISIN FR0013284981) (les « OCA ») de la Société (l'« Offre ») au prix de 2,07 euros par Action (le « Prix par Action ») et 3 017,42 euros par OCA (le « Prix par OCA ») (le Prix par Action et le Prix par OCA étant ci-après désignés ensemble les « Prix de l'Offre »).

Inovalis et Hoche Partners PEI ayant déclaré agir toutes deux de concert (le « Concert », les « Concertistes ») vis-à-vis de la Société¹ , l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Kepler Chevreux agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un premier projet de note d'information auprès de l'AMF le 24 septembre 2020.

L'Initiateur a décidé de relever le Prix par Action Advenis pour le porter de 1,80 euro à 2,07 euros, tous les autres termes de l'Offre restant inchangés.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Chevreux agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un nouveau projet de note d'information auprès de l'AMF le 17 novembre 2020 (le « Projet de Note d'Information »). Kepler Chevreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Le projet d'Offre visé dans le Projet de Note d'Information porte sur :

• la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 2 126 418 Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues par le Concert, soit un maximum de 96 559² Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, soit 92 OCA à la date du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF,

¹ Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

² Ce nombre pourrait être supérieur en cas d'exercice par les porteurs d'OCA, pour le règlement des rompus, de la faculté qu'il leur ait offerte par les termes et conditions des OCA (paragraphe 4.15.5 du Prospectus) de recevoir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée évaluée au dernier cours coté sur Euronext Paris.

dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») qui porterait :

• le cas échéant, sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 2,07 euros égale au Prix par Action dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais ; et
• le cas échéant, sur les OCA non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 3 017,42 euros égale au Prix par OCA dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.

Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions et/ou leurs OCA à l'Offre sont décrites au paragraphe I.2.5 du Projet de Note d'Information.

2. Contexte et motifs de l'Offre

2.1 Contexte de l'Offre

2.1.1 Le Concert

Il ressort du Projet de Note d'Information que l'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés en septembre 2020 et ont décidé de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la Société, visant dans la mesure du possible, à :

• développer l'activité de la Société via des présentations d'opportunités de développements par Hoche Partners PEI,
• convertir leurs OCA dans le cadre de l'Offre, compte tenu de la situation financière de la Société,
• et sortir la Société de la cote pour limiter les couts de la Société.

Ils ont conclu en date du 24 septembre 2020 un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis d'Advenis.

Les principales caractéristiques de ce pacte d'actionnaires sont décrites à la section 7 du présent Projet de Note en Réponse.

2.1.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

- Franchissement de seuils

La mise en concert de Inovalis et Hoche Partners PEI vis-à-vis de la Société a fait l'objet d'une communication à l'AMF en date du 24 septembre 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, à la suite de leur mise en concert, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, par courriers des Concertistes adressés à l'AMF et à la Société en date du 24 septembre 2020 :

• - Hoche Partners PEI a déclaré avoir franchi de concert à la hausse les seuils légaux de 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société ;
• - Hoche Partners PEI a déposé une déclaration d'intention pour les six (6) mois à venir ; et

- Inovalis a déclaré avoir franchi de concert à la hausse le seuil légal de 2/3 du capital et des droits de vote de la Société³ .

L'Offre s'inscrit dans le cadre du franchissement à la hausse par Hoche Partners PEI, de concert avec l'Initiateur, du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société et revêt à ce titre un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

- Intentions du Concert

Les Concertistes sont convenus aux termes du pacte d'actionnaires conclu entre eux le 24 septembre 2020 de ne pas apporter les actions détenues par eux à l'Offre.

Conformément aux caractéristiques des OCA mentionnées dans la section 8.1.2 du Projet de Note en Réponse, il est prévu une possibilité de conversion anticipée des OCA au gré du porteur, selon le Ratio de Conversion, en cas d'offre publique sur la Société qui serait déclarée conforme par l'AMF et qui ne serait pas devenue caduque.

Le Projet de Note d'Information indique qu'il est dans l'intention du Concert, en application du Prospectus, de convertir de manière anticipée dans le cadre de l'Offre, l'ensemble des OCA qu'il détient et ce à compter du visa de l'AMF.

2.1.3 Motifs de l'Offre

Le Projet de Note d'Information indique que cette Offre permet de répondre au manque de liquidité du titre Advenis, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix faisant ressortir une prime par rapport aux cours de bourse. Aussi, il est indiqué que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l'issue de la présente Offre.

Le Projet de Note d'Information indique en outre que le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

3. Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

3.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• - Monsieur Stéphane Amine, Président Directeur-Général,
• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Monsieur Jean Daniel Cohen, administrateur,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Monsieur David Giraud, administrateur,
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur.

3.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration

Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de la séance en date du 27 février 2020, a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, à savoir :

³ Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur.

Constitué pour la durée de l'Offre, le comité ad hoc a été chargé de proposer au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant devant être désigné par le Conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.

Le comité ad hoc s'est réuni le 24 mars 2020 et parmi plusieurs cabinets d'expertise indépendante a décidé de proposer au Conseil d'administration de la Société la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 15 mai 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

3.3 Avis motivés du Conseil d'administration

Le 26 octobre 2020, le conseil d'administration de la Société a rendu un avis motivé favorable sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé est intégralement reproduit dans le premier projet de note en réponse déposé par la Société auprès de l'AMF le 27 octobre 2020.

A la suite de la décision de l'Initiateur de relever le Prix par Action pour le porter de 1,80 euros à 2,07 euros, et conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 16 novembre 2020, sous la présidence de Monsieur Stéphane Amine, Président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un nouvel avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les administrateurs intéressés à l'Offre, à savoir, Monsieur Stéphane Amine, Monsieur David Giraud et Monsieur Jean-Daniel Cohen, n'ont pas pris part aux discussions et se sont abstenus de voter.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d'administration de la société Advenis (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Inovalis, société anonyme située 52 rue de Bassano, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 420 780 835 RCS PARIS (« Inovalis ») ou (l' « Initiateur »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI », ci-après ensemble avec Inovalis « le Concert » ou les « Concertistes »), visant (i) la totalité des actions Advenis en circulation (les « Actions ») non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, (ii) la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des obligations convertibles en Actions (les « OCA ») non détenues par le Concert, et (iii) la totalité des OCA en

circulation non détenues par le Concert, au prix révisé à la hausse de 2,07 euros par Action et 3 017,42 euros par OCA (l'« Offre »). L'Offre, réalisée selon la procédure simplifiée, serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Il est rappelé que les Concertistes ayant déclaré agir toutes deux de concert vis-à-vis de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Président rappelle également, que :

• - conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 27 février 2020, le Conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc chargé de recommander la nomination d'un expert indépendant, superviser la mission de l'expert indépendant, suivre le moment venu le déroulement de l'offre et, préparer un projet d'avis motivé qui pourrait être recommandé au Conseil d'administration sur l'Offre, et composé de Madame Théodora Plagnard, Madame Joëlle Chauvin, Madame Sandrine Fougeirol du Boullay (toutes trois administrateurs indépendants) et de Monsieur Alain Regnault ; et
• - sur proposition du comité ad hoc, au regard des différentes propositions d'accompagnement formulées par plusieurs cabinets d'expertise indépendante, après s'être assuré qu'il remplissait bien les critères d'indépendance requis, et tant au vu de la proposition de mission faite par le cabinet Sorgem Evaluation, et jugée satisfaisante au regard de son expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l'équipe devant être dédiée à cette mission, de ses moyens matériels et, enfin, de ses conditions de rémunération, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 15 mai 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Madame Théodora Plagnard, représentant le comité ad hoc, fait état des travaux du comité ad hoc et indique qu'il s'est réuni à de nombreuses reprises et que ses membres ont pu suivre l'avancement et la réalisation des travaux de l'Expert Indépendant et ont pu échanger à plusieurs reprises avec lui.

Le comité s'est réuni neuf fois et à sept reprises avec l'Expert Indépendant ;

• - les 20 mai et 17 juin 2020, afin de faire des premiers points d'étape sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation et notamment sur les méthodes de valorisations privilégiées par ce dernier ;
• - le 17 septembre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a pu présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
• - le 9 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté un premier projet de son rapport ;
• - le 16 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté les observations d'actionnaires minoritaires ;
• - le 26 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert indépendant a répondu aux questions des membres du comité ad hoc notamment sur l'analyse d'opérations dites « comparables » ;
• - le 16 novembre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert indépendant a présenté son rapport mis à jour intégrant un addendum et l'attestation d'équité » ;

Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès entre autres :

- au plan d'affaires consolidé 2020-2023 (bilan, compte de résultat, tableau de flux) intégrant le détail par société et UGT validé par le Conseil d'administration en date du 17 septembre 2020, intégrant notamment le contexte lié à l'épidémie de Covid-19 ;

• - à des éléments relatifs aux investissements estimés par Advenis sur la période 2020-2023, et des éléments relatifs à la collecte et au déploiement des investissements des SCPI de rendement Eurovalys et Elialys gérées par Advenis REIM sur la période 2020-2023 ; et
• - aux accords pouvant être qualifiés de connexes.

Ces documents traduisent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et l'ensemble des données prévisionnelles pertinentes à la date de l'Offre.

Le Président rappelle ensuite que, préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

• - le Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 24 septembre 2020, ainsi que le Projet de Note d'Information préparé par l'Initiateur à la suite de sa décision de relever le prix par action à 2,07 euros. Ces documents contiennent notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ;
• - le Projet de Note en Réponse de la Société déposé auprès de l'AMF le 27 octobre 2020 ;
• - le projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
• - le rapport mis à jour du cabinet Sorgem Evaluation, Expert Indépendant, intégrant l'addendum et son l'attestation d'équité ; et
• - le Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Les membres du Conseil d'administration autres que les membres du comité ad hoc ont indiqué que compte tenu du conflit d'intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s'exprimeront pas et laisseront les membres du comité ad hoc débattre sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, les actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Président invite alors l'Expert indépendant, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration.

L'Expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :

Le Prix de l'Offre de 2,07 € pour les actions :

• - est supérieur de +46% à la valeur centrale de notre analyse DCF (1,42 €) et de +15% à la borne haute (1,80 €) ;
• - est supérieur de +107% au cours de clôture et au cours moyen pondéré par les volumes constaté la veille du dépôt du projet d'Offre (1,00 €), lequel est très proche du cours moyen constaté sur le mois précédent (1,01 €) ;
• - est supérieur entre +77% et +83% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre.

La conversion des Obligations Convertibles en Actions (OCA) par le Concert après le lancement de l'Offre conduirait à une valeur par action dans une fourchette 1,56 € – 2,07 € avec une valeur centrale

de 1,78 €. L'Expert Indépendant note ainsi que le Prix d'Offre ajusté correspond à la borne supérieure de cette fourchette de valeurs

Concernant le prix d'Offre pour les OCA (3 017,42 €), celui-ci est supérieur au montant de la dette correspondante, au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis leur émission et à leur valeur théorique.

Dans ces conditions, l'Expert Indépendant considère que sa conclusion quant au caractère équitable exprimée en partie X de son rapport en date du 26 octobre 2020 présenté ci-après, reste inchangée après rehaussement du Prix d'Offre pour les actions.

L'Expert Indépendant considère que les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles de la Société.

L'Expert Indépendant précise également que :

• « Le prix de conversion des OCA correspond au rapport entre le montant dû à l'échéance des OCA (3 017,42 euros) et le nombre d'actions à émettre par OCA en cas de conversion (1 049,55 actions nouvelles), soit 2,875 €. Ce prix n'a pas été défini dans le cadre de l'Offre mais résulte directement des caractéristiques des OCA définies à leur date d'émission en février 2018.
• La situation de trésorerie et les cash-flow à venir de la Société risquent de ne pas lui permettre de faire face au remboursement en numéraire de la dette relative aux Obligations Convertibles en Actions (OCA) de l'ordre de 13 M€ à échéance en février 2021. Ces OCA sont détenues à 97% par le Concert (réparties pour moitié entre Inovalis et Hoche Partners PEI) et à 3% par le public. Ces OCA font également l'objet de l'Offre à 3 017,42€ par OCA correspondant à leur valeur nominale fixée en 2018 alors que les transactions sur le marché, certes peu nombreuses, se situaient avant le dépôt de l'offre autour de 2 200 € ce qui montre que non seulement l'option de conversion en action Advenis à 2,875 € a une valeur nulle (donc que le marché considère que l'action Advenis ne vaut pas ce prix) mais de plus que le marché intègre un risque de défaut sur le remboursement du plancher obligataire que nous avons déterminé à date à 2 943€ par OCA (cf. partie V. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après).
• Dans le cadre de nos échanges avec la société, cette dernière nous a indiqué que les solutions possibles de remboursement de cette dette obligataire à horizon février 2021 (réduction importante du prix de conversion des OCA associée ou non à un allongement de leur maturité, augmentation de capital notamment par compensation avec la créance obligataire) seront toutes plus dilutives pour les actionnaires minoritaires que la conversion proposée par le Concert dans le cadre de l'Offre.
• La conversion par le Concert sur la base d'un prix de 2,875€ fixé lors de l'émission en février 2018 alors que la valeur de l'action (pré ou post conversion) aujourd'hui est inférieure à ce prix (cf. partie IV. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après) reflète l'acceptation par le Concert, dans le cadre de l'Offre, d'une décote de 28% (c'est-à-dire de recevoir 2,07 € x 1049,55 actions nouvelles = 2 172,57 € pour une OCA remboursée en numéraire à 3 017,42€ soit une décote de 28%) sur sa dette obligataire pour résoudre le problème de refinancement évoqué ci-avant et n'est donc pas une référence pour apprécier la valeur aujourd'hui de l'action Advenis.
• L'existence d'une clause juridique dans le contrat d'émission des OCA permettant au Concert de réaliser cette conversion dès le lancement de l'Offre sans attendre février 2021, même si cette conversion se fait au prix d'une décote importante sur ses OCA comme vu précédemment, lui permet de se rapprocher du seuil de détention pour le retrait obligatoire (puisqu'après

conversion le Concert détiendra près de 81,84% du capital et 85,85% des droits de vote cf. partie I. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après).

• Dans ce contexte, le rehaussement du Prix d'Offre pour les actions de 1,80€ à 2,07€ permet de faire bénéficier au minoritaire de la borne supérieure de notre estimation de la valeur de l'action Advenis post conversion ce qui confirme d'autant plus notre avis sur le caractère équitable de l'opération, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire. ».

Madame Théodora Plagnard, représentante du comité ad hoc prend alors la parole et présente au Conseil d'administration le projet d'avis motivé sur le projet d'Offre proposé au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration constate que la Société a reçu, directement ou par l'intermédiaire de l'AMF, des questions et observations écrites d'actionnaires minoritaires. Ces lettres ont été communiquées à l'Expert Indépendant qui a pu s'entretenir également à l'oral avec ceux des actionnaires minoritaires l'ayant souhaité. Les membres du comité ad hoc se sont entretenus avec l'Expert Indépendant de ces observations qui ont fait l'objet d'une analyse au sein du rapport de l'Expert Indépendant. Le Conseil d'administration partage l'analyse de l'Expert Indépendant sur ces questions et observations des actionnaires minoritaires.

Enfin, la Société représentée par son Président et un administrateur indépendant, a accepté de recevoir plusieurs actionnaires minoritaires. Un actionnaire minoritaire a participé à la réunion de ce jour et a présenté ses observations. Ses arguments principaux ont porté sur le Prix de l'Offre et plus précisément sur la collecte 2020 d'Eurovalys servant de base à l'évaluation de cette UGT. Ses observations portent également sur la valorisation de la société de gestion Advenis REIM. Il s'interroge enfin sur la conversion par le Concert des obligations convertibles dans le cadre de l'Offre et la relution en résultant. Le conseil d'administration a pris connaissance de ces arguments et en a débattu. Le présent avis motivé tient compte des observations de l'actionnaire minoritaire qui avaient en partie déjà été formulées devant l'Expert Indépendant qui les a analysées et y a répondu dans le cadre de son rapport. Le conseil d'administration considère que l'addendum de l'Expert indépendant, reproduit dans ce nouvel avis motivé répond aux observations des actionnaires minoritaires, en ce comprises celles relatives à la conversion des obligations convertibles.

Le Conseil d'administration, au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rehaussement du Prix d'Offre pour les Actions, du rapport de l'Expert Indépendant en date du 26 octobre 2020, de l'analyse faite par l'Expert Indépendant des observations des actionnaires minoritaires, de la mise à jour du rapport de l'Expert Indépendant en date du 16 novembre 2020 et des conclusions des travaux du comité ad hoc, relève que :

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier :
  • o le prix offert de 2,07 euros par action est supérieur de +46% par rapport à la valeur centrale de l'analyse DCF de l'Expert Indépendant (1,42 €) et de +15% à la borne haute (1,80 €). Le prix offert extériorise une prime de plus de +107% par rapport au dernier cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre, le 24 septembre 2020 et est supérieur entre +77% et +83% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre ;
  • o le prix offert de 2,07 euros par action fait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation retenus par l'Expert Indépendant et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre.

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les porteurs d'OCA, au plan financier :

  • o le prix offert de 3 017,42 euros présente une prime de 2,5% sur le montant de la dette correspondante à la date des présentes (2 943 euros) ;

• o le prix offert de 3 017,42 euros fait ressortir une prime par rapport au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis l'émission des OCA, est supérieur à la valeur théorique de marché des OCA et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'OCA qui choisiraient d'apporter leurs OCA à l'Offre.

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, la Société est d'ores et déjà contrôlée par l'Initiateur, qui a indiqué ne pas anticiper de synergies de coûts ni de revenus dans le cadre de l'Offre dont la matérialisation seraient identifiables ou chiffrables, en dehors des économies de cotation sur Euronext.
• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil d'administration relève que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que l'Initiateur a indiqué également que l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur sa politique en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines,
• - s'agissant du retrait obligatoire des Actions de la cotation du marché Euronext Paris, que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre si les Actions non apportées à l'Offre ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société :
  • o l'Expert Indépendant a attesté que le prix offert de 2,07 euros par Action est équitable d'un point de vue financier y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • o l'Expert Indépendant a attesté que le prix offert de 3 017,42 euros par OCA est équitable d'un point de vue financier y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • o le retrait de la cotation sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société, de la libérer des contraintes règlementaires et administratives liées à sa cotation et de lui permettre de consacrer ses ressources à son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

Au vu des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, du rehaussement du Prix d'Offre pour les Actions, du rapport de l'Expert Indépendant et de son addendum, et des conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, le Conseil d'administration après en avoir délibéré, et étant précisé que les administrateurs autres que les membres du comité ad hoc se sont abstenus, considère à l'unanimité que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'obligations convertibles qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions et leurs obligations convertibles à l'Offre. »

4. Rapport de l'Expert Indépendant

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, II et III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a, par décision en date du 15 mai 2020, sur proposition du comité ad hoc, désigné comme expert indépendant le cabinet Sorgem Evaluation (l'« Expert Indépendant »).

Le rapport du cabinet Sorgem Evaluation en date du 26 octobre 2020 est intégralement reproduit en Annexe 1 du premier projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 27 octobre 2020 dont il fait partie intégrante.

A la suite de la décision de l'Initiateur de relever le Prix par Action à 2,07 euros, l'Expert Indépendant a établi un addendum à son rapport. Le rapport du cabinet Sorgem Evaluation mis à jour au 16 novembre 2020 et intégrant cet addendum, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante.

Un extrait des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, figurant dans l'addendum en date du 16 novembre 2020, est reproduit ci-dessous :

« Ainsi, le Prix d'Offre ajusté de 2,07 € pour les actions :

• est supérieur de +46% à la valeur centrale de notre analyse DCF (1,42 €) et de +15% à la borne haute (1,80 €) ;
• est supérieur de +107% au cours de clôture et au cours moyen pondéré par les volumes constaté la veille du dépôt du projet d'Offre (1,00 €), lequel est très proche du cours moyen constaté sur le mois précédent (1,01 €) ;
• est supérieur entre +77% et +83% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre.

Nous rappelons également que la conversion des Obligations Convertibles en Actions (OCA) par le Concert après le lancement de l'Offre conduirait à une valeur par action dans une fourchette 1,56 € – 2,07 € avec une valeur centrale de 1,78 €. Nous notons ainsi que le Prix d'Offre ajusté correspond à la borne supérieure de cette fourchette de valeurs.

Dans ces conditions, notre conclusion quant au caractère équitable du prix, exprimée en partie X. de notre rapport en date du 26 octobre 2020 présenté ci-après, reste inchangée après rehaussement du Prix d'Offre pour les actions.

Nous apportons par ailleurs les précisions suivantes quant aux conséquences de l'engagement de conversion des OCA par le Concert :

• Le prix de conversion des OCA correspond au rapport entre le montant dû à l'échéance des OCA (3 017,42 euros) et le nombre d'actions à émettre par OCA en cas de conversion (1 049,55 actions nouvelles), soit 2,875 €. Ce prix n'a pas été défini dans le cadre de l'Offre mais résulte directement des caractéristiques des OCA définies à leur date d'émission en février 2018.
• La situation de trésorerie et les cash-flows à venir de la Société risquent de ne pas lui permettre de faire face au remboursement en numéraire de la dette relative aux OCA de l'ordre de 13 M€ à échéance en février 2021. Ces OCA sont détenues à 97% par le Concert (réparties pour moitié entre Inovalis et Hoche Partners PEI) et à 3% par le public. Ces OCA font également l'objet de l'Offre à 3 017,42€ par OCA correspondant à leur valeur nominale fixée en 2018 alors que les transactions sur le marché, certes peu nombreuses, se situaient avant le dépôt de l'Offre autour de 2 200 €, ce qui montre que non seulement l'option de conversion en actions Advenis à 2,875 € a une valeur nulle (donc que le marché considère que l'action Advenis ne vaut pas ce prix) mais de plus que le marché intègre un risque de défaut sur le remboursement du plancher obligataire que nous avons déterminé à date à 2 943€ par OCA (cf. partie V. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après).
• Dans le cadre de nos échanges avec la Société, cette dernière nous a indiqué que les solutions possibles de remboursement de cette dette obligataire à horizon février 2021 (réduction importante du prix de conversion des OCA associée ou non à un allongement de leur maturité, augmentation de capital notamment par compensation avec la créance obligataire) seront toutes plus dilutives pour les actionnaires minoritaires que la conversion proposée par le Concert dans le cadre de l'Offre.

• La conversion par le Concert sur la base d'un prix de 2,875€ fixé lors de l'émission en février 2018 alors que la valeur de l'action (pré ou post conversion) aujourd'hui est inférieure à ce prix (cf. partie IV. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après) reflète l'acceptation par le Concert, dans le cadre de l'Offre, d'une décote de 28% (c'est-à-dire de recevoir 2,07 € x 1 049,55 actions nouvelles = 2 172,57 € pour une OCA remboursée en numéraire à 3 017,42€ soit une décote de 28%) sur sa dette obligataire pour résoudre le problème de refinancement évoqué ci-avant et n'est donc pas une référence pour apprécier la valeur aujourd'hui de l'action Advenis.

• L'existence d'une clause juridique dans le contrat d'émission des OCA permettant au Concert de réaliser cette conversion dès le lancement de l'Offre sans attendre février 2021, même si cette conversion se fait au prix d'une décote importante sur ses OCA comme vu précédemment, lui permet de se rapprocher du seuil de détention pour le retrait obligatoire (puisqu'après conversion le Concert détiendra près de 81,84% du capital et 85,85% des droits de vote - cf. partie I. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après).

• Dans ce contexte, le rehaussement du Prix d'Offre pour les actions de 1,80 € à 2,07 € permet de faire bénéficier au minoritaire de la borne supérieure de notre estimation de la valeur de l'action Advenis post conversion, ce qui confirme d'autant plus notre avis sur le caractère équitable de l'opération, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire. »

Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.

5. Intention des administrateurs de la Société vis-à-vis de l'Offre

Aucun administrateur de la Société ne détient d'actions de la Société à titre personnel.

6. Intention de la Société quant aux actions auto-détenues

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 15 760 de ses propres Actions.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 16 novembre 2020, a décidé que les 15 760 actions auto-détenues seront apportées à l'Offre, pour les raisons indiquées dans l'avis motivé ci-dessus.

7. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation du projet d'Offre ou de son issue

Il a été porté à la connaissance de la Société la conclusion, entre les Concertistes, d'un pacte d'actionnaires le 24 septembre 2020, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• engagement de Hoche Partners PEI à faire ses meilleurs efforts pour présenter des opportunités de développement à la Société ;
• engagement des Concertistes de ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et de convertir leurs OCA pendant la période d'Offre ;

• en termes de gouvernance, Messieurs Jean-Daniel Cohen et Stéphane Amine sont représentés au conseil d'administration, obligation de concertation entre les Concertistes avant la prise de décisions stratégiques listées ci-après ; cette obligation de concertation se transformant en droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur les décisions stratégiques en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ; lesdites décisions stratégiques sont les suivantes :

  • o toute proposition de modification des statuts de la Société ;
  • o tout apport, cession, acquisition, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce par la Société, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
  • o toute acquisition, cession ou prise de participation au capital de toute société, entreprise ou groupement quelconque, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
  • o tout investissement supérieur ou égal à un million d'euros ;

• o la constitution de toute filiale, succursale, agence ou établissement par la Société ainsi que toute modification de la participation de la Société dans le capital de ses filiales, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;

• o toute opération susceptible de conduire, immédiatement ou à terme, à (i) une fusion, une scission ou un apport partiel d'actifs de la Société, (ii) une réduction du capital social de la Société par quelque moyen que ce soit, (iii) une augmentation, immédiate ou à terme, du capital social de la Société par émission de tout instrument financier ;
• en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, différents droits et obligations relatifs aux transferts des titres de la Société, à savoir :
  • o droit de préemption d'Inovalis en cas de transfert des titres Advenis par Hoche Partners PEI à un actionnaire ou un tiers à un prix égal à celui offert par le cessionnaire ;
  • o droit de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis transfère à un tiers un nombre de titres représentant plus de 10% du capital social de Advenis ou à un actionnaire ou un tiers un nombre de titres entrainant immédiatement ou à terme un changement de contrôle de Advenis, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions, notamment de prix par titre, que celles offertes par le cessionnaire à Inovalis ;
  • o obligation de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis accepte une offre d'achat portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de Advenis, au même prix et aux mêmes conditions que ceux de l'offre acceptée par Inovalis ;
  • o droit anti-dilution de Hoche Partners PEI en cas de nouvelle émission de titres Advenis sauf augmentation de capital réservée à un tiers pour permettre à la Société de faire face à des difficultés financières significatives ;
  • o promesse d'achat de Inovalis au profit de Hoche Partners PEI (i) à 5 ans, 7 ans et 10 ans avec des fenêtres de liquidité́ de 6 mois, ou (ii) si Inovalis ou la Société passe outre le droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur les décisions stratégiques listées ci-dessus ; détermination du prix par recours à l'expertise (deux experts nommés chacun par une partie et prix fixé à la moyenne arithmétique des prix déterminés par les deux experts et en cas d'écart de plus de 20%, nomination d'un nouvel expert et moyenne arithmétique des prix déterminés par les trois experts) ;
• durée de 11 ans.

Par ailleurs, un pacte d'associés portant sur les actions de l'Initiateur a été conclu le 24 septembre 2020 entre (i) les actionnaires majoritaires de l'Initiateur (à savoir les sociétés Icorp et Icorp Liban SAL contrôlés par M. Stéphane Amine), (ii) le directeur général délégué de l'Initiateur et (iii) le directeur général délégué de la Société (M. Rodolphe Manasterski). Le directeur général délégué de l'Initiateur et M. Rodolphe Manasterski détiennent respectivement depuis le 29 juillet 2020 chacun 5,01% du capital social de l'Initiateur.

Ce pacte d'associés prévoit notamment :

• l'incessibilité temporaire jusqu'au 31 décembre 2022 ;
• un droit de préemption au bénéfice des actionnaires majoritaires de l'Initiateur ;
• un droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale ;
• une clause de sortie forcée ;
• des transferts libres ; et
• des promesses de vente/d'achat.

Ce pacte d'associés n'est pas susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Ces accords ont été communiqués à l'Expert indépendant et sont décrits dans le rapport de l'Expert Indépendant annexé au Projet de Note en Réponse.

A l'exception de ce qui précède, la Société n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

8. Contacts

Contacts au sein de Advenis

Cécile Marais, Secrétaire générale, Relations Investisseurs : +33 (0)1 56 43 33 23, actionnaire@advenis.com