Rapport Financier Semestriel

30 juin 2016

Advenis SA Société cotée à Euronext Paris (ISIN FR0004152874) 51, rue de Saint-Cyr 69009 Lyon

Tél : 04 27 70 54 00 - Fax : 04 27 70 54 01 http://www.advenis.com Contact : [email protected]

Comptes Consolidés du Groupe au 30 juin 2016 .

ACTIF CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	juin-16	déc.-15	juin-15

Ecart d'acquisition	2.8 & 5.1	7 427	7 427	7 427

Autres Immobilisations incorporelles	5.2	22 156	22 757	33 154
Immobilisations corporelles	5.2	1 534	1 630	1 655
Autres actifs financiers, y compris dérivés	5.3	2 364	1 928	2 112
Participations dans les entreprises mises en équivalence	5.3	3 400	7 355	7 267
Actifs d'impôts différés	5.4	5 260	5 242	9 619
ACTIF NON COURANT		42 141	46 338	61 233
Stock & encours	5.5	3 098	3 245	6 272
Créances clients	5.6	34 924	37 709	41 640
Créances d'impôt courant		2 202	2 645	1 956
Comptes de notaires	5.7	356	516	171
Autres créances courantes	5.8	10 201	14 839	20 224
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.9	6 483	13 811	6 984
Trésorerie Mandants	2.17	35 000	36 588	36 398
Actifs classés comme détenus en vue de la vente
ACTIF COURANT		92 264	109 353	113 645

TOTAL DE L'ACTIF		134 405	155 691	174 878

PASSIF CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	juin-16	déc.-15	juin-15

Capital		4 725	4 713	4 683
Primes d'émission
Réserves consolidées		23 281	46 143	45 847
Résultats non distribués		-10 487	-22 851	-6 799
CAPITAUX PROPRES (Part du groupe)	5.10	17 519	28 005	43 732
Participations ne donnant pas le contrôle			105	1
CAPITAUX PROPRES		17 519	28 110	43 733
Provisions pour risques et charges	5.12	6 422	6 782	6 033
Avantages du personnel	5.12	644	522	920
Passifs d'impôts différés		2 201	2 348	5 614
Emprunts et dettes financières	5.13	8 460	8 752	9 289
PASSIF NON COURANT		17 727	18 403	21 855

Emprunts et dettes financières	5.13	5 336	5 612	9 163
dont endettement sur immobilier		321	699	3 361
Dettes fournisseurs	5.14	24 026	28 979	25 070
Dettes fiscales et sociales	5.14	19 582	20 386	20 977
Autres dettes	5.14	15 214	17 613	17 682
Clients créditeurs Mandants	5.14	35 000	36 588	36 398
Passifs classés comme détenus en vue de la vente
PASSIF COURANT		99 159	109 178	109 290

TOTAL DU PASSIF		134 405	155 691	174 878

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Ventes de marchandises 10 214 18 289
Ventes de produits et services 21 922 22 656
CHIFFRE D'AFFAIRES 6.1 32 136 40 946

Charges Opérationnelles 6.2 11 126 19 857
MARGE BRUTE 21 011 100,0% 21 088	100,0%
Taux 65% 52%
Frais de personnel 6.3 -17 765 -84,6% -16 857	-79,9%
Charges externes 6.4 -7 301 -34,7% -8 028	-38,1%
Impôts et taxes 6.5 -1 614 -7,7% -1 785	-8,5%
Dotations nettes aux amortissements 6.6 -313 -1,5% -378	-1,8%
Dotations aux provisions nettes de reprises 6.7 -200 -1,0% 276	1,3%
Autres produits et charges 6.8 358 1,7% 83	0,4%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -5 825 -27,7% -5 600	-26,6%
Résultat des cessions des actifs 6.12 34 -12
Dépréciation d'actifs 5.3.2 -3 823
Autres produits et charges opérationnels non courants 6.8 -666 -2 638
RESULTAT OPERATIONNEL -10 280 -48,9% -8 249	-39,1%

Coût de l'endettement financier brut -214 -377
Produits financiers des placements de trésorerie -63 169
Coût de l'endettement financier net 6.9 -277 -1,3% -208	-1,0%
Autres produits et charges financières 6.9 114 -1
Impôts sur les résultats 6.10 88 1 471
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES -10 354 -49,3% -6 988	-33,1%

Résultat net d'impôt des activités abandonnées Quote part des sociétés mises en équivalence -132 88

RESULTAT NET -10 487 -49,9% -6 900	-32,7%
Dont :
-Part du groupe -10 487 -6 799
-Part des minoritaires -101
Résultat net par action - part du groupe (euros) -1,33 -0,87
Résultat net dilué par action - part du groupe (euros) -1,20 -0,83 Nombre d'actions retenu (en milliers)
pour le résultat net par action 7 876 7 801
pour le résultat net dilué par action 8 722 8 161

RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros	juin-16	juin-15
Résultat net consolidé de l'exercice	-10 487	-6 900
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Ecarts de conversion	-	-
Total des gains et des pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-
Résultat global	-10 487	-6 900
Dont part revenant au groupe	-10487	-6799
Dont part revenant aux minoritaires		-101

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d' euros	Capital	Autres réserves et résultat	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2015	4 713	23 292	28 005	105	28 110
Résultat consolidé de l'exercice		-10 487	-10 487		-10 487
Coûts des paiements en actions		137	137		137
Variation contrat de liquidité et actions propres
Attribution de Bons de souscription d'actions
Attribution d'actions gratuites
Rachat de minoritaires et diminution de pourcentage d'intérêt		-136	-136	-105	-241
Total des gains et des pertes comptabilisés directement en
capitaux propres	4 713	12 806	17 520	0	17 520
Augmentation de capital	12	-12
Distribution effectuée
Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires)
Situation au 30 juin 2016	4 725	12 794	17 519	0	17 519

Le 18 février et le 25 avril 2016, le groupe a acquis 1.64% des parts de la société Advenis Investment Managers (AIM) pour obtenir une participation à 100%. Comme le prévoit IFRS 10, l'acquisition complémentaire de titres d'une entreprise déjà intégrée globalement n'a pas d'incidence sur le contrôle de la filiale. Il s'agit d'une transaction avec les intérêts minoritaires qui est analysée comme une transaction entre actionnaires en tant que détenteurs des capitaux propres de la même entité économique. A ce titre, cette transaction est constatée en moins des capitaux propres pour 136 K€.

Flux de Trésorerie consolidés liés à l'activité

En milliers d'euros	Note	30/06/16	31/12/15	30/06/15
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période		-10 487	-22 845	-6 900
Quote part dans le résultat des sociétés en équivalence		132	-174	242
Amortissements des immobilisations	5.2	313	745	378
Dotation / Reprise provisions	5.3.2	4 209	12 017	1 205
Résultat de cession d'immobilisations		-34	-481	12
Charge d'impôt		-88	-698	-1 471
Charges financières nettes
Coût des paiement fondés sur des actions		137	787	373
		-5 818	-10 650	-6 161
Variation de stock		147	4 570	1 544
Variation des créances d'exploitation		8 025	2 954	-5 328
Variation des dettes d'exploitation		-8 155	2 930	-223
Autres variations		65	51	15
Variation du BFR lié à l'activité		82	10 505	-3 992
Trésorerie générée par les activités opérationnelles		-5 736	-145	-10 153
Intérêts payés
Impôt sur le résultat payé		77	337	-44
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles		-5 659	193	-10 197

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.2	-726	-1 329	-802
Acquisitions/cessions d'immobilisations financières		115	298	-95
Trésorerie nette sur acquisition & cession filiales		-550	-68	-201
Produits de cession d'immobilisations		52	557	30
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement		-1 109	-543	-1 067

Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires			-4
Augmentation de capital		12	498	498
Produits de vente et rachat d'actions propres
Souscription d'emprunts
Remboursement d'emprunts	5.13	-752	-4 419	-1 240
Intérêts payés
Trésorerie nette utilisée par les activités de financement		-740	-3 925	-741

Variation de trésorerie		-7 508	-4 275	-12 006
Trésorerie d'ouverture	5.9	9 848	14 123	14 123
Trésorerie de clôture	5.9	2 340	9 848	2 117

SOMMAIRE

Bases de préparation __________ 12
Déclaration de conformité ___________ 12
Base d'évaluation ____________ 12
Monnaie fonctionnelle et de présentation _____ 12
Référentiel comptable _________ 12
Homogénéisation_______ 13
Principes et méthodes comptables _____ 13
Présentation des états financiers ______ 13
Recours à des estimations et aux jugements _________ 13
Périmètre de consolidation ___________ 14
Identification des entreprises consolidées _____ 15
Variation de périmètre ________ 16
Méthode de conversion ________ 19
Ecarts d'acquisition __________ 19
Immobilisations incorporelles ________ 20
Immobilisations corporelles __________ 21
Actifs loués. ___________ 22
Autres actifs financiers ________ 22
Stocks __________ 22
Créances clients________ 23
Comptes de Notaires __________ 23
Autres créances courantes ___________ 23
Trésorerie et équivalents _______ 23
Trésorerie mandant___________ 23
Actifs non courants détenus en vue de la vente _______ 23
Capitaux propres (actions propres) __________ 23
Provisions pour risques et charges _____ 24
Avantages au personnel _______ 24
Emprunts et dettes financières ________ 24
Instruments financiers ________ 25

2.24.	Chiffre d'affaires_______ 25
2.25.	Marge brute opérationnelle __________ 26
2.26.	Coût de l'endettement financier net __________ 26
2.27.	Impôt sur le résultat __________ 26
2.28.	Résultat par actions___________ 27
3.	Informations sectorielles_______ 28
3.1.	Compte de résultat par secteur d'activité ______ 29
3.2.	Bilan consolidé par secteur d'activité_________ 30
4.	Gestion du risque financier __________ 31
4.1.	Introduction___________ 31
4.2.	Le cadre de la gestion du risque _______ 31
5.	Notes sur le Bilan ____________ 32
5.1.	Ecarts d'acquisition __________ 32
5.2.	Détail des immobilisations ___________ 33
5.3.	Autres actifs non courants ___________ 35
5.3.1.	Autres actifs financiers, y compris dérivés_____ 35
5.3.2.	Participations dans les entreprises mises en équivalence _____ 35
5.4.	Impôts différés Nets___________ 36
5.5.	Détail du stock et encours ______ 36
5.6.	Créances clients _______ 37
5.7.	Comptes de Notaire ___________ 37
5.8.	Autres créances courantes ___________ 37
5.9.	Trésorerie et équivalents de trésorerie ________ 37
5.10.	Capitaux propres du groupe __________ 38
5.11.	Options de souscription ou d'achats d'actions _______ 39
5.11.1.	Actions gratuites _______ 39
5.11.2.	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)_____ 40
5.12.	Provisions pour risques et charges _____ 40
5.13.	Emprunts et dettes financières ________ 41
5.14.	Autres passifs courants ________ 41
6.	Notes sur le compte de résultat ________ 42
6.1.	Chiffre d'affaires_______ 42
6.2.	Charges opérationnelles _______ 43

6.3.	Frais de personnel et effectifs_________ 43
6.4.	Détail des charges d'exploitation ______ 44
6.5.	Impôts et taxes _________ 44
6.6.	Dotations aux amortissements ________ 44
6.7.	Dotations aux provisions nettes de reprises ____ 45
6.8.	Autres produits et charges opérationnels______ 45
6.9.	Détail du résultat financier (coût de l'endettement financier/autres produits et charges financières) ___________ 46
6.10.	Impôts sur les résultats ________ 47
7.	Engagements hors bilan (en K€) ______ 48
8.	Informations relatives aux parties liées _______ 48
9.	Rémunération des dirigeants _________ 49
10.	Evénements postérieurs à l'arrêté _____ 50

1. Bases de préparation

1.1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 29 septembre 2016.

Ces états financiers résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme IFRS qui traite spécifiquement des arrêtés des comptes intermédiaires. Cette annexe doit être lue en relation avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2015.

1.2. Base d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs évalués à la juste valeur conformément aux IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1.3. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

1.4. Référentiel comptable

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Advenis au 30 juin 2016 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 30 juin 2016 et tel qu'adopté dans l'Union européenne à la date de clôture des comptes.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Advenis a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC publiées au journal officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2015 et dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2016.

Il n'a pas été fait application de normes ou interprétations établies par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2016.

L'adoption par l'Union européenne des normes et interprétations suivantes, d'application obligatoire au 1er janvier 2016, est sans impact sur les états financiers consolidés du Groupe :

Amendement à IAS 16 et IAS 38 clarifications sur les modes d'amortissement acceptables
Amendement à IAS 19 cotisations des membres du personnel

Advenis a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. Les nouvelles normes, interprétations et amendements qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016 n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe.

1.5. Homogénéisation

Les états financiers de l'ensemble des filiales incluses dans le périmètre des comptes consolidés ont été homogénéisés selon les principes et règles comptables du Groupe en conformité avec les IFRS. La société est consolidée sur la base de son bilan arrêté au 30 juin 2016.

2. Principes et méthodes comptables

Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.

2.1. Présentation des états financiers

Le Groupe applique « IAS 1 révisée (2007) Présentation des états financiers » entrée en vigueur le 1er janvier 2009. En conséquence, le Groupe présente toutes les variations de capitaux propres relatives aux actionnaires de la Société uniquement dans l'état de variation des capitaux propres tandis que les variations de capitaux propres qui ne concernent pas les actionnaires sont également présentées dans l'état du résultat global.

2.2. Recours à des estimations et aux jugements

L'établissement des Etats Financiers conformément au cadre conceptuel des normes de l'IASB nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques et les données prévisionnelles.

Ces hypothèses concernent principalement l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs (notes 2.7, 2.8, 2.9, 2.11 et 2.12), l'évaluation des indemnités de fin de carrières (note 2.21) et les provisions pour risques et charges (note 2.20), les options de souscription ou d'achats d'actions (5.11).

2.3. Périmètre de consolidation

2.4.Identification des entreprises consolidées

Conformément à l'IFRS 10, le pourcentage de contrôle traduit le lien de dépendance entre la société consolidant (Advenis) et chaque société dont elle détient directement ou indirectement, des titres. Le contrôle peut également exister en vertu de clauses contractuelles ou résulter de faits. Il définit un pourcentage de contrôle de droits, contractuels ou de faits et donne un pouvoir de décision. Le pourcentage de contrôle de la société Advenis dans toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation hors Sicavonline, Sicavonline Partenaires et Oaks Field Partners, est supérieur à 50 % et représente un contrôle exclusif. La méthode de consolidation utilisée est donc la méthode de l'intégration globale.

Le 18 juillet 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire d'Advenis a approuvé l'apport des titres de l'activité des services immobiliers du groupe Inovalis à Advenis. Cette intégration a été traitée comme une acquisition inversée dans les comptes consolidés du groupe Advenis en application d'IFRS 3 B.15 au 31/12/2014 et au 31/12/2015. Cette opération s'est traduite par l'entrée dans le périmètre des sociétés Inoprom, Inovalis Property Management, Advenis Real Estate Solutions GmbH, Advenis Asset Management, Réalista Résidences, Advenis Property Management, Advenis Facility Management, Adyal Grands Comptes, Advenis Conseil et Ametis.

Sicavonline et Sicavonline Partenaires sont mises en équivalence depuis le 1er janvier 2014 suite à la prise de participation complémentaire d'Ageas France qui s'est traduite par une prise de contrôle en 2 phases (prise de participation de 49% puis de 65%) des 2 sociétés. Advenis garde une participation minoritaire de 35%.

La société Oaks Field Partners, est mise en équivalence depuis le 1er janvier 2014 conformément aux exigences de la norme IFRS 10.

Le groupement européen d'intérêt économique (GEIE) IAF Services a été immatriculé le 23 janvier 2015, le pourcentage de détention au capital détenu par les sociétés du groupe Advenis s'élève à 51%.

Advenis est désormais l'associé unique de la société Advenis Gestion Privée suite aux cessions par AGEAS France de 113 830 actions en date du 2 décembre 2015 et par SICAVONLINE de 4 407 actions en date du 18 février 2016.

Advenis devient l'associé unique de la société Advenis Investment Managers suite à la cession par AGEAS France de 17 112 actions en date du 18 février 2016.

La société Inoprom a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Partrimoine en date du 29 juin 2016 au profit de la société AUPERA, autre société du groupe.

Société	Siège	N° de Siret	Détention Directe %	Contrôle du Groupe %	Méthode de Conso	Intérêts du Groupe %
ADVENIS VALUE ADD	LYON	412 576 589 00045	100,00%	100,00%	I.G.	100,00%
AVENIR FINANCE CORPORATE	PARIS	421 689 159 00042	100,00%	100,00%	I.G.	100,00%
IAF SERVICES	PARIS	809 148 596 00012	51%	51%	I.G.	51%
ADVENIS GESTION PRIVEE	PARIS	431 974 963 00321	100.00%	100.00%	I.G.	99,12%
ADVENIS INVESTMENT MANAGERS.	PARIS	414 596 791 00106	100.00%	100.00%	I.G.	100,00%
AUPERA	LYON	440 068 617 00024	100,00%	100,00%	I.G.	100,00%
ADVENIS REAL ESTATE SOLUTIONS	FRANCFORT	HRB 85918	100,00%	100,00%	I.G.	100,00%
ADVENIS ASSET MANAGEMENT	PARIS	443 856 885 00043	100,00%	100,00%	I.G.	100,00%
ADVENIS INVESTMENT ADVISORY Gmbh	BERLIN	/	0.00%	90,00%	I.G.	90,00%
REALISTA RESIDENCES	PARIS	539 332 577 00037	0.00%	95,50%	I.G.	95,50%
ADVENIS PROPERTY MANAGEMENT	PARIS	479 119 174 00197	0.00%	100,00%	I.G.	100,00%
ADVENIS FACILITY MANAGEMENT	PARIS	380 375 014 00061	0.00%	100,00%	I.G.	100,00%
ADVENIS CONSEIL	PARIS	479 112 252 00180	0.00%	100,00%	I.G.	100,00%
SICAVONLINE	PARIS	423 973 494 00085	35%	35%	M.E.E.	35%
SICAVONLINE PARTENAIRES	PARIS	789 918 521 00038	35%	35%	M.E.E.	35%
OAKS FIELD PARTNERS	PARIS	502 702 426 00011	0,00%	33,34%	M.E.E.	32,79%

2.5.Variation de périmètre

a – Evénements 2016

La société Inoprom a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Partrimoine en date du 29 juin 2016 au profit de la société AUPERA, autre société du groupe.

Advenis a acquit l'intégralité des parts d'Advenis Investment Managers le 18 février 2016 et le 25 mars 2016.

Acquisition le 2 mars 2016 de 22 500 actions (soit 90%) de la société allemande Advenis Investment Advisory Gmbh, basée à Berlin, société consolidée par intégration globale au 30 juin 2016.

b-Evènements 2015

Advenis a obtenu le 7 janvier 2015 le jugement favorable du Tribunal de Commerce de Paris concernant son offre pour le rachat partiel d'actifs de la société Gemofis dans le cadre d'un plan de cession. La reprise partielle d'actifs de Gemofis par Advenis à laquelle l'une de ses filiales, la société Advenis Conseil s'est substituée constitue une étape positive dans le développement de ses activités de conseil et de commercialisation.

Le GEIE IAF Services a été immatriculée en janvier 2015 afin de mettre en commun les coûts des fonctions supports. Le pourcentage de détention au capital détenu par les sociétés du groupe Advenis s'élève à 51%.

La société Inovalis Property Management a fait l'objet d'une fusion absorption dans la société Advenis Real Estate Solutions GmbH (anciennement dénommée Inovalis Asset Management GmbH) en date du 17 mars 2015.

La société Ametis a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine en date du 25 mai 2015 au profit de la société Advenis Asset management (anciennement dénommée Realista), autre société du groupe.

La société Rue Sainte Rue Rigord a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine en date du 25 mai 2015 au profit de la société AFI IMMO, qui a elle-même fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine en date du 26 mai 2015 au profit de la société Advenis Value Add (anciennement dénommée Avenir Finance Immobilier), autre société du groupe.

Le 2 janvier 2015, la société Advenis Value Add a acquis l'intégralité des titres de la société Avenir Finance Gestion & Property. Advenis Value Add a cédé 100% des titres Avenir Finance Gestion & Property à Advenis Property Management en date du 25 mai 2015. Avenir Finance Gestion & Property a ensuite fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine en date du 25 mai 2015 au profit de la société Advenis Property Management, autre société du groupe.

Le 7 juillet 2015, les sociétés du Groupe Avenir Finance ont changé de dénomination sociale :

x Avenir Finance devient Advenis,
x Avenir Finance Immobilier devient Advenis Value Add,
x Avenir Finance Investment Managers devient Advenis Investment Managers,
x Avenir Finance Gestion Privée devient Advenis Gestion Privée,
x Réalista devient Advenis Asset Management,
x Adyal Property Management devient Advenis Property Management,
x Adyal Facilites devient Advenis Facility Management,
x Adyal Conseil devient Advenis Conseil, et
x Inovalis Asset Management GmbH devient Advenis Real Estate Solutions GmbH.

Le 2 décembre 2015, Advenis a racheté les 113.830 actions qu'Ageas France détenait dans Advenis Gestion Privée, conformément à une promesse d'achat portant sur ces actions et consentie par Advenis au profit d'Ageas France. La société SICAVONLINE a également cédé sa participation à Advenis le 18 février 2016. La société Advenis est désormais l'associé unique de la société Advenis Gestion Privée.

b – Evénements 2014

Conformément aux termes de l'accord conclu entre Avenir Finance et Inovalis et annoncé le 24 avril 2014, l'Assemblée Générale du 18 juillet 2014 a approuvée l'opération de rapprochement entre Avenir Finance et Inovalis sous la forme d'apport à titre pur et simple de l'intégralité des titres des sociétés Réalista, Inoprom, Inovalis AM et Inovalis PM à Advenis. Inovalis reçoit en rémunération de cet apport, 5 154 844 actions nouvelles d'Advenis et devient l'actionnaire majoritaire d'Advenis à hauteur de 66%. Cette opération de rapprochement a été validé et enregistré par l'AMF, l'ensemble de l'opération est décrit dans le document E (numéro d'enregistrement AMF : E.14-043).

Le 25 mars 2014 suite à l'autorisation de l'ACPR, Ageas France a porté sa participation de 49 à 65% dans Sicavonline et Sicavonline Participations. Advenis garde une participation minoritaire de 35%.

Suite à la prise de participation de 35% dans Avenir Finance Gestion Privée d'Ageas France, un transfert de salariés d'Ageas a été opéré début 2014 de la branche assurance-vie (cf. paragraphe 6.8).

La société Adyal Grands Comptes a été absorbée par Adyal Property Management le 22 Décembre 2014 avec effet rétroactif au 1er janvier 2014.

Avenir Finance Transaction a fait l'objet d'une TUP (transfert universelle de patrimoine) en date du 29 décembre 2014. Cette société a été absorbée à 100% par Advenis Conseil, autre société du groupe.

c – Evénements 2013

Le 21 mars 2013, la société Advenis Asset Management a acquis le groupe Adyal, constituté de huit sociétés (Adyal Property Management, Adyal Facilites, Ametis, Urbania Adyal Developpement, Urbania Campus, Adyal UFFI Bureaux, Adyal Grands Comptes et Adyal Conseil).

La société Urbania Campus est devenue Realista Résidences le 5 avril 2013 dont l'objet est le développement de résidences universitaires.

La société Adyal UFFI Bureaux a été reprise par le biais d'une transmission universelle de patrimoine le 28 juin 2013 dans la société Adyal Property Management ;

La société Urbania Adyal Developpement a été reprise par le biais d'une transmission universelle de patrimoine le 31 Octobre 2013 dans la société Réalista.

Au dernier trimestre 2013, Advenis et Ageas France ont renforcé leur partenariat capitalistique et commercial visant à réunir pour les deux groupes les conditions d'une augmentation de leurs capacités de distribution.

Le 16 décembre 2013, Ageas a exercé l'option d'achat lui permettant d'augmenter de 35 à 49% sa participation dans Sicavonline et Sicavonline Partenaires valorisées sur une base de 15,4 millions d'euros. Sous condition suspensive de l'autorisation de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, Ageas France portera ensuite sa participation dans Sicavonline et Sicavonline Partenaires de 49 à 65% sur la base cette fois d'une valorisation de 20 millions d'euros.

Le 16 décembre 2013, Ageas France a pris une participation de 35% dans Avenir Finance Gestion Privée. Cette prise de participation, réalisée par augmentation de capital pour un montant de près de 2 millions d'euros, a vocation à rester minoritaire et vise à consolider un partenariat commercial privilégié dans le domaine de l'assurance vie.

Ces deux opérations capitalistiques seront suivies début 2014 du transfert des activités de « front office » et « middle office » du Réseau Salariés d'Ageas France au sein d'Advenis Gestion Privée

d - Historique

Le 11 décembre 2012, le groupe a créé avec AGEAS France la société Sicavonline Partenaires pour exploiter les activités, cédées par Sicavonline, d'apporteur d'affaires immobilier et d'agence de média web spécialisée dans le domaine de la communication financière et économique.

Le 28 novembre 2012, la société Advenis Value Add (Avenir Finance Immobilier) a cédé son fonds de commerce de transactions immobilières à une entité du groupe Advenis qui est spécialement dédiée à l'exercice de cette activité. La société Avenir Finance Transactions a donc été créée en vue d'exploiter cette activité.

Le 29 mai 2012, l'équipe de gestion OFP et les fonds AFIM OFP (AFIM OFP 150, AFIM OFP 400 et AFIM OFP Euro Sovereign Bond Fund qui deviendront OFP 150, OFP 400 et OFP Euro Sovereign Bond Fund) sont apportés à Oaks Field Partners par augmentation de capital. A l'issue de l'apport, AFIM détiendra 33,34% du capital d'OFP et Emeric Challier, président d'OFP, 66,66%.

Le 24 mai 2011, le groupe a cédé 49% de Régie Pierre, sa filiale dédiée à la gestion locative. Le nom commercial a été modifié sur le 2nd semestre 2011. Le nouveau nom commercial est Avenir Finance Gestion & Property.

Le 13 mai 2011, la société AGEAS France a pris une participation de 1,64% dans le capital d'Avenir Finance Investment Managers par le biais d'un apport en nature.

Le 17 février 2011, le groupe a cédé ses actions détenues dans Promelys Participations (20% du capital), à la branche de private equity du Groupe Pelican pour un montant de 100 K€. La moins-value de cession est de - 73 K€. Cette cession ne donnera pas lieu à l'élaboration de compte proforma car elle représente une part non significative dans les comptes groupe.

Le 02 mars 2010, le groupe a cédé 80% d'Avenir Finance Gestion, sa filiale dédiée au non coté, à la branche de private equity du Groupe Pelican pour un montant de 1,2 M€. La plus-value de cession dégagée est de 867 K€. Cette cession ne donnera pas lieu à l'élaboration de compte proforma car elle représente une part non significative dans les comptes groupe. Avenir Finance Gestion a été renommé PROMELYS PARTICIPATIONS

Le 01 mai 2010, le groupe a acquis 100% de la société Aupera dont l'activité principale est « contractant général non exécutant ».

Ageas France et Advenis ont signé le 15 décembre 2009 un contrat d'investissement et de partenariat portant sur la distribution et la promotion de produits d'assurance sur la vie et de produits d'épargne patrimoniale. Dans le cadre du Contrat de Partenariat, Ageas France et Advenis sont convenues que Ageas France prenne une participation dans le capital de Sicavonline à concurrence de 35,07 % du capital social de la Société, d'une part, par l'acquisition par Ageas France auprès d'Advenis de 24,24% du capital social, et d'autre part, par la souscription par Ageas France à une augmentation de capital réservée.

Ageas France pourra porter sa participation à hauteur de 49% du capital social de Sicavonline dans le cadre d'une promesse de vente d'une durée de 24 mois.

Le 27 décembre 2002, la SA Advenis reçoit, après avoir souscrit à 2 augmentations de capital en numéraire à hauteur de 1 724 600 €, 89.3% des titres de la société Sicavonline dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature. Sicavonline détient une filiale Sicavonline Vie pour les activités assurance et immobilière.

Le 5 août 2002, la SA Advenis se porte acquéreur de 89.96% de la société FF&T EQUITY par achat d'actions. Par la suite, cette société est renommée Avenir Finance Corporate. Entre 2003 et 2005, la SA Advenis rachète 10 ,03% du capital de la SA Avenir Finance Corporate.

Le 18 Décembre 2001, la SA Advenis crée Avenir Finance Investissement : gestion de portefeuille pour le compte de tiers et d'organismes de placement collectif (Agrément COB du 21 Janvier 2002). Son premier exercice se clôture le 31 Décembre 2002.

Le 22 Novembre 2000, la SA Advenis reçoit, dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature, 99,99 % des titres de la société Advenis Value Add (Avenir Finance Immobilier), créée en 1997, qui appartenaient auparavant en propre aux principaux actionnaires d'Advenis.

Le 30 Octobre 2000, la SA Advenis crée Avenir Finance Gestion : gestion de fonds communs de placement et de portefeuille (agrément COB du 14 Novembre 2000). Son premier exercice s'est clôturé le 31 Décembre 2001.

Le 26 mai 2004, la SA Advenis souscrit à une augmentation de capital dans sa filiale Sicavonline Vie et porte son pourcentage de détention direct à 88.79%. Le 30 novembre 2004, avec effet rétroactif au 1er Janvier 2004, la Société Avenir Finance apporte à ses filiales Sicavonline et Sicavonline Vie les activités bourse, assurance et immobilier. L'apport a été valorisé sur la base des valeurs nettes comptables et rémunéré par l'attribution d'actions nouvelles. La SA Advenis porte son pourcentage de détention direct dans la SA Sicavonline Vie à 98.93%. Cette opération est sans incidence sur les comptes consolidés du groupe. En Mars 2008, cette société est renommée Avenir Finance Gestion Privée.

2.6. Méthode de conversion

Les créances et dettes libellées en devises, dans un premier temps sont converties sur la base des cours de change effectifs au moment des transactions. Ils sont ensuite réévalués en fonction des cours en vigueur à la date de clôture.

Les différences de change résultant de cette réévaluation sont constatées au compte de résultat. Les transactions en devises, quant à elles, restent converties aux taux en vigueur à la date de leur réalisation. Il en va de même des flux de trésorerie.

2.7. Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et passifs concernés. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en écart d'acquisition. Il peut correspondre à une différence négative, il s'agira alors d'un écart d'acquisition négatif (badwill) qui serait alors enregistré directement en compte de résultat au cours de l'exercice.

Comme indiqué en préambule, le 18/07/2014, le Groupe Advenis a intégré la globalité des activités de Services Immobiliers du groupe INOVALIS sous forme d'apport de titres.

Le Goodwill lié à cette opération s'élève à 7 427 K€, il se justifie notamment par les sociétés historiques de l'unité génératrice de trésorerie « Gestion d'Actifs & Distribution » et notamment la valeur potentielle de Advenis Investment Managers (Avenir Finance Investment Managers). L'essentiel de la valeur de l'entreprise, est ainsi essentiellement constituée des perspectives de croissance futures.

Dépréciation

Les Goodwill ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3 Révisée «Regroupements d'entreprise». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an.

L'analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le Goodwill est testé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie « Gestion d'Actifs & Distribution ».

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable du Goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur d'utilité est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés.

Au 31 décembre 2015, les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de la méthode des cash flow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants :

x prise en compte du business plan actualisé à la date d'arrêté des comptes pour la période courant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2020,
x taux de croissance à l'infini de 1.2%.
x actualisation à un taux de 10.5% des flux de trésorerie attendus

Le taux d'actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital composé d'un taux sans risque et d'une prime de risque de marché. Le taux de croissance à l'infini est conforme aux données de marchés disponibles.

Les tests de dépréciation n'ont pas été réalisés pour la situation semestrielle au 30 juin 2016 et seront réalisés dans le cadre de la clôture annuelle conformément à la norme IAS 36.

2.8. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d'une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s'agit principalement de brevets et de logiciels. Les logiciels sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe c'est-à-dire 1 à 3 ans linéaires.

La clientèle des sociétés Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis Conseil, regroupée dans l'UGT Services Immobiliers a été valorisée à sa juste valeur en 2013. La méthode d'évaluation appliquée est celle des multiples usuels utilisés dans le secteur de l'administration de biens, appliqués aux revenus générés par chaque activité.

Ces actifs incorporels sont amortis sur une durée de 20 ans, conformément aux pratiques d'amortissements de ces encours dans le secteur d'activité de l'administration de biens et peuvent faire l'objet d'une dépréciation complémentaire si leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur recouvrable.

Au 31 décembre 2015, la valeur nette comptable de ces actifs incorporels a fait l'objet d'un test d'impairment dans le cadre du test de valorisation de l'actif économique de l'UGT Services Immobiliers. La valeur recouvrable de ces actifs incorporels correspondant à leur valeur d'utilité a conduit le groupe à comptabiliser une dépréciation de 9 440 K€.

La valeur d'utilité de l'actif économique de l'UGT Services Immobiliers a été déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés, basés sur le business plan de cette UGT sur la période allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2020. Les principales utilisées sont les suivantes :

x un taux d'actualisation de 10,5% correspondant au taux moyen observé sur un échantillon de sociétés comparables cotées, augmenté d'une prime de risque spécifique de 2% tenant compte notamment de l'aléa lié à la réalisation des business plans
x un taux de croissance à l'infini de 1,2%, considéré comme assez prudent.

Cette dépréciation a été comptabilisée au niveau de l'UGT « Services Immobiliers ». Au 30 juin 2016,, le groupe n'identifie pas d'indice de perte de valeur par rapport à la valeur nette comptable des actifs incorporels.

2.9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les composantes d'une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées, et donc leurs durées d'amortissement, sont significativement différentes.

a – Amortissement

L'amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l'actif ou tout autre montant substitué au coût. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n'a été considérée à l'issue des durées de vie économique présentées ci-dessous.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif excepté le matériel informatique d'Advenis Conseil, Advenis Property Management et Advenis Facility Management qui est amorti selon le mode dégressif.

Les durées estimées sont les suivantes :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Installations générales	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel de bureau *	Linéaire	1 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	4 à 7 ans

* Le matériel informatique inclus dans la rubrique « Matériel de bureau » des sociétés suivantes, Advenis PM, Advenis Facility Management et Advenis Conseil, est amorti sur 3 ans en dégressif.

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire.

b- Coûts ultérieurs

Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée.

Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

2.10. Actifs loués.

a - Location financement

Aucun contrat de location financement n'a été souscrit par le groupe.

b- Location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement sont enregistrées comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés au résultat.

2.11. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers comprennent :

x prêts et créances, ce poste comprend des dépôts et cautionnements, et des prêts comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif ;
x actifs financiers disponibles à la vente, ce poste comprend des titres de participations de sociétés qui n'entrent pas dans le périmètre de consolidation et des actions de sociétés cotées ; ils sont évalués en juste valeur et les pertes et profits sont comptabilisés le cas échéant, en capitaux propres recyclables.

Lors de chaque clôture, le Groupe Advenis recherche toute indication objective de perte de valeur d'un actif financier ou groupe d'actifs financiers. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, le Groupe Advenis procède à la comptabilisation d'une dépréciation.

2.12. Stocks

a- Composition du stock

Les stocks sont composés d'immeubles acquis sous le régime de marchand de biens.

Pour les programmes en-cours de commercialisation, le coût « stockable » est réparti entre les lots selon la grille des prix de vente.

b- Comptabilisation et méthode de dépréciation

A la date de clôture, les biens immobiliers sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d'acquisition et la valeur réalisable nette. Conformément à l'IAS 23, les frais financiers supportés avant la mise en commercialisation des immeubles sont incorporés au prix de revient.

Le coût d'acquisition intègre les charges suivantes :

x le coût d'achat de l'immobilier
x les frais d'actes, honoraires de notaire, droits de timbres et frais de publicité foncière
x les frais d'acquisition (honoraires d'entremise notamment)
x les indemnités d'éviction
x les frais d'études et de travaux
x les autres frais directement liés l'acquisition des immeubles
x Les frais financiers supportés par le groupe entre l'acquisition de l'immeuble et la commercialisation du premier lot

La valeur de réalisation nette est obtenue au travers d'expertises indépendantes effectuées sur les immeubles composant le stock immobilier du groupe Advenis. Une dépréciation est constatée sur l'immeuble concerné lorsque sa valeur de réalisation nette est inférieure à son coût d'acquisition.

2.13. Créances clients

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

2.14. Comptes de Notaires

Il s'agit en majorité des fonds détenus par les notaires suite aux ventes réalisées par Advenis Value Add.

2.15. Autres créances courantes

Ce poste contient principalement :

x les créances sociales et fiscales du groupe,
x les comptes courants débiteurs vis-à-vis de tiers au groupe,
x les charges constatées d'avance,

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à des charges à caractère d'exploitation postérieures à la date de clôture des comptes.

2.16. Trésorerie et équivalents

Ce poste comprend les disponibilités et les placements monétaires sans risque, mobilisables ou cessibles à très court terme, effectués par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie au quotidien. Ces placements représentent des actifs financiers de transaction et sont donc évalués à leur juste valeur et les gains ou pertes latents sont comptabilisées en résultat. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de la période.

Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les « Emprunts et Dettes financières courants ».

2.17. Trésorerie mandant

Ce poste comprend les encours de la trésorerie mandante des activés d'administration de biens des sociétés Advenis Property Management, Advenis Asset Management et Advenis Facility Management. En effet, les sociétés de régies immobilières ont l'obligation d'inscrire à leur bilan le solde des comptes bancaires ouverts par elles pour le compte de leurs clients dans le cadre de la gestion locative et de copropriété.

2.18. Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs destinés à être cédés dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente.

2.19. Capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en résultats non distribués.

2.20. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées, conformément à IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, sans avantage équivalent, sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'établissement des comptes. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

Certaines provisions spécifiques à l'activité sont récurrentes. Advenis Property Management provisionne chaque année 100% des mandats débiteurs perdus, les mandats débiteurs actifs et les comptes d'attentes débiteurs suivant le risque de non recouvrement, et les risques liés aux demandes en responsabilité civile professionnelle suivant une appréciation raisonnable et prudente sur avis de conseils et d'expertises.

2.21. Avantages au personnel

a - Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits.

Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie. Les calculs sont effectués tous les ans en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

b - Avantages à court terme du personnel

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

c - Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

2.22. Emprunts et dettes financières

Ils sont évalués au coût amorti sur la base d'un taux d'intérêt effectif. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants.

2.23. Instruments financiers

a - Actifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les prêts, créances et dépôts à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de la transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires et les valeurs mobilières de placement. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

b - Passifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers (y compris les passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Le Groupe a les passifs financiers non dérivés suivants : des emprunts, des découverts bancaires, des dettes fournisseurs et autres dettes. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable.

2.24. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe comprend les revenus de l'activité immobilière, les revenus des produits financiers et d'assurance-vie distribués par le groupe, et des prestations de conseils.

Les revenus de l'activité immobilière comprennent la promotion immobilière, la gestion de syndic et de copropriété, la gestion technique d'immeubles, les transactions immobilières, le conseil en optimisation et valorisation de patrimoine immobilier et les marchés de contractant général. Pour la promotion immobilière, le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte. Toutefois, lorsqu'à la signature du compromis, les conditions énoncées par la norme IAS 18 sont respectées, le chiffre d'affaires est constaté. Les compromis ont été comptabilisés jusqu'à la date d'arrêté des comptes, sans tenir compte du délai de rétractation. Une provision pour charge a été prise en compte à partir de l'exercice 2013 pour tenir compte de la probabilité d'annulations des compromis à chaque clôture, maintenue au 30 juin 2016.

Les produits générés par la gestion de syndic et de copropriété sont constatés en application de chaque contrat signé correspondant aux biens donnés en gérance, dans le respect des modalités prévues.

Pour les marchés de contractant général, les produits des contrats sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement en application de la norme IAS 11.

Le groupe peut être amené à commercialiser des contrats en l'état futur d'achèvement. Dans ce cas conformément à l'IAS 11, les produits des contrats de construction sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement.

Les revenus des produits financiers et d'assurance-vie sont comptabilisés en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurance.

Les produits issus des prestations de conseils sont constatés selon le degré d'avancement du dossier traité.

2.25. Marge brute opérationnelle

Conformément à l'application de la norme IFRS 8 et en adéquation avec le reporting de gestion interne, la marge brute opérationnelle du Groupe est la différence entre le chiffre d'affaires du Groupe et les charges directement imputables aux revenus générés.

2.26. Coût de l'endettement financier net

L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

2.27. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils se rattachent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est :

x le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture
x tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

x La comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable
x Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un écart d'acquisition.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2.28. Résultat par actions

Le résultat net par action est calculé en divisant le bénéfice net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de l'exercice des bons de souscription d'actions en cours.

3. Informations sectorielles

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus et supporter des charges, y compris des revenus et des charges liés aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le Management afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'en évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les résultats sectoriels soumis au Management comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable.

Historiquement, les secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme IFRS 8 utilisaient par le groupe depuis le 25 mars 2010 s'articulait autour de ses deux cœurs de métiers :

La Gestion Privée :

x la distribution avec les sociétés Sicavonline, Sicavonline Partenaires et Advenis Gestion Privée,
x la holding Advenis
x le corporate avec Avenir Finance Corporate.

La Gestion d'Actifs :

x la gestion d'actifs avec Advenis Investment Managers et Oaks Field Partners,
x l'immobilier avec Advenis Value Add, Avenir Finance Transactions, Aupera, SCCVRue Rigord, AFI IMMO et Avenir Finance Gestion & Property.

L'opération de rapprochement entre Advenis et Inovalis sous la forme d'apport à titre pur et simple de l'intégralité des titres des sociétés Advenis Asset Management, Inoprom, Advenis Real Estate Solutions a modifié l'approche du groupe sur les secteurs opérationnels.

Le nouveau suivi opérationnel des performances par le management « management approach » du groupe répondant aux critères de la norme IFRS 8 s'axe désormais autour de trois cœurs de métiers

Distribution & Gestion d'Actif

Advenis Gestion Privée

Advenis Investment Managers
Advenis Corporate Finance
Advenis (clé de répartition)

Services Immobiliers

Advenis Property Management
Advenis Facilities Management
Advenis Asset Management
Advenis Conseil
Advenis Real Estate Solutions
Advenis (clé de répartition)

Production

Aupéra
Advenis Value ADD
Réalista Résidence
Advenis (clé de répartition)

3.1. Compte de résultat par secteur d'activité

			juin-16		juin-15
		Résultat consolidé sur 6 mois					Résultat consolidé sur 6 mois
Comptes de résultat	Distribution & Gestion d'Actifs	immobiliers Services	Production	Total	Distribution & Gestion d'Actifs	immobiliers Services	Production	Total
Chiffre d'affaires consolidé	10 345	11 095	10 695	32 136	11 559	11 702	17 685	40 946
Marge Opérationnelle	7 720	11 010	2 280	21 011	8 643	11 702	744	21 088
taux	74,6%	99,2%	21,3%	65,4%	74,8%	100,0%	4,2%	51,5%
Amortissements des immobilisations	173	131	9	313	153	223	3	379
Frais de personnel	8 907	7 829	1 029	17 765	7 691	8 284	883	16 857
Dont Coût des paiements en action	137			137	373			373
Autres charges et produits	-20	29	348	358	55	27	2	83
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-5 251	-401	-175	-5 825	-3 349	-1 200	-1 051	-5 600
Résultat de cession des actifs Dépréciation d'actifs	28 -3 823	6		34 -3 823	-12			-12
Autres charges et produits non courants RESULTAT OPERATIONNEL	-54 -9 100	-627 -1 022	15 -159	-666 -10 280	-78 -3 439	-1 612 -2 812	-947 -1 998	-2 638 -8 249
(+) Résultat financier	-31	-56	-75	-163	15	-124	-101	-209
(+/-) Résultat stés mises en équivalence	-132			-132	88			88
(-) Impots sociétés	15	134	-60	88	325	754	391	1 471
RESULTAT CONSOLIDE	-9 249	-944	-294	-10 487	-3 011	-2 182	-1 707	-6 900

3.2. Bilan consolidé par secteur d'activité

& Distribution #REF! 81 898 7 427 447 21 709 1 534 3 098 51 892 -4 208 2 364 3 400 5 260 35 000 6 483 134 405 100 877 17 519 Total 3 400 3 400 3 400 ) Autre (MEE 0 17 448 3 098 14 798 -468 176 1 065 18 690 29 979 -11 805 516 21 juin-16 Production 40 614 81 776 57 766 305 21 709 557 20 573 -2 530 394 3 237 35 000 2 530 12 137 9 660 s immobilier	43 629 510 22 176 400 22 997 -2 454 409 3 179 36 588 6 044 89 849 64 137 13 574 s immobilier Services	19 298 50 24 3 245 16 448 -468 238 5 072 24 608 36 529 -12 735 déc.-15 Production


13 796

	9 779 3 771	814

	Total
	) Autre (MEE
	Production
	s immobilier Services
	d'Actifs Gestion & Distribution

4. Gestion du risque financier

4.1. Introduction

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

x risque de crédit,
x risque de taux d'intérêt,
x risque de liquidité,
x risque opérationnel.

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures d'estimation et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent dans d'autres notes de ces états financiers consolidés.

4.2. Le cadre de la gestion du risque

Il incombe au conseil d'administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.

a - Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

b - Risque de taux d'intérêt

L'exposition au risque de taux d'intérêt existe essentiellement sur l'endettement du groupe qui est pour l'essentiel bas sur des taux d'intérêts variables. Le Groupe n'a pas recours à des instruments dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt.

c - Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

d - Risque opérationnel

Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l'infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. L'objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d'éviter des pertes financières et une atteinte à l'image du Groupe tout en contrôlant l'efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l'initiative et la créativité.

5. Notes sur le Bilan

5.1. Ecarts d'acquisition

Les variations des écarts d'acquisition s'analysent de la manière suivante :

Valeurs brutes	Date d'acquisition	déc.-15	Périmètre	Acquisition	Cession	juin-16
Distribution & Gestion d'Actifs Production Services Immobiliers	juil-14	7 427 -				7 427 -
Perte de valeur	Date d'acquisition	déc.-15	Périmètre	Dotation	Reprise	juin-16
Distribution & Gestion d'Actifs Production Services Immobiliers	juil-14
Valeur nette	Date d'acquisition	déc.-15	Périmètre	Acquisition	Cession	juin-16
Distribution & Gestion d'Actifs Production Services Immobiliers	juil-14	7 427 - -	- - -	- - -	- - -	7 427 - -
Total

L'écart d'acquisition résiduel issue de l'opération de rapprochement correspond à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée (le sous-groupe Advenis dans le cadre de l'acquisition inversée) et la juste valeur des actifs et passifs de cette société issue du processus d'allocation du prix d'acquisition conformément à l'application d'IFRS 3.

La juste valeur du groupe Advenis a été établie à partir de la valeur de l'action d'Advenis retenue pour déterminer le nombre de titres à émettre lors de l'augmentation de capital du 18 juillet 2014. La valeur de l'action d'Advenis est celle retenue pour les calculs de parité (cf. document E numéro d'enregistrement AMF : E.14-043).

L'exercice d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs a été réalisé et a donné lieu à la réévaluation de certains actifs et passifs.

Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d'une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la cible. Cet exercice d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs a été réalisé et a donné lui à la réévaluation de certains actifs et passifs.

Les réévaluations d'actifs et passifs ont été opérés au cours de l'exercice 2014 et sont décrits dans le rapport financier au 31 décembre 2014. L'exercice d'allocation est finalisé au 31 décembre 2015.

La juste valeur du groupe Advenis retraité de la situation nette consolidée au 30 juin 2014 des sociétés acquises et des travaux d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs font ressortir un goodwill résiduel global de 7 427 K€. Il est affecté en totalité à l'UGT « Distribution et Gestion d'Actifs ».

5.2. Détail des immobilisations

x Etat des immobilisations incorporelles brutes

En milliers d'euros	30-juin-16	31-déc.-15
Concessions, brevets	1 442	1 298
Fonds de commerce (relation clientèle)	36 847	36 847
Frais de développement
Autres immobilisations incorporelles	283	283
Immobilisations incorporelles en cours et avances
Valeurs brutes	38 572	38 428
Concessions, brevets	995	865
Fonds de commerce (relation clientèle)	15 138	14 523
Frais de développement
Autres immobilisations incorporelles	283	283
Amortissements et dépréciations	16 416	15 671
VALEURS NETTES	22 156	22 757

La clientèle de l'UGT Services Immobiliers, a été valorisée à sa juste valeur en 2013. Dans le cadre de la clôture 2015, les tests de valorisation DCF (Discounted Cash Flow) utilisés font apparaitre une perte de valeur de 9 440 K€.

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Concessions, brevets	Linéaire	1 à 7 ans
Fonds de commerce (relation clientèle)	Linéaire	20 ans

Ces relations clientèles sont amorties sur une période de 20 ans après étude des pratiques d'amortissements de ces encours dans le secteur d'activité de l'administration de biens.

x Détail des amortissements et dépréciations

En milliers d'euros	Valeur brute	Amort.& dépréciations Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2015	38 428	15 671	22 757
Acquisitions / (dotations nettes)	151	752	-601
(cessions)/reprises sur cessions	-7	-7
Variations de périmètre
Autres
Valeur au 30 juin 2016	38 572	16 416	22 156

x Etat des immobilisations corporelles brutes

En milliers d'euros	30-juin-16	31-déc.-15
Constructions
Installations techniques, matériel	33	33
Autres immobilisations corporelles	3 016	2 981
Immobilisations en cours	1	82
Valeurs brutes	3 050	3 096
Constructions
Installations techniques, matériel	16	14
Autres immobilisations corporelles	1 499	1 452
Amortissements et dépréciations	1 516	1 466
VALEURS NETTES	1 534	1 630

x Détail des amortissements et dépréciations

En milliers d'euros	Amort.& Valeur brute dépréciations		Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2015	3 096	1 466	1 630
Acquisitions / (dotations nettes)	574	184	390
(cessions)/reprises sur cessions	-619	-135	-485
Variations de périmètre
Autres
Valeur au 30 juin 2016	3 050	1 516	1 534

5.3.Autres actifs non courants

5.3.1. Autres actifs financiers, y compris dérivés

En milliers d' euros	Valeur au	Valeur au
	30/06/2016	31/12/2015
Prêts et créances	1 333	1 393
Dépots et cautionnements	776	727
Prêts	557	666
Actifs financiers disponibles à la vente	1 031	535
Actions Sofaris
-Bons de souscription d'actions	250
-Parts Renovalys	710	425
-Liquidité sur contrat d'animation de titre	33	32
-Autres	18	59
-Parts C de FCPI et FCPR	19	19
TOTAL	2 364	1 928

5.3.2. Participations dans les entreprises mises en équivalence

En milliers d' euros	30/06/16	31/12/15
Oaks Field Partners	514	588
Sicavonline	2 886	6 693
Sicavonline Partenaires	0	74
TOTAL	3 400	7 355

La société Ageas France détient 65% dans Sicavonline et Sicavonline Partenaires. Advenis garde une participation minoritaire de 35%. Les titres Sicavonline et Sicavonline Partenaires ont fait l'objet d'une dépréciation de 3,8 M€ conformément à l'accord de cession de participation signé postérieurement à la clôture entre Advenis et Ageas pour une valorisation de 2.9 M€.

Advenis détient 33,33% d'Oaks Field Partners. Suite à une diminution de capital, la société OFP a racheté ses parts à Advenis Investment Managers pour 0.45 M€. Ce rachat sera effectif le 26 août 2016 pour 25000 parts et au plus tard le 5 janvier 2017 pour les 12500 parts restantes.

5.4.Impôts différés Nets

x Détail du poste

En milliers d' euros	31-déc.-15	Dotations	30-juin-16

Avantages accordés aux salariés	167	40	207
Provisions non déductibles	496	-61	436
Déficits fiscaux	4 005		4 005
Retraitement temporaire	116		116
Passifs Eventuels Adyal	910		910
Juste valeur relation clients Adyal	-2 712	205	-2 507
Provisions reglementées	-87	-19	-106

IMPOTS DIFFERES ACTIF	2 894	165	3 059

Conformément à la norme IAS 12, les actifs d'impôt différés sont constatés pour le montant probable des bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales au 30 juin 2016 pourront être imputées. L'activation des impôts différés actifs issus des déficits fiscaux reposent sur des perspectives de consommation de ces impôts différés dans un horizon de temps acceptable. Compte tenu de ces perspectives, le groupe a décidé de ne pas activer de déficits sur le premier semestre, les déficits antérieurs ont été dépréciés pour 3.4 M€ au 31 décembre 2015.

Le montant des déficits non activés s'élève à 34 M€ au 30 juin 2016.

5.5.Détail du stock et encours

En milliers d' euros	30/06/16	31/12/15
Immeubles	5 934	6 081
Dont frais financier	41	41
Ventes en état futur d'achevement	-	-
Valeurs brutes	5 934	6 081
Provisions pour dépréciaition	2836	2836
Stocks et encours nettes	3 098	3 245

Conformément à la norme IFRS 3.18, le stock immobilier a été comptabilisé à sa juste valeur en tenant compte des évaluations fondées sur le marché et de la méthode de commercialisations des biens.

Depuis le second semestre 2009, le groupe Advenis a choisi de réduire le risque lié au financement des immeubles en s'appuyant sur des partenaires financiers pour le portage de ces biens.

Au second semestre 2014, une nouvelle méthode de commercialisation a été mise en œuvre sur plusieurs anciens programmes en stock suite à l'opération de rapprochement. Advenis a décidé de mettre en vente plusieurs lots via l'activité de transaction immobilière des sociétés apportées. L'expertise de l'ensemble du stock immobilier ayant une antériorité supérieure à deux ans s'est traduit par une dépréciation supplémentaire de 1,629 M€ dans les comptes au 31 décembre 2015.

5.6.Créances clients

En milliers d' euros	30/06/16	31/12/15
Valeur brute	38 922	41 631
Provisions pour dépréciation	3 998	3 922
Valeur nette	34 924	37 709

Le groupe procède régulièrement à une révision de ces créances clients sur une base d'éléments objectifs (antériorité, risque client, …) afin d'anticiper et d'identifier des risques clients latents.

5.7.Comptes de Notaire

En milliers d' euros	30/06/16	31/12/15
Valeur brute	550	710
Provisions pour dépréciation	194	194
Valeur nette	356	516

5.8.Autres créances courantes

En milliers d' euros	30/06/16	31/12/15
Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices)	7 613	7 149
Créances sociales	289	200
Charges constatées d'avance	780	329
Compte courant	633	584
Autres actifs courants	888	6 577
Total	10 201	14 839

5.9.Trésorerie et équivalents de trésorerie

x Analyse par nature : ouverture et clôture du tableau de flux

En milliers d' euros	30/06/16	31/12/15	30/06/15
Valeurs mobilières de placements	1 154	1 538	1 777
Comptes bancaires et autres disponibilités	5 330	12 273	5 207
Découverts banacaires	-4 143	-3 963	-4 867
Total hors Trésorerie Mandants	2 340	9 848	2 117
Trésorerie Mandants	35 000	36 588	36 398
Total Trésorerie Mandants	35 000	36 588	36 398

Toutes les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires et autres disponibilités sont à échéance moins d'un an.

La trésorerie mandants correspond à l'encours clients de l'activité d'administration de biens.

5.10. Capitaux propres du groupe

x Composition du capital et actions dilutives

	Action Ordinaire	BSA	Stock Option	Actions Gratuites	Total

Situation au 31 décembre 2014	7 801 260		270 707	59 808	8 131 775
Emission d'Action	4 560				4 560
Actions sur Auto contrôle Emissions de Stocks Option et actions gratuites Annulation de Stocks Option et actions gratuites	50 000	336 000			336 000
Situation au 31 décembre 2015	7 855 820	336 000	270 707	59 808	8 522 335
Emission d'Action	20 000				20 000
Actions sur Auto contrôle Emissions de Stocks Option et actions gratuites Annulation de Stocks Option et actions gratuites
Situation au 30 juin 2016	7 875 820	336 000	270 707	59 808	8 542 335

5.11. Options de souscription ou d'achats d'actions

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'options, émis après le 4 janvier 2006 et en vigueur au 30 juin 2016 :

Date d'attribution	Nombre Nombre d'option non d'options			Période d'exercice	Prix d'exercice
		exercées	de	à
21-juil.-10	25 000	25 000	25-avr.-14	25-févr.-16	7,99
24-févr.-14	95 000	95 000	25-févr.-14	25-févr.-18	5,70
6-janv.-15	336 000	336 000	6-janv.-15	6-janv.-20	11,30

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2015, la Société a procédé à l'émission de 336.000 Bons de Souscription d'Actions,

Juste valeur des BSA

La juste valeur de chaque BSA s'élève à 1.48 € donnant droit chacun à l'attribution d'une action ordinaire de la Société.

La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :

	21-juil.-10	25-févr.-14	6-janv.-15
Taux de rendement sans risque	3,55%	3,55%	3,55%
Durée de vie attendue	5	5	5
Volatilité attendue	35,00%	35,00%	40,00%
Dividendes attendus	0	0	0
Cours de l'action	7,43	10,13	8,4
Prix d'exercice	7,99	5,7	11,3
Juste valeur	2,46	5,4	1,48

La charge comptabilisée au 30 juin 2016 s'élève à 110 K€.

5.11.1. Actions gratuites

Les Conseils d'Administration du 18 mars 2011, du 21 mars 2012, du 29 mars 2013, du 18 décembre 2013 et du 25 février 2014 ont procédés à l'attribution conditionnelle de 8 000, 4 736, 4 560, 75 000 et 25 000 actions gratuites.

Conditions d'acquisition des droits

S'agissant de l'attribution conditionnelle d'actions, le plan prévoit une période d'acquisition de 2 ans au terme de laquelle l'acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d'acquisition, s'ajoute une période de conservation de 2 ans, pendant laquelle les actions sont incessibles.

Juste valeur des actions gratuites attribuées

La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s'élèvent à 7 € pour les deux premiers plans et 11,13 € pour les deux derniers.

La charge comptabilisée au 30 juin 2016 s'élève à 27 K€.

5.11.2. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

Les Conseils d'Administration du 21 juillet 2010 ont procédés à l'attribution conditionnelle de 50 000 BSPCE.

Conditions d'acquisition des droits

S'agissant de l'attribution conditionnelle des BSPCE, le plan prévoit une période d'exercice de 5 ans. Au terme de cette période d'acquisition, les BSPCE non exercées seront caducs.

Juste valeur des BSPCE

Au 30 juin 2016 aucune charge n'est à comptabiliser.

5.12. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	Valeur au 31/12/2015	Dotations	Reprises	Valeur au 30/06/2016
Provision pour pertes à terminaison	695		180	515
Provisions pour litiges	527	235	128	634
Provisions garantie clients	2 730			2 730
Autres provisions pour risques &
charges	2 830	149	436	2 543
TOTAL	6 782	384	744	6 422

Le Groupe Advenis a constaté une provision pour pertes à terminaison dans le cadre de marchés de travaux signés pour lesquels une perte est attendue, cette provision est ajustée à chaque clôture et s'élève à 515 K€ au 30 juin 2016.

Une provision pour risques de 2 730K€ a été enregistrée suite à l'exercice d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs des sociétés ex Adyal par Advenis Asset Management. Cette provision a été maintenue au 30 juin 2016.

Les autres provisions correspondent à la résiliation du bail anticipé des locaux de Nanterre et sa remise en état, constatée sur toutes les sociétés concernées, à des litiges salariés ainsi qu'aux risques sur mandats débiteurs et comptes d'attentes.

Provisions pour avantages accordés aux salariés

En milliers d'euros	Valeur au 31/12/2015	Dotations	Valeur au 30/06/2016
Provisions engagements retraites	500	121	621
Provisions médailles du travail	23		23
TOTAL	522	121	644

Notes sur le Bilan

5.13. Emprunts et dettes financières

x Analyse par nature

En milliers d' euros	30-juin-16		31-déc.-15
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Emprunts sur immobilier		321		699
Emprunts participatifs	5449		5340
Emprunts auprès des établissements de crédits	3011	862	3412	862
Dépôts et cautionnement
Dettes financières diverses		11		87
Dépôts et concours bancaires		4 143		3 963
Total	8460	5 336	8752	5 612

x Analyse par maturité

En milliers d' euros	30-juin-16	Echéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an	Échéances à plus de 5 ans
Emprunts sur immobilier	321	321
Emprunts participatifs	5449			5 449
Emprunts auprès des établissements de crédits	3873	862	3 011
Dépôts et cautionnement
Dettes financières diverses	11	11
Dépôts et concours bancaires	4 143	4 143
Total	13 796	5 336	3 011	5 449

Les emprunts sur immobilier correspondent aux financements des biens immobiliers en stock de la filiale Advenis value Add.

L'emprunt auprès des établissements de crédits est le prêt Corporate contracté par la filiale Advenis Asset Management dans le cadre de l'acquisition des sociétés ex Adyal en avril 2013.

L'emprunt participatif est un titre subordonné à durée indéterminée (TSDI) pour la dette levée par Advenis Asset Management auprès du groupe Inovalis pour acquérir les sociétés ex Adyal.

5.14. Autres passifs courants

En milliers d' euros	30/06/16	31/12/15
Dettes fournisseurs	24 026	28 979
Sous-Total fournisseurs	24 026	28 979
Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices)	11 555	12 281
Dettes sociales	8 027	8 105
Sous-Total Dettes fiscales et sociales	19 582	20 386
Fournisseurs d'immobilisations	24	45
Compte courant sociétés non intégrées	3 147	2 736
Comptes des notaires	136	91
Autres dettes	3 151	3 896
Produits constatés d'avance	8 757	10 845
Sous-Total Autres Dettes	15 214	17 613
Clients Créditeurs Mandants	35 000	36 588
Sous-Total Clients Créditeurs Mandants	35 000	36 588
Total	93 823	103 566

6. Notes sur le compte de résultat

6.1. Chiffre d'affaires

En milliers d' euros	30-juin-16	30-juin-15

Distribution & Gestion d'Actifs	10 345	11 559
Services Immobiliers	11 095	11 702
Production	10 695	17 685

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE	32 136	40 946

Les produits provenant de la vente d'immeubles, de produits financiers et d'assurance-vie sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant en général la forme d'un contrat de vente, d'un compromis ou d'acte notarié, d'un bulletin de souscription ou d'un formulaire qui est exécuté et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable.

S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut être évalué de façon fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

6.2.Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles comprennent principalement les charges directes d'activités propres à chaque produits composants le chiffre d'affaires du Groupe. Elles sont le reflet des charges opérationnelles du reporting de gestion interne du Groupe Advenis conformément aux critères de la norme IFRS 8.

Pour l'activité Distribution et Gestion d'actifs, il s'agit des charges suivantes :

x Les frais administratifs et de dépositaires
x Les honoraires rattachés aux produits
x Les rétrocessions aux différents partenaires
x Les charges directes d'exploitation

Pour l'activité Services immobiliers, il s'agit des charges suivantes :

x Les honoraires rattachés aux produits
x Les rétrocessions aux différents partenaires
x Les charges directes d'exploitation

Pour l'activité Production, il s'agit des charges suivantes :

x Le coût d'achat des immeubles
x Les honoraires rattachés aux produits
x Les rétrocessions aux différents partenaires
x Les charges directes d'exploitation

6.3.Frais de personnel et effectifs

x Frais de personnel et effectifs

En milliers d' euros	30-juin-16	30-juin-15
Salaires Bruts	12 242	11 539
Charges patronales	5 387	4 945
Coûts des paiements en actions	137	373
TOTAL	17 765	16 857

Effectif moyen 430 464

6.4.Détail des charges d'exploitation

En milliers d' euros	30-juin-16	30-juin-15

Consommables (électricité, Fournitures administratives)	159	143
Sous traitance générale	517	950
Location Immobilière	1 742	1 752
Location mobilière, entretien, maintenance	620	759
Assurances	505	307
Documentation et base de données	15	56
Personnels Exterieur	703	800
Honoraires	1 603	1 543
Publicité	235	261
Frais de déplacements	741	840
Télecomunication ( Télephone, Poste )	325	292
Services Bancaires	125	147
Autres Charges Externes (Cotisations, Dons…)	12	176

TOTAL	7 301	8 028

La diminution des charges d'exploitation s'explique par une volonté du groupe Advenis de mieux maitriser ses charges dans un contexte économique difficile.

6.5.Impôts et taxes

En milliers d' euros	30-juin-16	30-juin-15

Taxe sur les salaires	550	469
TVA non récupérable	268	283
Contributions des entreprises territotiales et taxes foncière	413	390
Autres Taxes	386	643

TOTAL	1 614	1 785

6.6.Dotations aux amortissements

En milliers d' euros	30/06/16	30/06/15

Dotations immobilisations incorporelles	92	127
Dotations immobilisations corporelles	221	251

TOTAL	313	378

6.7.Dotations aux provisions nettes de reprises

En milliers d' euros	30/06/16	30/06/15
Dépréciations sur stocks et encours
Dépréciations créances clients	-213	-267
Dotations provisions risques et charges	-386	-18
Dotations provisions pensions retraites		-97
Reprises aux provisions sur stocks et encours
Reprises aux provisions pour pertes à terminaison
Reprises aux provisions sur créances clients	137	251
Reprises provisions risques et charges	386	374
Reprises provisions pensions retraites	-123	34
TOTAL	-200	276

6.8.Autres produits et charges opérationnels

x Autres produits et charges opérationnels courant

En milliers d' euros	30-juin-16	30-juin-15

Autres charges opérationnelles	-29	-29
Autres produits opérationnels	387	113

TOTAL	358	83

Les autres produits et charges opérationnels courants se composent essentiellement des transferts de charges pour 223 K€.

x Autres produits et charges opérationnels non courants

En milliers d' euros	30/06/16	30/06/15

Amortissement des actifs incorporels	-616	-915
Frais liés au rapprochement avec Inovalis
Autres charges opérationnelles non courantes	-592	-894
Provisions pour risques et charges, nettes de reprises	348	-911
Reprise Badwill lié au rachat du groupe Adyal
Autres produits opérationnels non courants	194	82

TOTAL	-666	-2 638

Les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnels non courant sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et généralement repris dans la communication financière de l'entreprise. Il s'agit notamment :

x De charges exceptionnelles incluant des charges sur exercices antérieurs de 363K€
x De l'amortissement des fonds de commerce pour 616 K€

6.9.Détail du résultat financier (coût de l'endettement financier/autres produits et charges financières)

En K€	juin-16	Opération avec des établiss. de Crédits	Opération sur titres	juin-15

Coût de l'endettement financier	214	214		377
Perte sur cession de VMP	63		63
Provision sur VMP et Actifs financiers
Autres charges financières	61	61

TOTAL DES CHARGES	338	275	63	377
Produits sur cession de VMP	5		5	1
Intérêts sur créances et autres	170	170		167
Reprise Provision sur VMP et Actifs Fi
TOTAL DES PRODUITS	176	170	5	169

RESULTAT	-163	-105	-58	-209

Le coût de l'endettement financier net est essentiellement composé des charges financières sur emprunts (intérêt, frais d'hypothèque,…) diminué du résultat de cession des valeurs mobilières de placement.

6.10. Impôts sur les résultats

x Ventilation de l'impôt

En milliers d' euros	30-juin-16	30-juin-15
Impôts exigibles	-77	-44
Impôts différés	165	1515
Total	88	1 471

Les sociétés apportées Inoprom, Advenis Asset management, Réalista résidences, Advenis Property Management, Advenis Facilities Management, Advenis Conseil, sont entrées dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe Advenis au 1er janvier 2015. La société Advenis Gestion Privée est entrée dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe Advenis au 1er janvier 2016.

x Analyse de la charge d'impôt

En milliers d' euros	30-juin-16	30-juin-15
Résultat avant impôt et crédit d'impôt et stés mises en équivalence	-10 444	-8 458
Taux théorique d'imosition	33,33%	33,33%
Charge d'impôt attendue	-3 481	-2 819
Effet des différences permanentes	20
Coûts des paiement en actions	46	124
Produits/charges non fiscalisés	162
Crédits d'Impôt Compétitivité Emploi	-84	-7
Déficits non activés	1990	1189
Déficits activés antérieurement et dépréciés
Dépréciation d'actifs financiers	1274
Autres	-15	41
Charges d'impôt groupe	-88	-1 471

7. Engagements hors bilan (en K€)

x Engagements financiers

	Total	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres	Provisions
Engagements Conditionnels
-Nantissements du fonds de com. au profit de GFC	43 310				43 310
- Intérêts Moratoires	4 331				4 331
- Nantissement titres AAM	5 000				5 000
- Garantie à la première demande	51 110				51 110
- Cession Dailly au profit de la CEPAC	2 000				2 000
- Caution données	9 000				9 000

Engagements reçus
- Caisse de garantie GFC – gestion immobilière	51 110				51 110
- Convention de gestion centralisée de trésorerie	2 200			2 200

x Dettes garanties par des sûretés réelles
	Dettes garanties		Montant des sûretés		Valeurs comptables nettes des biens donnés en garantie
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		68		68		68
Il s'agit des crédits accordés pour les activités « Marchand de biens » et de « construction vente » qui font l'objet en principe d'une promesse d'affectation hypothécaire sur les biens immobiliers en stock. Informations relatives aux parties liées 8. Les transactions envers les entreprises consolidées en mise en équivalence (confer note 2.4), la société Pearl SARL et la société mère Inovalis sont détaillées comme suit :

Ventes de biens et de services	juin-16 2 473	déc.-15 3 397
Achats de services Charges et produits financiers	1 989 155	9 715 40

x Dettes garanties par des sûretés réelles

	Dettes garanties	Montant des sûretés	Valeurs comptables nettes des biens donnés en garantie
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	68	68	68

8. Informations relatives aux parties liées

	juin-16	déc.-15
Ventes de biens et de services	2 473	3 397
Achats de services	1 989	9 715

Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :

	juin-16	déc.-15
Créances d'exploitation	13 217	13 265
Dettes d'exploitation	6 980	9 945
Créances et dettes financières	-8 183	-8 019

Les relations entretenues avec les sociétés mises en équivalence SOL, SOL Partenaires et OFP sont de natures commerciales, il s'agit d'achats et de ventes de sous traitance dans la gestion d'actifs financiers et la distribution de produits patrimoniaux et financiers.

Les relations entretenues avec la société Pearl SARL sont de natures financières.

Enfin, la société Advenis étant détenue par la société Inovalis, des prestations de services réciproques sont facturées entre les deux groupes notamment des mises à disposition de personnel

Société mère consolidante

La société Advenis SA étant détenue à 66% par le groupe Inovalis, les comptes consolidés sont intégrés dans la consolidation de ce groupe.

9. Rémunération des dirigeants

Au cours du premier semestre 2016, les dirigeants du groupe Advenis ont perçu au titre de leurs fonctions les éléments de rémunération suivants :

x Salaire brut : 200 K€
x Avantage en nature : 3 K€

10. Evénements postérieurs à l'arrêté

Advenis a cédé ses participations de 35% de Sicavonline et de Sicavonline Partenaires à AGEAS France. Cette cession a été réalisée le 5 août sous réserve de l'autorisation préalable de l'ACPR pour une valeur de 2.9 M€. Elle s'inscrit dans la volonté du groupe à se recentrer sur ses cœurs de métiers. La collaboration entre le groupe Advenis et AGEAS demeure. Advenis Gestion Privée reste un des commercialisateurs privilégiés de Sicavonline. Cette dernière poursuit la distribution de l'offre d'Advenis Investment Managers (OPCVM et SCPI) auprès des partenaires bancaires et des CGPI.

Suite à une diminution de capital, la société OFP a rachèté ses parts à Advenis Investment Managers pour 0.45 M€. Ce rachat sera effectif le 26 août 2016 pour 25000 parts et au plus tard le 5 janvier 2017 pour les 12500 parts restantes.

www.advenis.com

Advenis Siège social/Headquarters – 51, rue de Saint Cyr – 69009 Lyon Advenis – Paris – 12 rue Médéric – 75017 Paris

Advenis – 51, rue de Saint Cyr – 69009 Lyon – Tél: 04 27 70 54 00 – Fax: 04 27 70 54 01 – Email: [email protected] S.A. au capital de 4 683 492 euros – RCS Lyon B 402 002 687 – Code APE 6420Z – TVA FR 89402002687 – Cotée sur Euronext Compartiment C. / Listed on Euronext C Compartment

www.advenis.com

AI Terminal

Advenis

1078_ir_2016-09-30_93df07df-af5a-4013-aecb-61efd6d2f49d.pdf

Rapport Financier Semestriel

30 juin 2016

ACTIF CONSOLIDE

PASSIF CONSOLIDE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Flux de Trésorerie consolidés liés à l'activité

SOMMAIRE

1. Bases de préparation

1.1. Déclaration de conformité

1.2. Base d'évaluation

1.3. Monnaie fonctionnelle et de présentation

1.4. Référentiel comptable

1.5. Homogénéisation

2. Principes et méthodes comptables

2.1. Présentation des états financiers

2.2. Recours à des estimations et aux jugements

2.4.Identification des entreprises consolidées

2.5.Variation de périmètre

a – Evénements 2016

b-Evènements 2015

b – Evénements 2014

c – Evénements 2013

d - Historique

2.6. Méthode de conversion

2.7. Ecarts d'acquisition

Dépréciation

2.8. Immobilisations incorporelles

2.9. Immobilisations corporelles

a – Amortissement

b- Coûts ultérieurs

2.10. Actifs loués.

a - Location financement

b- Location simple

2.11. Autres actifs financiers

2.12. Stocks

b- Comptabilisation et méthode de dépréciation

2.13. Créances clients

2.14. Comptes de Notaires

2.15. Autres créances courantes

2.16. Trésorerie et équivalents

2.17. Trésorerie mandant

2.18. Actifs non courants détenus en vue de la vente

2.19. Capitaux propres (actions propres)

2.20. Provisions pour risques et charges

2.21. Avantages au personnel

a - Régimes à prestations définies

b - Avantages à court terme du personnel

c - Paiements fondés sur des actions

2.22. Emprunts et dettes financières

2.23. Instruments financiers

a - Actifs financiers non dérivés

b - Passifs financiers non dérivés

2.24. Chiffre d'affaires

2.25. Marge brute opérationnelle

2.26. Coût de l'endettement financier net

2.27. Impôt sur le résultat

2.28. Résultat par actions

3. Informations sectorielles

Services Immobiliers

Production

3.1. Compte de résultat par secteur d'activité

3.2. Bilan consolidé par secteur d'activité

4. Gestion du risque financier

4.1. Introduction

4.2. Le cadre de la gestion du risque

a - Risque de crédit

c - Risque de liquidité

d - Risque opérationnel

5. Notes sur le Bilan

5.1. Ecarts d'acquisition

5.2. Détail des immobilisations

x Détail des amortissements et dépréciations

x Etat des immobilisations corporelles brutes

x Détail des amortissements et dépréciations

5.3.Autres actifs non courants