研華股份有限公司

股票代碼：2395

簡式公開說明書

(發行九十八年度員工認股權憑證)


一、公司名稱：研華股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行九十八年度員工認股權憑證
(一)來源：員工認股權憑證。 (二)發行總數：本憑證之發行總額為10,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。 (三)認購股份種類：本公司之普通股股票。 (四)認股權人：以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 (五)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (六)權利期間：請參閱本公司公開說明書第27頁。 (七)履約方式：以本公司發行新股方式交付。 (八)認股權行使後之權利義務：本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣，其認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用
四、有價證券之（生效）核准，不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：詳第5頁
七、查詢本公開說明書之網址：http:// newmops.tse.com.tw

研華股份有限公司編製

中華民國九十八年十一月十三日

一、本次申請前實收資本之來源： 98.10.30


資本來源	金額(仟元)	占實收資本額之比率(%)
創立資本	2,000	0.04
現金增資	454,000	8.80
盈餘轉增資	4,072,108	78.90
資本公積轉增資	0	0.00
公司債轉換	209,091	4.05
股份轉換	514,972	9.98
員工紅利轉增資	21,386	0.41
認股權證轉增資	26,400	0.51
庫藏股註銷資本	(138,620)	(2.69)
合計	5,161,337	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：台灣證券交易所、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司以供查閱。

分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

索取方法：請至公開資訊觀測站下載(http:// newmops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：大華證券股份有限公司

地址：台北市重慶南路一段2號5樓

電話：（02）2314-8800 股務代理部

網址：http://www.toptrade.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：柯志賢、林安惠

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地　　　址：台北市民生東路三段156號12樓

網　址：www.deloitte.com.tw

電　　　話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：曾建中

職稱：董事長室特別助理

電話：(02)2792-7818

電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：www.advantech.com.tw

研華股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：5,161,337,480元			公司地址：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號								電話：(02)2792-7818
設立日期：70年09月07日							網址：www.advantech.com.tw
上市日期：民國88年12月13日							公開發行日期：86年5月28日			管理股票日期：無
負責人：董事長劉克振							發言人：曾建中
總經理何春盛							職　稱：董事長特別助理
股票過戶機構：大華證券股份有限公司網址：www.toptrade.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號5樓電話：(02)2314-8800
股票承銷機構：－		地址：－							網址：－		電話：－
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所柯志賢、林安惠會計師
地址：台北市民生東路三段156號12樓								網址：ww.deloitte.com.tw			電話：(02)2545-9988
複核律師：－
信用評等機構：－				地址：－					網址：－		電話：－
最近一次經信用評等日期：－									評等標的：－		評等結果：－
董事選任日期：97 年6月，任期：3年							監察人選任日期：97年6月，任期：3年
全體董事持股比例： 29.87 %（98年9月30日）							全體監察人持股比率： 2.85％（98年9月30日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（98年9月30日）
工廠地址：新店模組廠：台北縣新店市民權路130巷10、12號3、4樓新店單板電腦廠：台北縣新店市民權路130巷5、7、9號3樓東湖液晶電腦廠：台北縣汐止市康寧街169巷1號5樓東湖工業電腦廠：台北縣汐止市康寧街169巷1號6樓模組廠：桃園市龜山工業區興業街5號5樓
主要產品：詳如第18頁						市場結構：內銷10.08% 外銷89.92％					參閱本文之頁次
20頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項										5 頁
去（97）年度	營業收入：12,275,666仟元稅前純益: 2,862,961 仟元　　每股稅前盈餘：5.74元										46、47頁
本次募集發行有價證券種類及金額	詳本公開說明書封面。
發行條件	詳本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述	不適用
本次公開說明書刊印日期: 98年 11 月 13 日					刊印目的: 發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無


目錄
	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期……………………………………………………………………	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話……………………………………	1
(三)公司沿革……………………………………………………………………	2
二、風險事項
(一)風險因素……………………………………………………………………	5
(二)訴訟或非訟事件……………………………………………………………	6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之影響……………………………………	6
(四)其他重要事項………………………………………………………………	6
三、公司組織
(一)關係企業圖…………………………………………………………………	7
(二)董事及監察人資料…………………………………………………………	8
四、資本及股份
(一)股本形成經過………………………………………………………………	13
(二)最近股權分散情形…………………………………………………………	15
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………………	16
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞……………………………………………	17
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容……………………………………………………………………	18
(二)產業概況……………………………………………………………………	19
(三)技術及研發概況……………………………………………………………	20
二、市場分析及產銷概況
(一)市場分析……………………………………………………………………	20
(二)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明………………	24
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況…………………………………………………………..	25
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對子公司經營結果及財務狀況之影響……………………………………	26
四、重要契約…………………………………………………………………………	26
參、發行計劃及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股股權憑證計劃…………………	26
二、本次受讓他公司股份發行新股…………………………………………………	26
三、本次併購發行新股應記載事項…………………………………………………	26
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)財務分析…………………………………………………………………….	32
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報告………………………………	34
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………	34
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露……………………..	34
三、財務概況其他重要事項應記載下列事項
1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露資訊………………………………………………..	34
四、財務狀況、經營結果檢討分析
(一)財務狀況…………………………………………………………………..	34
(二)經營結果…………………………………………………………………..	77
(三)現金流量…………………………………………………………………..	78
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………..	78
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃…………………………………………………………………	78
(六)其他重要事項………………………………………………………………	78
伍、特別記載事項一、特別記載事項
(一)內部控制制度執行狀況……………………………………………………	78
1. 委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告…………………………..…………………	78
(三)證券承銷商評估總結意見………………………………………………….	78
(四)律師法律意見書…………………………………………………………….	78
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………….	78
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經主管機關通知應補充揭露之事項…..……………………………………………………..	78
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書………………………………….	78
二、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形……….……………………………………………………	79
(二)審計委員會運作情形………………………………………………………	79
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守差異情形及原因….	81
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式……….	82
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包含董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情行之彙總…….…	82
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露……	82

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期

民國70年09月07日

（二）總公司及工廠之地址及電話

總公司：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號

工廠地址：

新店模組廠

地址：台北縣新店市民權路130巷10、12號3、4樓

電話：02-2218-4567(代表號)

新店單板電腦廠

地址：台北縣新店市民權路130巷5、7、9號3樓

電話：02-2218-4567(代表號)

東湖液晶電腦廠

地址：台北縣汐止市康寧街169巷1號5樓

電話：02-2692-6076(代表號)

東湖工業電腦廠

地址：台北縣汐止市康寧街169巷1號6樓

電話：02-2692-6076(代表號)

龜山模組廠

地址：桃園市龜山工業區興業街5號5樓

電話：02-2792-7818(代表號)

（三）公司沿革


年　度		重　要　記　事
民國70年		公司成立定名為研華有限公司，設立於台北市重慶南路二段，以應用桌上型電腦模組量測自動化系統為主要業務方向。股本為新台幣2,000仟元。
民國74年		額定及實收股本增加至新台幣5,000仟元。公司組織變更為股份有限公司，遷址於台北市寧波西街80號三樓。推出多種標準化PC-Based自動測試系統產品。
民國76年		遷址於台北市羅斯福路三段76號2樓之1。投入系列PC/XT/AT Plug-in Data Acquisition Card開發製造，定名為PC-Lab Card，開始行銷國內及國際市場。
民國78年		於新店購置廠房並遷址至台北縣新店市民權路130巷10、12號 4樓。導入工業級電腦(IPC)產品線產銷順利成功，成為PC-LabCard之外的第二主力產品線。
民國79年		額定及實收股本增加至新台幣25,000 仟元。同時除工廠外，其餘單位遷至台北縣新店市民權路108之3號4樓辦公室。
民國80年		額定及實收股本增加至新台幣60,000仟元。自行開發生產系列工業級CPU Card與IPC Chassis結合成工業級PC之完整組合。提供完整系列產品，形成個人電腦在工業自動化應用之完整系統組件供應廠，在本行業中逐漸具備國際知名度。
民國81年		引進系列Industrial Workstation(工業監控工作站)產品。開發成功ADAM-4000系列Remote Data Acquisition Module，成為在遠端量測訊號處理及通訊方面之突破性產品。
民國82年		榮獲第二屆國家磐石獎；並通過ISO-9001認證。開發完成AWS-850/860二型工業級PC Workstation。
民國83年		額定及實收股本增加至新台幣120,000仟元。正式投資德國研華公司，握有其100%之股權。拓展海外銷售據點。配合工研院機械所合作專案推出PC及工業控制器及Motion Control Card。開發完成系列嵌入式(Embedded)電腦模組。
民國84年		額定及實收股本增加至新台幣190,000仟元。正式投資新加坡研華公司，握有其100％之股權。正式投資匈牙利研華公司，握有其30％之股權。
民國85年		榮獲經濟部產業科技優等獎（第四屆）。成立品保實驗室，大幅提昇產品品質。 ADAM-4000系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。
民國86年		公開發行核准。額定股本增加至新台幣1,000,000仟元；實收股本增加至新台幣475,000仟元。成立稽核室及建立內部控制及內部稽核制度。在日本、英國、法國等地設立子公司，握有其100％之股權。購入美國子公司，握有其72.03％之股權。榮獲經濟部產業科技傑出獎(第五屆)。 PPC-102系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。
民國87年		實收股本增加至新台幣807,500仟元。在荷蘭、德國、維京群島等地設立子公司，握有其100%之股權。在義大利設立合資公司，握有其25%之股權。美國子公司握有股權由72.03%增至100%。購入內湖土地，佔地834坪。 PPC-120T榮獲第六屆國家產品形象金質獎。 PPC-140T獲第七屆台灣精品獎。 PPC-140T獲新加坡1998 Comdex Asia最佳硬體設備大獎。 ADAM-5000系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。通過ISO 14001環保標準認證。榮獲經濟部工業局之優良示範廠商。
民國88年		ADAM模組榮獲第一屆台灣傑出安全器材獎。興建內湖研華科技大樓，預計90年中興建完成。實收股本增加至新台幣1,307,000仟元。在東湖購買廠房計2,147坪，九月底進駐。 12/13股票上市掛牌。
民國90年		實收股本增加至新台幣2,334,294仟元。 90年07月進駐內湖辦公大樓。設立AHK、研華科技(中國)有限公司及投資AAU等公司。 WEB-2143產品獲得「台灣精品獎」。 EH-760獲得「台灣精品獎」。 ES-510產品獲得「台灣精品獎」。 PPC-153產品獲得「台灣精品獎」。
民國91年		實收股本增加至新台幣2,855,291仟元。設立AASC及投資ABB、艾訊(股)公司等公司。獲准經濟部工業局核發「九十一年度營運總部範圍證明函」。獲准經濟部技術處執行「創新研發中心營運計劃嵌入式系統研發中心」。獲微軟嵌入式ODM唯一Gold-Level合作夥伴，可直接銷售整合微軟ODM嵌入式軟體與研華硬體之產品。 EH-7102G/GH產品獲得「台灣精品獎」。 WebLink2059-BAR/CE/SDA/SKT產品獲得「台灣精品獎」。
民國92年		實收股本增加至新台幣3,413,039仟元。設立AEU及投資研華企管顧問股份有限公司。獲准經濟部工業局核發「九十二年度營運總部範圍證明函」。智慧型網路資料搜集控制模組ADAM-6000系列產品榮獲「台灣精品獎」。
民國93年		實收股本增加至新台幣3,742,962仟元。間接投資ATH及ADMC公司。勇奪2004年控制設計讀者「單板電腦第一名」。 17吋平面液晶顯示器FPM-3170榮獲美國Control Engineering 雜誌「2004 年度編輯推薦產品獎」HMI第一名。
民國94年		實收股本增加至新台幣 4,489,003仟元。本公司與華碩股份有限公司達成策略聯盟，經由換股交易，本公司持有華碩公司1.36%之股權，華碩公司持有本公司15% 之股權。 TPC-60S、UNO-3062、AWS-8100G獲得「2005年台灣精品標誌」殊榮。獲得美國2005年Control’s Buyer’s Guide讀者票選最佳工業電腦第三名。 TREK-755 Sunlight Readable Model榮獲歐洲ECE雜誌 (EmbeddedControl Europe)讀者提名的Gold Award第十三屆經濟部「產業科技發展傑出獎」。
民國95年		實收股本增加至新台幣4,636,295仟元。榮獲「Control Design」雜誌最佳嵌入式單板電腦供應商。榮獲遠見雜誌第二屆「企業社會責任獎」。榮獲微軟亞洲區成長第一的公司。英特爾「Intel Associate Partner of the Year」、「Multi-Core Solution Contest Award」。
民國96年		實收股本增加至新台幣4,915,770仟元。榮獲遠見雜誌2006年第三屆「企業社會責任獎」首獎。榮獲天下雜誌第一屆「企業社會責任獎」。 ARK-3381榮獲台北國際電腦展Computex Taipei Best Choice 獎項。 UibQ-230/ARK-4170/ADAM-5550KW等產品，榮獲經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。
民國97年		實收股本增加至新台幣5,113,458仟元。天下雜誌第二屆「企業社會責任獎」中堅企業第四名 UbiQ350/VITA350/UNO-2182/TPC-30T/TPC-32T/IPPC-7157A/ IPPC-7158B等產品，獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。設立上海研華慧胜智能科技有限公司設立西安研華軟件有限公司。在台北市內湖區增購研華陽光大樓為辦公大樓。
民國98年		實收股本增加至新台幣5,161,337仟元。研華榮獲Electron d'Or Award for Industrial and Network Computing Architecture (INCA) 研華取得Advantech Brazil S/A (ABR)43.28%之股權。

二、風險事項之分析評估

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司自有資金充足，財務體質健全，無資金成本提高風險之虞。

在資金規劃方面以保守穩健為原則，首重安全性及流動性，並定期評估

貨幣市場利率及金融資訊。

在匯率方面，本公司訂有明確的外匯操作策略，並對流程做嚴密的管控，

是以規避風險為目的，而非採積極性操作而獲取利益。

在通貨膨脹方面，本公司主要銷售市場近年來無明顯通貨膨脹現象，對

公司營運並無顯著之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易

之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司各項投資皆經謹慎評估，並且依據「取得或處分資產處理程序」

暨核決權限規定辦理，並無從事高風險、高槓桿投資事宜。

在資金貸與及背書保證方面，對象主以本公司之子、孫公司為對象，並且

依據本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」規定辦理。

衍生性商品方面，以規避營業產生之匯率風險為目的，並且依據本公司

「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

(1)未來研發計劃：

a.電力與能源監控系統

b.工業通訊設備

c.電信與通訊網路設備

d.網路處理器應用

e.大型數位看板終端系統

f.燈光與影像之情境控制產品

g.醫療及照護特定用途電腦

h.安全監控系統

(2)預計投入之研發費用：為全年營業額之6%。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

隨著各種可攜式產品之蓬葧發展，過去的各種工業用控制運算電腦，都

必需具備更多與外界聯絡的通訊能力，因此電信產業的標準及發展，開

始影響產業電腦的規格製定，3G、3.5G、WiMAX、GPS，這些新發展都會

逐步崁入到產業電腦領域，研華基於過去25年的產業經驗與全球佈局，

可以經由與電訊大廠的聯盟合作，取得先行優勢。

另外由於新的電腦應用不斷在人們生活週邊發生，已經耕耘生活自動化

數年的研華，自然也可望成為這股應用新趨勢的受益者。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度科技及產業改變，並未對本公司造成重大影響之情事。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司企業形象良好，除不定期接待國內外法人外，亦定期舉辦技術論壇

研討會、法人說明會等活動，以提高投資大眾及客戶對本公司之瞭解。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本年度無擴充廠房，故不

適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司進貨來源主要為國內外各知名大廠，具有良好品質信譽且與本公

司保有穩定之合作關係，原物料供應情況亦穩定；銷貨方面，本公司為

市場領導品牌，銷售通路順暢，故無進貨與銷貨集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司之

影響、風險及因應措施：無。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

其他重要風險及因應措施：無。

訴訟或非訟事件：無

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及

截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明

對公司財務狀況之影響：無。

其他重要事項：無。

三、公司組織

Advantech (HK) Technology Co., Ltd.

LTD. ( LANSONIC (BVI) )

LANSONIC Technology

(AMY)

Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd

100%

研碩電腦股份有限公司(研碩公司)

50%

(AHK)

100%

Advantech Australia Pty Ltd. (AAU)

100%

）

Broadwin

（

Broadwin Technology Inc.

）

ACN

有限公司(研拓公司)

杭州研華拓峰自動化技術

(浩翔公司)

東莞浩翔電子有限公司

）

AKL

（

北京研華興業電子科技有限公司

Advantech Corp. (ANA)

研華股份有限公司

（母公司）

(SHHQ)

研華新業電子（上海）有限公司

[AAC (BVI)]

Advantech Automation Corp. (BVI)

92.89%

（必陞公司）

必陞科技股份有限公司

100%

(仁翔公司)

仁翔電子股份有限公司

（智翔公司）

智翔科技股份有限公司

79.32%

Advantech Poland Sp z o.o. (APL)

100%

Advantech Europe GmbH (ADL)

100%

Advantech Europe Holding B.V.(AEU)

100.00%

Advantech Europe B.V. (AESC)

100%

西安研華軟件有限公司(AXA)

100%

Advantech Automation (Penang)

（

Advantech Control (M) Sdn. Bhd.

55%

Advantech Japan Co., Ltd. (AJP)

100%

）

APN

（

Sdn. Bhd.

55%

(ASG)

Advantech Co., Singapore Pte, Ltd.

100%

柏眾網控有限公司（柏眾公司）

70.28%

（研華投資）

研華投資股份有限公司

上海慧胜智能有限公司(AiSC)

註1：研碩公司係採比例合併法併入合併報表。

16.72%

Advantech Brazil S/A (ABR)

43.28%

Co.,Ltd. (AYS)

）

ADMC

（

研華電子科技（東莞）有限公司

Advantech (Yam Shun) Holding

100%

100

研華科技（中國）有限

Advantech Technology Co.,Ltd (ATC)

）

ATC (HK)

（

Ltd.

HKAdvantech Technology Co.,

(AKMC)

公司

100%

Limited [AAC (HK)]

Advantech Automation Corp. (HK)

94.83%

76%

100%

60%

100%

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

日期︰98年09月30日


職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	職稱	姓名	關係
董事長	劉克振	97.06.12	3年	74.11.11	14,854,271	3.96	19,259,907	3.73	814,246	0.16	--	--	本公司創辦人；前美商惠普儀器部業務；交通大學電信工程學士	註一	--	--	--
董事	研本投資(股)代表人：曾宗琳	97.06.12	3年	86.05.29	46,607,739	12.44	58,773,649	11.39	--	--	--	--	前TSMC財務長； Foxconn Electronics財務長 University of Missouri-Columbia MBA	註二	--	--	--
董事	華碩電腦(股)代表人：徐世昌	97.06.12	3年	95.06.16	67,339,905	15.00	76,109,051	14.75	--	--	--	--	華碩電腦副總經理台灣大學電機系	註三	--	--	--
董事	范成炬	97.06.12	3年	90.08.01	--	--	--	--	--	--	--	--	前台灣微軟總裁；台灣大學電機工程系	註四	--	--	--
董事	王震華	97.06.12	3年	97.06.12	--	--	--	--	--	--	--	--	前廣達電腦總經理交通大學電子工程系	註五	--	--	--
監察人	研華文教基金會代表人：陳天寵	97.06.12	3年	97.06.12	6,551,896	1.33	14,103,191	2.73	--	--	--	--	前美國研華總經理；美國Indiana University MBA	註六	--	--	--
監察人	蘇艷雪	97.06.12	3年	95.06.16	--	--	--	--	--	--	--	--	和碩投資長；前瑞銀證券(UBS) Managing Director 台大國貿系畢業；卡內基美隆大學 (Carnegie Mellon) 工業管理碩士	註七	--	--	--
監察人	吳國風	97.06.12	3年	94.05.24	--	--	--	--	--	--	--	--	安侯建業會計師事務所主席中興大學經濟系法學士	註八	--	--	--

註一：兼任下列公司董事長：

財團法人研華文教基金會、北京研華興業電子科技有限公司、研華投資(股)法人代表、研碩電腦(股)法人代表、研華科技(中國)有限公司、研華慧胜智能(上海)科技有限公司、西安研華軟件有限公司、柏眾網控(股)法人代表、智翔科技(股)法人代表、必陞科技(股)法人代表、Advantech Europe GmbH (ADL)、Advantech Japan Co.,Ltd.(AJP)。

兼任下列公司董事：

創益科技顧問(股)法人代表、研本投資(股)公司、財團法人華聚產業共同標準推動基金會、艾訊(股)法人代表、安勤科技(股)法人代表、科辰投資(股)、Advantech Europe B.V.(AESC)、Advantech Technology Co., Ltd.(ATC)、HK Advantech Technology Co., Ltd( (HK)ATC)、Advantech Automation Corp.(BVI)(AAC(BVI))、Advantech Automation Corp.(HK) Ltd.(AAC (HK))、Advantech Automation (Penang) Sdn. Bhd.(APN)、Advantech(H.K.) Technology Co., Ltd.(AHK)、Advantech Brasil S/A(ABR)、Advantech Hungary Ltd. (AHG)、Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. (ASG)、Advantech Corporation(AC)、Advantech Europe Holding B.V.(AEU)、AdvantechCo.,Malaysia Sdn.Bhd (AMY)、Advantech Poland Sp z.o.o(APL)、Broadwin Technology Inc。

兼任下列公司監察人：

四零四科技(股)。

註二：研本投資兼任下列公司董事：

安勤科技(股)公司、億泰興電子(股)公司、映佳科技(股)公司、恒商企業(股)公司、鑫銓電腦(股)公司、業群資訊(股)公司、華冑設計企業(股)公司、佳優科技(股)

公司、創益科技顧問(股)公司。

曾宗琳兼任下列公司董事：翊傑科技(股)。

曾宗琳兼任下列公司監察人：瀚宇彩晶(股)、同亨科技(股)、賽微科技(股)。

註三：華碩電腦(股)公司兼任法人董事及監察人：

和碩聯合科技股份有限公司.亞旭電腦股份有限公司.翔威國際股份有限公司.華碩聯合科技股份限公司.祥碩科技股份有限公司.全球聯迅股份有限公司.崇碩

科技股份有限公司;法人董事:迅杰科技股份有限公司.廣源投資股份有限公司.昱聯科技股份有限公司.華誠創業投資.華敏投資.綠碩資源再生.Asus Holdings Limited.AMA Corporation.Asus Holland B.V. Asuscannel Corporation.Asus International Limited

徐世昌兼任下列公司董事長：

華擎科技、華毓投資、海華科技、Azurewave(Cayman)Holding、Asuspower Corp.、Asiarock Technology、Leader Insight Holding、Calrock

Limited、Firstplace INT‘L、Pegatron Japan。

徐世昌兼任下列公司董事：

和碩聯合科技、永碩聯合國際、華瑋投資、華旭投資、宇碩科技(清算中)、景碩科技、研碩電腦、偉聯科技。

註四：兼任下列公司董事：

創見資訊(股)獨立董事、貝登堡國際(股)、賽微科技(股)。

兼任下列公司監察人：

華寶通訊(股)。

註五：兼任下列公司董事：

盛德竹科技(股)董事，毅嘉科技(股)獨立董事。

註六：兼任下列公司董事：

Advantech Australia Pty Ltd.(AAU)、Advantech Automation(Penang) Sdn.Bhd.(APN)、Advantech Co.Singapore Pte, Ltd. (ASG)、Advantech Japan Co, Ltd. (AJP)、Advantech Corporation(AC)、Advantech Hungary Ltd. (AHG)、元太科技工業(股)獨立董事。

兼任下列公司監察人：

研華投資(股)法人代表。

註七：兼任下列公司董事：

海華科技(股)、雷凌科技(股)。

兼任下列公司監察人：

研碩電腦(股)、華擎科技(股)、力碩電子(股)、亞旭電腦(股)、華毓投資(股)、華旭投資(股)、華瑋投資(股)。

註八：兼任下列公司董事：

財團法人財經研究教育基金會董事、光寶科技(股) 獨立董事。

2.法人股東之主要股東： 98年7月30日


法人股東名稱	法人股東之主要股東(註)
華碩電腦股份有限公司	美商花旗託管華碩存託憑證、謝瑋琦、施崇棠、童子賢、徐世昌、德意志銀行、華南商業銀行受徐世昌信託專戶、第一銀行受施崇棠信託專戶、中華郵政股份有限公司、公務人員退休撫卹基金管理委員會
科辰投資股份有限公司	張美玲劉克振 K&F Development Ltd.
研本投資股份有限公司	科辰投資股份有限公司劉克振黃慧麗張美玲傳飛投資股份有限公司

主要股東為法人者其主要股東： 98年7月30日


法人名稱	法人之主要股東
科辰投資股份有限公司	張美玲劉克振 K&F Development Ltd.
傳飛投資股份有限公司	張輝龍，翁阿式，黃慧麗，張輝華

4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗：


條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
劉克振														0
曾宗琳														0
徐世昌														0
范成炬														1
王震華														1
陳天寵														1
吳國風														1
蘇艷雪														0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

非為公司或其關係企業之受僱人。
非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
未有公司法第30條各款情事之一。

(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

（一）股本形成經過


年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源		以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.07	10	100,000	1,000,000	47,500	475,000	現金增資	171,000	無	註1
盈餘轉增資	114,000
87.06	10	100,000	1,000,000	80,750	807,500	現金增資	95,000	無	註2
盈餘轉增資	237,500
88.06	10	200,000	2,000,000	130,700	1,307,000	盈餘轉增資	499,500	無	註3
89.05	10	298,000	2,980,000	174,500	1,745,000	盈餘轉增資	438,000	無	註4
90.08	10	298,000	2,980,000	233,200	2,332,000	盈餘轉增資	587,000	無	註5
90.12	10	298,000	2,980,000	233,429	2,334,294	轉換債轉換	2,294	無
91.02	10	298,000	2,980,000	233,486	2,334,865	轉換債轉換	571	無
91.06	10	500,000	5,000,000	285,513	2,855,130	盈餘轉增資	520,135	無	註6
轉換債轉換	130
91.12	10	500,000	5,000,000	285,529	2,855,292	轉換債轉換	162	無
92.02	10	500,000	5,000,000	286,242	2,862,423	轉換債轉換	7,131	無
92.04	10	500,000	5,000,000	292,846	2,928,462	增資	66,039	註9	註7
92.06	10	500,000	5,000,000	341,304	3,413,039	盈餘轉增資	484,577	無	註8
93.03	10	500,000	5,000,000	337,728	3,377,279	庫藏股註銷	(38,620)	無
轉換債轉換	2,860
93.06	10	500,000	5,000,000	362,862	3,628,617	盈餘轉增資	223,864	無	註10
轉換債轉換	27,474
93.09	10	500,000	5,000,000	369,230	3,692,299	轉換債轉換	63,682	無
93.12	10	500,000	5,000,000	374,296	3,742,812	轉換債轉換	50,513	無
94.03	10	500,000	5,000,000	374,767	3,747,672	轉換債轉換	4,860	無
94.06	10	500,000	5,000,000	401,683	4,016,833	盈餘轉增資	237,384	無	註11
轉換債轉換	31,777
94.09	10	500,000	5,000,000	403,889	4,038,893	轉換債轉換	15,060	無
94.12	10	500,000	5,000,000	448,783	4,487,826	股份交換	448,933	無	註12
95.01	10	500,000	5,000,000	448,900	4,489,003	轉換債轉換	477	無
						認股權轉換	700
95.04	10	500,000	5,000,000	448,960	4,489,603	認股權轉換	600	無
95.07	10	500,000	5,000,000	463,180	4,631,795	盈餘轉增資	139,792	無	註13
						轉換債轉換	2,100
						認股權轉換	300
95.09	10	500,000	5,000,000	463,365	4,633,645	認股權轉換	1,850	無
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源		以現金以外之財產抵充股款者	其他
95.12	10	500,000	5,000,000	463,630	4,636,295	認股權轉換	2,650	無
96.03	10	500,000	5,000,000	463,665	4,636,645	認股權轉換	350	無
96.07	10	600,000	6,000,000	490,847	4,908,470	盈餘轉增資	271,825	無	註14
96.09	10	600,000	6,000,000	491,227	4,912,270	認股權轉換	3,800	無
96.12	10	600,000	6,000,000	491,577	4,915,770	認股權轉換	3,500	無
97.04	10	600,000	6,000,000	491,877	4,918,770	認股權轉換	3,000	無
97.07	10	600,000	6,000,000	481,877	4,818,770	庫藏股註銷	(100,000)	無	註15
97.07	10	600,000	6,000,000	481,962	4,819,620	認股權轉換	850	無
97.08	10	600,000	6,000,000	511,330	5,113,308	盈餘轉增資	293,688	無	註16
97.10	10	600,000	6,000,000	511,346	5,113,458	認股權轉換	150	無
98.04	10	600,000	6,000,000	511,366	5,113,658	認股權轉換	200	無	註17
98.07	10	600,000	6,000,000	511,385	5,113,858	認股權轉換	200	無	註18
98.08	10	600,000	6,000,000	516,008	5,160,087	盈餘轉增資	46,229	無	註19
98.10	10	600,000	6,000,000	516,133	5,161,337	認股權轉換	1,250	無	註20

註 1 ：86年05月28日(86)台財證(一)第42710號函

註 2 ：87年05月29日(87)台財證(一)第47165號函

註 3 ：88年05月17日(88)台財證(一)第44698號函

註 4 ：89年05月16日(89)台財證(一)第42068號函

註 5 ：90年05月22日(90)台財證(一)第131759號函

註 6 ：91年06月11日台財證一字第0910131630號函

註 7 ：92年04月16日台財證一字第0920111609號函

註 8 ：92年06月30日台財證一字第0920128945號函

註 9 ：發行新股受讓艾訊公司普通股股票。

註 10：93年06月14日台財證一字第0930126256號函

註 11：94年06月17日金管證一字第0940124309號函

註 12：94年12月22日金管證一字第0940006036號函

註 13：95年07月12日金管證一字第0950130113號函

註 14：96年07月13日金管證一字第0960035881號函

註 15：97年07月04日經授商字第09701161800函號核准

註 16：97年07月10日金管證一字第0970034562號函

註 17：98年04月09日經授商字第09801067840函號核准

註 18：98年07月14日經授商字第09801153370函號核准

註 19：98年08月13日經授商字第09801182210函號核准

註 20：98年10月13日經授商字第09801234650函號核准

（二）最近股權分散情形

1.股東結構：

98年07月30日(停止過戶日)


股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	2	26	92	14,891	214	15,225
持有股數	631,337	25,295,165	248,948,552	123,204,380	117,929,314	516,008,748
持股比例	0.12%	4.90%	48.25%	23.88%	22.85%	100%

2.股權分散情形：

每股面額十元

98年07月30日(停止過戶日)


持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	4,494	883,149	0.17%
1,000至 5,000	7,162	13,800,824	2.67%
5,001至 10,000	1,661	10,363,304	2.01%
10,001至 15,000	769	8,546,845	1.66%
15,001至 20,000	212	3,536,004	0.69%
20,001至 30,000	311	7,049,913	1.37%
30,001至 40,000	149	5,019,253	0.97%
40,001至 50,000	83	3,605,460	0.70%
50,001至 100,000	166	10,815,190	2.10%
100,001至 200,000	90	12,436,823	2.41%
200,001至 400,000	48	13,389,749	2.59%
400,001至 600,000	19	9,396,472	1.82%
600,001至 800,000	9	6,263,463	1.21%
800,001至1,000,000	5	4,502,216	0.87%
1,000,001以上自行視實際情況分級	47	406,400,083	78.76%
合計	15,225	516,008,748	100.00%

註：本公司無發行特別股。

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十大股東名稱、持股數額比例：

98年7月30日


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
華碩電腦股份有限公司	76,109,051	14.75%
研本投資股份有限公司	57,074,649	11.06%
科辰投資股份有限公司限公司	54,252,761	10.51%
匯豐銀行託管遠望合夥人基金有限合夥專戶	24,245,857	4.70%
傳飛投資股份有限公司	22,920,219	4.44%
劉克振	19,259,907	3.73%
中興人壽保險股份有限公司	12,278,966	2.38%
莊永順	11,881,153	2.30%
財團法人研華文教基金會	14,103,191	2.73%
美商摩根大通託管威爾康信託投資專戶	6,769,281	1.31%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。

（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料


年　度項目				96年	97年	當年度截至 98年09月30日
每股市價	最高			120.5	84.90	60.50
最低			62.00	34.10	38.75
平均			97.15	64.93	49.24
每股淨值	分配前			29.43	23.23	24.39
分配後			25.03	20.23	-
每股盈餘	加權平均股數			486,626,490	498,630,924	501,509,304
每股盈餘		調整前	6.11	5.13	2.58(註四)
調整後	5.72	5.10	-
每股股利	現金股利			4.00	3.00	-
無償配股	盈餘配股		0.50	0.005	-
資本公積配股		-	-	-
累積未付股利			-	-	-
投資報酬分析	本益比（註一）			15.90	12.66	-
本利比（註二）			24.29	21.64	-
現金股利殖利率（註三）			4.12	4.62	-

註一：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註二：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註三：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註四：係截至98年前三季經會計師核閱之資料。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部分盈餘已作企業成長所需資金後，依下列比率分配之：

一、員工紅利百分之八至百分之二十。

二、董監酬勞不高於百分之ㄧ。

三、其餘為股東股利。

上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授

權公司董事會決定之。

2. 股東會通過之配發員工紅利等資訊：

(1)員工紅利11%：員工紅利發放190,000,000元，其中現金紅利

90,000,000元；股票紅利100,000,000元(佔盈餘轉增資之46.26%)，其發行

股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計

算不足一股之員工紅利以現金發放。

(2)董監酬勞0%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後，本公司設算97年度每股盈餘為

5.13元。

3. 96年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

(1)員工紅利10%：依稅後淨利扣除法定公積後之餘額提撥，計發放

265,489,542元，其中現金紅利205,489,542元；股票

紅利60,000,000元(佔盈餘轉增資之20.43%)。

(2)董監酬勞1%：依稅後淨利扣除法定公積後之餘額提撥，計發放

26,548,954 元。

實際配發之員工紅利及董監酬勞與原董事會通過之擬議配發情形相同。

貳、營運概況

一、公司之經營

業務內容

公司目前所營業務之主要內容：

電腦測試儀器及自動化測試系統之設計裝配組合、製造及買賣業務。

電腦、電子、電機零件器材之加工製造買賣及進出口貿易業務(管制品外)。

電腦、電子控制自動化系統之設計、承包、安裝及維護。

電腦軟體設計。

代理國內外廠商就前各項有關之代理、報價、投標及經銷業務。

有線、無線通訊器材之裝配、製造、買賣及進出口貿易業務。

公司目前之產品及其營業比重：

單位：新台幣仟元


比重主要產品	97年度
銷售額	%
嵌入式版卡	2,474,881	20.16
應用電腦	2,154,631	17.55
工業控制	2,567,884	20.92
工業用電腦及其他	5,078,270	41.37
合計	12,275,666	100.00

公司目前之產品：嵌入式版卡、應用電腦、工業控制、工業用電腦及其他。

公司計劃開發之新產品：

數位電子看版：

Digital Signage Appliance
All-in-one Digital Signage Display/ Station

床邊資訊娛樂系統終端(Patient infotainment terminal for bedside care)

工業級車載電腦(In-vehicle box PC)

工業用NVR專屬產品

智能情境燈控與環控解決方案

Mobile Clinical Assistant (MCA)

(7)APAX-5000可程式自動化控制器 (PAC)系列

(8)BAS-3000直接數字控制器（DDC）系列

(9)IEC 61850-3變電站自動化產品系列

(10)船用等級液晶電腦屏幕

(11)EKI-1500序列設備伺服器

(12)COM系統模組

(13)工業級主機板

(14)PICMG工業級單板

(15)新一代單板電腦

(16)工業級嵌入式電腦

(17)工業級準系統電腦

(18)嵌入式軟體模組

(19) DTOS專案客製化服務

(20)強固性產品設計

(21) COM客製化設計服務

(22)嵌入式軟體設計服務

(23) BIOS客製化服務

（二）產業概況

產業之現況與發展

工業電腦（Industrial PC, IPC）最早是用於工廠生產製造流程中，儀器及機

器設備的控制、監視與測試，狹隘來說僅限於工業自動化版卡系統，主要

用途為自動化設備。而幾年來，因為通訊、網路、軟體及光電的整合應用

之下，工業電腦逐漸應用到生活中各個層面，強調更是以應用領域為主。

從捷運讀卡機、自動售票機、ATM、POS、博奕、網路儲存(NAS)、數位電

子看板(Digital Signage)、智慧型大樓自動化監控系統及環境監控系統、樂

透彩券電腦等，使得整體IPC產業蓬勃發展，領域也超越原「工業」範圍，

近年來並進一步將工業電腦更名為「產業電腦」。

一般來說，目前產業電腦已經由傳統IPC板卡的設計製造，朝向專

注應用系統方向發展。在產業別的劃分上，目前多投入的市場包括

遊戲／博奕市場、醫療應用市場、數位電子看板市場以及車載應用。

朝向垂直市場的耕耘已經是產業電腦的共同趨勢。未來，產業電腦

也將由產品線的區隔，走向應用產業劃分。

產業之上、中、下游之關聯性：

整體而言，產業電腦需要5~7年的產品生命週期，任何晶片、連接器、記憶

卡、處理器等，都需要長期的供應與備料，而市場需求受全球經濟景氣循

環影響所及，當景氣逐步復甦時，廠商投資擴廠帶動自動化設備需求增加。

整體而言，產業電腦市場需求受全球經濟景氣循環影響所及，當景氣逐步

復甦時，廠商投資擴廠帶動自動化設備需求增加，對產業電腦的需求便隨

之成長；而當經濟景氣下滑時，由於產業電腦產品應用皆具備以自動化降

低營運成本的功效，因此，產業電腦的需求仍顯平穩。

長期以來，台灣資訊硬體產業系已建立起快速彈性的反應能力、上中下游

完整的產業聚落、遍佈全球的海外生產基地、以及與國際大廠的長期策略

夥伴關係，使得台灣產業電腦產業在國際市場中極具競爭優勢。

產品之各種發展趨勢及競爭情形：

產業電腦發展趨勢將會逐漸脫離通用型平台，由單一專業領域發展將會朝向

單一專注領域發展，大致可以劃分為五類，第一為零售服務、娛樂、金融等

服務業領域等。第二為醫療領域，第三為影像監控領域，第四則為網路通訊

應用，第五大類則為工業自動化及環境控制領域等。此外，產業電腦相較於

個人電腦而言，由於必須在各種惡劣的環境下運作，包括防震、防水、寬溫、

防電磁干擾，因此技術層次較高，雖然在硬體上不ㄧ定需要追求最高階的規

格，但必須達到高度的產品穩定性，而且產品生命週期也較長。同時，由於

功能必須隨著客戶的需求量身定作，是典型少量多樣化的產業，客製化和特

殊性也帶來較高的毛利，全球產業電腦廠商的平均毛利率，都可高達三到四

成的水準。

一般來說，產業電腦進入障礙偏高，大廠不願生產未達規模經濟的產品，而

小廠則因資金不足無法輕易進入。目前國內專業的產業電腦廠商大約二十家

，除了本公司長期以來一直居於業界優勢領導的地位之外，其餘廠商皆屬中

小型廠商，股本不到拾億元。由於必須針對客戶的特殊需求量身定作，故客

戶最為重視產品可靠度及穩定性，最後才會考慮到產品售價，因此台灣產業

電腦產業的產值已達新台幣貳佰億元的規模，未來仍將以每年20％的比率持

續成長。

（三）技術及研發概況

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止投入之研發費用：

(1)九十七年度投入之研發費用計新台幣968,409仟元。

(2)九十八年度截至前三季止之研發費用計新台幣760,310仟元。

2.開發成功之技術或產品：

本公司對於研發的重視，除在台灣投入大量的人力專責產品研發外，在美國

、歐洲及中國大陸亦有研發團隊加速產品開發的速度及掌握市場的脈動。

本公司平均每年有25項以上的新產品問市，截至97年底取得國內外專利共

222項。

二、市場及產銷概況

（一）市場分析

1.主要產品銷售地區：

單位：新台幣仟元


地　　區	九十七年度
美　　洲	5,525,621
亞　　洲	5,861,836
歐　　洲	3,850,006
合　　計	15,237,463

2.市場占有率及未來之供需狀況與成長性：

本公司為台灣產業電腦業界之龍頭，以自有品牌「ADVANTECH」行銷全球，完整的行銷體系加上堅強研發能力，使本公司在各市場都具極佳的市佔率，為國際型的ePlatform Services-e化應用電腦平台製造服務之領導廠商。

本公司成立於1981年，為台灣成立最早之產業電腦專業廠商，初期以應用桌上型電腦模組量測自動化系統為主要業務，之後並陸續推出多種標準化PC

-Based自動測試產品、PC-Lab Card、CPU Card與IPC Chassis結合之工業級PC、工業監控工作站系列產品、PC及工業控制器、Motion Control Card、系列嵌入式電腦模組等產品、數位監控相關產品等。目前本公司共計有上千種不同產品。未來，研華將朝著垂直領域市場持續深耕。

根據IMS 2007年的市場報告，研華為全球第二大之工業電腦廠商，在全球工業電腦業界有著相當重要的地位。

3.競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A.清晰明確之市場定位：

一直致力於整合web-based技術、運算平台及客製化服務，推動connected eWorld向前發展，成為世界領導廠商。

本公司在近兩年來，將過去環繞在PC-Based自動化領域為核心的營運策略轉為以「ePlatform Service」之e化應用電腦平台製造服務，依據市場導向及科技趨勢不斷研發創造適合不同應用方式及場合之產品線，以滿足市場對生活自動化之需求，基於上述理念衍生出十四大產品線：eAutomation、Industrial I/O、工業通訊(Industrial Communication)、人機介面(Human Machine Interface)、I/O模組、嵌入式電腦(Embedded Computing)、產業用車載電腦(Applied Panel and Vehicle Computing )、醫療專用電腦平台(Medical Computing)、顯示螢幕解決方案(Display Solutions and Digital Signage)、工業電腦(Industrial Computer)、網路應用電腦 (Network Application Platforms)、CompactPCI及Digital Video Solutions整合方案等產品部。每一產品線均投入大量、專業之人力及物力經營，並期許各產品線成為世界級領導廠商，為本公司創造源源不斷的生命力。

B.自有品牌建立：成為區域市場之領導品牌

研華產品以「Advantech」自有品牌行銷全球，並定義研華之品牌精神為「Trusted ePlatform Services」。Trusted意味著專注，必須提供讓客戶百分之百信賴的品質，ePlatform指的則是產業電腦的本業，而Services則是要演化成客戶導向的服務模式，也就是提供客戶完整的解決方案 (Total Solution)。更進一步說明，研華清楚定位自身為值得信賴的產業電腦平台的提供者，以系統整合商為目標客群，以創造無限可能之產業電腦創新應用來提升人類生活品質為企業終極目標。

C.研華獲得全球多項大獎肯定：奠定國際品牌之地位

研華在2004以及2008年榮獲由經濟部國貿局頒發之「台灣國際品牌」，研華多年來將台灣製造（Made in Taiwan）的形象提升為台灣品牌（Branding in Taiwan）的努力得到了政府的肯定。十大台灣國際品牌評選是由經濟部國貿局委辦，中華民國對外貿易發展協會、數位時代與國際知名品牌顧問公司 Interbrand 共同策劃調查。被評選的企業將依據Interbrand品牌鑑價評比（League Table），針對企業的品牌營收、市場分布（全球各區域市場之比重）、市場佔有率、行銷支援、競爭者/競爭利基、法律保障與訴訟（商標之註冊與糾紛）、未來展望（品牌相關的發展計畫）等評分，以選出最具國際品牌價值的十大台灣企業。

此次得獎對研華具有特殊意義：Advantech是少數專注經營特定產業而非消費產品的得獎廠商，這將鼓勵研華持續在專注領域的經營，以成為全球領導品牌。

其他本公司產品近年來榮獲獎項如下：


年度		榮獲獎項
98		* IPPC 7517獲得經濟部第十七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * EKI 5000系列獲得經濟部第十七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權
97		* 天下雜誌第二屆「企業社會責任獎」中堅企業第四名 * UbiQ 350獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * VITA 350獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * UNO-2182獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * TPC-30T/TPC-32T獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * IPPC-7157A/IPPC-7158B獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權台
96		* 遠見雜誌2006年第三屆「企業社會責任獎」首獎 * 天下雜誌第一屆「企業社會責任獎」 * ARK-3381獲得台北國際電腦展Computex Taipei Best Choice 獎項 * UibQ-230獲得經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * ARK-4170獲得經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * ADAM-5550KW獲得經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權
95		* 遠見雜誌2006年第二屆「企業社會責任獎」 * 「Control Design」雜誌最佳嵌入式單板電腦供應商 * 英特爾「Intel Associate Partner of the Year」、「Multi-Core Solution Contest Award」 * 榮獲微軟亞洲區成長第一的公司
94		* 第十三屆經濟部「產業科技發展傑出獎」 * TREK-755 Sunlight Readable Model 榮獲歐洲ECE雜誌 (Embedded Control Europe)讀者票選Gold Award
93		* 獲經濟部國貿局頒發之「2004台灣十大國際品牌」 * 小尺寸工業等級觸控式電腦TPC-60S，獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 工業等級前出線式無風扇電腦UNO-3062，獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 工業電腦工作站AWS-8100G，獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * Control Engineering雜誌讀者票選「單板電腦第一名」 * 17吋平面液晶顯示器FPM-3170獲美國Control Engineering雜誌「2004年度編輯推薦產品獎」HMI第一名
91		* 獲微軟嵌入式ODM唯一Gold-Level合作夥伴，可直接銷售整合微軟ODM嵌入式軟體與研華硬體之產品 * 智慧型家庭網路終端機EH-7102G/GH獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 586等級可上網設備遠端監控系統WebLink2059-BAR/CE/SDA/SKT獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權
90		* 完成經濟部技術處”經濟部業界開發產業技術"(簡稱科專)計劃 * 多媒體網路公用電話ES-510獲經濟部第九屆「國家產品形象獎銀質獎」 * 全功能液晶觸控式電腦PPC-153T獲得經濟部第九屆「國家產品形象獎銀質獎」 * 多媒體網路公用電話ES-510獲經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 全功能液晶觸控式電腦PPC-153T獲得經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 家庭玄關網路終端機EH-760獲經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 多功能防火牆WEB-2143獲經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權
89		* 全功能液晶觸控式電腦PPC-153T獲美國KIOSK雜誌之「最佳創新產品獎」 * IPC-601獲網路電信展之最有價值展品獎 * MIC-3032獲電話電腦語音整合展之最有價值展品獎 * 2A-100獲美國網路電信雜誌評選為年度最有價值網路電信產品
88		* ADAM模組獲得第一屆「台灣傑出安全器材獎」 * 卡片式電腦CPC-2245獲得經濟部第七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 觸摸式控制主機PPC-A100T-R50獲得經濟部第七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權
87		* 獲經濟部工業局之「優良示範廠商」 * 超薄型液晶面板式電腦PPC-102T獲經濟部第六屆「國家產品形象金質獎」 * PC-based遠端監控系統ADAM-5000系列獲經濟部第六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 超薄型液晶面板式電腦PPC-102T獲經濟部第六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 多功能液晶面板型電腦PPC-140T獲經濟部第六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 * 多功能液晶面板型電腦PPC-140T獲得Comdex Asia 98「最佳硬體設備獎」 * 多功能液晶面板型電腦PPC-140T獲美國CRN雜誌評選為美國最佳KIOSK之解決方案之產品 * IPC-6908獲美國CTI雜誌評選為年度最有價值產品 * 獲天下雜誌評選為最值得投資企業之第四名 * 獲天下雜誌評選為表現最優異企業之第六名
86	* 獲得ISO-14001環保管理系統認證通過 * 獲第五屆經濟部「產業科技發展傑出獎」 * IPC-622獲美國Computer Telephony雜誌評選為年度最有價值產品
85	* 獲第四屆經濟部「產業科技發展優等獎」 * 資料擷取控制模組ADAM-4000系列產品獲經濟部第四屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權
84	* 自行研發之工業控制軟體-GENIE榮獲「傑出資訊應用獎」
82	* 獲中華民國中小企業協會第二屆「國家磐石獎」 * 獲得ISO-9001品質標準認證通過
81	* 台北縣進出口同業公會之「進出口業績優異獎」 * 中華民國企業訓練績優單位「金商獎」
80	* 台北縣進出口同業公會之「進出口業績優異獎」
79	* 台北縣進出口同業公會之「進出口業績優異獎」
78	* 中華民國台北市第三屆儀器展示會之「產品新穎獎」

D.國際化之行銷管道與全球運籌系統
研華深知國際化為台灣資訊產業成功之必要條件，因此分別在美國、德國、新加坡、英國、法國、日本、澳洲、荷蘭、義大利、中國大陸、巴西、馬來西亞、泰國、印度等全球十八個國家、三十六個城市分別設立分公司以及四個物流中心。全球性的銷售則採合資及經銷公司兩種方式進行。目前在世界各地16個分公司、400多位當地員工及60多個經銷商，長期與研華配合，行銷研華品牌的產品。並與當地系統整合商作策略結盟方式合作。

E.研發創新，以整合創新之客製化服務為客戶創造最高價值

研華深信適合公司核心競爭力的創新策略目標，應該是由研發卓越產品轉變為整合型服務的創新經營模式，研華在研發方面的努力，讓研華三度獲得經濟部產業科技發展獎（1996/1997/2005），此獎項號稱台灣科技界的奧斯卡。

研華對於研發的重視，除在台灣投入大量的人力專責產品研發外，研華員工有23%從事於研發方面的工作，截至目前為止在審核中及獲得的專利已超過百餘件。而每年研發經費約為公司營業額的7%~8%，2007年研發工程師團隊人數佔所有員工的24%，研發人員中超過45%是碩士畢業生。同時，美國、歐洲及中國大陸亦有當地研發團隊加速產品開發之速度並隨時掌握市場脈動，

並獲得多項國家獎項，充分顯見研發之優勢。同時，也與長庚大學與台北科技大學，進行產學合作，透過早期產品創新工程(Early Design)，能得到產品初步的外觀架構，能更了解市場需求，並降低研發風險，鞏固品牌核心價值。

F.自給自足專業分工製造能力

本公司針對各產品線之差異建立了四座工廠，以每一產品線做專業分工之製造支援，以確保產品製造品質、準確的交期並維持成本優勢，另在OEM/ODM潛力客戶要求下提供最佳化的、整體解決方案(Total Solution)及”一次購足”

(One Stop Shopping)服務。

（二）最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明


年度產品別	96年度	97年度	變動率(%)
毛利率(%)	毛利率(%)
應用電腦	29.81	26.42	3.39
工業控制	47.02	44.51	2.51

說明︰

應用電腦毛利率下降，主係下列兩個事業處：

Medical product & Image
Panel PC

工業控制產品毛利率下滑，主係 HMI事業處產品線Panel PC & HMI 均為含 Panel 出貨的標準工業產品，由於 Panel 價格下滑因素，毛利率在97 年均明顯下降。

三、轉投資事業


							98年9月30日；單位：新台幣仟元；股
轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值		市價	會計處理方法	97年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例%	投資損益	分配股利
Advantech Automation Corp. (AAC(BVI))	生產及服務業之海外投資	1,078,934	1,867,298	32,606,500	100%	1,867,298		1,867,298	權益法	214,131	168,143	-
Advantech Technology Co.,Ltd (ATC)	工業用電腦之行銷買賣	1,044,818	1,842,442	32,750,000	100%	1,842,442		1,842,442	權益法	385,127	460,000	-
研碩電腦股份有限公司	工業用電腦之製造及行銷買賣	180,000	205,492	18,000,000	50%	205,492		205,492	權益法	27,238	-	-
Advantech Europe Holding B.V.(AEU)	生產及服務業之海外投資	426,930	328,250	9,572,024	100%	328,250		328,250	權益法	(1,769)	-	-
研華投資股份有限公司	有價證券投資	700,000	634,593	70,000,000	100%	643,593		643,593	權益法	7,598	-	-
Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. (ASG)	工業用電腦之行銷買賣	27,134	65,268	1,450,000	100%	65,268		65,268	權益法	2,070	44,450	-
Advantech Australia Pty Ltd. (AAU)	工業用電腦之行銷買賣	40,600	90,309	500,204	100%	90,309		90,309	權益法	5,418	26,610	-
Advantech Japan Co., Ltd. (AJP)	工業用電腦之行銷買賣	15,472	111,928	1,200	100%	111,928		111,928	權益法	6,956	-	-
Advantech (Yam Shun) Holding Co.,Ltd. (AYS)	工業用電腦之行銷買賣	51,662	78,822	12,300,000	100%	78,822		78,822	權益法	76,652	73,000	-
Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd(AMY)	工業用電腦之行銷買賣	35,140	40,510	2,000,000	100%	40,510		40,510	權益法	(361)	-	-
Advantech (HK)Technology Co., Ltd. (AHK)	工業用電腦之行銷買賣	4,393	(6,370)	999,999	100%	(6,370)		(6,370)	權益法	4,690	-	-
Advantech Brazil S/A (ABR)	工業用電腦之行銷買賣	-	460	971,055	43.28%	460		460	權益法	409 (註)	-	-

註：最近一年度投資報酬，除ABR係九十八年度前三季之財務資料外，其餘係九十七年度之財務資料。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

四、重要契約：無。

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：

資金來源：不適用。
員工認股權憑證發行及認股辦法：詳第27頁至第31頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

研華股份有限公司

九十八年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為10,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。

五、認股條件

認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
權利期間：
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間　　　　　可行使認股權比例(累計)

屆滿2年　　　　　　　 40％

屆滿3年　　　　　　　70%

屆滿4年　　　　　　 100％

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

認購股份之種類：本公司普通股股票。
股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
離職（含自願離職及開除）

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

退休(依法令規定之退休)

已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。

一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

受職業災害殘疾或死亡者
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

以本公司新發行之普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。

七、認股價格之調整

（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝

每股繳款額Ｘ新股發行股數

(調整前認股價格) Ｘ已發行股數＋調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之股數。
每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降價格：

調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

（三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除

現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

（四）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下

列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）

上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或

轉讓之庫藏股。

八、行使認股權之程序

認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。
本公司應於每季結束後二十日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記基準日。

但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為

認股價格。

十、認股權行使後之權利限制

(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:

1.”當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日”起至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之期間。

3.”決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度合併基準日”前之期間;或”決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度分割基準日”前之期間;或”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日”起”至當年度有償配股基準日前之期間。

4.”其它依事實發生之法定停止過戶期間。

十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

十二、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十三、其他重要事項

(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料


年度＼分析項目			最近五年度財務分析（註二）					當年度截至 98年09月30日財務資料(註三)
93年	94年	95年	96年	97年
財務結構（％）	負債占資產比率		22.61	14.99	11.79	16.68	18.25	17.83
長期資金占固定資產比率		489.03	780.21	859.04	725.95	478.01	513.39
償債能力％	流動比率		286.81	387.65	465.98	271.98	216.77	198.47
速動比率		249.49	317.03	377.14	219.98	165.20	153.29
利息保障倍數		98.62	26,970.98	-	-	-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.48	4.60	4.33	4.43	5.31	5.29
平均收現日數		66.57	79.34	84.25	82.43	68.73	69.00
存貨週轉率（次）		8.68	6.27	6.18	7.00	8.28	8.17
應付款項週轉率（次）		5.17	6.37	7.35	7.15	7.18	6.39
平均銷貨日數		42.05	58.21	59.03	52.14	44.08	44.70
固定資產週轉率（次）		5.16	5.32	6.51	5.57	5.08	4.19
總資產週轉率（次）		0.85	0.58	0.67	0.67	0.87	0.67
獲利能力	資產報酬率（％）		23.59	19.72	19.08	18.14	16.51	11.87
股東權益報酬率（％）		31.92	24.07	22.02	21.16	19.99	14.48
占實收資本比率（％）	營業利益	40.61	34.06	43.07	39.52	36.79	21.12
稅前純益	64.39	57.08	70.29	69.49	55.99	37.27
純益率（％）		27.66	28.55	27.44	26.39	20.83	17.23
基本每股盈餘(元)(註一)		5.91	6.05	6.30	6.11	5.13	2.58
稀釋每股盈餘(元)		5.41	5.54	5.95	6.10	5.08	2.56
現金流量	現金流量比率（％）		124.19	77.01	158.21	146.46	165.15	-
現金流量允當比率（％）		72.50	93.15	86.97	92.89	95.33	-
現金再投資比率（％）		16.01	(0.41)	2.11	8.97	11.29	-
槓桿度	營運槓桿度		3.87	3.96	3.72	4.25	4.9	7.69
財務槓桿度		1.02	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）九十七年度 1. 長期資金占固定資產比率減少，主係認列金融商品之未實現損失大幅增加，致股東權益下降及新大樓完工啟用(金矽谷)致固定資產總額增加所致。 2. 流動比率及速動比率減少，主係97年度增加資本支出及買回庫藏股，使營運資金大幅減少所致。 3. 固定資產週轉率減少，主係新大樓完工啟用(金矽谷)致固定資產總額增加所致。 4. 總資產週轉率增加，主係買回庫藏股及認列金融商品之未實現損失，致總資產大幅減少所致。 5. 純益率滅少，主係處分投資損益大幅滅少(艾訊.伍豐.華碩)及員工分紅認列費用為所致。 6. 現金再投資比率增加，主係因認列金融商品未實現跌價損失，致長期投資大幅減少所致。九十八年度前三季一、總資產週轉率及有關獲利能力之財務分析較97年度下滑，主要係受到景氣下滑，致營收及獲利大幅下滑所致。

註一：按當年度加權平均股數計算。

註二：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註三：係依經會計師核閱之九十八年前三季財務報表計算。

註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。

註3：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註5)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

註4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。

註6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度暨申請年度上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱公開說明書第35 頁至第58頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第59頁至第76頁。

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：請參閱公開說明書第51頁至第58頁。

三、財務概況之其他重要事項事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務狀況、經營結果檢討分析

(一)財務狀況


項目＼年度	九十七年度	九十六年度	差　　異
金額	％
流動資產	4,333,219	5,966,480	(1,633,261)	(27.37)
長期股權投資	7,225,489	8,740,489	(1,515,000)	(17.33)
固定資產	2,414,683	2,019,208	395,475	19.59
其他資產	145,067	126,020	19,047	15.11
資產總額	14,118,458	16,852,197	(2,733,739)	(16.22)
流動負債	1,999,004	2,193,727	(194,723)	(8.88)
其他負債	577,043	616,678	(39,635)	(6.43)
負債總額	2,576,047	2,810,405	(234,358)	(8.34)
股本	5,113,458	4,915,770	197,688	4.02
資本公積	4,368,972	4,442,792	(73,820)	(1.66)
保留盈餘	4,581,275	4,915,685	(334,410)	(6.8)
累積換算調整數	320,051	243,543	76,508	31.41
金融商品之未實現損益	(1,455,647)	909,700	(2,365,347)	(360.01)
庫藏股	(1,385,698)	(1,385,698)	0	0
股東權益總額	11,542,411	14,041,792	(2,499,381)	(17.8)
說明： 1. 流動資產減少，主係97年度增加資本支出及買回庫藏股，使營運資金大幅減少所致。 2. 累積換算調整數增加，主係台幣貶值，認列國外投資所增加累積換算調整數所致。 3. 金融商品之未實現損失增加，主係認列備供出售金融商品未實現跌價損失所致。

會計師查核報告

研華股份有限公司　公鑒：

研華股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註八所述，列入上開財務報表中採權益法計價之部分被投資公司，未經本會計師查核，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司之長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十六年及九十五年十二月三十一日上述經其他會計師查核之長期股權投資帳列淨額分別為新台幣（以下同）1,925,421仟元及1,639,515仟元，分別佔研華股份有限公司各該年底資產總額之11.43%及10.31%。民國九十六及九十五年度採權益法認列之相關投資淨益分別為67,182仟元及162,000仟元，分別佔研華股份有限公司各該年度稅前利益之1.97%及4.97%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六及九十五年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，研華股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

研華股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

研華股份有限公司已編製民國九十六及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。


勤業眾信會計師事務所會計師柯志賢		會計師林安惠


行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第0930160267號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十七　年　　三　　月　　七　　日

研華股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台

幣元外，餘係仟元


		九十六年十二月三十一日		九十五年十二月三十一日				九十六年十二月三十一日		九十五年十二月三十一日
代碼	資產	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	金額	％	金額	％
	流動資產						流動負債
1100	現金（附註四）	$ 1,180,800	7	$ 1,311,568	8	2180	公平價值變動列入損益之金融負債－
1310	公平價值變動列入損益之金融資產－						流動（附註二、五及十九)	$ -	-	$ 540	-
	流動（附註二、三、五及十九）	87	-	-	-	2140	應付帳款	471,959	3	535,605	3
1320	備供出售金融資產－流動（附註二、					2153	應付關係人款項（附註十六）	974,563	6	262,265	2
	三、六及十九）	970,936	6	1,081,740	7	2160	應付所得稅（附註二及十三）	188,137	1	137,883	1
1120	應收票據（附註二）	49,489	-	50,237	-	2170	應付費用	286,874	2	210,567	1
1140	應收帳款－減備抵呆帳九十六年					2216	應付員工紅利（附註十一）	180,106	1	141,771	1
	9,869仟元及九十五年10,392仟元後					2280	預收款項及其他流動負債	92,088	-	46,438	-
	之淨額（附註二）	596,335	4	481,533	3	21XX	流動負債合計	2,193,727	13	1,335,069	8
1153	應收關係人款項（附註二及十六）	1,904,957	11	2,001,465	13
1164	其他應收款	75,910	-	41,520	-		其他負債
1210	存貨－淨額（附註二及七）	1,114,813	7	1,178,407	8	2810	應計退休金負債（附註二及十）	108,933	1	110,964	1
1286	遞延所得稅資產－流動（附註二及十					2860	遞延所得稅負債－非流動（附註二及
	三)	47,181	-	64,417	-		十三）	255,618	2	156,148	1
1298	預付款項及其他流動資產	25,972	-	10,248	-	2881	遞延貸項（附註二）	243,155	1	272,830	2
11XX	流動資產合計	5,966,480	35	6,221,135	39	2888	其他（附註二及八）	8,972	-	1,060	-
						28XX	其他負債合計	616,678	4	541,002	4
	基金及投資
1450	備供出售金融資產－非流動（附註二					2XXX	負債合計	2,810,405	17	1,876,071	12
	、三、六、八及十九)	4,047,492	24	3,987,961	25
1421	採權益法之長期股權投資（附註二、						股東權益
	八及十六）	4,692,997	28	3,920,603	25	3110	發行股本－每股面額10元，額定
14XX	基金及投資合計	8,740,489	52	7,908,564	50		600,000仟股；發行九十六年
							491,577仟股，九十五年463,629仟
	固定資產（附註二、九及十八）						股	4,915,770	29	4,636,295	29
	成　　本						資本公積
1501	土　　地	640,472	4	640,472	4	3210	股票溢價	4,377,157	26	4,362,548	28
1521	房屋建築	844,911	5	844,911	5	3260	長期股權投資	65,635	-	64,098	-
1531	機器設備	353,918	2	298,347	2	32XX	資本公積合計	4,442,792	26	4,426,646	28
1561	生財器具	103,173	1	90,573	1		保留盈餘
1681	其他設備	161,675	1	135,917	1	3310	法定盈餘公積	1,378,115	8	1,086,326	7
15X1	成本合計	2,104,149	13	2,010,220	13	3350	未分配盈餘	3,537,570	21	3,254,770	20
15X9	減：累積折舊	483,735	3	392,957	3	33XX	保留盈餘合計	4,915,685	29	4,341,096	27
		1,620,414	10	1,617,263	10		股東權益其他調整項目
1670	未完工程及預付設備款	398,794	2	16,387	-	3420	累積換算調整數	243,543	2	114,993	1
15XX	固定資產淨額	2,019,208	12	1,633,650	10	3450	金融商品之未實現利益	909,700	5	514,705	3
						3510	庫藏股－14,500仟股	( 1,385,698 )	( 8 )	-	-
	其他資產					34XX	股東權益其他調整項目合計	( 232,455 )	( 1 )	629,698	4
1820	存出保證金	7,698	-	12,593	-	3XXX	股東權益合計	14,041,792	83	14,033,735	88
1830	遞延費用－淨額（附註二）	118,322	1	132,264	1
1887	受限制資產－非流動（附註十七）	-	-	1,600	-
18XX	其他資產合計	126,020	1	146,457	1

1XXX	資　　產　　總　　計	$ 16,852,197	100	$ 15,909,806	100		負債及股東權益總計	$ 16,852,197	100	$ 15,909,806	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月七日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：黃益皇

研華股份有限公司

損　益　表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台

幣元外，餘係仟元


		九十六年度		九十五年度
代碼		金額	％	金額	％
	營業收入（附註二及十六）
4110	銷貨收入	$ 11,468,391	101	$ 10,649,884	100
4170	減：銷貨退回及折讓	211,915	2	125,349	1
4100	銷貨收入淨額	11,256,476	99	10,524,535	99
4800	其他營業收入	121,151	1	108,876	1
4000	營業收入合計	11,377,627	100	10,633,411	100

5000	營業成本（附註二、十四及十六）	8,025,577	70	7,417,220	70

		3,352,050	30	3,216,191	30

5920	已（未）實現銷貨毛利（附註二）	29,675	-	( 9,695 )	-

5910	營業毛利	3,381,725	30	3,206,496	30

	營業費用（附註十四）
6100	行銷費用	266,964	3	249,939	2
6200	管理費用	361,743	3	324,626	3
6300	研發費用	810,522	7	635,244	6
6000	營業費用合計	1,439,229	13	1,209,809	11

6900	營業利益	1,942,496	17	1,996,687	19

	營業外收入及利益
7110	利息收入	25,264	-	22,855	-
7121	採權益法認列之投資淨益（附註二及八）	891,286	8	978,136	9
7140	處分投資淨益	340,407	3	101,675	1

（接次頁）

（承前頁）


		九十六年度		九十五年度
代碼		金額	％	金額	％
7160	兌換淨益（附註二）	$ 54,979	1	$ 98,081	1
7260	存貨跌價回升利益（附註二）	83,264	1	-	-
7170	專利權權利金收入（附註十六）	162,395	1	141,100	1
7330	股利收入	65,218	1	39,868	-
7310	金融資產評價利益─淨額（附註二及五）	18,247	-	8,907	-
7480	其他（附註三及十六）	13,457	-	54,631	1
7100	營業外收入及利益合計	1,654,517	15	1,445,253	13

	營業外費用及損失
7550	存貨報廢損失	171,760	2	66,496	1
7570	存貨跌價損失（附註二）	-	-	89,380	1
7640	金融負債評價損失─淨額（附註二及五）	8,287	-	12,501	-
7880	其他	1,060	-	14,880	-
7500	營業外費用及損失合計	181,107	2	183,257	2

7900	稅前利益	3,415,906	30	3,258,683	30

8110	所得稅費用（附註二及十三）	444,857	4	340,792	3

9600	純　　益	$ 2,971,049	26	$ 2,917,891	27


代碼		稅前	稅後	稅前	稅後
	每股盈餘（附註十五）
9750	基本每股盈餘	$ 7.02	$ 6.11	$ 6.65	$ 5.95
9850	稀釋每股盈餘	$ 7.01	$ 6.10	$ 6.63	$ 5.93

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月七日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：黃益皇

研華股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金股利為新

台幣元外，餘係仟元


			資本公積（附註二及十一）								金融商品之
	發行股本（附註十一）			因長期股權		保留盈餘（附註二及十一）				累積換算調整數	未實現損益	庫藏股票
	股數（仟股）	金額	股票溢價	投資而發生	合計	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計	（附註二）	（附註二、三及十八）	（附註二及十二）	股東權益合計
九十五年初餘額	448,900	$ 4,489,003	$ 4,342,204	$ 50,365	$ 4,392,569	$ 843,346	$ 19,661	$ 2,688,544	$ 3,551,551	$ 39,481	$ -	$ -	$ 12,472,604

首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	620,449	-	620,449

九十四年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	242,980	-	( 242,980 )	-	-	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	-	-	( 19,661 )	19,661	-	-	-	-	-
員工紅利	5,000	50,000	-	-	-	-	-	( 220,648 )	( 220,648 )	-	-	-	( 170,648 )
董事監察人酬勞	-	-	-	-	-	-	-	( 22,065 )	( 22,065 )	-	-	-	( 22,065 )
股票股利－2%	8,979	89,792	-	-	-	-	-	( 89,792 )	( 89,792 )	-	-	-	-
現金股利－4元	-	-	-	-	-	-	-	( 1,795,841 )	( 1,795,841 )	-	-	-	( 1,795,841 )

九十五年度純益	-	-	-	-	-	-	-	2,917,891	2,917,891	-	-	-	2,917,891

可轉換公司債轉換為股本	210	2,100	6,700	-	6,700	-	-	-	-	-	-	-	8,800

員工認股權認購	540	5,400	13,644	-	13,644	-	-	-	-	-	-	-	19,044

處分長期股權投資而沖轉相關之換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5,993	-	-	5,993

未按持股比例認購被投資公司增發新股	-	-	-	13,733	13,733	-	-	-	-	-	-	-	13,733

備供出售金融資產未實現損益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 106,113 )	-	( 106,113 )

採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損益之變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	369	-	369

換算調整數變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	69,519	-	-	69,519

九十五年底餘額	463,629	4,636,295	4,362,548	64,098	4,426,646	1,086,326	-	3,254,770	4,341,096	114,993	514,705	-	14,033,735

九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	291,789	-	( 291,789 )	-	-	-	-	-
員工紅利	4,000	40,000	-	-	-	-	-	( 262,610 )	( 262,610 )	-	-	-	( 222,610 )
董事監察人酬勞	-	-	-	-	-	-	-	( 26,261 )	( 26,261 )	-	-	-	( 26,261 )
股票股利－5%	23,183	231,825	-	-	-	-	-	( 231,825 )	( 231,825 )	-	-	-	-
現金股利－4元	-	-	-	-	-	-	-	( 1,854,598 )	( 1,854,598 )	-	-	-	( 1,854,598 )

九十六年度純益	-	-	-	-	-	-	-	2,971,049	2,971,049	-	-	-	2,971,049

員工認股權認購	765	7,650	14,609	-	14,609	-	-	-	-	-	-	-	22,259

未按持股比例認購被投資公司增發新股	-	-	-	1,537	1,537	-	-	-	-	-	-	-	1,537

認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變動	-	-	-	-	-	-	-	( 21,166 )	( 21,166 )	-	-	-	( 21,166 )

備供出售金融資產未實現損益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	393,929	-	393,929

採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損益之變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,066	-	1,066

買回庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 1,385,698 )	( 1,385,698 )

換算調整數變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	128,550	-	-	128,550

九十六年底餘額	491,577	$ 4,915,770	$ 4,377,157	$ 65,635	$ 4,442,792	$ 1,378,115	$ -	$ 3,537,570	$ 4,915,685	$ 243,543	$ 909,700	( $ 1,385,698 )	$ 14,041,792

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月七日查核報告）

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研華股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元


	九十六年度	九十五年度
營業活動之現金流量
純　　益	$ 2,971,049	$ 2,917,891
折舊及攤銷	137,830	111,442
呆帳費用（迴轉利益）	( 523 )	878
存貨跌價損失（回升利益）	( 83,264 )	89,380
存貨報廢損失	171,760	66,496
處分長期股權投資淨益	( 116,310 )	( 25,250 )
處分備供出售金融資產淨益	( 224,097 )	( 76,425 )
處分固定資產淨益	( 318 )	( 3,597 )
採權益法認列之投資淨益	( 891,286 )	( 978,136 )
採權益法計價之長期股權投資所收取之現金股利	428,187	924,881
應計退休金負債	( 2,031 )	16
遞延所得稅	116,706	50,285
資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融商品	( 627 )	51
應收票據	748	48,070
應收帳款	( 114,279 )	( 80,576 )
應收關係人款項	103,148	( 566,500 )
存　　貨	( 24,902 )	( 113,459 )
其他應收款	( 34,390 )	90,727
預付款項及其他流動資產	( 15,724 )	1,249
應付帳款	( 63,646 )	( 164,409 )
應付關係人款項	712,298	( 258,940 )
應付所得稅	50,254	81,012
應付費用	76,307	( 55,556 )
預收款項及其他流動負債	45,650	19,586
遞延貸項	( 29,675 )	9,695
營業活動之淨現金流入	3,212,865	2,088,811

投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產	( 10,701,181 )	( 9,526,778 )
處分備供出售金融資產之價款	11,370,479	9,899,012

（接次頁）

（承前頁）


	九十六年度	九十五年度
增加採權益法之長期股權投資	( $ 266,582 )	( $ 679,397 )
處分採權益法之長期股權投資價款	184,857	18,415
處分固定資產價款	2,144	4,204
購置固定資產	( 488,564 )	( 98,401 )
遞延費用增加	( 22,708 )	( 30,460 )
受限制資產-非流動減少	1,600	2,500
存出保證金減少（增加）	4,895	( 6,572 )
投資活動之淨現金流入（出）	84,940	( 417,477 )

融資活動之現金流量
發放現金股利	( 1,854,598 )	( 1,795,841 )
庫藏股票買回成本	( 1,385,698 )	-
發放員工紅利及董監酬勞	( 210,536 )	( 200,967 )
員工認股權認購	22,259	19,044
存入保證金減少	-	( 1,227 )
償還公司債	-	( 100 )
融資活動之淨現金流出	( 3,428,573 )	( 1,979,091 )

現金淨減少	( 130,768 )	( 307,757 )

年初現金餘額	1,311,568	1,619,325

年底現金餘額	$ 1,180,800	$ 1,311,568

現金流量資訊之補充揭露
支付所得稅	$ 277,896	$ 209,495

不影響現金流量之投資及融資活動
應付員工紅利及董監酬勞	$ 50,371	$ 49,573
長期股權投資貸方餘額轉列其他負債	$ 8,972	$ 1,060
採權益法之長期股權投資應收現金股利	$ 6,640	$ -
出租資產轉列固定資產	$ -	$ 21,344
轉換公司債轉換成股本及資本公積	$ -	$ 8,800

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月七日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：黃益皇

會計師查核報告

研華股份有限公司　公鑒：

研華股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註八所述，列入上開財務報表中採權益法計價之部分被投資公司，未經本會計師查核，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司之長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十七年及九十六年十二月三十一日上述經其他會計師查核之長期股權投資帳列淨額分別為新台幣（以下同）1,420,812仟元及1,925,421仟元，分別佔研華股份有限公司各該年底資產總額之10.06%及11.43%。民國九十七及九十六年度採權益法認列之相關投資淨益分別為25,972仟元及67,182仟元，分別佔研華股份有限公司各該年度稅前利益之0.91%及1.97%。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七及九十六年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，研華股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

研華股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

研華股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。


勤業眾信會計師事務所會計師柯志賢		會計師林安惠


行政院金融監督管理委員會核准文號　金管證六字第0930160267號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十八　年　　三　　月　　九　　日

研華股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台

幣元外，餘係仟元


		九十七年十二月三十一日		九十六年十二月三十一日				九十七年十二月三十一日		九十六年十二月三十一日
代碼	資產	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	金額	％	金額	％
	流動資產						流動負債
1100	現金（附註四）	$ 1,223,098	9	$ 1,180,800	7	2180	公平價值變動列入損益之金融負債－
1310	公平價值變動列入損益之金融資產－						流動（附註二、五及十八）	$ 23,287	-	$ -	-
	流動（附註二、五及十八）	1,601	-	87	-	2140	應付帳款	297,180	2	471,959	3
1320	備供出售金融資產－流動（附註二、					2153	應付關係人款項（附註十六）	694,221	5	974,563	6
	六及十八）	-	-	970,936	6	2160	應付所得稅（附註二及十三）	276,211	2	188,137	1
1120	應收票據（附註二）	30,905	-	49,489	-	2170	應付費用（附註十一）	637,709	5	466,980	3
1140	應收帳款－減備抵呆帳九十七年					2280	預收款項及其他流動負債	70,396	-	92,088	-
	13,932仟元及九十六年9,869仟元後					21XX	流動負債合計	1,999,004	14	2,193,727	13
	之淨額（附註二）	566,844	4	596,335	4
1153	應收關係人款項（附註二及十六）	1,413,523	10	1,904,957	11		其他負債
1164	其他應收款	33,838	1	75,910	-	2810	應計退休金負債（附註二及十）	106,365	1	108,933	1
1210	存貨－淨額（附註二及七）	998,535	7	1,114,813	7	2860	遞延所得稅負債－非流動（附註二及
1286	遞延所得稅資產－流動（附註二及十						十三）	215,416	1	255,618	2
	三）	32,572	-	47,181	-	2881	遞延貸項（附註二）	251,028	2	243,155	1
1298	預付款項及其他流動資產	32,303	-	25,972	-	2888	其他（附註二及八）	4,234	-	8,972	-
11XX	流動資產合計	4,333,219	31	5,966,480	35	28XX	其他負債合計	577,043	4	616,678	4

	基金及投資					2XXX	負債合計	2,576,047	18	2,810,405	17
1450	備供出售金融資產－非流動（附註二
	、六、八及十八）	1,731,615	12	4,047,492	24		股東權益
1421	採權益法之長期股權投資（附註二、					3110	發行股本－每股面額10元，額定
	八及十六）	5,493,874	39	4,692,997	28		600,000仟股；發行九十七年
14XX	基金及投資合計	7,225,489	51	8,740,489	52		511,346仟股，九十六年491,577仟
							股	5,113,458	36	4,915,770	29
	固定資產（附註二及九）						資本公積
	成　　本					3210	股票溢價	4,295,589	31	4,377,157	26
1501	土　　地	1,113,352	8	640,472	4	3220	庫藏股票交易	13,612	-	-	-
1521	房屋建築	1,090,516	7	844,911	5	3260	長期股權投資	59,771	-	65,635	-
1531	機器設備	394,790	3	353,918	2	32XX	資本公積合計	4,368,972	31	4,442,792	26
1561	生財器具	116,295	1	103,173	1		保留盈餘
1681	其他設備	166,690	1	161,675	1	3310	法定盈餘公積	1,673,104	12	1,378,115	8
15X1	成本合計	2,881,643	20	2,104,149	13	3350	未分配盈餘	2,908,171	21	3,537,570	21
15X9	減：累積折舊	558,223	4	483,735	3	33XX	保留盈餘合計	4,581,275	33	4,915,685	29
		2,323,420	16	1,620,414	10		股東權益其他調整項目
1670	未完工程及預付設備款	91,263	1	398,794	2	3420	累積換算調整數	320,051	2	243,543	2
15XX	固定資產淨額	2,414,683	17	2,019,208	12	3450	金融商品之未實現損益	( 1,455,647 )	( 10 )	909,700	5
						3510	庫藏股－14,500仟股	( 1,385,698 )	( 10 )	( 1,385,698 )	( 8 )
	其他資產					34XX	股東權益其他調整項目合計	( 2,521,294 )	( 18 )	( 232,455 )	( 1 )
1820	存出保證金	6,638	-	7,698	-	3XXX	股東權益合計	11,542,411	82	14,041,792	83
1830	遞延費用－淨額（附註二）	138,429	1	118,322	1
18XX	其他資產合計	145,067	1	126,020	1

1XXX	資　　產　　總　　計	$ 14,118,458	100	$ 16,852,197	100		負債及股東權益總計	$ 14,118,458	100	$ 16,852,197	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司

損　益　表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台

幣元外，餘係仟元


		九十七年度		九十六年度
代碼		金額	％	金額	％
	營業收入（附註二及十六）
4110	銷貨收入	$ 12,318,767	100	$ 11,468,391	101
4170	減：銷貨退回及折讓	201,054	1	211,915	2
4100	銷貨收入淨額	12,117,713	99	11,256,476	99
4800	其他營業收入	157,953	1	121,151	1
4000	營業收入合計	12,275,666	100	11,377,627	100

5000	營業成本（附註二、十四及十六）	8,750,834	72	8,025,577	70

		3,524,832	28	3,352,050	30

5920	已（未）實現銷貨毛利（附註二）	( 7,874 )	-	29,675	-

5910	營業毛利	3,516,958	28	3,381,725	30

	營業費用（附註十四）
6100	行銷費用	281,295	2	266,964	3
6200	管理費用	385,939	3	361,743	3
6300	研發費用	968,409	8	810,522	7
6000	營業費用合計	1,635,643	13	1,439,229	13

6900	營業利益	1,881,315	15	1,942,496	17

	營業外收入及利益
7110	利息收入	13,316	-	25,264	-
7121	採權益法認列之投資淨益（附註二及八）	713,421	6	891,286	8
7140	處分投資淨益	20,496	-	340,407	3

（接次頁）

（承前頁）


		九十七年度		九十六年度
代碼		金額	％	金額	％
7160	兌換淨益（附註二）	$ 26,984	-	$ 54,979	-
7260	存貨跌價回升利益（附註二）	27,021	-	83,264	1
7170	專利權權利金收入（附註十六）	185,533	2	162,395	1
7330	股利收入	103,575	1	65,218	1
7310	金融商品評價利益－淨額（附註二及五）	-	-	9,960	-
7480	其他（附註十六）	26,453	-	13,457	-
7100	營業外收入及利益合計	1,116,799	9	1,646,230	14

	營業外費用及損失
7550	存貨報廢損失	98,524	1	171,760	1
7640	金融商品評價損失－淨額（附註二及五）	31,554	-	-	-
7880	其　　他	5,075	-	1,060	-
7500	營業外費用及損失合計	135,153	1	172,820	1

7900	稅前利益	2,862,961	23	3,415,906	30

8110	所得稅費用（附註二及十三）	306,323	2	444,857	4

9600	純　　益	$ 2,556,638	21	$ 2,971,049	26


代碼		稅前	稅後	稅前	稅後
	每股盈餘（附註十五）
9750	基本每股盈餘	$ 5.74	$ 5.13	$ 6.61	$ 5.75
9850	稀釋每股盈餘	$ 5.69	$ 5.08	$ 6.60	$ 5.74

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

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股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金股利為新

台幣元外，餘係仟元


			資本公積（附註二及十一）								金融商品之
	發行股本（附註十一）				因長期股權		保留盈餘（附註二及十一）			累積換算調整數	未實現損益	庫藏股票
	股數（仟股）	金額	股票溢價	庫藏股交易	投資而發生	合計	法定盈餘公積	未分配盈餘	合計	（附註二）	（附註二及十八）	（附註二及十二）	股東權益合計
九十六年初餘額	463,629	$ 4,636,295	$ 4,362,548	$ -	$ 64,098	$ 4,426,646	$ 1,086,326	$ 3,254,770	$ 4,341,096	$ 114,993	$ 514,705	$ -	$ 14,033,735

九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	291,789	( 291,789 )	-	-	-	-	-
員工紅利	4,000	40,000	-	-	-	-	-	( 262,610 )	( 262,610 )	-	-	-	( 222,610 )
董事監察人酬勞	-	-	-	-	-	-	-	( 26,261 )	( 26,261 )	-	-	-	( 26,261 )
股票股利－5%	23,183	231,825	-	-	-	-	-	( 231,825 )	( 231,825 )	-	-	-	-
現金股利－4元	-	-	-	-	-	-	-	( 1,854,598 )	( 1,854,598 )	-	-	-	( 1,854,598 )

九十六年度純益	-	-	-	-	-	-	-	2,971,049	2,971,049	-	-	-	2,971,049

員工認股權認購	765	7,650	14,609	-	-	14,609	-	-	-	-	-	-	22,259

未按持股比例認購被投資公司增發新股	-	-	-	-	1,537	1,537	-	-	-	-	-	-	1,537

認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變動	-	-	-	-	-	-	-	( 21,166 )	( 21,166 )	-	-	-	( 21,166 )

備供出售金融資產未實現損益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	393,929	-	393,929

採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損益之變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,066	-	1,066

買回庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 1,385,698 )	( 1,385,698 )

換算調整數變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	128,550	-	-	128,550

九十六年底餘額	491,577	4,915,770	4,377,157	-	65,635	4,442,792	1,378,115	3,537,570	4,915,685	243,543	909,700	( 1,385,698 )	14,041,792

九十六年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	294,989	( 294,989 )	-	-	-	-	-
員工紅利	6,000	60,000	-	-	-	-	-	( 265,490 )	( 265,490 )	-	-	-	( 205,490 )
董事監察人酬勞	-	-	-	-	-	-	-	( 26,549 )	( 26,549 )	-	-	-	( 26,549 )
股票股利－5%	23,369	233,688	-	-	-	-	-	( 233,688 )	( 233,688 )	-	-	-	-
現金股利－4元	-	-	-	-	-	-	-	( 1,869,508 )	( 1,869,508 )	-	-	-	( 1,869,508 )

九十七年度純益	-	-	-	-	-	-	-	2,556,638	2,556,638	-	-	-	2,556,638

員工認股權認購	400	4,000	7,536	-	-	7,536	-	-	-	-	-	-	11,536

未按持股比例認購被投資公司增發新股	-	-	-	-	( 5,864 )	( 5,864 )	-	-	-	-	-	-	( 5,864 )

認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變動	-	-	-	13,612	-	13,612	-	( 13,091 )	( 13,091 )	-	-	-	521

備供出售金融資產未實現損益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 2,365,962 )	-	( 2,365,962 )

採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損益之變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	615	-	615

買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 671,826 )	( 671,826 )

註銷庫藏股票	( 10,000 )	( 100,000 )	( 89,104 )	-	-	( 89,104 )	-	( 482,722 )	( 482,722 )	-	-	671,826	-

換算調整數變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	76,508	-	-	76,508

九十七年底餘額	511,346	$ 5,113,458	$ 4,295,589	$ 13,612	$ 59,771	$ 4,368,972	$ 1,673,104	$ 2,908,171	$ 4,581,275	$ 320,051	( $ 1,455,647 )	( $ 1,385,698 )	$ 11,542,411

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元


	九十七年度	九十六年度
營業活動之現金流量
純　　益	$ 2,556,638	$ 2,971,049
折舊及攤銷	167,601	137,830
呆帳費用（迴轉利益）	4,063	( 523 )
存貨跌價回升利益	( 27,021 )	( 83,264 )
存貨報廢損失	98,524	171,760
處分長期股權投資淨益	( 3,647 )	( 116,310 )
處分備供出售金融資產淨益	( 16,849 )	( 224,097 )
處分固定資產淨（損）益	2,994	( 318 )
採權益法認列之投資淨益	( 713,421 )	( 891,286 )
採權益法計價之長期股權投資所收取之現金股利	843,258	428,187
應計退休金負債	( 2,568 )	( 2,031 )
遞延所得稅	( 25,593 )	116,706
資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融商品	21,773	( 627 )
應收票據	18,584	748
應收帳款	25,428	( 114,279 )
應收關係人款項	484,794	103,148
存　　貨	44,775	( 24,902 )
其他應收款	42,071	( 34,390 )
預付款項及其他流動資產	( 6,331 )	( 15,724 )
應付帳款	( 174,779 )	( 63,646 )
應付關係人款項	( 280,342 )	712,298
應付所得稅	88,074	50,254
應付費用	167,226	76,307
預收款項及其他流動負債	( 21,692 )	45,650
遞延貸項	7,873	( 29,675 )
營業活動之淨現金流入	3,301,433	3,212,865

投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產	( 7,120,548 )	( 10,701,181 )
處分備供出售金融資產之價款	8,108,164	11,370,479

（接次頁）

（承前頁）


	九十七年度	九十六年度
增加採權益法之長期股權投資	( $ 1,108,789 )	( $ 266,582 )
處分採權益法之長期股權投資價款	205,489	184,857
處分固定資產價款	764	2,144
購置固定資產	( 518,923 )	( 488,564 )
遞延費用增加	( 68,018 )	( 22,708 )
受限制資產－非流動減少	-	1,600
存出保證金減少	1,060	4,895
投資活動之淨現金流入（出）	( 500,801 )	84,940

融資活動之現金流量
發放現金股利	( 1,869,508 )	( 1,854,598 )
庫藏股買回成本	( 671,826 )	( 1,385,698 )
發放員工紅利及董監酬勞	( 228,536 )	( 210,536 )
員工認股權認購	11,536	22,259
融資活動之淨現金流出	( 2,758,334 )	( 3,428,573 )

現金淨增加（減少）	42,298	( 130,768 )

年初現金餘額	1,180,800	1,311,568

年底現金餘額	$ 1,223,098	$ 1,180,800

現金流量資訊之補充揭露
支付所得稅	$ 242,016	$ 277,897

不影響現金流量之投資及融資活動
採權益法之長期股權投資應收現金股利	$ -	$ 6,640

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

會計師查核報告

研華股份有限公司　公鑒：

研華股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註八所述，研華股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日採權益法之長期股權投資餘額中分別計3,034,086仟元及2,980,719仟元與民國九十八年及九十七年六月三十日長期股權投資貸方餘額分別為6,568仟元及1,688仟元暨上半年度認列之投資淨損益分別計損失48,149仟元及利益74,980仟元，以及財務報表附註十九附註揭露事項所述轉投資事業之相關資訊係依據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列與揭露。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法之長期股權投資與長期股權投資貸方餘額及其相關投資損益暨轉投資事業之相關資訊，係依據同期間未經會計師查核之財務報表認列與揭露，倘該等財務報表經會計師查核而有所調整時，對於研華股份有限公司民國九十八及九十七年上半年度財務報表之可能影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，研華股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修定的財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。民國九十七年一月一日起，依（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

研華股份有限公司民國九十八年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

研華股份有限公司已編製民國九十八及九十七年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具保留式之核閱報告在案，備供參考。


勤業眾信會計師事務所會計師柯志賢		會計師林安惠


行政院金融監督管理委員會核准文號　金管證六字第0930160267號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十八　年　　八　　月　　三　　日

研華股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年六月三十日

單位：除每股面額為新台

幣元外，餘係仟元


		九十八年六月三十日		九十七年六月三十日				九十八年六月三十日		九十七年六月三十日
代碼	資產	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	金額	％	金額	％
	流動資產						流動負債
1100	現金（附註四）	$ 2,321,181	15	$ 613,433	4	2180	公平價值變動列入損益之金融負債－流
1310	公平價值變動列入損益之金融資產－流						動（附註二、五及十八）	$ 11,459	-	$ 1,545	-
	動（附註二、五及十八）	1,234	-	116	-	2140	應付帳款	284,045	2	498,435	3
1320	備供出售金融資產－流動（附註二、六					2150	應付帳款－關係人（附註十六）	826,395	6	864,945	5
	及十八）	-	-	1,463,015	9	2160	應付所得稅（附註二及十三）	216,909	1	302,749	2
1120	應收票據（附註二）	39,080	-	60,127	-	2170	應付費用（附註十一）	634,474	4	835,721	5
1140	應收帳款－減備抵呆帳九十八年19,677					2216	應付股利（附註十一）	1,490,598	10	1,869,508	11
	仟元及九十七年13,942仟元後之淨額					2280	預收款項及其他流動負債（附註十六）	56,820	-	110,736	-
	（附註二）	471,594	3	621,058	4	21XX	流動負債合計	3,520,700	23	4,483,639	26
1150	應收帳款－關係人淨額（附註二及十
	六）	1,209,209	8	1,820,067	11		其他負債
1164	其他應收款	75,348	1	19,879	-	2810	應計退休金負債（附註二及十）	104,540	1	107,549	1
1180	其他應收款－關係人（附註十六）	95,828	1	405,914	2	2860	遞延所得稅負債－非流動（附註二及十
1210	存貨－淨額（附註二及七）	780,010	5	1,202,078	7		三）	234,056	2	252,228	1
1286	遞延所得稅資產－流動（附註二及十					2881	遞延貸項（附註二）	182,842	1	277,696	2
	三）	24,385	-	38,982	-	2888	其他（附註二及八）	6,568	-	1,688	-
1298	預付款項及其他流動資產	119,549	1	48,868	-	28XX	其他負債合計	528,006	4	639,161	4
11XX	流動資產合計	5,137,418	34	6,293,537	37
						2XXX	負債合計	4,048,706	27	5,122,800	30
	基金及投資
1450	備供出售金融資產－非流動（附註二、						股　　本
	六及十八）	1,997,119	13	3,432,473	20	3110	發行股本－每股面額10元，額定
1421	採權益法之長期股權投資（附註二及						600,000仟股；發行九十八年511,386
	八）	5,542,591	36	4,726,993	28		仟股，九十七年481,962仟股	5,113,858	34	4,819,620	28
14XX	基金及投資合計	7,539,710	49	8,159,466	48	3150	增資準備	46,229	-	293,688	2
						31XX	股本合計	5,160,087	34	5,113,308	30
	固定資產（附註二及九）
	成　　本						資本公積
1501	土　　地	1,113,352	7	640,472	4	3210	股票溢價	4,374,743	29	4,295,306	25
1521	房屋建築	1,140,040	8	844,911	5	3220	庫藏股票交易	13,612	-	18,620	-
1531	機器設備	398,112	3	382,321	2	3260	因長期股權投資而發生	60,230	-	63,408	1
1561	生財器具	118,959	1	104,300	1	32XX	資本公積合計	4,448,585	29	4,377,334	26
1681	其他設備	178,419	1	171,797	1
15X1	成本合計	2,948,882	20	2,143,801	13		保留盈餘
15X9	減：累積折舊	603,222	4	531,791	3	3310	法定盈餘公積	1,927,458	13	1,673,104	10
		2,345,660	16	1,612,010	10	3320	特別盈餘公積	1,135,596	7	-	-
1670	未完工程及預付設備款	49,631	-	728,923	4	3350	未分配盈餘	736,573	5	1,621,829	10
15XX	固定資產淨額	2,395,291	16	2,340,933	14	33XX	保留盈餘合計	3,799,627	25	3,294,933	20

	其他資產						股東權益其他調整項目
1820	存出保證金	4,240	-	7,288	-	3420	累積換算調整數	317,990	2	117,636	-
1830	遞延費用－淨額（附註二）	123,201	1	135,748	1	3450	金融商品之未實現損益	( 1,189,437 )	( 8 )	296,659	2
18XX	其他資產合計	127,441	1	143,036	1	34XX	股東權益其他調整項目合計	( 871,447 )	( 6 )	414,295	2

						3510	庫藏股票－14,500仟股	( 1,385,698 )	( 9 )	( 1,385,698 )	( 8 )

						3XXX	股東權益合計	11,151,154	73	11,814,172	70

1XXX	資　　產　　總　　計	$ 15,199,860	100	$ 16,936,972	100		負債及股東權益總計	$ 15,199,860	100	$ 16,936,972	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月三日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司

損　益　表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位：除每股盈餘為新台

幣元外，餘係仟元


		九十八年上半年度		九十七年上半年度
代碼		金額	％	金額	％
	營業收入（附註二及十六）
4110	銷貨收入	$ 4,920,708	100	$ 6,226,203	99
4170	減：銷貨退回及折讓	59,679	1	37,704	-
4100	銷貨收入淨額	4,861,029	99	6,188,499	99
4800	其他營業收入	54,425	1	84,105	1
4000	營業收入合計	4,915,454	100	6,272,604	100

5000	營業成本（附註三、十四及十六）	3,647,578	74	4,504,896	72

		1,267,876	26	1,767,708	28

5920	已（未）實現銷貨毛利（附註二）	68,186	1	( 34,541 )	-

5910	營業毛利	1,336,062	27	1,733,167	28

	營業費用（附註十四）
6100	行銷費用	132,438	3	140,667	2
6200	管理費用	196,455	4	216,090	4
6300	研發費用	508,914	10	493,201	8
6000	營業費用合計	837,807	17	849,958	14

6900	營業利益	498,255	10	883,209	14

	營業外收入及利益
7110	利息收入	2,636	-	7,803	-
7120	採權益法認列之投資淨益（附註二及八）	205,061	4	468,330	7
7140	處分投資淨益	-	-	13,089	-
7160	兌換淨益（附註二）	16,384	1	-	-

（接次頁）

（承前頁）


		九十八年上半年度		九十七年上半年度
代碼		金額	％	金額	％
7170	專利權權利金收入（附註十六）	$ 84,394	2	$ 92,087	2
7480	其他（附註十六）	12,544	-	9,845	-
7100	營業外收入及利益合計	321,019	7	591,154	9

	營業外費用及損失
7560	兌換淨損（附註二）	-	-	16,183	-
7640	金融商品評價損失－淨額（附註二及五）	6,258	-	472	-
7880	其　　他	1,518	-	2,069	-
7500	營業外費用及損失合計	7,776	-	18,724	-

7900	稅前利益	811,498	17	1,455,639	23

8110	所得稅費用（附註二及十三）	77,705	2	185,343	3

9600	純　　益	$ 733,793	15	$ 1,270,296	20


代碼		稅前	稅後	稅前	稅後
9750	每股盈餘（附註十五）
	基本每股盈餘	$ 1.63	$ 1.48	$ 2.91	$ 2.54
	稀釋每股盈餘	$ 1.62	$ 1.46	$ 2.90	$ 2.53

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月三日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位：除每股現金股利為新

台幣元外，餘係仟元


				資本公積（附註二及十一）									金融商品
	發行股本（附註十一）		增資準備			因長期股權		保留盈餘（附註二及十一）				累積換算調整數	未實現損益	庫藏股票
	股數（仟股）	金額	（附註十一）	股票溢價	庫藏股交易	投資而發生	合計	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計	（附註二）	（附註二及十八）	（附註二及十二）	股東權益合計
九十八年一月一日餘額	511,346	$ 5,113,458	$ -	$ 4,295,589	$ 13,612	$ 59,771	$ 4,368,972	$ 1,673,104	$ -	$ 2,908,171	$ 4,581,275	$ 320,051	( $ 1,455,647 )	( $ 1,385,698 )	$ 11,542,411

九十七年度盈餘分配（註）
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	-	254,354	-	( 254,354 )	-	-	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	-	-	-	-	1,135,596	( 1,135,596 )	-	-	-	-	-
股票股利－0.5%	-	-	24,843	-	-	-	-	-	-	( 24,843 )	( 24,843 )	-	-	-	-
現金股利－3元	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 1,490,598 )	( 1,490,598 )	-	-	-	( 1,490,598 )

員工紅利轉增資	-	-	21,386	78,614	-	-	78,614	-	-	-	-	-	-	-	100,000

九十八年上半年度純益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	733,793	733,793	-	-	-	733,793

員工認股權認購	40	400	-	540	-	-	540	-	-	-	-	-	-	-	940

未按持股比例認購被投資公司增資發行新股	-	-	-	-	-	459	459	-	-	-	-	-	-	-	459

備供出售金融資產未實現損益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	265,504	-	265,504

採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損益之變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	706	-	706

外幣長期股權投資換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 2,061 )	-	-	( 2,061 )

九十八年六月三十日餘額	511,386	$ 5,113,858	$ 46,229	$ 4,374,743	$ 13,612	$ 60,230	$ 4,448,585	$ 1,927,458	$ 1,135,596	$ 736,573	$ 3,799,627	$ 317,990	( $ 1,189,437 )	( $ 1,385,698 )	$ 11,151,154

九十七年一月一日餘額	491,577	$ 4,915,770	$ -	$ 4,377,157	$ -	$ 65,635	$ 4,442,792	$ 1,378,115	$ -	$ 3,537,570	$ 4,915,685	$ 243,543	$ 909,700	( $ 1,385,698 )	$ 14,041,792

九十六年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	-	294,989	-	( 294,989 )	-	-	-	-	-
員工紅利	-	-	60,000	-	-	-	-	-	-	( 265,490 )	( 265,490 )	-	-	-	( 205,490 )
董監事酬勞	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 26,549 )	( 26,549 )	-	-	-	( 26,549 )
股票股利－5%	-	-	233,688	-	-	-	-	-	-	( 233,688 )	( 233,688 )	-	-	-	-
現金股利－4元	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 1,869,508 )	( 1,869,508 )	-	-	-	( 1,869,508 )

九十七年上半年度純益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,270,296	1,270,296	-	-	-	1,270,296

員工認股權認購	385	3,850	-	7,253	-	-	7,253	-	-	-	-	-	-	-	11,103

認列採權益法之被投資公司股東權益之變動	-	-	-	-	18,620	-	18,620	-	-	( 13,091 )	( 13,091 )	-	-	-	5,529

未按持股比例認購被投資公司增資發行新股	-	-	-	-	-	( 2,227 )	( 2,227 )	-	-	-	-	-	-	-	( 2,227 )

備供出售金融資產未實現損益之變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 615,099 )	-	( 615,099 )

採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損益之變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,058	-	2,058

買回庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 671,826 )	( 671,826 )

註銷庫藏股票	( 10,000 )	( 100,000 )	-	( 89,104 )	-	-	( 89,104 )	-	-	( 482,722 )	( 482,722 )	-	-	671,826	-

外幣長期股權投資換算調整數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 125,907 )	-	-	( 125,907 )

九十七年六月三十日餘額	481,962	$ 4,819,620	$ 293,688	$ 4,295,306	$ 18,620	$ 63,408	$ 4,377,334	$ 1,673,104	$ -	$ 1,621,829	$ 3,294,933	$ 117,636	$ 296,659	( $ 1,385,698 )	$ 11,814,172

註：九十七年度員工分紅190,000仟元已於損益表中扣除。

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月三日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元


	九十八年上半年度	九十七年上半年度
營業活動之現金流量
純　　益	$ 733,793	$ 1,270,296
折舊及攤銷	85,488	77,872
呆帳損失	5,745	4,073
存貨跌價損失（回升利益）	4,525	( 11,394 )
處分採權益法之長期股權投資淨益	-	( 3,648 )
處分備供出售金融資產淨益	-	( 9,441 )
處分固定資產淨損	73	1,974
採權益法認列之投資淨益	( 205,061 )	( 468,330 )
採權益法計價之長期股權投資所收取之現金股利	-	160,000
應計退休金負債	( 1,825 )	( 1,384 )
遞延所得稅	26,827	4,809
資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融商品	( 11,461 )	1,516
應收票據	( 8,175 )	( 10,638 )
應收帳款	89,505	( 28,796 )
應收帳款－關係人	193,238	56,348
其他應收款	( 41,510 )	56,030
存　　貨	214,000	( 75,871 )
其他應收款－關係人	( 46,970 )	( 12,957 )
預付款項及其他流動資產	( 87,246 )	( 22,896 )
應付帳款	( 13,135 )	26,476
應付帳款－關係人	132,174	( 109,618 )
應付所得稅	( 59,302 )	114,612
應付費用	123,705	141,233
預收款項及其他流動負債	( 13,576 )	18,648
遞延貸項	( 68,186 )	34,541
營業活動之淨現金流入	1,052,626	1,213,455

（接次頁）

（承前頁）


	九十八年上半年度	九十七年上半年度
投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產	$ -	( $ 5,153,082 )
處分備供出售金融資產之價款	-	4,670,364
增加採權益法之長期股權投資	-	( 419,752 )
處分採權益法之長期股權投資價款	120,000	205,489
購置固定資產	( 44,126 )	( 383,542 )
處分固定資產價款	85	18
遞延費用增加	( 6,900 )	( 35,473 )
存出保證金減少	2,398	410
投資活動之淨現金流入（出）	71,457	( 1,115,568 )

融資活動之現金流量
員工認股權認購	940	11,103
發放員工紅利及董監酬勞	( 26,940 )	( 4,531 )
庫藏股買回成本	-	( 671,826 )
融資活動之淨現金流出	( 26,000 )	( 665,254 )

現金淨增加（減少）	1,098,083	( 567,367 )

期初現金餘額	1,223,098	1,180,800

期末現金餘額	$ 2,321,181	$ 613,433

現金流量資訊之補充揭露
支付所得稅	$ 111,658	$ 64,096

不影響現金流量之投資及融資活動
應付股利	$ 1,490,598	$ 1,869,508
採權益法之長期股權投資應收現金股利	$ 37,782	$ 364,415

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月三日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

會計師查核報告

研華股份有限公司　公鑒：

研華股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註二所述，列入上開合併財務報表之部分子公司並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，上述子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產總額合計分別為新台幣（以下同）1,382,603仟元及2,967,468仟元，分別佔合併資產總額之9.03%及16.48%，民國九十七及九十六年度之營業收入淨額合計分別為1,878,871仟元及4,793,617仟元，分別佔合併營業收入淨額之10.82%及29.38%。另如合併財務報表附註九所示，上開合併財務報表中採權益法計價之部分被投資公司並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，其有關長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有上述經其他會計師查核之長期股權投資帳列淨額合計之金額分別為349,915仟元及524,542仟元，分別佔合併資產總額2.29%及2.91%；民國九十七及九十六年度認列之投資損益分別為淨損15,075仟元及淨益85,448仟元，分別佔合併稅前利益之（0.51%）及2.41%。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七及九十六年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，研華股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，依（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。


勤業眾信會計師事務所會計師柯志賢		會計師林安惠


行政院金融監督管理委員會核准文號　金管證六字第0930160267號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十八　年　　三　　月　　九　　日

研華股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台

幣元外，餘係仟元


		九十七年十二月三十一日		九十六年十二月三十一日				九十七年十二月三十一日		九十六年十二月三十一日
代碼	資產	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	金額	％	金額	％
	流動資產						流動負債
1100	現金（附註四）	$ 2,598,528	17	$ 2,397,332	13	2180	公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附
1310	公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附						註二及五）	$ 23,287	-	$ -	-
	註二及五）	1,601	-	87	-	2100	短期銀行借款（附註十二）	574,739	4	635,536	4
1320	備供出售金融資產－流動（附註二及六）	13,206	-	1,356,177	8	2140	應付帳款（附註二十）	1,001,528	6	1,483,531	8
1120	應收票據（附註二）	262,511	2	207,584	1	2160	應付所得稅（附註二及十七）	300,301	2	213,572	1
1140	應收帳款－減備抵呆帳九十七年51,261仟元及					2170	應付費用（附註十五）	1,079,654	7	707,392	4
	九十六年58,408元後之淨額（附註二）	2,066,298	14	2,481,167	14	2272	一年內到期之長期附息負債（附註十三）	13,608	-	12,868	-
1153	應收關係人款項（附註二及二十）	166,631	1	88,949	1	2280	預收款項及其他流動負債	278,846	2	369,790	2
1164	其他應收款	134,332	1	155,365	1	21XX	流動負債合計	3,271,963	21	3,422,689	19
1210	存貨－淨額（附註二及七）	2,358,365	15	2,425,545	13
1286	遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）	72,522	1	84,271	-		長期負債
1291	受限制資產－流動（附註二十一）	50,000	-	93,372	1	2420	長期附息負債（附註十三）	88,753	1	105,073	1
1298	預付款項及其他流動資產	367,540	2	247,068	1
11XX	流動資產合計	8,091,534	53	9,536,917	53		其他負債
						2810	應計退休金負債（附註二及十四）	113,925	1	114,035	1
	基金及投資					2860	遞延所得稅負債－非流動（附註二及十七）	182,522	1	228,630	1
1450	備供出售金融資產－非流動（附註二、六及					2881	遞延貸項（附註二）	9,295	-	17,582	-
	九）	1,731,615	11	4,047,492	23	2888	其　　他	5,100	-	9,333	-
1480	以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及					28XX	其他負債合計	310,842	2	369,580	2
	八）	155,336	1	67,440	-
1421	採權益法之長期股權投資（附註二及九）	380,814	3	565,063	3	2XXX	負債合計	3,671,558	24	3,897,342	22
14XX	基金及投資合計	2,267,765	15	4,679,995	26
							股　　本
	固定資產（附註二、十及二十一）					3110	發行股本－每股面額10元，額定600,000仟股；
	成　　本						發行九十七年511,346仟股，九十六年
1501	土　　地	1,288,814	9	820,900	4		491,577仟股	5,113,458	33	4,915,770	27
1521	房屋建築	1,868,795	12	1,557,434	9
1531	機器設備	877,231	6	780,274	4		資本公積
1561	生財器具	363,968	2	311,231	2	3210	股票溢價	4,295,589	28	4,377,157	24
1681	其他設備	476,288	3	411,161	2	3220	庫藏股票交易	13,612	-	-	-
15X1	成本合計	4,875,096	32	3,881,000	21	3260	長期股權投資	59,771	1	65,635	1
15X9	減：累積折舊	1,303,859	9	1,084,005	6	32XX	資本公積合計	4,368,972	29	4,442,792	25
		3,571,237	23	2,796,995	15
1670	未完工程及預付設備款	690,057	5	460,446	3		保留盈餘
15XX	固定資產淨額	4,261,294	28	3,257,441	18	3310	法定盈餘公積	1,673,104	11	1,378,115	8
						3350	未分配盈餘	2,908,171	19	3,537,570	19
	無形資產					33XX	保留盈餘合計	4,581,275	30	4,915,685	27
1760	商譽－淨額（附註二）	258,180	1	169,882	1
1780	土地使用權（附註二）	108,594	1	49,762	-		股東權益其他調整項目
1770	遞延退休金成本（附註十四）	7,615	-	5,961	-	3420	累積換算調整數	320,051	2	243,543	2
17XX	無形資產合計	374,389	2	225,605	1	3450	金融商品之未實現損益	( 1,455,647 )	( 10 )	909,700	5
						3510	庫藏股－14,500仟股	( 1,385,698 )	( 9 )	( 1,385,698 )	( 8 )
	其他資產					34XX	股東權益其他調整項目合計	( 2,521,294 )	( 17 )	( 232,455 )	( 1 )
1800	出租資產－淨額（附註二及十一）	28,926	-	27,676	-
1820	存出保證金	45,170	-	54,905	1		母公司股東權益合計	11,542,411	75	14,041,792	78
1830	遞延費用－淨額（附註二）	236,084	2	226,963	1
18XX	其他資產合計	310,180	2	309,544	2	3610	少數股權	91,193	1	70,368	-

						3XXX	股東權益合計	11,633,604	76	14,112,160	78

1XXX	資　　產　　總　　計	$ 15,305,162	100	$ 18,009,502	100		負債及股東權益總計	$ 15,305,162	100	$ 18,009,502	100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：除合併每股盈餘為新

台幣元外，餘係仟元


		九十七年度		九十六年度
代碼		金額	％	金額	％
	營業收入（附註二及二十）
4110	銷貨收入	$ 17,410,596	100	$ 16,360,052	100
4170	減：銷貨退回及折讓	377,603	2	361,140	2
4100	銷貨收入淨額	17,032,993	98	15,998,912	98
4800	其他營業收入	325,225	2	315,979	2
4000	營業收入合計	17,358,218	100	16,314,891	100

5000	營業成本（附註十八及二十）	9,826,790	56	9,137,131	56

		7,531,428	44	7,177,760	44

5920	已（未）實現銷貨毛利（附註二）	6,159	-	( 9,709 )	-

5910	營業毛利	7,537,587	44	7,168,051	44

	營業費用（附註十八）
6100	行銷費用	1,985,255	11	1,623,907	10
6200	管理費用	1,468,196	9	1,372,344	8
6300	研發費用	1,198,352	7	1,078,259	7
6000	營業費用合計	4,651,803	27	4,074,510	25

6900	營業利益	2,885,784	17	3,093,541	19

	營業外收入及利益
7110	利息收入	39,820	-	52,109	-
7121	採權益法認列之投資淨益（附註二及八）	-	-	71,753	1
7122	股利收入	105,922	1	65,218	-
7140	處分投資淨益	31,002	-	344,376	2
7160	兌換利益－淨額（附註二）	87,567	-	95,728	1
7310	金融商品評價利益－淨額（附註二及五）	-	-	9,960	-

（接次頁）

（承前頁）


		九十七年度		九十六年度
代碼		金額	％	金額	％
7260	存貨跌價回升利益	$ 8,500	-	$ -	-
7480	其　　他	90,465	1	97,319	1
7100	營業外收入及利益合計	363,276	2	736,463	5

	營業外費用及損失
7510	利息費用	24,538	-	32,412	-
7521	採權益法認列之投資淨損失（附註二及八）	15,039	-	-	-
7550	存貨報廢損失	168,775	1	203,419	2
7570	存貨跌價損失（附註二）	-	-	12,803	-
7650	金融商品評價損失－淨額（附註二及五）	31,554	-	-	-
7880	其他（附註十八）	36,707	1	31,694	-
7500	營業外費用及損失合計	276,613	2	280,328	2

7900	稅前利益	2,972,447	17	3,549,676	22

8110	所得稅費用（附註二及十七）	413,219	2	610,973	4

9600	合併總純益	$ 2,559,228	15	$ 2,938,703	18

	歸屬予：
9601	母公司股東	$ 2,556,638	15	$ 2,971,049	18
9602	少數股權	2,590	-	( 32,346 )	-
		$ 2,559,228	15	$ 2,938,703	18


代碼		稅前	稅後	稅前	稅後
9750	每股盈餘（附註十九）
	基本每股盈餘	$ 5.74	$ 5.13	$ 6.61	$ 5.75
	稀釋每股盈餘	$ 5.69	$ 5.08	$ 6.60	$ 5.74

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金股利為新

台幣元外，餘係仟元


	發行股本（附註十五）		資本公積（附註二及十五）				保留盈餘（附註二及十五）			累積換算調整數	金融商品未實現損益	庫藏股票
	股數（仟股）	金額	股票溢價	庫藏股交易	長期股權投資	合計	法定盈餘公積	未分配盈餘	合計	（附註二）	（附註二及二十三）	（附註二及十六）	少數股權	股東權益合計
九十六年初餘額	463,629	$ 4,636,295	$ 4,362,548	$ -	$ 64,098	$ 4,426,646	$ 1,086,326	$ 3,254,770	$ 4,341,096	$ 114,993	$ 514,705	$ -	$ 34,412	$ 14,068,147

九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	291,789	( 291,789 )	-	-	-	-	-	-
員工紅利	4,000	40,000	-	-	-	-	-	( 262,610 )	( 262,610 )	-	-	-	-	( 222,610 )
董事監察人酬勞	-	-	-	-	-	-	-	( 26,261 )	( 26,261 )	-	-	-	-	( 26,261 )
股票股利－5%	23,183	231,825	-	-	-	-	-	( 231,825 )	( 231,825 )	-	-	-	-	-
現金股利－4元	-	-	-	-	-	-	-	( 1,854,598 )	( 1,854,598 )	-	-	-	-	( 1,854,598 )

九十六年度合併純益	-	-	-	-	-	-	-	2,971,049	2,971,049	-	-	-	( 32,346 )	2,938,703

員工認股權認購	765	7,650	14,609	-	-	14,609	-	-	-	-	-	-	-	22,259

未按持股比例認購被投資公司增發新股	-	-	-	-	1,537	1,537	-	-	-	-	-	-	-	1,537

認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變動	-	-	-	-	-	-	-	( 21,166 )	( 21,166 )	-	-	-	-	( 21,166 )

備供出售金融資產未實現損益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	393,929	-	-	393,929

採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損益之變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,066	-	-	1,066

買回庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 1,385,698 )	-	( 1,385,698 )

換算調整數變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	128,550	-	-	-	128,550

期中取得子公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	64,597	64,597

子公司股東權益變動影響數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,705	3,705

九十六年底餘額	491,577	4,915,770	4,377,157	-	65,635	4,442,792	1,378,115	3,537,570	4,915,685	243,543	909,700	( 1,385,698 )	70,368	14,112,160

九十六年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	294,989	( 294,989 )	-	-	-	-	-	-
員工紅利	6,000	60,000	-	-	-	-	-	( 265,490 )	( 265,490 )	-	-	-	-	( 205,490 )
董事監察人酬勞	-	-	-	-	-	-	-	( 26,549 )	( 26,549 )	-	-	-	-	( 26,549 )
股票股利－5%	23,369	233,688	-	-	-	-	-	( 233,688 )	( 233,688 )	-	-	-	-	-
現金股利－4元	-	-	-	-	-	-	-	( 1,869,508 )	( 1,869,508 )	-	-	-	-	( 1,869,508 )

九十七年度合併純益	-	-	-	-	-	-	-	2,556,638	2,556,638	-	-	-	2,590	2,559,228

員工認股權認購	400	4,000	7,536	-	-	7,536	-	-	-	-	-	-	-	11,536

認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變動	-	-	-	13,612	-	13,612	-	( 13,091 )	( 13,091 )	-	-	-	-	521

未按持股比例認購被投資公司增發新股	-	-	-	-	( 5,864 )	( 5,864 )	-	-	-	-	-	-	-	( 5,864 )

備供出售金融資產未實現損益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 2,365,962 )	-	-	( 2,365,962 )

採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損益之變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	615	-	-	615

買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 671,826 )	-	( 671,826 )

註銷庫藏股	( 10,000 )	( 100,000 )	( 89,104 )	-	-	( 89,104 )	-	( 482,722 )	( 482,722 )	-	-	671,826	-	-

換算調整數變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	76,508	-	-	-	76,508

期中取得子公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	27,556	27,556

取得少數股權	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 8,913 )	( 8,913 )

子公司股東權益變動之影響數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 408 )	( 408 )

九十七年底餘額	511,346	$ 5,113,458	$ 4,295,589	$ 13,612	$ 59,771	$ 4,368,972	$ 1,673,104	$ 2,908,171	$ 4,581,275	$ 320,051	( $ 1,455,647 )	( $ 1,385,698 )	$ 91,193	$ 11,633,604

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元


	九十七年度	九十六年度
營業活動之現金流量
合併總純益	$ 2,559,228	$ 2,938,703
折舊及攤銷	341,410	287,860
呆帳損失（迴轉利益）	( 7,147 )	20,781
存貨跌價損失（回升利益）	( 8,500 )	12,803
存貨報廢損失	168,775	203,419
處分固定資產淨損失	3,507	1,753
處分投資淨益	( 31,002 )	( 344,376 )
採權益法之長期股權投資所收取之現金股利	71,055	78,715
採權益法認列之投資淨損（益）	15,039	( 71,753 )
應計退休金負債	( 1,764 )	( 1,866 )
遞延所得稅	( 34,359 )	107,862
資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產	21,773	( 627 )
應收票據	( 54,927 )	( 39,906 )
應收帳款	433,241	( 219,201 )
應收關係人款項	( 84,322 )	( 40,824 )
其他應收款	21,033	( 113,845 )
存　　貨	( 71,369 )	( 21,966 )
預付款項及其他流動資產	( 120,108 )	( 34,364 )
應付帳款	( 509,094 )	400,077
應付所得稅	82,279	45,255
應付費用	363,359	2,792
預收款項及其他流動負債	( 104,632 )	76,706
遞延貸項	( 8,287 )	10,055
營業活動之淨現金流入	3,045,188	3,298,053

投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產	( 8,644,421 )	( 11,521,703 )
處分備供出售金融資產之價款	10,010,523	12,033,559
取得以成本衡量之金融資產	( 96,138 )	-
處分投資價款	29,074	161,238
取得子公司支付之現金	( 13,983 )	( 177,216 )
購置固定資產	( 1,133,836 )	( 565,612 )
處分固定資產價款	9,990	3,514
商譽增加	( 41,819 )	( 13,175 )
存出保證金減少（增加）	9,735	( 15,466 )

（接次頁）

（承前頁）


	九十七年度	九十六年度
受限制資產減少	$ 43,372	$ 6,080
遞延費用增加	( 163,427 )	( 89,826 )
投資活動之淨現金流入（出）	9,070	( 178,607 )

融資活動之現金流量
短期銀行借款增加（減少）	( 60,797 )	159,385
長期附息負債減少	( 15,580 )	( 1,894 )
其他負債增加（減少）	( 4,387 )	518
員工認股權認購	11,536	22,259
發放現金股利	( 1,869,508 )	( 1,854,598 )
發放員工紅利及董監酬勞	( 228,536 )	( 210,536 )
庫藏股買回成本	( 671,826 )	( 1,385,698 )
少數股權減少數	( 9,321 )	( 1,745 )
融資活動之淨現金流出	( 2,848,419 )	( 3,272,309 )

匯率影響數	( 4,643 )	23,820

現金淨增加（減少）	201,196	( 129,043 )

年初現金餘額	2,397,332	2,526,375

年底現金餘額	$ 2,598,528	$ 2,397,332

現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）	$ 31,176	$ 35,412
支付所得稅	$ 359,023	$ 457,856

不影響現金流量之投資及融資活動
採權益法之長期股權投資應收現金股利	$ -	$ 6,640

子公司研華投資（原研新公司）於九十七年四月取得柏眾網控股份有限公司70%股權，取得時其資產與負債之公平價值表列示如下：


現　　金				$ 85,397
應收款項				11,225
存貨－淨額				20,307
其他流動資產				364
固定資產－淨額				22,909
其他資產				2,434
應付帳款				( 27,091 )
應付所得稅				( 4,450 )
應付費用				( 5,400 )

（接次頁）

（承前頁）


其他流動負債				( $ 13,688 )
其他負債				( 154 )
淨　　額				91,853
取得股權百分比				70%
				64,297
取得溢價				35,083
小　　計				99,380
減：柏眾公司現金餘額				85,397
取得上述公司支付之現金				$ 13,983

子公司研華投資（原研新公司）於九十六年五月取得智翔科技股份有限公司67%股權，取得時其資產與負債之公平價值表列示如下：


現　　金				$ 27,596
應收款項				95,589
存貨－淨額				120,118
受限制資產				47,852
其他流動資產				54,198
採權益法之長期股權投資				9,057
固定資產－淨額				159,875
其他資產				57,533
短期銀行借款				( 186,512 )
應付帳款				( 61,572 )
應付費用				( 23,183 )
其他流動負債				( 50,948 )
長期附息負債				( 42,750 )
其他負債				( 5,816 )
淨　　額				201,037
取得股權百分比				67%
				134,695
取得溢價				77,576
小　　計				212,271
減：智翔公司現金餘額				27,596
九十五年度已取得股權所支付之現金				7,459
取得上述公司支付之現金				$ 177,216

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

會計師核閱報告

研華股份有限公司　公鑒：

研華股份有限公司及其子公司民國九十八及九十七年九月三十日之合併資產負債表，暨民國九十八及九十七年一月一日至九月三十日之合併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註二所述，列入合併財務報表之子公司其財務報表均未經會計師核閱，其民國九十八及九十七年九月三十日之資產及負債總額分別為新台幣（以下同）為7,170,189仟元及1,754,664仟元與7,586,352仟元及2,402,794仟元，分別占合併資產及負債總額之45.91%及53.37%與46.70%及58.95%；民國九十八及九十七年前三季之營業收入淨額及純益分別為8,682,125仟元及335,913仟元與9,984,476仟元及621,144仟元，分別占合併營業收入淨額及合併總純益之78.58%及25.92%與75.74%及31.07%。又如合併財務報表附註九所述，民國九十八及九十七年九月三十日採權益法之長期股權投資餘額分別為356,827仟元及463,317仟元，及其民國九十八及九十七年前三季認列之投資淨益分別為23,851仟元及9,598仟元，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表認列。另合併財務報表附註二十一所述轉投資事業相關資訊，其與前述子公司乃被投資公司有關之資訊亦未經會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司及採權益法計價之被投資公司之財務報表倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及行政院金融監督管理委員會民國九十六年十一月十五日金管證六字第0960064020號令暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註三所述，研華股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起，採用新修定的財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。民國九十七年一月一日起，依（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。


勤業眾信會計師事務所會計師柯志賢		會計師林安惠


行政院金融監督管理委員會核准文號　金管證六字第0930160267號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十八　年　　十　　月　二十　日

研華股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年九月三十日

（係經核閱，未依照一般公認審計準則查核）

單位：除每股面額為新台

幣元外，餘係仟元


		九十八年九月三十日		九十七年九月三十日				九十八年九月三十日		九十七年九月三十日
代碼	資產	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	金額	％	金額	％
	流動資產						流動負債
1100	現金（附註四）	$ 2,412,009	16	$ 1,586,536	10	2180	公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附
1310	公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附						註二、五及二十）	$ 264	-	$ 179	-
	註二、五及二十）	10,762	-	923	-	2100	短期銀行借款（附註十二及十八）	64,330	-	408,128	3
1320	備供出售金融資產－流動（附註二、六及二					2140	應付帳款（附註十七）	1,408,174	9	1,487,044	9
	十）	13,132	-	581,864	3	2160	應付所得稅	65,174	1	226,576	1
1120	應收票據	201,405	1	315,619	2	2170	應付費用（附註十四）	935,015	6	1,015,769	6
1140	應收帳款－減備抵呆帳九十八年46,421仟元及					2270	一年內到期長期銀行借款（附註十三、十八及
	九十七年82,771仟元後之淨額（附註二）	2,202,813	14	2,278,582	14		二十）	-	-	13,037	-
1153	應收帳款－關係人淨額（附註十七）	107,666	1	95,554	1	2280	預收款項及其他流動負債	451,488	3	499,775	3
1164	其他應收款	36,237	-	168,253	1	21XX	流動負債合計	2,924,445	19	3,650,508	22
1178	其他應收款－關係人	47,367	-	-	-
1210	存貨－淨額（附註二及七）	2,019,015	13	2,734,285	17		長期負債
1286	遞延所得稅資產－流動（附註二）	51,746	-	69,173	-	2420	長期銀行借款（附註十三、十八及二十）	-	-	92,624	1
1291	受限制資產－流動（附註十八）	-	-	50,000	-
1298	預付款項及其他流動資產	456,409	3	444,973	3		其他負債
11XX	流動資產合計	7,558,561	48	8,325,762	51	2810	應計退休金負債（附註二）	114,004	1	112,076	1
						2860	遞延所得稅負債－非流動（附註二）	243,771	1	201,106	1
	基金及投資					2881	遞延貸項（附註二）	1,583	-	9,593	-
1450	備供出售金融資產－非流動（附註二、六及二					2888	其　　他	3,741	-	9,824	-
	十）	2,587,043	17	2,837,867	17	28XX	其他負債合計	363,099	2	332,599	2
1480	以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及
	八）	121,894	1	155,335	1	2XXX	負債合計	3,287,544	21	4,075,731	25
1421	採權益法之長期股權投資（附註二及九）	356,827	2	463,317	3
14XX	基金及投資合計	3,065,764	20	3,456,519	21		股　　本
						3110	發行股本－每股面額10元，額定600,000仟股；
	固定資產（附註二、十及十八）						發行九十八年516,134仟股，九十七年
	成　　本						511,346仟股	5,161,337	33	5,113,458	31
1501	土　　地	1,287,439	8	813,970	5
1521	房屋建築	2,460,520	16	1,586,599	10		資本公積
1531	機器設備	900,142	6	886,031	5	3210	股票溢價	4,376,041	28	4,295,589	27
1561	生財器具	376,801	2	373,404	2	3220	庫藏股票交易	13,612	-	18,620	-
1681	其他設備	452,361	3	421,777	3	3260	因長期股權投資而發生	59,898	-	63,408	-
15X1	成本合計	5,477,263	35	4,081,781	25	32XX	資本公積合計	4,449,551	28	4,377,617	27
15X9	減：累積折舊	1,425,893	9	1,264,634	7
		4,051,370	26	2,817,147	18		保留盈餘
1670	未完工程及預付設備款	241,603	1	1,021,145	6	3310	法定盈餘公積	1,927,459	13	1,673,104	10
15XX	固定資產淨額	4,292,973	27	3,838,292	24	3320	特別盈餘公積	1,135,596	7	-	-
						3350	未分配盈餘	1,294,209	8	2,350,891	15
	無形資產					33XX	保留盈餘合計	4,357,264	28	4,023,995	25
1760	商譽－淨額（附註二）	292,493	2	255,592	2
1780	土地使用權（附註二）	104,367	1	51,693	-		股東權益其他調整項目
1770	遞延退休金成本	7,615	-	5,961	-	3420	累積換算調整數	253,858	2	246,532	2
17XX	無形資產合計	404,475	3	313,246	2	3450	金融商品之未實現損失	( 599,887 )	( 4 )	( 296,272 )	( 2 )
						34XX	股東權益其他調整項目合計	( 346,029 )	( 2 )	( 49,740 )	-
	其他資產
1800	出租資產（附註二及十一）	27,586	-	28,517	-	3510	庫藏股票－14,500仟股	( 1,385,698 )	( 9 )	( 1,385,698 )	( 9 )
1820	存出保證金	37,398	-	49,923	-
1830	遞延費用－淨額（附註二）	229,855	2	231,274	2		母公司股東權益合計	12,236,425	78	12,079,632	74
18XX	其他資產合計	294,839	2	309,714	2
						3610	少數股權	92,643	1	88,170	1

						3XXX	股東權益合計（附註二、十四及十五）	12,329,068	79	12,167,802	75

1XXX	資　　產　　總　　計	$ 15,616,612	100	$ 16,243,533	100		負債及股東權益總計	$ 15,616,612	100	$ 16,243,533	100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年十月二十日核閱報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至九月三十日

（係經核閱，未依照一般公認審計準則查核）

單位：除每股盈餘為新台

幣元外，餘係仟元


		九十八年前三季		九十七年前三季
代碼		金額	％	金額	％
	營業收入（附註二及十七）
4110	銷貨收入	$ 10,999,805	100	$ 13,190,408	100
4170	減：銷貨退回及折讓	166,490	2	230,431	2
4100	銷貨收入淨額	10,833,315	98	12,959,977	98
4800	其他營業收入	215,382	2	222,893	2
4000	營業收入合計	11,048,697	100	13,182,870	100

5000	營業成本（附註十七）	6,550,202	59	7,566,014	57

		4,498,495	41	5,616,856	43

5920	已實現銷貨毛利（附註二）	7,712	-	7,989	-

5910	營業毛利	4,506,207	41	5,624,845	43

	營業費用
6100	行銷費用	1,347,065	12	1,481,186	11
6200	管理費用	876,310	8	992,214	8
6300	研發費用	985,884	9	1,023,194	8
6000	營業費用合計	3,209,259	29	3,496,594	27

6900	營業利益	1,296,948	12	2,128,251	16

	營業外收入及利益
7110	利息收入（附註十七）	11,843	-	30,594	-
7121	採權益法認列之投資淨益（附註二及九）	23,851	-	9,598	-
7122	股利收入（附註二）	96,934	1	105,367	1
7140	處分投資淨益	8,306	-	28,490	-
7160	兌換淨益（附註二）	25,528	-	101,162	1

（接次頁）

（承前頁）


		九十八年前三季		九十七年前三季
代碼		金額	％	金額	％
7310	金融資產評價利益－淨額（附註二及五）	$ 5,120	-	$ -	-
7480	其　　他	65,832	1	51,054	-
7100	營業外收入及利益合計	237,414	2	326,265	2

	營業外費用及損失
7510	利息費用	2,714	-	27,511	-
7650	金融商品評價損失－淨額（附註二及五）	-	-	12,288	-
7880	其　　他	19,661	-	18,025	-
7500	營業外費用及損失合計	22,375	-	57,824	-

7900	稅前利益	1,511,987	14	2,396,692	18

8110	所得稅費用（附註二）	215,867	2	397,546	3

9600	合併總純益	$ 1,296,120	12	$ 1,999,146	15

	歸屬予：
9601	母公司股東	$ 1,291,430	12	$ 1,999,358	15
9602	少數股權	4,690	-	( 212 )	-
		$ 1,296,120	12	$ 1,999,146	15


代碼		稅前	稅後	稅前	稅後
	每股盈餘（附註十六）
9750	基本每股盈餘	$ 2.88	$ 2.58	$ 4.51	$ 3.98
9850	稀釋每股盈餘	$ 2.86	$ 2.56	$ 4.47	$ 3.95

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年十月二十日核閱報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至九月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元


	九十八年前三季	九十七年前三季
營業活動之現金流量
合併總純益	$ 1,296,120	$ 1,999,146
折舊及攤銷	272,284	167,378
呆帳損失（迴轉利益）	( 5,043 )	24,363
存貨跌價損失（回升利益）	( 12,258 )	13,912
存貨報廢損失	108,232	68,608
處分固定資產淨損	8,273	2,094
處分投資淨益	( 8,306 )	( 28,490 )
採權益法認列之投資淨益	( 23,851 )	( 9,598 )
採權益法之長期股權投資所收取之現金股利	38,398	-
應計退休金負債	79	( 1,959 )
遞延所得稅	68,170	( 12,426 )
資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融商品	( 32,184 )	( 657 )
應收票據	61,106	( 108,035 )
應收帳款	( 103,825 )	189,447
應收帳款－關係人淨額	67,164	15,935
其他應收款	98,095	( 12,888 )
存　　貨	266,266	( 349,776 )
預付款項及其他流動資產	( 85,063 )	( 197,541 )
應付帳款	364,104	( 23,578 )
應付所得稅	( 243,135 )	8,554
應付費用	23,019	215,638
預收款項及其他流動負債	161,308	116,297
遞延貸項	( 7,712 )	( 7,989 )
營業活動之淨現金流入	2,311,241	2,068,435

投資活動之現金流量
其他應收款－關係人	( 47,367 )	-
購買備供出售金融資產	-	( 8,040,284 )
處分備供出售金融資產之價款	406	8,832,227

（接次頁）

（承前頁）


	九十八年前三季	九十七年前三季
處分投資價款	$ 46,645	$ 31,450
取得以成本衡量之金融資產	-	( 96,137 )
取得子公司支付之現金	-	( 13,983 )
購置固定資產	( 339,793 )	( 603,410 )
處分固定資產價款	2,131	694
受限制資產減少	50,000	43,372
存出保證金減少	7,772	4,982
遞延費用增加	( 22,045 )	( 54,548 )
商譽增加	( 14,226 )	( 40,799 )
投資活動之淨現金流入（出）	( 316,477 )	63,564

融資活動之現金流量
短期銀行借款減少	( 514,169 )	( 227,408 )
長期銀行借款減少	( 106,232 )	( 12,280 )
其他負債增加（減少）	( 1,359 )	337
員工認股權認購	3,488	11,536
發放員工紅利及董監酬勞	( 72,770 )	( 144,700 )
庫藏股買回成本	-	( 671,826 )
發放現金股利	( 1,492,004 )	( 1,869,508 )
少數股權減少數	( 16,171 )	( 9,542 )
融資活動之淨現金流出	( 2,199,217 )	( 2,923,391 )

合併個體變動影響數	5,705	-

匯率影響數	12,229	( 19,404 )

本期現金淨減少	( 186,519 )	( 810,796 )

期初現金餘額	2,598,528	2,397,332

期末現金餘額	$ 2,412,009	$ 1,586,536

現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）	$ 8,171	$ 29,139
支付所得稅	$ 304,467	$ 396,968

母公司及子公司於九十八年七月合計取得Advantech Brazil S/A（ABR）60%股權，取得時其資產與負債之公平價值列示如下：


應收款項				$ 28,611
存貨－淨額				18,899
遞延所得稅資產－流動				2,837
其他流動資產				3,691
固定資產－淨額				1,542
其他資產				181
短期銀行借款				( 3,760 )
應付帳款				( 33,819 )
應付所得稅				( 8,008 )
應付費用				( 4,694 )
其他流動負債				( 10,697 )
長期銀行借款				( 3,871 )
遞延所得稅負債－非流動				( 16,692 )
淨　　額				( 25,780)
取得股權百分比				60%
				( 15,468 )
取得溢價				15,468
小　　計				-
減：ABR現金餘額				-
取得上述公司支付之現金				$ -

母公司於九十七年四月取得柏眾網控股份有限公司70%股權，取得時其資產與負債之公平價值列示如下：


現　　金				$ 85,397
應收款項				11,225
存貨－淨額				20,307
其他流動資產				364
固定資產－淨額				22,909
其他資產				2,434
應付帳款				( 27,091 )
應付所得稅				( 4,450 )
應付費用				( 5,400 )
其他流動負債				( 13,688 )
其他負債				( 154 )
淨　　額				91,853
取得股權百分比				70%
				64,297

（接次頁）

（承前頁）


取得溢價				$ 35,083
小　　計				99,380
減：柏眾公司現金餘額				85,397
取得上述公司支付之現金				$ 13,983

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年十月二十日核閱報告）

董事長：劉克振經理人：劉克振會計主管：邱俐媺

（二）經營結果：

經營結果比較分析:

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元


項目＼年度	九十七年度	九十六年度	增（減）金額	變動比例％
營業收入總額	$12,476,720	$11,589,542	887,178	7.65
減：銷貨退回及折讓	201,054	211,915	(10,861)	(5.13)
營業收入淨額	12,275,666	11,377,627	898,039	7.89
營業成本	8,750,834	8,025,577	725,257	9.04
	3,524,832	3,352,050	172,782	5.15
已（未）實現銷貨毛利	(7,874)	29,675	(37,549)	(126.53)
營業毛利	3,516,958	3,381,725	135,233	4.00
營業費用	1,635,643	1,439,229	196,414	13.65
營業利益	1,881,315	1,942,496	(61,181)	(3.15)
營業外收入及利益	1,116,799	1,646,230	(529,431)	(32.16)
營業外費用及損失	135,153	172,820	(37,667)	(21.80)
繼續營業部門稅前淨利	2,862,961	3,415,906	(552,945)	(16.19)
所得稅費用	306,323	444,857	(138,534)	(31.14)
繼續營業部門稅後淨利	$2,556,638	$2,971,049	(414,411)	(13.95)
增減比例變動分析說明： 1. 未實現銷貨毛利增加，主係本公司於期末所計算銷售予聯屬企業之未實現銷貨毛利增加所致。 2. 營業外收入及利益減少，主係處分投資損益大幅滅少(艾訊.伍豐.華碩)及權益法認列投資收益減少所致。 3. 營業外費用及損失，主係存貨報廢損失減少所致。四、所得稅費用減少，主係獲利下滑、應付所得稅減少及國外子公司盈餘匯回增加所致。

（三）現金流量分析

1.現金流量分析


項目＼年度	九十七年度	九十六年度	增減比例(%)
現金流量比率(%)	165.15	146.46	12.76
現金流量允當比率(%)	95.33	92.89	2.62
現金再投資比率(%)	11.29	8.97	25.86
增減比例變動分析說明：現金再投資比率增加，主係因認列金融商品未實現跌價損失致長期投資大幅減少所致。

2.現金流量分析

未來一年現金流動性分析


期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
1,223,098	2,050,825	(1,534,037)	1,739,886	--	--
未來一年現金流量變動情形分析： 1. 營業活動：係預計正常營運活動下來自營業活動之淨現金流入。 2. 投資活動：預期未有重大變動。 3. 融資活動：預期分派97年度盈餘之現金流出。

（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

不適用。

（六）其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

(一)內部控制制度執行狀況

委託會計師專業審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善

措施及缺失事項改善情形：不適用。

(二)委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

(四)律師法律意見書：不適用。

(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第80頁。

(六)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經主管機關通知應補充揭露之事項：無。

(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明，其主要內容：無。

二、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形：

97年度董事會開會11次（A），監察人列席情形如下：


職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數B	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	劉克振	11	0	100%	連任
董事	研華投資開發(股)代表人：陳天寵	3	0	57%	舊任，已於97年6月12日任期屆滿
董事	研本投資(股)代表人：曾宗琳	6	0	85%	新任,公司原名為研華投資開發(股)公司
董事	華碩電腦(股) 代表人：徐世昌	10	0	91%	連任
董事	范成炬	9	0	82%	連任
董事	朱博湧	3	0	75%	舊任，已於97年6月12日任期屆滿
董事	王震華	4	2	57%	新任
監察人	科辰投資(股)代表人：曾宗琳	2		18%	舊任，已於97年6月12日任期屆滿
監察人	財團法人研華文教基金會代表人：陳天寵	4		36%	新任
監察人	蘇艷雪	10		91%	連任
監察人	吳國風	10		91%	連任
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會決議事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

（二）審計委員會運作情形資訊：本公司未設立審計委員會，故不適用。

研華股份有限公司

申報發行員工認股權憑證案件檢查表

會計師複核彙總意見

研華股份有限公司本次為發行員工認股權憑證10,000單位，每單位可認購普通股1,000股，預計發行普通股10,000,000股，每股面額新台幣（以下同）10元，總金額計100,000,000元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，研華股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

研華股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

會計師　　柯　志　賢

中華民國九十八年十一月十三日

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	（一）本公司設有發言人、代理發言人、股務主管及承辦人員，能有效處理股東建議或糾紛等相關問題；若涉及法律問題，將請法務協助處理。（二）定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，並與主要股東關係良好，隨時得以掌握。（三）本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，企業往來亦遵循本公司之內部控制制度相關規定執行。為加強控管機制，另已訂定子公司監控作業作完善之風險控管。	無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司目前依章程設立二席獨立董事。（二）本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者已迴避，並且仍持續以定期且全面性的審核方式，由準審計委員會主導進行會計師獨立性的檢核工作。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人、代理發言人、股務主管及承辦人員，建立完善之溝通管道外，並定期或不定期的舉辦說明會，針對各種議題與詢問提供當面與完整溝通之界面。	無
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	（一）本公司網站已揭露公司概況、業務資訊，並設立股東專欄揭露財務及公司治理資訊及建立與投資人溝通管道。（二）本公司指定專人負責資訊之蒐集及揭露，並按時輸入公開資訊觀測站；另架設英文網站，網址： www.advantech.tw。	無
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	尚在研議中。	目前無設置，未來將視公司治理情形，若有需求將循相關法定執行
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：　　本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：（一）本公司明訂員工行為規範與勞工安全衛生守則，確實實施工作平等法與提供健康安全及免於被騷擾的工作環境與文化，並取得ISO-14001（環境管理國際標準）與OHSAS-18001（職業安全衛生管理系統）的認證。（二）本公司除工業電腦之研發、生產、銷售、服務，本著以人為本的精神，更不遺餘力地致力於環境生態維護與職安衛照護，並在94年底通過OHSAS18001認證。同時，為善盡企業社會責任，達到永續發展的目標，每年亦固定支出如公證機構評鑑、環境檢測及教育訓練等之環境及職安相關活動，使其各項防治工作皆在妥善管理下正常運作。（三）本公司透過研華文教基金會，長期主要推動的工作計畫包括：TIC100、TIC-EACC(推動各種模式之企業與學校的產學合作計劃) 、Tic-Early Design(引進全球頂尖的工業設計專家IDEO創辦人來台，分享最先進的設計手法，讓國人參與學習) 、ACT100(多元活潑教學) 、Focus Lab、Campus Workshop、ABLE Club(美滿人生)及CSR(企業社會責任)等。將企業的創新及人力資源與學術界做連結，落實研華企業的宗旨，同時回饋社會，也善盡企業的社會責任。TIC100等創新事業競賽舉辦至今已長達十年的經驗，是第一個在台灣以創業學習為核心的學習型競賽，不但長期為大專青年營造學習型合作的競賽機會，年輕人的創新也為企業界注入嶄新的工作能量。（四）本公司已為董事及監察人購買責任保險，並依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定，不定期將職務相關專業課程通知董事及監察人。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

(四)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任，所採行之制度與措施履行情形：不適用。

(五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形：


職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
營運長	林意忠	94.12.31	98.09.30	個人規劃

(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用。

研華股份有限公司

董事長：劉克振

董　事：研本投資股份有限公司

代表人：曾宗琳

董　事：華碩電腦股份有限公司

代表人：徐世昌

董　事：王震華

董　事：范成炬

總經理：何春盛

AI assistant

Advantech — Share Issue/Capital Change 2014

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期

（二）總公司及工廠之地址及電話

（三）公司沿革

二、風險事項之分析評估

訴訟或非訟事件：無

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及

其他重要事項：無。

三、公司組織

(二)董事及監察人資料

四、資本及股份

（一）股本形成經過

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。

（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之成數或範圍：

2. 股東會通過之配發員工紅利等資訊：

3. 96年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

貳、營運概況

業務內容

公司目前所營業務之主要內容：

電腦測試儀器及自動化測試系統之設計裝配組合、製造及買賣業務。

電腦、電子、電機零件器材之加工製造買賣及進出口貿易業務(管制品外)。

電腦、電子控制自動化系統之設計、承包、安裝及維護。

電腦軟體設計。

代理國內外廠商就前各項有關之代理、報價、投標及經銷業務。

有線、無線通訊器材之裝配、製造、買賣及進出口貿易業務。

公司目前之產品及其營業比重：

公司目前之產品：嵌入式版卡、應用電腦、工業控制、工業用電腦及其他。

公司計劃開發之新產品：

數位電子看版：

床邊資訊娛樂系統終端(Patient infotainment terminal for bedside care)

工業級車載電腦(In-vehicle box PC)

工業用NVR專屬產品

智能情境燈控與環控解決方案

Mobile Clinical Assistant (MCA)

A.清晰明確之市場定位：

一直致力於整合web-based技術、運算平台及客製化服務，推動connected eWorld向前發展，成為世界領導廠商。

E.研發創新，以整合創新之客製化服務為客戶創造最高價值

F.自給自足專業分工製造能力

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度暨申請年度上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱公開說明書第35 頁至第58頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第59頁至第76頁。

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：請參閱公開說明書第51頁至第58頁。

三、財務概況之其他重要事項事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務狀況、經營結果檢討分析

（二）經營結果：

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

(一)內部控制制度執行狀況

委託會計師專業審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善

措施及缺失事項改善情形：不適用。

(二)委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

(四)律師法律意見書：不適用。

(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第80頁。

(六)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經主管機關通知應補充揭露之事項：無。

(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明，其主要內容：無。

二、公司治理運作情形

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