Advantech — AGM Information 2018

Jul 24, 2018

研華股份有限公司

一○七年股東常會各項議案參考資料

承認事項

【第一案】                                            （董事會提）

• 案 由︰本公司一○六年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明︰一、本公司一○六年度之營業報告書及個體財務報表（暨合併財務報表）經董事會編 造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷及柯志賢會計師查 核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核竣事，並出具書面查核報告在 案。

  • 二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表(請參閱議事手冊)。

  • 三、敬請 承認。

決   議：

• 【第二案】 （董事會提） 案 由：本公司一○六年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○六度盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 ) 。

  • 二、本公司一○六年度營業結算計有稅後淨利新台幣 6,156,516,726 元，加計期 初未分配盈餘 3,162,453,946 元，扣除精算損失列入保留盈餘 21,073,792 元，依法 提撥法定盈餘公積 615,651,673 元及特別盈餘公積 284,451,025 元後，本年度可供分 配盈餘計 8,397,794,182 元，擬分配如下：

    • ( 一 ) 一○六年度盈餘分派之股東紅利(現金股利)擬配發 4,600,414,566 元。以 106 年 12 月 31 日已發行流通在外普通股之股數 697,032,510 股計算股利，擬配發予股 東之股利為每股 6.6 元。

    • ( 二 ) 現金股利之發放，計算至元為止(元以下四捨五入至元)，配發不足一元之畸零 款合計數，列入公司之其他收入或差額以公司其他費用列支。

    • ( 三 ) 本次盈餘分派於配息基準日前 , 如因本公司流通在外股數變動導致配息率發生變 動時，擬請股東會授權董事會辦理變更相關事宜。

    • ( 四 ) 本案俟股東常會通過後，擬授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜。

決   議：

討論事項

• 【第一案】 （董事會提） 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 決議。

• 說 明︰一、為配合實務需要，擬修訂「公司章程｣，修正對照表(請參閱議事手冊)。 二、敬請 決議。

決 議：

• 【第二案】 （董事會提）

• 案 由︰本公司之子公司寶元數控股份有限公司將進行股票上市櫃之規劃，為符合相關法令規 定，擬請股東會授權董事會辦理該子公司未來一年內如有現金增資及釋股相關事宜 案，提請 決議。「公司章程」修訂案，提請 決議。

• 說 明︰(一) 為協助子公司「寶元數控股份有限公司」營運發展、吸引及留任所需專業人才， 未來寶元數控股份有限公司將朝申請股票上市櫃規劃，依「財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」第二條第五款規定，本公司 及所有子公司與關係人總計持有「寶元數控股份有限公司」之股份不得超過其發 行總額70%，擬依下列方式辦理寶元數控股份有限公司之現金增資及釋股:

  • 1.寶元數控股份有限公司未來辦理之現金增資案，現金增資之每股價格不得低於 該公司最近期經查核簽證之財務報表之每股淨值；且現金增資發行股數除依法 保留百分之十至十五由該公司員工認購外，本公司依持股比例計算得認購之股 數，若本公司放棄認購，優先由本公司全體股東，由得認購時最近一次停止過 戶日之股東名簿記載之股東依得認購時之持股比例認購；本公司股東放棄認購 之股份或認購不足一股之畸零股，統由寶元數控股份有限公司董事會授權董事 長洽特定人認購之。本公司股東可認購之總股數，擬以寶元數控股份有限公司 現金增資認股基準日之股東名簿所載本公司之持股數為計算依據，寄發繳款通 知書予本公司全體股東。以上基於降低對「寶元數控股份有限公司」之股權， 若採放棄參與認購寶元數控股份有限公司現金增資方式，該放棄之認股將優先 由本公司全體股東認購案暨本案其他相關事宜，擬提請股東會授權本公司董事 會全權處理。

  2. 另基於為符合達成上市櫃股權分散標準，得由本公司進行辦理寶元數控股份有 限公司之釋股相關事宜，釋股之每股價格以每股NT$25 元。

  - `釋股張數總額以不超過8,000 仟股為上限，得一次或分次進行釋股程序，首次 釋股對象將以本公司全體股東為優先，由得認購時最近一次停止過戶日之股東 名簿記載之股東依得認購時之持股比例進行認購，本公司股東放棄認購之股份 或認購不足一股之畸零股，統由寶元數控股份有限公司董事會授權董事長洽特 定人認購之。` 
  
  - `另因應未來該公司申請登錄興櫃股票及申請上櫃相關作業所需，本公司亦將配 合相關法令規定進行提撥股票供證券商認購及過額配售等作業程序，提撥股數 與價格則依相關法令規定、當時市場狀況及該公司之獲利情形與主辦承銷商共 同議定之。` 
  

決   議：