Advantech — M&A Activity 2020

Oct 30, 2020

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2395 研華　公司提供

序號	2	發言日期	109/10/30	發言時間	18:37:25
發言人	蘇智蘋	發言人職稱	經理	發言人電話	(02)2792-7818
主旨	本公司董事會決議Advantech Corporation.與B+B SmartWorx Inc. 合併案
符合條款	第	11	款	事實發生日	109/10/30
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:109/10/30 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 合併存續公司：Advantech Corporation. 合併消滅公司：B+B SmartWorx Inc. 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): Advantech Corporation為存續公司， B+B SmartWorx Inc為消滅公司。 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: Advantech Corporation.及B+B SmartWorx Inc.係本公司直接及間接持股100%之子公司及 孫公司，此合併為整合集團資源，不影響股東權益。 7.併購目的: 簡化組織架構、節省營運成本，以提升營運效益。 8.併購後預計產生之效益: 整合集團資源後，預計產生效益為節省營運成本及提升營運效益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 係合併持股100%之集團子公司及孫公司，對每股淨值及每股盈餘並無影響。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 以股作價方式將B+B SmartWorx Inc股權調整由Advantech Corporation.持有, 並以 2020/12/31為合併基準日，B+B SmartWorx Inc與Advantech Corporation.合併後， B+B SmartWorx Inc為消滅公司. 11.併購之對價種類及資金來源: 以股作價方式無資金流出 12.換股比例及其計算依據: 合併金額按會計師合理意見書上限為US$57,224K 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 信佑聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 林昶佑 16.會計師或律師開業證書字號: 北市會證字第2785號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 不適用 18.預定完成日程: 12/31/2020 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 於合併生效後，消滅公司B+B SmartWorx Inc之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有 效之一切權利義務，均由存續公司Advantech Corporation.概括承受。 20.參與合併公司之基本資料(註三): (1) Advantech Corporation.所營業務之主要內容：工業用電腦組裝、行銷買賣。 (2) B+B SmartWorx Inc.所營業務之主要內容：工業網路通訊、行銷買賣。 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 無 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 無 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 無 31.資金來源: 以股作價, 無資金流出 32.其他敘明事項: 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

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