Advantech — Governance Information 2019

Jun 6, 2019

研華股份有限公司 取得或處分資產處理程序

總則

• 一

• 第 章 總則 第 一 條 ： 本公司「取得或處分資產處理程序」(以下簡稱本程序)依據證券交 易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管 會)規定辦理。

第二條 ： [本公司取得或處分資產應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有]
規定者，從其規定。
第三條 ： [本程序所稱資產之適用範圍如下： ]

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨） 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第四條 ： 本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約 或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五

• 十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受 讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲

主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融 主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票 券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投 資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股 份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該 國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 、

• 九 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商 營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯 進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處 所。

• 第 五 條 ： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序
一
第節 處理程序之訂定

• 第 六 條 ： 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會 通過後，提報股東會同意，修正時亦同。本程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

訂定或修正取得或處分資產處理程序時，應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事載明審計委員會之決 議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 七 條 ：[投資非供營業用不動產與有價證券額度 ] 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、本公司得購買非供營業使用之不動產及短期有價證券之總金額 以本公司股東權益之百分之三十為限，個別短期有價證券投資金 額以本公司股東權益之百分之十為限。

• 二、本公司轉投資之各子公司得購買非供營業使用之不動產及其使 用權資產或有價證券之總金額及個別短期有價證券投資金額以 各該公司股東權益為限。

• 三、本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限，但轉 投資單一公司投資金額（實際投入資金）以本公司資本額百分之 四十為限。

• 四、本公司轉投資之各子公司投資長期有價證券之總金額及轉投資 單一公司投資金額（實際投入資金）以各該公司資本額為限。

• 第 八 條 ： 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應應經董事 會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。

• 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事載明審計委員會之決議。
審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 二 節 資產之取得或處分 第 九 條 ： 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有 未來交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如
其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見
書。

• 第 十 條 ： 取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資 循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應 由負責單位依市場行情研判決定之，依據本公司核決權限 之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金 額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。

  • (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣

  • ，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定，由 相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台 幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。

  • (三) 取得固定收益之貨幣型基金，則授權財務主管核准後始得 為之。

• 三、執行單位

  • 本公司有價證券投資時，應依公司核決權限呈核後，由財會單位 負責執行。

• 四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格
之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理
，
性表示意見會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基

金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券
具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不
在此限。

• （一）發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• （二）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發 行之有價證券者。

• （三）參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發 行之有價證券者。

• （四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興 櫃有價證券。

• （五）屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• （六）海內外基金。

• （七）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或 拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• （八）參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價 證券非屬私募有價證券者。

• （九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三 年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令 規定於基金成立前申購基金者。

• （十）申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策 略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘 與公募基金之投資範圍相同者。

本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出
具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 一

• 第 十 條 ： 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產或會員證交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除國內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第 十 二 條 ： 前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

• 第 十 三 條 ： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 三 節 關係人交易 第 十 四 條 ： 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實
質關係。

• 第 十 五 條 ： 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，不論金額大 小，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資 料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條
規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關
係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估
交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十一條規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序
規定提交審計委員會審核及董事會通過部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百間已發行
股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，取得或處分供營業
使用之設備，董事會得依第九條授權董事長在一定額度內先行決
行，事後再提報最近期之董事會追認:

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨
立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事載明審計委員會之
決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十六條 ： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交
易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融

業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按
前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不
動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，
應依前規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

四、本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十七條 ： 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，
應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物
方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則
以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十
為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十 八 條 ： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依

證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予
以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如
為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法
第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之
資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，
或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特
別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交
易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
從事衍生性商品交易

• 第 四 節 第 十 九 條 ： 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項 之控管，並納入處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營 或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之 契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第 二 十 條 ： 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、 作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應送董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送 董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

• 第二十一條 ： 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第二十二條 ： 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一 項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。

公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之
允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵
循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計
委員會成員。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十三條 ： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，
委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東
之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本
公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十四條 ： 本公司如參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十五條 ： 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金

管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供
查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第二十六條 ： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十七條 ： 本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十八條 ： 本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 第二十九條 ： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十條 ： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，
本公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定
辦理。

第三章

資訊公開

第三十一條 ： 資訊公開揭露程序
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申
報：

一 、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，不論金額大小， 或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 、 億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券 申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契
約損失上限金額。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，
且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額
達新臺幣五億元以上。

（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金
額達新臺幣十億元以上。

五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式
取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額

達新臺幣五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區
投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上。但下列情形不在此限：

(一）買賣國內公債。

(二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權
之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託
基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔
導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購
之有價證券。

(三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫
不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券
之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入
本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，
應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
第三十二條 ： 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律
另有規定者外，至少保存五年。

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事
實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申
報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第三十三條 ： 本公司之子公司應依下列規定辦理

一、本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦應依照本程序之
規定訂定及執行。

• 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處 理程序所定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司適用第三十一條第一項之應之公告申報標準有關實 收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。

• 第三十四條 ： 本程序訂立於中華民國八十六年五月三日， 第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日，

第二次修訂於民國九十一年五月卅日，
第三次修訂於民國九十二年五月二日，
第四次修訂於民國九十三年五月廿七日，
第五次修訂於民國九十五年六月十六日，
第六次修訂於民國九十六年六月十五日，
第七次修於民一○一年六月十三日。
第八次修於民一○三年六月十八日。
第九次修訂於民一○六年五月二十六日。
第十次修訂於民一○八年五月二十八日。