Advantech — Governance Information 2014

Jul 24, 2014

研華股份有限公司 取得或處分資產處理程序

總則

• 一

• 第 章 總則 第 一 條 ： 本公司「取得或處分資產處理程序」(以下簡稱本程序)依據證券交 易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管 會)規定辦理。

• 第 二 條 ：[本公司取得或處分資產應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定] 者，從其規定。

第三條 ： [本程序所稱資產之適用範圍如下： ]

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第四條 ： 本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五

• 十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受 讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其 他固定資產估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條 ： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第 二 章 處理程序 一

• 第 節 處理程序之訂定

• 節 處理程序之訂定

• 第 六 條 ： 本程序係依行政院金融監督管理委員會發布實施公開發行公司「取 得或處分資產處理準則」訂定，經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

  • 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 第 七 條 ： 投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • 一、本公司得購買非供營業使用之不動產及短期有價證券之總金額 以本公司股東權益之百分之三十為限，個別短期有價證券投資金 額以本公司股東權益之百分之十為限。

  • 二、本公司轉投資之各子公司得購買非供營業使用之不動產及短期 有價證券之總金額及個別短期有價證券投資金額以各該公司股 東權益為限。

  • 三、本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限，但轉 投資單一公司投資金額（實際投入資金）以本公司資本額百分之 四十為限。

  • 四、本公司轉投資之各子公司投資長期有價證券之總金額及轉投資 單一公司投資金額（實際投入資金）以各該公司資本額為限。

• 第 八 條 ： 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。

  • 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 第 二

節

資產之取得或處分

• 第 九 條 ： 取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元以下者，應呈

請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超
過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其金額在新台幣三億元(含)以下者，應依授權辦法 逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請總經理核准後， 提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決
後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額
達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出
具之估價報告，並符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價 者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估 價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十條 ： 取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資 循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應 由負責單位依市場行情研判決定之，依據本公司核決權限 之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金 額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。

• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定， 由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新 台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。

• (三) 取得固定收益之貨幣型基金，則授權財務主管核准後始得 為之。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依公司核決權限呈核後，由財會單位 負責執行。

• 四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格
之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理
，
性表示意見會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基
金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券
具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不
在此限。

• （一）發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• （二）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發 行之有價證券者。

• （三）參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發 行之有價證券者。

• （四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興 櫃有價證券。

• （五）屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• （六）海內外基金。

• （七）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或 拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• （八）參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價 證券非屬私募有價證券者。

• （九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三 年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令 規定於基金成立前申購基金者。

• （十）申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策 略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘 與公募基金之投資範圍相同者。

• 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出

具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

一
第十條 ： [取得或處分會員證或無形資產之處理程序 ]
一、評估及作業程序

  - `本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。`

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資 本額百分之一或新台幣三億元以下者，應呈請總經理核准 並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億 元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (二) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得 為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新臺幣參仟 萬元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一 ： 前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

• 第 十 二 條 ： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 三 節 關係人交易

• 第 十 三 條 ： 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條之一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

• 第 十 四 條 ： 本公司向關係人取得或處分不動產及與關係人取得或處分不動產外 之其他資產，不論金額大小者，除買賣公債、附買回、賣回條件之

• 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第
九條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期
之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨
立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十五條 ： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成

• 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動
產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十
四條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

第十六條 ： 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，
應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具

不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之
一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相 當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物
方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則
以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十
為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往
前追溯推算一年。

第十七條 ： 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估
結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公

• 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已
認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定
無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 第 十 八 條 ： 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項 之控管，並納入處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營 或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之 契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第 十 九 條 ： 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、 作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

• 第 二 十 條 ： 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第二十一條 ： 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條 第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。

公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之
允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵

循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監
察人。

• 第 五 節 企業合併、分割、收購及股份受讓 第二十二條 ： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十三條 ： 本公司如參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十四條 ： 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第二十五條 ： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出

具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦
不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相
關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十六條 ： 本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格 除

下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓
契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十七條 ： 本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 第二十八條 ： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十九條 ： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八 條規定辦理。

第三章

資訊公開

• 第 三 十 條 ： 資訊公開揭露程序 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實

• 發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產

• 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 、 、

• 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債 附買回、賣回 條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此限：

• (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業 ~~者，~~ 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有 價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式

取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之
金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，

已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入
本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，
第三十一條 ： 應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事
實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申
報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第三十二條 ：[本公司之子公司應依下列規定辦理 ]

• 一、本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦應依照本程序之 規定辦理。

• 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處 理程序所訂應公告申報情事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分 之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產 為準。

• 第三十三條 ： 本程序訂立於中華民國八十六年五月三日，

• 第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日，

• 第二次修訂於民國九十一年五月卅日，

• 第三次修訂於民國九十二年五月二日，

• 第四次修訂於民國九十三年五月廿七日，

• 第五次修訂於民國九十五年六月十六日， 第六次修訂於民國九十六年六月十五日， 第七次修於民一○一年六月十三日。 第八次修於民一○三年六月十八日。