Advantech — Governance Information 2013

Jul 2, 2013

研華股份有限公司

資金貸與他人之作業程序

第一條：目的

• 為使本公司資金貸與他人作業有所遵循，特定本作業程序，以維護本公司權益。 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第二條：適用範圍

凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之程序，均依照本作業程序之規 定辦理。

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第三條：貸放對象

• 有短期融通資金必要之公司或行號。

• 因有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以本公司持股達百分之五 十以上之子公司或實質控制權公司因業務需要有短期融通資金之必要者為限。 所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受第四條第一款之限制。

第四條：資金貸與限額

• 一、 資金貸與他人之總額(可貸資金)以本公司當期淨值的百分之二十為限，另 對單一對象之限額則以不超過可貸資金總額百分之五十為限。

• 二、有業務往來之公司或行號，其對單一對象之限額則以不超過可貸資金總額 百分之五十或雙方間業務往來金額孰低者為限，唯最高金額不得超過前 款規定。

第五條：經辦單位

資金貸放之辦理，除另有規定外，均由財務單位負責貸放之作業。 第六條：資金期限

• 資金貸放期限每次不得超過一年，如因事實需要，得於貸放案到期前經本公司 董事會同意後，辦妥展期手續，並以一次為限。 惟本公司對其母子公司之資金貸與得經董事會同意後，授權董事長對同一貸與 對象依一定額度及不超過一年內之期間內分次撥貸或循還動用。

• 本公司如設置獨立董事時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第七條：計息方式

• 一

• ( ) 按日計息：每日放款餘額之總和(即總積數)先乘其年利率，再除 365 即

得利息額，年利率之計算以不得低於貸放當日臺灣銀行短期放款基本 利率加百分之一，或公司當時之資金成本。

(二)放款利息之計收，除有特別規定者外，於撥款時先行扣除繳息。

第八條：資金貸與辦理與詳細審查程序

一 ( )申請程序：

• 1.借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務處出具申請書或公 函，詳述借款金額、期限及用途。

• 2.若因業務往來關係從事資金貸與，財務單位應先初步接洽並評估貸與 金額與業務往來金額是否相當以及是否符合本作業程序之規定。

• 3.因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資金之必要 ，並加以徵信調查。

• 4.經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為 之。

(二)貸與對象之徵信及風險評估

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作 。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大 或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證 ，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報 告，以作為貸放之參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (三)簽約對保

• 1.貸放案件經辦人員，依核定條件填具貸放契約書，辦理簽約手續。

• 2.借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

(四)擔保品價值評估及權利設定

借款人如經核定應提供擔保品，借款人於借款時，需提供等值之不動 產或有價證券設質予本公司，或經連帶保證人簽具之保證票據，並以 預計還款日為票據到期日，交本公司執管。唯連帶保證人為公司或行 號者，必需檢視其章程及董事會議事錄是否得為保證。

(五)保險

• 擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以 不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上 所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公 司原核貸條件相符。

經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(六)撥款

借款人簽妥契約借據，繳交本票，辦妥抵押設定、保險等手續均完備 後即可撥款。

• (七)登帳

本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務處編製取得擔保品或 信用保證之分錄傳票。

• (八)本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依第七條規定之評估事項詳予登載於備查簿備查。

• (九)本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第九條：已貸與金額之後續控管措施

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 第十條：抵押權塗銷

• 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償 才可同意辦理抵押權塗銷。

第十一條：逾期債權處理程序

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一 年，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依 法逕行處分及追償。

第十二條：公告申報程序

• (一)、本公司除應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與 餘額輸入公開資訊觀測站外，並達「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」所訂之公告標準之一時，於事實發生日之 即日起算二日內輸入公開資訊觀測站。

  • （1） 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

  • （2） 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財報淨 值百分之十以上。

  • （3） 本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• (二)、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• (三)、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十二之一條：經理人及主辦人員違反時之處罰 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事 管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十三條：實施與修改

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會

討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十四條：對子公司辦理資金貸與之控管程序：

• (一)、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子 公司且非屬國內公開發行公司者，其資金貸與作業程序依 本作業程序辦理之，惟淨值之計算係以本公司淨值為計算 基礎。並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財 務部門彙總備查。

• (二)、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應 一併了解子公司資金貸與作業程序執行情形，若發現有缺 失事項，應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董 事會及各監察人。

第十五條：本章程訂立於中華民國八十六年五月三日，

• 第一次修訂於民國九十一年五月三十日。

• 第二次修訂於民國九十二年五月二日。

第三次修訂於民國九十八年五月十五日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○二年六月十三日。