Advantech - Capital/Financing Update 2014

股票代碼：2395

`研華股份有限公司公開說明書`

(發行一○七年度員工認股權憑證申報用)

`一、公司名稱：研華股份有限公司`

`二、本公開說明書編印目的：發行一○七年度員工認股權憑證`

(一)來源：員工認股權憑證。
(二)發行總數：本憑證之發行總額為8,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為
1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,000,000 股。
(三)認購股份種類：本公司之普通股股票。
(四)認股權人：以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經董事會同意後認定之。

公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定
發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人
累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分
之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計
給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

(五)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
(六)權利期間：請參閱本公司公開說明書第44 頁。
(七)履約方式：以本公司發行新股方式交付。
(八)認股權行使後之權利義務：

本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣，其認股權
行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。

`三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用。`

`四、本次發行費用`

(一)承銷費用：不適用
(二)其他費用：新台幣100,000 元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：詳第8 頁。
八、查詢本公開說明書之網址： http:// mops.twse.com.tw

`研華股份有限公司編製`

中華民國一○七年六月五日

一、本次申請前實收資本之來源：

`資` `本` `來` `源`	`金額`(`仟元`)	`占實收資本額之比率`(%)
`創` `立` `資` `本`	2,000	0.03
`現` `金` `增` `資`	454,000	6.51
`盈` `餘` `轉` `增` `資`	5,274,582	75.63
`資本公積轉增資`	501,634	7.19
`公` `司` `債` `轉` `換`	299,278	4.29
`股` `份` `轉` `換`	514,972	7.38
`員工紅利轉增資`	21,386	0.31
`認股權證轉增資`	190,343	2.73
`庫藏股註銷資本`	(283,620)	(4.07)
`合` `計`	6,974,575	100.00

二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：台灣證券交易所、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及本公司以供查閱。

分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

索取方法：請至公開資訊觀測站下載 (http:// mops.twse.com.tw)

。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：凱基證券股份有限公司
地址：台北市重慶南路一段2 號5 樓
電話：（02）2314-8800 股務代理部
網址： http:// www.toptrade.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：邱盟捷、柯志賢事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓
網址： www.deloitte.com.tw
電話：(02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人：蘇智蘋職稱：經理
電話：(02)2792-7818
電子郵件信箱： Jill.C.Su @advantech.com.tw

`十三、公司網址：` www.advantech.com.tw

十四、可查閱之完整式公開說明書之網站及場所：不適用。

十五、第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司之國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：不適用

`研華股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：`6,974,575,100`元`	`實收資本額：`6,974,575,100`元`	`實收資本額：`6,974,575,100`元`	`實收資本額：`6,974,575,100`元`	`公司地址：台北市內湖區瑞光路`26 `巷`20 `弄`1 `號`	`公司地址：台北市內湖區瑞光路`26 `巷`20 `弄`1 `號`	`公司地址：台北市內湖區瑞光路`26 `巷`20 `弄`1 `號`	`公司地址：台北市內湖區瑞光路`26 `巷`20 `弄`1 `號`	`電話：`(02)2792-7818	`電話：`(02)2792-7818
`設立日期：民國`70 `年`09 `月`07`日`						`網址：`www.advantech.com.tw
`上市日期：民國`88 `年`12 `月`13`日`						`公開發行日期：民國`86 `年`5 `月`28`日`		`管理股票日期：無`
`負責人：董事長` `劉克振` `總經理` `陳清熙、張家豪、蔡淑妍`						`發言人：蘇智蘋` `職稱：經理`
`股票過戶機構：凱基證券股份有限公司網址：www.kgieworld.com.tw` `地址：台北市重慶南路一段2 號5 樓電話：(02)2314-8800`
`股票承銷機構：無` `地址：無` `網址：無` `電話：無`
`最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所` `邱盟捷、柯志賢會計師` `地` `址：台北市民生東路三段`156 `號`12 `樓` `網址：`www.deloitte.com.tw `電話：`(02)2545-9988
`複核律師：無`
`信用評等機構：無`			`地址：無` `網址：無` `電話：無`
`評等標的`	`發行公司`:		`無■ ；有□，評等日期：評等等級：`
	`本次發行公司債`:		`無■ ；有□，評等日期：評等等級：`
`董事選任日期：`106`年`5 `月，任期：`3 `年`						`監察人選任日期：無`
`全體董事持股比例：`18.35 %`（`107 `年`3 `月`26`日）`						`全體監察人持股比率：無`
`董事、監察人及持股`10`％以上股東及其持股比例：（`107`年`3`月`26`日）` `職稱` `姓名` `持股比例` `職稱` `董事長` `劉克振` 3.67% `獨立董事` `董事` `財團法人研華文教基` `金會代表人：何春盛` 2.91% `獨立董事` `董事` `研本投資股份有限` `公司代表人張凌寒` 11.77% `大股東` `董事` `徐世昌` `－` `大股東` `獨立董事` `于卓民` `－`							`姓名` `陳弘澤` `劉文正` `華碩電腦股份有限` `公司` `科辰投資股份有限` `公司`		`持股比例` `－` `－` 14.43% 11.88%
`工廠地址：東湖液晶電腦廠：新北市汐止區康寧街169 巷1 號5 樓` `東湖工業電腦廠：新北市汐止區康寧街169 巷1 號6 樓` `林口園區`:`桃園市龜山區文德路`27`號`
`主要產品：詳如第`22`頁`				`市場結構：內銷11% 外銷89％`				`參閱本文之頁次`
								22`頁`
`風` `險` `事` `項`		`請參閱公開說明書公司概況之風險事項`						8`頁`
`去（`1 0 6 `）年度`		`營業收入：44,374,751 仟元` `稅前純益`:`7,533,543仟元` `每股盈餘：`8.84`元`						94~95`頁`
`本次募集發行有價證` `券種類及金額`		`詳本公開說明書封面。`
`發` `行` `條` `件`		`詳本公開說明書封面。`
`募集資金用途及預` `計產生效益概述`		`不適用`
`本次公開說明書刊印日期`: 107 `年`06`月` 05`日`					`刊印目的`:`發行`107 `年度員工認股權憑證`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄。`

頁次

`目錄`

`壹、公司概況`
`一、公司簡介`
(`一`)`設立日期`……………………………………………………………………	1
(`二`)`總公司、分公司及工廠之地址及電話`……………………………………	1
(`三`)`公司沿革`……………………………………………………………………	1
`二、風險事項`
(`一`)`風險因素`……………………………………………………………………	8
(`二`)`訴訟或非訟事件`……………………………………………………………	10
(`三`)`公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二`
`年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信`	10
`情事，應列明對公司財務狀況之影響`……………………………………
(`四`)`其他重要事項`………………………………………………………………	10
`三、公司組織`
(`一`)`關係企業圖`…………………………………………………………………	11
(`二`)`董事資料`……………………………………………………………………	12
`四、資本及股份`
(`一`)`股本形成經過`………………………………………………………………	16
(`二`)`最近股權分散情形`…………………………………………………………	19
(`三`)`最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`…………………	20
(`四`)`員工、董事酬勞`……………………………………………………………	21
`貳、營運概況`
`一、公司之經營應記載事項`
(`一`)`業務內容`……………………………………………………………………	22
(`二`)`市場及產銷概況`……………………………………………………………	28
`二、轉投資事業`
(`一`)`轉投資事業概況`……………………………………………………………	40
(`二`)`上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有`
`或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其`	42
`對子公司經營結果及財務狀況之影響`……………………………………
(`三`)`重要契約`………...…………………………………………………………..	42
`參、發行計劃及執行情形`
`一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股股權憑證計劃`…………………	43
`二、本次受讓他公司股份發行新股`…………………………………………………	43
`三、本次併購發行新股`………………………………………………………………	43
`肆、財務概況`
`一、最近五年度簡明財務資料`
(`一`)`財務分析`…………………………………………………………………….	49
(`二`)`財務分析最近五年度財務分析─我國財務會計準則`…………………….	51
`二、財務報表應記載事項`
(`一`)`發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報`	52

`告`。`並應加列最近一季依法公告申報之財務報告`………………………
(`二`)`最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告`。`但不包過括`	52
`重要會計項目明細表`……………………………………………………….
(`三`)`發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近`
`期經會計師查核簽證或核閱之財務報表及個體財務報告，應併予揭露`	52
………………………………………………………………………………
`三、財務概況其他重要事項應記載下列事項`
(`一`)`最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五`	52
`條之情事者，應揭露資訊`………………………………………………..
`四、財務狀況、經營結果檢討分析`
(`一`)`財務狀況`…………………………………………………………………..	52
(`二`)`財務績效`…………………………………………………………………..	53
(`三`)`現金流量`…………………………………………………………………..	54
(`四`)`最近年度重大資本支出對財務業務之影響`……………………………..	54
(`五`)`最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一` `年投資計劃`…………………………………………………………………	54
(`六`)`其他重要事項`………………………………………………………………	54
`伍、特別記載事項`
`一、特別記載事項`
(`一`)`內部控制制度執行狀況`……………………………………………………
`委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因`、`會計師審查意見`、`公司改`	55
`善措施及缺失事項改善情形`……………………………………………………
(`二`)`委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信` `用評等機構所出具之評等報告`…………………………..…………………	55
(`三`)`證券承銷商評估總結意見`………………………………………………….	50
(`四`)`律師法律意見書`…………………………………………………………….	55
(`五`)`由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見`………………….	55
(`六`)`本次募集與發行有價證券於申報生效`(`申請核准`)`時，經本會通知應補充揭` `露之事項`…..………………………………………………………………….	55
(`七`)`最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要` `決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書`………………………………….	55
(`八`)`最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、` `財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總`	55
(`九`)`其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露`	55
`二、公司治理運作情形`
(`一`)`董事會運作情形`……….……………………………………………………	55

(`二`)`審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形`……………………..	57
(`三`)`公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守差異情形及原因`….	59
(`四`)`公司薪酬委員會之組成`、`職責及運作情形`………………………………..	65
(`五`)`履行社會責任情形`………………………………………………………….	66
(`六`)`公司履行誠信經營情形及採行措施`……………………………………….	74
(`七`)`公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式`……………………….	76
(`八`)`最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士`(`包含董事`
`長、總經理、會計主管及內部稽核主管等`)`辭職解任情行之彙總`………	76
(`九`)`其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露`…..	76

`壹、公司概況`

`一` 、 `公司簡介`

一 ( ) 設立日期民國 70 年 09 月 07 日

( 二 ) 總公司及工廠之地址及電話

總公司：台北市內湖區瑞光路 26 巷 20 弄 1 號工廠地址：

東湖液晶電腦廠

地址：新北市汐止區康寧街 169 巷 1 號 5 樓電話： 02-2692-6076( 代表號 ) 東湖工業電腦廠地址：新北市汐止區康寧街 169 巷 1 號 6 樓電話： 02-2692-6076( 代表號 ) 林口園區地址 : 桃園市龜山區文德路 27 號電話： 02-2792-7818( 代表號 )

( 三 ) 公司沿革：
年度

重 要 記 事

民國 70 年公司成立定名為研華有限公司，設立於台北市重慶南路二段，以應用桌上型電腦模組量測自動化系統為主要業務方向。股本為新台幣 2,000 仟元。
民國 74 年額定及實收股本增加至新台幣 5,000 仟元。公司組織變更為股份有限公司，遷址於台北市寧波西街 80 號三樓。推出多種標準化 PC-Based 自動測試系統產品。
民國 76 年遷址於台北市羅斯福路三段 76 號 2 樓之 1 。投入系列 PC/XT/AT Plug-in Data Acquisition Card 開發製造，定名為 PC-Lab Card ，開始行銷國內及國際市場。
民國 78 年於新店購置廠房並遷址至台北縣新店市民權路 130 巷 10 、 12 號 4 樓。
導入工業級電腦 (IPC) 產品線產銷順利成功，成為 PC-LabCard 之外的第二主力產品線。
民國 79 年額定及實收股本增加至新台幣 25,000 仟元。同時除工廠外，其餘單位遷至台北縣新店市民權路 108 之 3 號 4 樓辦公室。
民國 80 年額定及實收股本增加至新台幣 60,000 仟元。自行開發生產系列工業級 CPU Card 與 IPC Chassis 結合成工業級 PC 之完整組合。提供完整系列產品，形成個人電腦在工業自動化應用之完整系統組件供應廠，在本行業中逐漸具備國際知名度。
民國 81 年引進系列 Industrial Workstation( 工業監控工作站 ) 產品。開發成功 ADAM-4000 系列 Remote Data Acquisition Module ，成為在遠端量測訊號處理及通訊方面之突破性產品。

`民國`82	`年`	`榮獲第二屆國家磐石獎；並通過`ISO-9001`認證。`
		`開發完成`AWS-850/860`二型工業級`PC Workstation`。`
`民國`83	`年`	`額定及實收股本增加至新台幣`120,000`仟元。`
		`正式投資德國研華公司，握有其`100%`之股權。`
		`拓展海外銷售據點。`
		`配合工研院機械所合作專案推出`PC`及工業控制器及`Motion
		Control Card`。`
		`開發完成系列嵌入式`(Embedded)`電腦模組。`
`民國`84	`年`	`額定及實收股本增加至新台幣`190,000`仟元。`
		`正式投資新加坡研華公司，握有其`100`％之股權。`
		`正式投資匈牙利研華公司，握有其`30`％之股權。`
`民國`85	`年`	`榮獲經濟部產業科技優等獎（第四屆）。`
		`成立品保實驗室，大幅提昇產品品質。`
		ADAM-4000`系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。`
`民國`86	`年`	`公開發行核准。`
		`額定股本增加至新台幣`1,000,000`仟元；實收股本增加至新台`
		`幣`475,000`仟元。`
		`成立稽核室及建立內部控制及內部稽核制度。`
		`在日本、英國、法國等地設立子公司，握有其`100`％之股權。`
		`購入美國子公司，握有其`72.03`％之股權。`
		`榮獲經濟部產業科技傑出獎`(`第五屆`)`。`
		PPC-102`系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。`
`民國`87	`年`	`實收股本增加至新台幣`807,500`仟元。`
		`在荷蘭、德國、維京群島等地設立子公司，握有其`100%`之股權。`
		`在義大利設立合資公司，握有其`25%`之股權。`
		`美國子公司握有股權由`72.03%`增至`100%`。`
		`購入內湖土地，佔地`834`坪。`
		PPC-120T`榮獲第六屆國家產品形象金質獎。`
		PPC-140T`獲第七屆台灣精品獎。`
		PPC-140T`獲新加坡`1998 Comdex Asia`最佳硬體設備大獎。`
		ADAM-5000`系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。`
		`通過`ISO 14001`環保標準認證。`
		`榮獲經濟部工業局之優良示範廠商。`
`民國`88	`年`	ADAM`模組榮獲第一屆台灣傑出安全器材獎。`
		`興建內湖研華科技大樓，預計`90`年中興建完成。`
		`實收股本增加至新台幣`1,307,000`仟元。`
		`在東湖購買廠房計`2,147`坪，九月底進駐。`
		12/13`股票上市掛牌。`
`民國`89	`年`	`實收股本增加至新台幣`1,745,000`仟元。`
		`在東湖廠增購廠房`1,445`坪。`
		`併購`PCS`，計`177`萬美金。`
		`設立研新投資、研華`(`廣州保稅區`)`有限公司、`ABR`、`AAC(BVI)
		`、`AACB`、`APN`及`AKL`等被投資公司。`
		`榮膺全國商業總會選拔`89`年企業職業訓練績優單位「金商獎`
		`」殊榮。`

民國 90 年實收股本增加至新台幣 2,334,294 仟元。 90 年 07 月進駐內湖辦公大樓。設立 AHK 、研華科技 ( 中國 ) 有限公司及投資 AAU 等公司。 WEB-2143 產品獲得「台灣精品獎」。 EH-760 獲得「台灣精品獎」。 ES-510 產品獲得「台灣精品獎」。 PPC-153 產品獲得「台灣精品獎」。民國 91 年實收股本增加至新台幣 2,855,291 仟元。設立 AASC 及投資 ABB 、艾訊 ( 股 ) 公司等公司。獲准經濟部工業局核發「九十一年度營運總部範圍證明函」。獲准經濟部技術處執行「創新研發中心營運計劃嵌入式系統研發中心」。獲微軟嵌入式 ODM 唯一 Gold-Level 合作夥伴，可直接銷售整合微軟 ODM 嵌入式軟體與研華硬體之產品。 EH-7102G/GH 產品獲得「台灣精品獎」。 WebLink2059-BAR/CE/SDA/SKT 產品獲得「台灣精品獎」。民國 92 年實收股本增加至新台幣 3,413,039 仟元。設立 AEU 及投資研華企管顧問股份有限公司。獲准經濟部工業局核發「九十二年度營運總部範圍證明函」。智慧型網路資料搜集控制模組 ADAM-6000 系列產品榮獲「台灣精品獎」。民國 93 年實收股本增加至新台幣 3,742,962 仟元。間接投資 ATH 及 ADMC 公司。勇奪 2004 年控制設計讀者「單板電腦第一名」。 17 吋平面液晶顯示器 FPM-3170 榮獲美國 Control Engineering 雜誌「 2004 年度編輯推薦產品獎」 HMI 第一名。民國 94 年實收股本增加至新台幣 4,489,003 仟元。本公司與華碩股份有限公司達成策略聯盟，經由換股交易，本公司持有華碩公司 1.36% 之股權，華碩公司持有本公司 15% 之股權。 TPC-60S 、 UNO-3062 、 AWS-8100G 獲得「 2005 年台灣精品標誌」殊榮。獲得美國 2005 年 Control’s Buyer’s Guide 讀者票選最佳工業電腦第三名。 TREK-755 Sunlight Readable Model 榮獲歐洲 ECE 雜誌 (EmbeddedControl Europe) 讀者提名的 Gold Award 第十三屆經濟部「產業科技發展傑出獎」。民國 95 年實收股本增加至新台幣 4,636,295 仟元。榮獲「 Control Design 」雜誌最佳嵌入式單板電腦供應商。榮獲遠見雜誌第二屆「企業社會責任獎」。榮獲微軟亞洲區成長第一的公司。英特爾「 Intel Associate Partner of the Year 」、「 Multi-Core Solution Contest Award 」。民國 96 年實收股本增加至新台幣 4,915,770 仟元。

榮獲遠見雜誌 2006 年第三屆「企業社會責任獎」首獎。榮獲天下雜誌第一屆「企業社會責任獎」。 ARK-3381 榮獲台北國際電腦展 Computex Taipei Best Choice 獎項。 UibQ-230/ARK-4170/ADAM-5550KW 等產品，榮獲經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。民國 97 年實收股本增加至新台幣 5,113,458 仟元。天下雜誌第二屆「企業社會責任獎」中堅企業第四名 UbiQ350/VITA350/UNO-2182/TPC-30T/TPC-32T/IPPC-7157A/ IPPC-7158B 等產品，獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。設立上海研華慧胜智能科技有限公司。設立西安研華軟件有限公司。在台北市內湖區增購研華陽光大樓為辦公大樓。民國 98 年實收股本增加至新台幣 5,161,337 仟元。榮獲中國工控網「十年產業钜獻」及「十年領軍企業」 IPPC- 8151S/APAX- 5000 全系列 / UNO- 1100 系列 / UTC-W101E/ NCP-7560/ MIC-5322 獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。本公司與美國子公司共同取得 Advantech Brazil S/A (ABR) 之 60% 股權。民國 99 年本公司設立研華智能股份有限公司。實收股本減少至新台幣 5,016,337 仟元。榮獲國際品牌第十二名本公司以約 12.85 百萬歐元取得 Augusta Technologie AG 旗下 DLoG GmbH 公司 100% 股權。本公司以 2,668 百萬韓元，取得 SG Advantech Co.,Ltd. 旗下 Advantech KR Co.,Ltd. 之 100% 股權。本公司以 3.34 佰萬英鎊併購英國公司 Innocore Gaming Ltd. 100% 股權。民國 100 年實收股本增加至新台幣 5,517,971 仟元。本公司以 9,300 萬台幣取得 ACA 先進數位科技股份有限公司 99.36% 股權。 ARK-VH200/ FWA-6500/ NCP-5260/ PC/104 / PCM 9562/PIT-1501W/ SOM-5788/ 低功耗寬溫工業級觸控電腦 / TREK-550 獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。榮獲國際品牌第十名。民國 101 年實收股本增加至新台幣 5,639,971 仟元。本公司以 30,600 萬台幣取得研碩電腦股份有限公司 50% 股權。

TREK-753/ FPM-8151H/ ADAM-6117/ ADAM-6118/ ADAM-6150/ADAM-6151/ ADAM-6156/ ADAM-6160/ SOM-7562/ MIO-5270/ MIO-2260/ PCM-3363/ AIMB-213/ UNO-4600 Series/ ITM-5115R-PA1E/ ARK-DS220/ ARK-DS520/ IPC-6025 獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。以品牌價值 2.6 億美元榮獲 2012 台灣二十大國際品牌第 11 名。。設立印度子公司 (AIN) 民國 102 年實收股本增加至新台幣 5,652,059 仟元。榮獲天下企業公民獎 2012 年大型企業第 11 名。 - 研華工業自動化事業群自動化開放式人機介面 (Human Machine Interfaces, HMI) TPC 以及 SPC 系列產品首度榮獲 2013 德國 iF 產品設計獎。 FWA-6510/MIC-5332/ATCA-7310/MIO-5250/MIO-2261/ PCM-9389/ARK-1120/ARK-DS262/ARK-DS762/UBC-D31/ IDS-3115/IDK-2131/TREK-722/TPC-671/1071/1271/1571/ WebOP/BEMG-4110/4220/ADAM-2000/EKI-6340 獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。以新台幣 3.19 億元取得台灣 POS 廠商鈞發科技 70.2% 股權。以新台幣 7.3 億元併購工業控制器寶元數控公司 100% 股權。民國 103 年以 585 萬英鎊併購英國智慧嵌入式顯示器公司 GPEG100% 股權。實收股本增加至新台幣 5,714,511 仟元。研華昆山協同創新研發中心正式開幕。研華林口園區正式落成。榮獲 2014 《遠見》企業社會責任獎【職場健康組】。 CGS-6000/ ATCA-9112/ Advantech WebAccess/ APAX-5620/ IDK-2110/ TPC-1840WP / TPC-2140WP/ SPC-1840WP/FPM-7181W / FPM-7211W/ADAM-6200 Series/EKI-3000 series/ SOM-5894/ ARK-1122F/ UBC-200/ SOM-7567/ SOM-3565/ MIC-5333/

AMiS-50/POC-W181/IPS-M420 等 16 項產品獲得經濟部第二十二

屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。

正式於組織內成立「研華投資」部門，積極佈局智慧城市與物
聯網市場。

民國 104 年彙集研華全球智慧城市實際應用案例，出版「智慧城市」簡中、繁中版本。

彙集研華全球智慧城市實際應用案例，出版「智慧城市」英文

版。實收股本增加至新臺幣 6,318,531 仟元。 TREK-674& TREK-306/PWS-870/UTX-3115/DPX-435(with DPX-S1000 chassis)/SOM-5893/SOM-6896/UBC-220/PCIE-181X/ 民國 105 年 Mic-3100/ARK-2151V/DS-862/MIT-M101/ATCA-9223/EKI-977 8/ UNO-2000 Series/IDS-3121W/WebAccess 8.0/Pocket Pad/ARK-5261 等 19 項產品獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。 MIT-M101/MICA-071 入圍第二十三屆「臺灣精品獎」金銀質獎。實收資本增加至新台幣 6,330,741 仟元 ASR-3100/ POC-W242/ TREK-733L/ TREK-973/ DPX-E135/ MIO-3260/ EKI 5 系列 / SOM-7568/ TPC/ WISE4 系列 / WISE-3100/ ARS-2510/ UNO-3483G/TREK-773/ ITA-2230/ROM-7421/IDS-3118W/ AIMB-T1215/ DS-270/APAX-5580/ ARK-2230/ UNO 1 系列 / IPS-M420S 等 23 項產品獲得經濟部第二十四屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權；其中 REK-773 更入圍金銀質獎。 PWS-870 榮獲 2016 年德國 iF 產品設計獎。民國 106 年與英業達公司簽訂策略聯盟協議成立合資公司「英研智能移動股份有限公司」。本公司與美國子公司向 Graham Partners 以美金 99,850 仟元購買 B+B SmartWorx, Inc.100% 股權。 ATC(HK) 向 Yeh Chiang Technology ( Cayman ) Corp. 以人民幣 93,500 仟元購買業強昆山有限公司 100% 股權。實收股本增加至新臺幣 6,970,325 仟元。 DMS-SA21 伺服器等級高效能運算電腦 / 38" 軌道交通專用強固型乘客訊息系統 ARS-P3800/ 8" 工業級平板電腦 AIM-65/ 工業級 IoT 無風扇電腦 UNO-2271G/ 21.5" 工業等級不鏽鋼觸控式電腦 IPPC-5211WS/10.1" 醫療資訊系統 HIT-W101C/SOM-3568 低功耗便攜型無風扇高度整合嵌入式 QSeven 電腦運算模組 / SOM-5991 嵌入式電腦模組 / 鐵道應用無風扇嵌入式系統 ARK-2231R & ARK-2230R &ARK-3520 無風扇電腦 /IoT 嵌入式模組化系統 ARK-1124H & ARK-1124U& ARK-1124C/ 電力專用計算機平台 ECU-4784/ 精巧型機器視覺專用系統 AIIS-1200/ 智慧工廠機器視覺專用機 AIIS-5410P/ 創新高度模組化工業電腦 MIC-7500/ 六顯極致高畫質多媒體播放平台 DS-980/ 超薄極致效能智能系統 EPC-T2285/ 四軸嵌入式運動控制器 MVP-3245/ADAM-36 系列物

聯網智能終端 /EKI-7700 系列網管型乙太網路交換機 / 研華 WebAccess 工業物聯網雲端軟體平台 /WISE-DK1520 低功耗 WiFi 物聯網感知節點入門套件 /ROM-DK3420 快速入門強固型 ARM 應用開發工具包等 24 項產品獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。研華林口園區二期於十月底正式落成。

本公司及子公司AKR 共同投資南韓醫療顯示器（ Medical Display ）民國 107 年公司 Kostec 60% 股權。

本公司參與融程電私募普通股共計 12,000,000 股，每股認購價格為新台幣 45 元，總認購金額為新台幣 540,000,000 元。以品牌價值 4.84 億美元榮獲 2017 台灣國際品牌第六名。子公司研華投資股份有限公司以新台幣 75,000,000 元投資中華開發創新加速股份有限公司。子公司研華投資股份有限公司與資策會以股權各半形式共同出資成立工業物聯網平台公司－雲研物聯股份有限公司。子公司研華投資股份有限公司與財團法人工業技術研究院各半形式共同出資成立環研智聯股份有限公司。

子公司 ASG 收購子公司 ATH 股權，並與本公司共同增資 ATH ，使本公司與 ASG 分別持有 ATH51% 及 49% 。

本公司完成歐洲服務中心擴建案，該中心並成為研華歐洲首座工業 4.0 的實境展示場域。

醫療級熱插拔智能電池系統 iPS-M100 及 24 吋醫用電腦 POC-WP243 獲得經濟部第二十六屆「台灣精品獎銀質獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。

43 吋工業級曲面多點觸控顯示器 CRV31-430WP/ 模組化工業平板電腦 TPC-5000 系列 / 分散式太陽能發電監控解決方案 SRP-ESP315 獲得經濟部第二十六屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。

子公司研華投資參與海華科技私募普通股共計 17,500,000 股，每股認購價格為新台幣 17.1 元，總認購金額為新台幣

299,250,000 元。另於集中市場陸續收購共計 9,681,000 股，致合計持有海華科技 18% 股權。

`二、風險事項之分析評估`

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：本公司自有資金充足，財務體質健全，無資金成本提高風險之虞。
在資金規劃方面以保守穩健為原則，首重安全性及流動性，並定期評估貨幣市場利率及金融資訊。

在匯率方面，本公司訂有明確的外匯操作策略，並對流程做嚴密的管控，是以規避風險
為目的，而非採積極性操作而獲取利益。

在通貨膨脹方面，本公司主要銷售市場近年來無明顯通貨膨脹現象，對公司營運並無顯著之影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司各項投資皆經謹慎評估，並且依據「取得或處分資產處理程序」暨核決權限規定辦理，並無從事高風險、高槓桿投資事宜。在資金貸與及背書保證方面，對象主以本公司之子、孫公司為對象，並且依據本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」規定辦理。
衍生性商品方面，以規避營業產生之匯率風險為目的，並且依據本公司「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。
未來研發計畫及預計投入之研發費用：
未來研發計劃：
研華以智能地球的推手作為公司使命，致力於打造工業物聯網平台，以WISE-PaaS 為核心，串聯端到雲的整合，加速物聯網產業的蓬勃發展，研華在107 年重點研發項目表述如下：
(1) 工業物聯網閘道器加強支援多元工業通訊協議轉換，使現場各式設備的數據得以聯網，驅動數位轉型。
(2) 持續軟體研發資源，豐富WISE-PaaS 的軟體服務工具，包含數據與流程的可視化工具、大數據分析架構與模型等模組，提供使用者調用，開發物聯網應用。
(3) 打造AI 平台，在硬體部分兜建訓練伺服器＋邊緣推理伺服器＋GPU 繪圖卡＋影像擷取卡，軟體部分則與外部合作取得深度學習模型、深度學習應用套件。
(4) 針對智慧工廠、環境能源、零售、醫療、物流等垂直領域，整合軟硬體，發展各產應用加值，形成該產業的智慧解決方案(SRP, Solution Ready Platform)。
1. 預計投入之研發費用：為全年營業額之 10% 。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度國內外重要政策及法律變動，並未對本公司造成重大影響之情事。未來除不定期蒐集及評估國內外重要政策及法律變動對公司財務及業務之影響外，亦會諮詢相關專業人士，以適時採取因應措施。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
過去 PC 與手機時代，硬軟體的標準化成功啟動大量複製與快速的市場擴張，然而物聯網時代則是一個分散市場，是以少量多樣、服務型公司為主的模式，價值鏈的重心從硬體製造移動到服務，分享經濟改變企業與企業間的鏈結，單一公司研發能量無法含括所有服務。

為了因應物聯網商業模式的變革，研華成立了IoT.SENSE(IoT Solutions Enabling
Services)部門，採取平台模式，以四個組織功能協同外部合作夥伴，共同推動產業數
位轉型。

(1) IoT.SENSE/Knowledge Sharing：傳遞物聯網產業趨勢、技術發展的知識分享，並建立物聯網教育訓練與論壇，使物聯網知識全面鋪開。

(2) IoT.SENSE/Consulting Services：建立專業顧問諮詢的能量，以物聯網架構為客戶量身打造方案，協助客戶數位轉型。
(3) IoT.SENSE/Solution Co-creation：選定特定垂直領域，與代表性廠商共同投資育成中大型SI 系統整合商，同時，參與新創團隊輔導，與夥伴共創物聯網解決方案。
(4) IoT.SENSE/Software Enabling：整合第三方軟體模組，建立更完整豐富的物聯網平台，形成推動物聯網的強力技術後盾。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司企業形象良好，除不定期接待國內外法人外，亦定期舉辦技術論壇研討會、法人說明會等活動，以提高投資大眾及客戶對本公司之瞭解。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
1.本公司於2015 年11 月16 日董事會決議通過本公司與子公司Advantech Corp. 併購B+B SmartWorx, Inc.以收購總價格為99.85 百萬美元，共同取得B+B SmartWorx Inc.100%股權。主要併購購案的目的為促使研華成為工業網路通訊之領導品牌，透過購併B+B SmartWorx 將完整研華集團達成此目標的產品及全球業務佈局。B+B SmartWorx 之工業網通產品與研華相關產品線有互補性，並在美國、歐洲及中東區域具備品牌知名度及通路優勢。未來將整合雙方優勢、互補能量，對全球工業網通市場全面擴展。
2.本公司於2016 年03 月04 日董事會決議通過本公司轉投資之HK Advantech Technology Co., Limited 取得業強科技昆山有限公司股權案，以收購總價格不高於人民幣93,500 仟元取得業強科技昆山有限公司100%之股權，主要併購案的目的為考量現烤漆生產線、中國政府對環保、消防、安全加嚴管理，及未來建置丙類機構廠及預留集團公司在中國的發展空間。
3.本公司與子公司Advantech KR Co.,Ltd 於2017 年1 月投資南韓醫療顯示器（Medical Display）公司Kostec 60%股權。未來將結合Kostec 在南韓、東南亞及北美打下之醫療顯示器市場基礎和專業技術，結合研華全球品牌以及在歐洲、大中華區、中東及澳洲完整的業務團隊及服務網絡，積極推動研華在全球智慧醫療領域之佈局與發展。

4. 轉投資海外事業(Service IOT) :在物聯網發展Phase I 的嵌入式系統、硬體設備，以及Phase II 的物聯網解決方案平台，透過深化行業經營並優化區域資源分配，及加速軟硬加影像解決方案銷售，將持續積極推進物聯網Phase II 的平台經營、 SRP 共創，以及Phase III 的垂直行業雲服務共創的數位轉型，以建構研華於產業物聯網之生態系，強化垂直領域之影響力。

5. 以上併購,皆經董事會審慎評估,其可能風險含總體環境衰退,市場需求不如預期等, 本公司因應風險方案有積極開發,創新產品技術以降低成本,全力爭取市場占有率及積極性的留才,以維持本公司營收穩定的成長率。

6.最近年度及截至年報刊印日止，除上述事項外，本公司與子公司尚無其他併購計畫。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司為滿足業績持續成長需求，並持續產品自製之方向，去年昆山廠已採購一條 SMT 設備、今年昆山廠與林口廠分別採購一條SMT 設備，並投資各項智能設備。昆山機箱廠新廠房預計明年Q1 啟用將增加現有產能，整體而言，目前規劃之場地/廠房可滿足至少未來10 年的成長需求，生產設備則視業績成長陸續添購，確保滿足業績成長與產能利用率穩定之平衡發展。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司進貨來源主要為國內外各知名大廠，具有良好品質信譽且與本公司保有穩定之

合作關係，原物料供應情況亦穩定；銷貨方面，本公司為市場領導品牌，銷售通路順
暢，故無進貨與銷貨集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。
( 二 ) 訴訟或非訴訟事件:無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

`三、公司組織`

`(一)關係企業圖`

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----- Start of picture text -----

100% Advantech Technology Co.,Ltd (ATC) 100% HK Advantech Technology Co., Ltd. ATC (HK) 100% 研華科技（中國）有限公司(AKMC)
100%
昆山研智電子科技有限公司
80% Advantech Brasil Ltd (ABR) Avtek Corporation (Avtek) (昆山研智公司)
100% 100%
60%
BEMC Holdings Corporation (BEMC) B+B Smartworx Inc. (B+B)
1% Conel Automation s.r.o.
100% B&B IMC. LLC (IMC) CZ (Conel Automation)
40% 99%
100% 99.99% Advantech B+B SmartWorx
Quatech, LLC (Quatech) s.r.o.CZ (B+B (CZ))
0.01%
100% 100%
B+B Smartworx Limited (BBI) B&B Electronics Holdings
LLC (B&B Electronics)
100%
100% Advantech Automation Corp. (BVI) 100% Advantech Corp. (ANA) B&B Smartworx DMCC (B&B
[AAC (BVI)] DMCC)
100% 100% 北京研華興業電子科技有限公司 100% 杭州研華拓峰自動化技術
Advantech Automation Corp. (HK) （ACN）有限公司 ( 研拓公司 )
Limited [AAC (HK)] 100% 上海研華慧胜智能科技有限公司
( AiSC )
100%
西安研華軟件有限公司 ( AXA )
100% Advantech Electronics,
研華股份有限公司 S. De R. L. De C. V.(AMX) 100% Advantech Europe B.V. (AEU) 100% DLOG Gesellschaft für elektronische Datentechnik mbH
（本公司） 100% (A-DLoG)
Advantech Europe Holding B.V.(AEUH)
100%
100% Advantech Poland Sp z o.o. (APL)
研華協創設計股份有限公司（研華協創公司）
100%
研華智能股份有限公司（研華智能公司）
100% 55%
研華投資股份有限公司（研華投資公司）屏通科技股份有限公司（屏通公司） LandMark Co., Ltd.（LandMark）
100%
36%
Kostec Co., Ltd. (AKST)
屏通科技（深圳）有限公
100% 24% 90% 司（深圳斯美特公司）
Advantech KR Co., Ltd. (AKR)
51%
100% Advantech Co., Singapore Pte, Ltd.(ASG) Advantech Corporation (Thailand) Co., Ltd. (ATH) 100% 屏通科技（上海）有限公
司（屏通上海公司）
100%
Advantech Japan Co., Ltd. (AJP) 100% Advantech International. PT. (AID)
100%
Advantech Australia Pty Ltd. (AAU)
100%
研華智勤股份有限公司 ( 研華智勤公司 )
100%
Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd
(AMY)
99.99% Advantech Industrial Computing India Private
Limited（AIN）
100%
鈞發科技股份有限公司（鈞發公司）
81.17% 寶元數控股份有限公司 100% Better Auto Holdings Limited（Better 100% Famous Now Limited（Famous
（寶元數控公司） Auto） Now）
100%
東莞研華寶元數控有限公司
（東莞寶元公司）
----- End of picture text -----

( `二` ) `董事`

1. `董事資料`

`董事資料`

107 年 03 月 26 日

																107	`年`03`月`26`日`	`年`03`月`26`日`	`年`03`月`26`日`
`職稱`	`國籍或` `註冊地`	`姓` `名`	`姓` `別`	`選任` `日期`	`任` `期`	`初次選` `任日期`	`選任時` `持有股份`		`現在` `持有股數`		`配偶、未成年` `子女現在持有` `股份`		`利用他人名` `義持有股份`		`主要經（學）歷`	`目前兼` `任本公` `司及其` `他公司` `之職務`	`具配偶或二親等` `以內關係之其他` `主管、董事或監察` `人`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓名`	`關係`
`董事長`	`中華` `民國`	`劉克振`	`男`	106.05.26	3`年`	74.11.11	23,292,484	3.68	25,620,886	3.67	1,343,794	0.19	0	0	`本公司創辦人；` `前美商惠普儀器部業務；` `交通大學電信工程系`	`註一`	`無`	`無`	`無`
`董事`	`中華` `民國`	`研華文教基金會`	`男`	106.05.26	3~~`年`~~	106.05.26	18,244,889	2.88	20,288,715	2.91	0	0	0	0	`力瑋有限公司總經理` `大同工學院`	`註二`	`無`	`無`	`無`
		`代表人：何春盛`					61,011	0	99,109	0.01	175,587	0.03	0	0			`無`	`無`	`無`
`董事`	`中華` `民國`	`研本投資`(`股`)`公司`	`男`	106.05.26	3~~`年`~~	106.05.26	74,636,266	11.79	82,097,182	11.77	0	0	0	0	`3M 大中華區總裁` `文化大學化學工程`	`註三`	`無`	`無`	`無`
		`代表人：張凌寒`					0	0	0	0	0	0	0	0			`無`	`無`	`無`
`董事`	`中華` `民國`	`徐世昌`	`男`	106.05.26	3`年`	100.05.25	0	0	0	0	0	0	0	0	`華碩電腦策略長` `交通大學`EMBA	`註四`	`無`	`無`	`無`
`獨立` `董事`	`中華` `民國`	`陳弘澤`	`男`	106.05.26	3`年`	103.06.18	0	0	0	0	0	0	0	0	`史丹利百得全球副總裁及亞洲` `區總裁` `美國西北大學`EMBA	`無`	`無`	`無`	`無`
`獨立` `董事`	`中華` `民國`	`于卓民`	`男`	106.05.26	3`年`	100.05.25	249	0	273	0	1,099	0	0	0	`美國密西根大學企業管理博士` `國立政治大學企業管理學系教` `授`	`註五`	`無`	`無`	`無`
`獨立` `董事`	`中華` `民國`	`劉文正`	`男`	106.05.26	3`年`	106.05.26	0	0	0	0	0	0	0	0	`台灣必治妥施貴寶(股)公司董` `事長暨總經理` `美國諾斯洛普大學企管研究所` `碩士`	`註六`	`無`	`無`	`無`

`註一：兼任下列公司董事長：`

財團法人研華文教基金會、北京研華興業電子科技有限公司 (ACN) 、研華投資股份有限公司法人代表、研華智勤股份有限公司法人代表、研華科技 ( 中國 ) 有限公司 (AKMC) 、上海研華慧胜智能科技有限公司 (AiSC) 、西安研華軟體有限公司、研華智能股份有限公司法人代表、科辰投資股份有限公司、鈞發科技股份有限公司法人代表、東莞研華寶元數控科技有限公司、昆山研智電子科技有限公司、英研智能移動股份有限公司法人代表、雲研物聯股份有限公司法人代表 、 Advantech Japan Co.,Ltd.(AJP) 、 B+B Smartworx Inc. 。兼任下列公司董事：

研本投資股份有限公司公司、交大思源基金會、寶元數控股份有限公司法人代表、 Advantech Europe B.V. (AEU) 、 DLOG Gesellschaft für 、、、 elektronische Datentechnik mbH (A-DLoG) Advantech International PT. (AID) Advantech Electronics,S. De R. L. De C. (AMX) Advantech Technology Co., Ltd.

、、、、 (ATC) HK Advantech Technology Co., Ltd (ATC (HK)) Advantech Automation Corp. (BVI)(AAC(BVI)) Advantech Automation Corp.(HK) Limited. (AAC (HK)) Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. (ASG) 、 Advantech Corp. (ANA) 、 Advantech Europe Holding B.V. (AEUH) 、 AdvantechCo.,Malaysia Sdn.Bhd (AMY) 、 Advantech 、、、、 KR Co.,Ltd (AKR). Advantech Corporation (Thailand) Co.,Ltd (ATH) Advantech Industrial Computing India Private Limited (AIN) Better Auto Holdings Limited Famous Now Limited 。

兼任下列公司監察人：

四零四科技股份有限公司。

`註二：兼任下列公司董事長：`

研華協創股份有限公司法人代表

`兼任下列公司董事：`

北京研華興業電子科技有限公司 (ACN) 、上海研華慧勝智慧科技有限公司 (AiSC) 、研華科技(中國)有限公司( AKMC )、東莞研華寶元數控科技、、有限公司、 AdvantechCo.,MalaysiaSdn.Bhd(AMY) Advantech KR Co.,Ltd.(AKR) Advantech Industrial Computing India Private Limited.(AIN)

`註三：兼任下列公司獨立董事：`

中華紙槳股份有限公司
註四：兼任下列公司董事長：
聯合通商電子商務股份有限公司。

兼任下列公司董事：

華碩電腦股份有限公司、祥碩科技股份有限公司法人代表、雅祥生技醫藥股份有限公司法人代表。
註五：兼任下列公司獨立董事：
元大證券股份有限公司、元大銀行股份有限公司。

`註六：兼任下列公司獨立董事：`

創意電子股份有限公司、世界先進積體電路股份有限公司

兼任下列公司董事：美吾華股份有限公司法人董事代表。

`(1)法人股東之主要股東`

107 年 03 月 26 日 ( 停止過戶日 )

	107 `年`03`月`26`日`(`停止過戶日`
`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東(註)`
`研本投資股份有限公司`	`劉克振` `張美玲` `財團法人研華文教基金會`

註：該法人股東之主要股東名稱（其持股比例占前十名者）

(2)主要股東為法人者其主要股東：財團法人研華文教基金會非營利事業，故不適用。

2. `董事所具專業知識之情形`

`條件` `姓名`		`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`兼任其他` `公開發行` `公司獨立` `董事家數`

	`商務、法` `務、財務、` `會計或公司` `業務所須相` `關科系之公` `私立大專院` `校講師以上`	`法官、檢察官、` `律師、會計師或` `其他與公司業` `務所需之國家` `考試及格領有` `證書之專門職` `業及技術人員`	`商務、法` `務、財` `務、會計` `或公司業` `務所須之` `工作經驗`	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`	`9`	`10`
`劉克振`														`0`
`何春盛`														`0`
`張凌寒`														`1`
`徐世昌`														`0`
`陳弘澤`														`0`
`于卓民`														`2`
`劉文正`														`2`

註：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公。
司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或與證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

`四、資本及股份`

`(一)股本形成經過`

`年月`	`發` `行` `價` `格`	`核定股本`	`核定股本`	`實收股本`	`實收股本`	`備註`	`備註`	`備註`	`備註`
		`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股本來源`		`以現金以` `外之財產` `抵充股款` `者`	`其他`
86.07	10	100,000	1,000,000	47,500	475,000	`現金增資`	171,000	`無`	`註`1
						`盈餘轉增資`	114,000
87.06	10	100,000	1,000,000	80,750	807,500	`現金增資`	95,000	`無`	`註`2
						`盈餘轉增資`	237,500
88.06	10	200,000	2,000,000	130,700	1,307,000	`盈餘轉增資`	499,500	`無`	`註`3
89.05	10	298,000	2,980,000	174,500	1,745,000	`盈餘轉增資`	438,000	`無`	`註`4
90.08	10	298,000	2,980,000	233,200	2,332,000	`盈餘轉增資`	587,000	`無`	`註`5
90.12	10	298,000	2,980,000	233,429	2,334,294	`轉換債轉換`	2,294	`無`
91.02	10	298,000	2,980,000	233,486	2,334,865	`轉換債轉換`	571	`無`
91.06	10	500,000	5,000,000	285,513	2,855,130	`盈餘轉增資`	520,135	`無`	`註`6
						`轉換債轉換`	130
91.12	10	500,000	5,000,000	285,529	2,855,292	`轉換債轉換`	162	`無`
92.02	10	500,000	5,000,000	286,242	2,862,423	`轉換債轉換`	7,131	`無`
92.04	10	500,000	5,000,000	292,846	2,928,462	`增資`	66,039	`註`9	`註`7
92.06	10	500,000	5,000,000	341,304	3,413,039	`盈餘轉增資`	484,577	`無`	`註`8
93.03	10	500,000	5,000,000	337,728	3,377,279	`庫藏股註銷`	(38,620)	`無`
						`轉換債轉換`	2,860
93.06	10	500,000	5,000,000	362,862	3,628,617	`盈餘轉增資`	223,864	`無`	`註`10
						`轉換債轉換`	27,474
93.09	10	500,000	5,000,000	369,230	3,692,299	`轉換債轉換`	63,682	`無`
93.12	10	500,000	5,000,000	374,296	3,742,812	`轉換債轉換`	50,513	`無`
94.03	10	500,000	5,000,000	374,767	3,747,672	`轉換債轉換`	4,860	`無`
94.06	10	500,000	5,000,000	401,683	4,016,833	`盈餘轉增資`	237,384	`無`	`註`11
						`轉換債轉換`	31,777
94.09	10	500,000	5,000,000	403,889	4,038,893	`轉換債轉換`	22,060	`無`
94.12	10	500,000	5,000,000	448,783	4,487,826	`股份交換`	448,933	`無`	`註`12
95.01	10	500,000	5,000,000	448,900	4,489,003	`轉換債轉換`	477	`無`
						`認股權轉換`	700
95.04	10	500,000	5,000,000	448,960	4,489,603	`認股權轉換`	600	`無`
95.07	10	500,000	5,000,000	463,180	4,631,795	`盈餘轉增資`	139,792	`無`	`註`13
						`轉換債轉換`	2,100
						`認股權轉換`	300
95.09	10	500,000	5,000,000	463,365	4,633,645	`認股權轉換`	1,850	`無`
95.12	10	500,000	5,000,000	463,630	4,636,295	`認股權轉換`	2,650	`無`

96.03	10	500,000	5,000,000	463,665	4,636,645	`認股權轉換`	350	`無`
96.07	10	600,000	6,000,000	490,847	4,908,470	`盈餘轉增資`	271,825	`無`	`註`14
96.09	10	600,000	6,000,000	491,227	4,912,270	`認股權轉換`	3,800	`無`
96.12	10	600,000	6,000,000	491,577	4,915,770	`認股權轉換`	3,500	`無`
97.04	10	600,000	6,000,000	491,877	4,918,770	`認股權轉換`	3,000	`無`
97.07	10	600,000	6,000,000	481,877	4,818,770	`庫藏股註銷`	(100,000)	`無`	`註`15
97.07	10	600,000	6,000,000	481,962	4,819,620	`認股權轉換`	850	`無`
97.08	10	600,000	6,000,000	511,330	5,113,308	`盈餘轉增資`	293,688	`無`	`註`16
97.10	10	600,000	6,000,000	511,346	5,113,458	`認股權轉換`	150	`無`
98.04	10	600,000	6,000,000	511,366	5,113,658	`認股權轉換`	200	`無`
98.07	10	600,000	6,000,000	511,386	5,113,858	`認股權轉換`	200	`無`
98.08	10	600,000	6,000,000	516,009	5,160,087	`盈餘轉增資`	46,229	`無`	`註`17
98.10	10	600,000	6,000,000	516,134	5,161,337	`認股權轉換`	1,250	`無`
99.11	10	600,000	6,000,000	501,634	5,016,337	`庫藏股註銷`	(145,000)	`無`	`註`18
100.08	10	600,000	6,000,000	551,797	5,517,971	`公積轉增資`	501,634	`無`	`註`19
101.01	10	600,000	6,000,000	552,996	5,529,961	`認股權轉換`	11,990	`無`	`註`20
101.04	10	600,000	6,000,000	553,832	5,538,321	`認股權轉換`	8,360	`無`	`註`21
101.10	10	600,000	6,000,000	560,893	5,608,937	`認股權轉換`	70,616	`無`	`註`22
102.01	10	600,000	6,000,000	563,997	5,639,970	`認股權轉換`	31,033	`無`	`註`23
102.05	10	600,000	6,000,000	565,205	5,652,050	`認股權轉換`	12,080	`無`	`註`24
102.08	10	600,000	6,000,000	565,627	5,656,270	`認股權轉換`	4,220	`無`	`註`25
102.10	10	600,000	6,000,000	566,924	5,669,248	`認股權轉換`	12,978	`無`	`註`26
103.02	10	600,000	6,000,000	569,400	5,694,000	`認股權轉換`	24,752	`無`	`註`27
103.05	10	600,000	6,000,000	571,451	5,714,511	`認股權轉換`	20,511	`無`	`註`28
103.07	10	600,000	6,000,000	571,762	5,717,621	`認股權轉換`	3,110	`無`	`註`29
103.09	10	800,000	8,000,000	628,702	6,287,021	`盈餘轉增資`	569,400	`無`	`註`30
103.11	10	800,000	8,000,000	630,103	6,301,031	`認股權轉換`	14,010	`無`	`註`31
104.02	10	800,000	8,000,000	631,209	6,312,091	`認股權轉換`	11,060	`無`	`註`32
104.04	10	800,000	8,000,000	631,518	6,315,186	`認股權轉換`	3,095	`無`	`註`33
104.06	10	800,000	8,000,000	631,853	6,318,531	`認股權轉換`	3,345	`無`	`註`34
105.10	10	800,000	8,000,000	632,609	6,326,091	`認股權轉換`	756	`無`	`註`35
106.01	10	800,000	8,000,000	633,074	6,330,741	`認股權轉換`	465	`無`	`註`36
106.04	10	800,000	8,000,000	633,254	6,332,541	`認股權轉換`	180	`無`	`註`37
106.07	10	800,000	8,000,000	696,611	6,966,115	`盈餘轉增資`	63,357	`無`	`註`38
106.11	10	800,000	8,000,000	697,032	6,970,325	`認股權轉換`	421	`無`	`註`39
107.03	10	800,000	8,000,000	697,282	6,972,825	`認股權轉換`	250	`無`	`註`40

註 1 ： 86 年 05 月 28 日 (86) 台財證 ( 一 ) 第 42710 號函

註 2 ： 87 年 05 月 29 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 47165 號函
註 3 ： 88 年 05 月 17 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 44698 號函
註 4 ： 89 年 05 月 16 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 42068 號函
註 5 ： 90 年 05 月 22 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 131759 號函
註 6 ： 91 年 06 月 11 日台財證一字第 0910131630 號函
註 7 ： 92 年 04 月 16 日台財證一字第 0920111609 號函
註 8 ： 92 年 06 月 30 日台財證一字第 0920128945 號函
註 9 ：發行新股受讓艾訊公司普通股股票。
註 10 ： 93 年 06 月 14 日台財證一字第 0930126256 號函

註 11 ： 94 年 06 月 17 日金管證一字第 0940124309 號函
註 12 ： 94 年 12 月 22 日金管證一字第 0940006036 號函
註 13 ： 95 年 07 月 12 日金管證一字第 0950130113 號函
註 14 ： 96 年 07 月 13 日金管證一字第 0960035881 號函
註 15 ： 97 年 07 月 04 日經授商字第 09701161800 函號核准註 16 ： 97 年 07 月 10 日金管證一字第 0970034562 號函
註 17 ： 98 年 06 月 03 日金管證發字第 0980027007 函號核准註 18 ： 99 年 11 月 26 日經授商字第 09901265490 函號核准註 19 ： 100 年 08 月 01 日經授商字第 10001174140 函號核准註 20 ： 101 年 01 月 13 日經授商字第 10101008150 函號核准註 21 ： 101 年 04 月 27 日經授商字第 10101074290 函號核准註 22 ： 101 年 10 月 17 日經授商字第 10101215000 函號核准註 23 ： 102 年 01 月 15 日經授商字第 10201009210 函號核准註 24 ： 102 年 05 月 01 日經授商字第 10201077320 函號核准註 25 ： 102 年 08 月 01 日經授商字第 10201153720 函號核准註 26 ： 102 年 10 月 29 日經授商字第 10201219700 函號核准註 27 ： 103 年 02 月 11 日經授商字第 10301021080 函號核准註 28 ： 103 年 05 月 01 日經授商字第 10301077560 函號核准註 29 ： 103 年 07 月 28 日經授商字第 10301150080 函號核准註 30 ： 103 年 09 月 23 日經授商字第 10301198730 函號核准註 31 ： 103 年 11 月 03 日經授商字第 10301225080 函號核准註 32 ： 104 年 02 月 04 日經授商字第 10401013670 函號核准註 33 ： 104 年 04 月 27 日經授商字第 10401076830 函號核准註 34 ： 104 年 07 月 29 日經授商字第 10401159550 函號核准註 35 ： 105 年 10 月 18 日經授商字第 10501245810 函號核准註 36 ： 106 年 01 月 16 日經授商字第 10601005570 函號核准註 37 ： 106 年 04 月 12 日經授商字第 10601046990 函號核准註 38 ： 106 年 07 月 21 日經授商字第 10601104750 函號核准註 39 ： 106 年 11 月 15 日經授商字第 10601155330 函號核准註 40 ： 107 年 03 月 22 日經授商字第 10701027200 函號核准

`(二)最近股權分散情形`

`1.主要股東名單：`

107 年 03 月 26 日 ( 停止過戶日 ) 單位：股

107	`年`03`月`26`日`(`停止過戶`	`日`) `單位：股`
`股份` `主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`
`華碩電腦股份有限公司`	100,628,870	14.43%
`科辰投資股份有限公司`	82,868,163	11.88%
`研本投資股份有限公司`	82,097,182	11.77%
`劉克振`	25,620,886	3.67%
`匯豐銀行託管遠望合夥人基金有限合夥專戶`	23,980,359	3.44%
`財團法人研華文教基金會`	20,288,715	2.91%
`傳飛投資股份有限公司`	19,506,916	2.80%
`莊永順`	15,921,725	2.28%
`匯豐`(`台彎`)`商業銀行股份有限公司受託專戶`	11,443,152	1.64%
`臺銀保管愛馬仕投資基金公司所屬全球新興` `基金投資專戶`	8,415,919	1.21%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

`項`	`年度` `目`	`年度` `目`	`年度` `目`	105`年`	106`年`	`當年度截至` 107 `年`03 `月`31`日`
`每股` `市價`	`最` `高`			289.5	273.50	239
	`最` `低`			194.5	197	206.05
	`平` `均`			241.72	232.09	218.43
`每股` `淨值`	`分` `配` `前`			39.83	39.56	41.92
	`分` `配` `後`			33.53	(`註四`)	-
`每股` `盈餘`	`加權平均股數`			695,475,939	696,802,088	697,403,843
	`每股盈餘`		`調整前`	8.96	8.84	1.95(`註五`)
			`調整後`	8.15	(`註四`)	-
`每股` `股利`	`現` `金` `股` `利`			6.3	6.6	-
	`無償` `配股`	`盈餘配股`		1.0	-	-
		`資本公積配股`		-	-	-
	`累積未付股利`			-	-	-
`投資報` `酬分析`	`本益比（註一）`			26.98	26.25	-
	`本利比（註二）`			38.37	35.17	-
	`現金股利殖利率（註三）`			2.61	2.84	-

註一：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註二：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註三：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註四：106 年度盈餘分派案尚待股東常會通過。

註五：係截至107 年第一季經會計師核閱之資料。

( `四` ) `員工、董事酬勞：`

`1.公司章程第20條：`

本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之二十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現
金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由
董事會決議提撥不高於百分之ㄧ為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
本公司於一○七年三月二日董事會通過配發之本公司一○六年度應付員工現金酬勞係依當年
度獲利狀況按一定比率估列，董事酬勞則係依預期發放金額估計入帳。若上述估列金額與實
際發放金額有差異時，則依會計估計變動處理，並於發放年度調整入帳。

2.本期估列員工酬勞及董監酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞股數計算基礎及實際配發金額若估列數有差異時之會計處理：
- 董事會通過分派員工酬勞及董監酬勞金額有變動，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響已承認之財務報告案。
3.董事會通過分派酬勞情形：
- (1)本公司於107 年3 月02 日董事會通過情形如下:
  - 員工酬勞:新臺幣 273,000,000 元。
  - 董事酬勞:新臺幣 10,600,000 元。
  - 董事會通過分派員工酬勞及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異。
- (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞合計數之比例：不適用。

4.股東會報告分派酬勞情形及結果
本公司於107 年5 月24 日股東會通過情形如下:
員工酬勞:新臺幣 273,000,000 元。
董事酬勞:新臺幣 10,600,000 元。
5.105 年度分派員工酬勞及董監酬勞情形
- (1)該年度員工酬勞及董監酬勞配發情形如下：
  - 員工酬勞：新臺幣 243,000,000 元。董監酬勞：新臺幣 12,300,000 元
- (2)上述金額與認列員工酬勞及董監酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無差異。

`貳、營運概況`

`一、公司之經營應記載事項`

1. `業務內容`

`（一）業務範圍`

公司目前所營業務之主要內容：
(1) 電腦測試儀器及自動化測試系統之設計裝配組合、製造及買賣業務。
(2) 電腦、電子、電機零件器材之加工製造買賣及進出口貿易業務 ( 管制品。
外 )
(3) 電腦、電子控制自動化系統之設計、承包、安裝及維護。
(4) 電腦軟體設計。
(5) 代理國內外廠商就前各項有關之代理、報價、投標及經銷業務。
(6) 有線、無線通訊器材之裝配、製造、買賣及進出口貿易業務。

2. `公司目前之產品及其營業比重：`

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`比重` `主要產品`	106 `年度`
	`銷售額`	%
`工業用電腦`	9,028,906	20
`嵌入式板卡與機箱`	18,596,165	42
`其他`	16,749,680	38
`合` `計`	44,374,751	100

3. `公司目前之產品：工業用電腦、嵌入式版卡與機箱及其他。`

公司計畫開發之新產品 :
(1) 無線物聯網閘道器
(2) 設備通訊協議轉換閘道器
(3) AI 人工智慧運算平台
(4) 深度學習機器視覺檢測平台
(5) WISE-PaaS/EnSaaS 物聯網雲服務平台
(6) 工業 4.0 、工廠自動化之相關設備與解決方案
(7) 能源、水、空氣環境監控之相關設備與解決方案
(8) 智慧零售相關之系統設備與解決方案
(9) 醫療影像遠距串流設備

`（二）產業概況`

`2.1產業現況與發展`

工業電腦（Industrial PC, IPC）最早用於工廠生產製造流程中，儀器及
機器設備的控制、監視與測試，狹隘來說僅限於工業自動化板卡系統，主要
用途為自動化設備。前幾年，因為通訊、網路、軟體及光電的整合應用之下，
工業電腦逐漸應用到生活中各個層面，強調更是以應用領域為主。從捷運讀
卡機、自動售票機、ATM、POS、博弈、網路儲存(NAS)、數位電子看板(Digital

Signage)、智慧型大樓自動化監控系統及環境監控系統、樂透彩券電腦等，
使得整體IPC產業蓬勃發展，領域也超越原「工業」範圍，近年來更將工業電
腦正式向經濟部更名為「智能產業」。根據IHS之統計報告，全球IPC市場規模
約為36億美元，成長率7%（參照下圖），相較於PC與Smartphone之市場規模，
IPC是屬於較為利基型的產業，成長亦較為緩和。

==> picture [433 x 283] intentionally omitted <==

然受惠於自2010年起的智能系統與物聯網的風潮，工業電腦與嵌入式板
卡由傳統的利基型產業逐漸成為物聯網產業中的基礎架構之一。無論在產業
鏈生態系中的公司或是各個產業研究機構均認為物聯網將主導整個科技產業
未來10~15年的變化，並進一步改變人類生活方式以及產業競爭態勢。各個
垂直市場的生態與需求各有不同，整個生態系的運作相較於以往的工業電腦
以及嵌入式板卡產業更形複雜。若以IDC與Gartner之預估數字來看，在未
來10~15年，物聯網將創造15~20% CAGR之市場價值。

2.2 產業上、中、下游之關聯性工業電腦與嵌入式板卡供應鏈

==> picture [363 x 264] intentionally omitted <==

物聯網乃由全面感知、可靠傳遞及智慧運算等三層架構所構成（參照下
圖），將分別由自動化產業提供基礎建設，匯集並轉換資訊而構成第一層的
全面感知，現有知名業者包含研華、台達電、ABB、GE等；並由電信業如AT&T、
Cisco、Nokia、Alctel等將轉換過的資訊上傳至雲端，形成第二層可靠傳遞；
最後，由技術服務提供商如IBM、微軟、Amazon、Google等業者結合軟體，
對資料進行分析而建構出第三層的智慧運算，並將其結果與服務業者整合，
將資訊傳達到最終使用者手中，讓原本互無關聯的三大產業透過相互貫穿，
完整落實物聯網概念(參照下圖)。由此可知，物聯網的上中下游是由不同型
態的廠商合作協力完成，以提供給最終用戶迅捷可靠的客製化服務，非傳統
的製造業線性生產關係。廠商彼此之間的合作關係更形緊密。

==> picture [289 x 218] intentionally omitted <==

2.3 產業發展趨勢與競爭狀況

根據麥肯錫於2015年六月所出具之報告（The Internet of Things: Mapping
the Value beyond the Hype），整個物聯網產業的發展與成長可分為三個階段(參
照下圖)。物聯網的第一波成長在2010年發生，至2020年成熟，而主要受惠
廠商為IoT device相關廠商，如fabless houses以及部份硬體製造商 (如
smartphone and smart wearable device等)。第二波成長將從2015~2016年
開始啟動，2019~2020年將加速成長，至2025年日趨成熟並進入物聯網第三
波成長，而專長於軟硬體整合性方案的廠商將為物聯網第二波成長的主要受
惠者。第三波的成長將從2030年開始展開，至2040年逐漸發展成熟，而主
要的受惠廠商將會是服務提供商，如阿里巴巴，Google，Amazon，與微軟等。
而最大的價值創造者則來自於最終用戶本身，因商業模式的更新，新技術的
應用，更精確的大數據預估，創造出商業價值。

==> picture [359 x 233] intentionally omitted <==

圖說：不同廠商將於物聯網三階段變革過程中逐漸凸顯其可為市場帶來的價值

而根據IDC研究預測，2018年全球物聯網廠商將可創造出超過4兆6千
億美元的營收規模。其中，製造，政府基礎建設，零售，醫療與交通將會創
造出最多的市場價值。另外還有約1兆8千億美元的營收來自難以歸類的小
型垂直市場，符合物聯網分散又高度客製化的商業模式（參考下圖）。

==> picture [359 x 252] intentionally omitted <==

圖說：物聯網產業中將以製造、交通、零售、醫療及公部門支出等佔據最多

隨著ICT產業典範移轉，純硬體製造商將會面對更激烈的價格競爭以及產
業循環風險。物聯網不但帶來新的應用範疇，同時也創出新的商業模式。產
業與產業，廠商與廠商之間的界線更為模糊。以GE為例，雖然為傳統工業大
廠，火車頭與飛機引擎的巨擘，在定義未來成長契機時，將「Digitalization」
定義為成長最大的機會。將資料分析與設備預測診斷嵌入設備與引擎銷售的
服務中，以提供更客製化與差別化的服務，創造客戶價值。以物聯網供應鏈
來看（參考下圖），可以發現ICT廠商皆試圖要往上游以及下游移動，以提
供給客戶更完整的服務內容。從2014~2016年全球購併活動來看，「跨界」
已成為主流，未來將會出現更多的跨界合作以及收購。

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圖說：物聯網產業中將以交通、零售、倉儲、醫療及製造產等產業服務費用佔據最多

`（三）技術及研發概況`

1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用：
(1) 一○六年度投入之研發費用計新臺幣3,811,815仟元。
(2) 一○七年度第一季投入之研發費用計新臺幣924,762仟元。

`2.開發成功之技術或產品：`

本公司對於研發的重視，除在臺灣投入大量的人力專責產品研發外，在美國、歐洲及
中國大陸亦有研發團隊加速產品開發的速度及掌握市場的脈動。
本公司平均每年有8項以上的新產品問市，截至106年底取得國內外專利共48項。

（四）長、短期業務發展計畫
短期業務發展計畫
- 藉由完整的產業布局以及全球銷售降低單一產業與單一國家之系統風險。
- 以在地化策略，加強全球銷售體系，以研華品牌拉大與競爭對手的差異。2018 年之區域策略將著重於新興市場(如越南、土耳其、俄羅斯等)之JV (Joint Venture)以成熟國家之新據點(如歐洲以及美國)。
- 在特定垂直市場深耕(如智能製造，交通與醫療等)，加強產業以及客戶需求
- know-how，差異化服務內容。

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 `長期業務發展計畫`

持續加強研發與製造的優勢

少量多樣高度客製化的物聯網需求，將需要更高強度的技術服務。研華將維持一貫在
研發的高度投資，以維持市場競爭力以及提供客戶更好的服務。於台灣、中國、德國
與美國均設有研發團隊。少量多樣高度客製化的物聯網需求同時也需要具有彈性化的
製造能力配合。因此，研華投資林口園區二期工廠，希望能實現智能製造的願景，二
期工廠也自2016年10月啟用，整合研華原來分散的製造廠區，2017年開始加入量產的
行列。

建構WISE-PaaS 軟體平台，提供差異化服務，積極切入物聯第二波商機如前所述，在物聯網第二波的成長將來自於軟硬體整合能力。為迎向物聯網第二波成長，研華自2015 年起，即積極發展軟體平台架構。在2015 年，研華的軟體平台WISE PaaS 專注在內部軟體資源整合以及架構之發展。在2016 年，則實際發展出數個 EIS(Edge Intelligence Server)與SRP(Solution Ready Platform)的軟硬體方案整合成功案例。促成與合作夥伴更緊密的連結。在2017 年則規畫將整個軟體平台雲端化，提供客戶與夥伴更快速與可靠的智能運算平台。在2018 年將實現WISE-PaaS SRP 之商品化，以中國市場為基礎，拓展至全球客戶。

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圖說：研華建構WISE-PaaS Sharing Platform

尋求投資與購併機會，提升技術能力與市場份額物聯網及智慧城市之產業複雜度遠甚以往，在與外部合作伙伴協同發展的同時，研華也積 、
極尋求購併機會，以加強自身技術能力軟硬體產品之深度與廣度，以及加速垂直市場生態圈的形成。在2016 年1 月，B+B SmartWorx 完成交割，加入研華大家庭。在2017 年1 月，研華宣布入股韓國專業醫療顯示器廠商Kostec。在2017 年10 月，研華參與融程電私募，投資18%股權。藉由此投資，融程正式成為研華物聯網供應鏈共享平台聯盟（IoTAllied Platform Service Alliance）夥伴。另外，研華更增加與產業夥伴以及學術機構的交流。除了增加頂尖人才的招聘外，藉由產官學的結合，促進台灣物聯網產業鏈的發展，也是研華的期待。

`2.市場及產銷概況`

（一）市場分析

主要產品銷售地區：

`場分析` `要產品銷售地區：`
	`單位：新台幣仟元`
`地區`	`一○六年度`
`亞洲`(`含台灣`)	22,150,651
`美洲`	13,277,208
`歐洲`	7,170,151
`其他地區`	1,776,741
`合計`	44,374,751

2. `市場占有率及未來之供需狀況與產品競爭情形：`

工業電腦市佔率

根據市調公司IHS報告顯示，全球工業電腦市場從2014至2019年的複合成長
率約6.0%；雖然2015年的成長趨緩，但將於2016年復甦並於2017至2019年持續穩
定成長。研華在整個工業電腦領域中，於2014年仍維持領先地位市占率達29%，
較前一年成長0.5%，在美國及亞太地區亦擁有最高市占率，EMEA地區則以西門子
獨霸；工業電腦前四大廠商總計已佔全球工業電腦54%的營收，前十大廠商則佔
全球工業電腦65%的營收（可參考下表）。

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圖說：工業電腦主要應用

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圖說：工業電腦主要應用研華於2014年全球工業電腦領域中，全球市佔率達29%

嵌入式板卡與系統市占率

根據IHS於2016年11月所發表的嵌入式板卡與系統報告顯示，整體嵌入式電腦

與系統整體市場規模約為25.38億，未來5年之複合成長率為3.7%。工業控制，
通訊與國防為其中主要應用領域。已成長性來看，工業控制也是較具有成長性
之應用。研華公司於2015年在嵌入式板卡與系統之市占率約為12%。

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圖說：嵌入式板卡與系統市場統計

 供需狀況與產品競爭情形

因少量多樣與高度客製化之特性，工業電腦與嵌入式板卡與系統較無超額供給之情況。然因客
戶屬性以及產業特色，工業電腦與嵌入式板卡與系統之市場波動與企業之資本支出關聯性大。
若總體經濟不確定性高，造成企業在資本支出上保守，工業電腦與嵌入式板卡與系統廠商之業
績則會受到相對應的影響。此外，因為台灣產商多為外銷導向，急遽的匯率波動往往會造成營
收與獲利之負面影響，研華公司亦不列外。

自 2017 年起，由於新興的市場需求，如電動車以及虛擬貨幣，造成部分零組件出現價格上漲以及缺貨的狀況，如 Flash 、 SSD 、 ICs/Chipsets 、 PCB 等，對研華亦造成部分成本壓力。然經由產品組合以及製造效率的提升，研華仍維持營業淨利率於 15% 之上。在 2018 年，仍有部分零組件上漲，對於毛利率造成一定壓力。研華仍希望經由經營效率的提升，維持獲利率穩定。

研華傳統之工業電腦與嵌入式板卡 / 系統業務，雖仍受惠於研華過去 30 年的耕耘與品牌，持續穩健成長。然整體市場成長有限，若只專注於工業電腦與嵌入式板卡 / 系統業務，雖仍積極拓長市占率，研華公司的未來成長可能因此受限。同時，因為工業電腦與嵌入式板卡 / 系統業務的穩定獲利，吸引許多消費型主機板廠商也積極切入此市場。雖利基市場不同，短期影響有限，然長期可能造成整體市場陷入價格或成本競爭的循環。因此，自 2010 年起，研華積極切入新的應用市場與物聯網產業，佈建自身軟體平台，期待物聯網可以成為未來的成長引擎之一。

`其他本公司產品近年來榮獲獎項如下：`

`年度`	`榮` `獲` `獎` `項`
107	 `醫療級熱插拔智能電池系統iPS-M100 獲得經濟部第二十六屆「台灣精品獎銀質獎」，享有使用` `台灣精品標誌之合法授權。`  `24 吋醫用電腦POC-WP243 獲得經濟部第二十六屆「台灣精品獎銀質獎」，享有使用台灣精品標` `誌之合法授權。`  `43 吋工業級曲面多點觸控顯示器CRV31-430WP 獲得經濟部第二十六屆「臺灣精品獎」，享有使` `用臺灣精品標誌之合法授權。`  `模組化工業平板電腦TPC-5000 系列獲得經濟部第二十六屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品` `標誌之合法授權。`  `分散式太陽能發電監控解決方案SRP-ESP315 獲得經濟部第二十六屆「臺灣精品獎」，享有使用臺` `灣精品標誌之合法授權。`
106	 `獲Interbrand 評選為台灣國際品牌第六名。`  `Nikkei 評選亞洲300 大公司中研華名列36，全台第5 名。`  `以智慧工廠「設備與資源即時監控」榮獲瑞欧盈管理顧問公司（ROI Management Consulting）` `ROI`  `中國工業4.0 傑出貢獻獎（ROI Industry 4.0 Awards China）。`  `DMS-SA21 伺服器等級高效能運算電腦獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣` `精品標誌之合法授權。`  `38"軌道交通專用強固型乘客訊息系統 ARS-P3800 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享` `有使用臺灣精品標誌之合法授權。`  `8"工業級平板電腦AIM-65 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之` `合法授權。`  `工業級IoT 無風扇電腦UNO-2271G 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品` `標誌之合法授權。`  `21.5"工業等級不鏽鋼觸控式電腦IPPC-5211WS 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有` `使用臺灣精品標誌之合法授權。`  `10.1" 醫療資訊系統HIT-W101C 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品` `標誌之合法授權。`  `SOM-3568 低功耗便攜型無風扇高度整合嵌入式QSeven 電腦運算模組獲得經濟部第二十五屆` `「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。`  `SOM-5991 嵌入式電腦模組獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合` `法授權。`  `鐵道應用無風扇嵌入式系統ARK-2231R/ ARK-2230R 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，` `享有使用臺灣精品標誌之合法授權。`  `ARK-3520 無風扇電腦獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授` `權。`  `IoT 嵌入式模組化系統ARK-1124H / ARK-1124U /ARK-1124C 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品` `獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。`  `電力專用計算機平台` `ECU-4784 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品` `標誌之合法授權。`  `精巧型機器視覺專用系統 AIIS-1200 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精` `品標誌之合法授權。`  `智慧工廠機器視覺專用機 AIIS-5410P 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣` `精品標誌之合法授權。`  `創新高度模組化工業電腦 MIC-7500 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精` `品標誌之合法授權。`  `六顯極致高畫質多媒體播放平台 DS-980 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺` `灣精品標誌之合法授權。`  `超薄極致效能智能系統 EPC-T2285 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品` `標誌之合法授權。`  `四軸嵌入式運動控制器MVP-3245 獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品` `標誌之合法授權。`  `ADAM-36 系列物聯網智能終端獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌` `之合法授權。`

[EKI-7700 系列網管型乙太網路交換機獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精] 106[] 品標誌之合法授權。研華WebAccess 工業物聯網雲端軟體平台獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  WISE-DK1520 低功耗WiFi 物聯網感知節點入門套件獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  ROM-DK3420 快速入門強固型ARM 應用開發工具包獲得經濟部第二十五屆「臺灣精品獎」，享有。使用臺灣精品標誌之合法授權 TREK-773 獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授 105[] 權。  PWS-870 榮獲2016 年德國iF 產品設計獎。  1U 高效能伺服器獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  24 吋醫用電腦獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  7 吋高效能整合型車載終端機-輕型車輛管理獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  7 吋超輕薄高效能車用平板電腦獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  DPX-E135 嵌入式博弈系統獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  Pico-ITX 2.5”微型嵌入式單板電腦獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  ProView 系列乙太網路交換機獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  SOM-7568 低電量無風扇寬溫嵌入式微型COM Expres 電腦獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  全平面精簡型工業觸控電腦獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  物聯網無線資料擷取模組獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  高可靠度無線物聯網閘道器獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  高效能低功耗列車車廂專用電腦控制系統獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  控制櫃用無風扇工業電腦獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  第三代7 吋鋁製堅固整合型車載終端機-重型車輛管理獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  無風扇軌旁控制系統平台獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  超低功耗行動多媒體運算模獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  超輕薄開放式框架LED 觸控顯示器獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  超薄無風扇Mini-ITX 智能系獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  極致高畫質OPS 智能多媒體播放器獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  模組化工業控制平台獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  模組化嵌入式無風扇智能系獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  鋁軌型無風扇工業電腦獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  醫療級智能電池系統獲得經濟部第二十四屆「台灣精品獎」金、銀質獎，享有使用台灣精品標誌之合法授權。

[7 吋醫用手持平板及工業級平板電腦獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」金、銀質獎，享有使] 104[] 用臺灣精品標誌之合法授權。  ATCA 100GbE 先進通信主機獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  EKI 工規乙太網路交換機獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  開放式網路架構HMI/SCADA 圖控軟體獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  超低功耗精簡型物聯網嵌入式系統獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  工業級平板電腦獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  無風扇&寬溫微型嵌入式系統獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  嵌入式博弈系統獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  高效能智慧型嵌入式電腦模獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  系統單晶片寬溫嵌入式應用電腦模組獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  4K2K 四顯高效能智慧數字看板播放機獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  21.5"輕薄型開放式框架LED 背光觸控顯示器獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  整合型車載電腦獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  高效能廣域應用究極強固型平板電腦獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  多功能資料擷取卡片系列獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  強固型工業電腦獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  7 吋醫用手持平板獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  高效能智慧無風扇崁入式工業電腦獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  嵌入式自動化無風扇工業電腦獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌之合法授權。  車載監控嵌入式無風扇智慧系統獲得經濟部第二十三屆「臺灣精品獎」，享有使用臺灣精品標誌。之合法授權

[2014 年臺灣國際品牌第十名。 ] 103[]  榮獲2014《遠見》企業社會責任獎【職場健康組】。  高效能網路安全設備獲得經濟部第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  ATCA 40GbE 先進通信主機板第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  研華WebAccess-開放式網路架構的HMI/SCADA 圖控軟體第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  可程式設計自動化控制器第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  輕薄型超高亮度工業LCD 面板第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  工業級多點觸控人機介面第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  工業級寬螢幕平板顯示器第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  智慧遠端乙太網路資料擷取系列模組第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  非網管型工業乙太網路交換機第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  高效能智慧型嵌入式電腦模組第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  輕巧智能微型無風扇嵌入式系統第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  低功耗精簡型智慧連網裝置第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  低功耗超小型嵌入式電腦模組第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  低功耗超微型嵌入式電腦模組第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  ATCA 雙處理器先進通信主機板第二十二屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  ，移動工業計算機第二十二屆「台灣精品獎」享有使用台灣精品標誌之合法授權。

2013年台灣國際品牌第十二名 102[]  研華工業自動化事業群-自動化開放式人機介面 (Human Machine Interfaces, HMI) TPC 以及SPC 系列產品首度榮獲2013德國iF產品設計獎。  高效能網路安全設備獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  ATCA 40GbE 先進通信主機板獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  工業級無線資料擷取模獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  IEEE 802.11a/b/g/n 工業無線戶外Mesh獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  低功耗超小型嵌入式電腦模獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  綠能低功耗的智慧型工業級主機獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  創新高彈性擴充之單板電獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  智慧寬溫微型主機板MI/O Ultra Serie獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  強固型設計、高彈性擴展之單板電獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  超高亮智慧型工業級顯示器面獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  工業級超薄型開放式框架顯示獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  雙處理器ATCA先進通信主機獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  智慧微型無風扇嵌入式系獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  開放式易插拔數位電子多媒體播放獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  高效能多顯數位電子多媒體播放獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  精簡節能型數位電子看板裝獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。  能源資料運算集中獲得經濟部第二十一屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。

101	 `榮獲天下企業公民獎2012年大型企業第11名。`  `2012年台灣國際品牌第十一名`  `TREK-753 全功能整合型車載電腦獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌` `之合法授權`  `工業用平板觸控顯示器獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  `串接式即時乙太網路遠端資料擷取模組獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品` `標誌之合法授權`  `低功耗超小型嵌入式電腦模組獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合` `法授權`  `創新介面式單板電腦MI/O Extension獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標` `誌之合法授權`  `智慧微型主機板MI/OUltra Series獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌` `之合法授權`  `高抗震寬溫等級PCI-104 CPU主板獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌` `之合法授權`  `綠色環保節能工業等級主機板獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合` `法授權`  `電力市場專屬無風扇嵌入式工業電腦獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標` `誌之合法授權`  `工業級全平面觸控式LED顯示器獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之` `合法授權`  `開放式易插拔數位多媒體播放器獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之` `合法授權`  `低功耗高顯示數位多媒體播放器獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之` `合法授權`  `可擴充刀鋒式5槽工業電腦獲得經濟部第二十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法` `授權`
100	 `2011 年台灣國際品牌第十名`  ARK-VH200`無風扇車載`DVR`嵌入式系統獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品` `標誌之合法授權`  FWA-6500`網路應用平台獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授` `權`  NCP-5260`獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  PC/104`獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  PCM 9562`獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  PEC-3240`無風扇工業級嵌入式運動控制器獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精` `品標誌之合法授權`  PIT-1501W`醫療照護暨資訊娛樂系統獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標` `誌之合法授權`  SOM-5788`高智能智慧型嵌入式電腦模組獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精` `品標誌之合法授權`  `低功耗寬溫工業極觸控電腦獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法` `授權`  TREK-550`獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`

99	 2010`年台灣國際品牌第十二名`  `榮獲中國工控網「十年產業钜獻」及「十年領軍企業」`  IPPC- 8151S`獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  APAX- 5000`全系列獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  Uno- 1100`系列獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  UTC-W101E`獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  NCP-7560`獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  MIC-5322`獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`
98	 IPPC 7517`獲得經濟部第十七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  EKI 5000`系列獲得經濟部第十七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  `榮獲`Electron d'Or Award for Industrial and Network Computing Architecture (INCA)  2009`年台灣國際品牌第十二名`  `榮獲`IT`經理世界雜誌評選`2009`年度「中國傑出創新企業」`
97	 `天下雜誌第二屆「企業社會責任獎」中堅企業第四名`  UbiQ 350`獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  VITA 350`獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  UNO-2182`獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  TPC-30T/TPC-32T`獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  IPPC-7157A/IPPC-7158B`獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台` `灣精品標誌之合法授權台`
96	 `遠見雜誌`2006`年第三屆「企業社會責任獎」首獎`  `天下雜誌第一屆「企業社會責任獎」`  ARK-3381`獲得台北國際電腦展`Computex Taipei Best Choice`獎項`  UibQ-230`獲得經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  ARK-4170`獲得經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  ADAM-5550KW`獲得經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`
95	 `遠見雜誌`2006`年第二屆「企業社會責任獎」`  `「`Control Design`」雜誌最佳嵌入式單板電腦供應商`  `英特爾「`Intel Associate Partner of the Year`」、「`Multi-Core Solution Contest Award`」`  `榮獲微軟亞洲區成長第一的公司`
94	 `第十三屆經濟部「產業科技發展` `傑出獎」`  TREK-755 Sunlight Readable Model`榮獲歐洲`ECE`雜誌`(Embedded Control Europe)`讀者票選`Gold Award
93	 `獲經濟部國貿局頒發之「`2004`台灣十大國際品牌」`  `小尺寸工業等級觸控式電腦`TPC-60S`，獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌` `之合法授權`  `工業等級前出線式無風扇電腦`UNO-3062`，獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品` `標誌之合法授權`  `工業電腦工作站`AWS-8100G`，獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授` `權`  Control Engineering`雜誌讀者票選「單板電腦第一名」`  17`吋平面液晶顯示器`FPM-3170`獲美國`Control Engineering`雜誌「`2004`年度編輯推薦產品獎」`HMI `第一名`
91	 `獲微軟嵌入式`ODM`唯一`Gold-Level`合作夥伴，可直接銷售整合微軟`ODM`嵌入式軟體與研華硬體` `之產品`  `智慧型家庭網路終端機`EH-7102G/GH`獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之` `合法授權`  586`等級可上網設備遠端監控系統`WebLink2059-BAR/CE/SDA/SKT`獲經濟部第十屆「台灣精品` `獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`

90	 `完成經濟部技術處`”`經濟部業界開發產業技術`"(`簡稱科專`)`計劃`  `多媒體網路公用電話`ES-510`獲經濟部第九屆「國家產品形象獎銀質獎」`  `全功能液晶觸控式電腦`PPC-153T`獲得經濟部第九屆「國家產品形象獎銀質獎」`  `多媒體網路公用電話`ES-510`獲經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  `全功能液晶觸控式電腦`PPC-153T`獲得經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合` `法授權`  `家庭玄關網路終端機`EH-760`獲經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  `多功能防火牆`WEB-2143`獲經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`
89	 `全功能液晶觸控式電腦`PPC-153T`獲美國`KIOSK`雜誌之「最佳創新產品獎」`  IPC-601`獲網路電信展之最有價值展品獎`  MIC-3032`獲電話電腦語音整合展之最有價值展品獎`  2A-100`獲美國網路電信雜誌評選為年度最有價值網路電信產品`
88	 ADAM`模組獲得第一屆「台灣傑出安全器材獎」`  `卡片式電腦`CPC-2245`獲得經濟部第七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權`  `觸摸式控制主機`PPC-A100T-R50`獲得經濟部第七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合` `法授權`
87	 `獲經濟部工業局之「優良示範廠商」`  `超薄型液晶面板式電腦`PPC-102T`獲經濟部第六屆「國家產品形象金質獎」`  PC-based`遠端監控系統`ADAM-5000`系列獲經濟部第六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌` `之合法授權`  `超薄型液晶面板式電腦`PPC-102T`獲經濟部第六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法` `授權`  `多功能液晶面板型電腦`PPC-140T`獲經濟部第六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法` `授權`  `多功能液晶面板型電腦`PPC-140T`獲得`Comdex Asia 98`「最佳硬體設備獎」`  `多功能液晶面板型電腦`PPC-140T`獲美國`CRN`雜誌評選為美國最佳`KIOSK`之解決方案之產品`  IPC-6908`獲美國`CTI`雜誌評選為年度最有價值產品`  `獲天下雜誌評選為最值得投資企業之第四名`  `獲天下雜誌評選為表現最優異企業之第六名`
86	 `獲得`ISO-14001`環保管理系統認證通過`  `獲第五屆經濟部「產業科技發展` `傑出獎」`  IPC-622`獲美國`Computer Telephony`雜誌評選為年度最有價值產品`
85	 `獲第四屆經濟部「產業科技發展` `優等獎」`  `資料擷取控制模組`ADAM-4000`系列產品獲經濟部第四屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌` `之合法授權`
84	 `自行研發之工業控制軟體`-GENIE`榮獲「傑出資訊應用獎」`
82	 `獲中華民國中小企業協會第二屆「國家磐石獎」`  `獲得`ISO-9001`品質標準認證通過`
81	 `台北縣進出口同業公會之「進出口業績優異獎」`  `中華民國企業訓練績優單位「金商獎」`
80	 `台北縣進出口同業公會之「進出口業績優異獎」`
79	 `台北縣進出口同業公會之「進出口業績優異獎」`
78	 `中華民國台北市第三屆儀器展示會之「產品新穎獎」`

（二）最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 : 母公司

`母公司`
	`毛利率`	`毛利率變動率`
105 `年度`	29.38	4.56%
106 `年度`	29.77	1.33%

資料來源：研華公司

最近兩年度毛利率變動未達 20% ，故不予分析。

合併

`合併`
	`毛利率`	`毛利率變動率`
105 `年度`	40.75	0.92%
106 `年度`	39.17	(3.88)%

資料來源：研華及其子公司

最近兩年度毛利率變動未達 20% ，故不予分析。

`二` 、 `轉投資事業`

一 ( ) 轉投資事業概況

106 年12 月31 日；單位：新台幣仟元；股

`轉投資事業`	`主要營業項` `目`	`投資` `成本`	`帳面` `價值`	`投資股份`	`投資股份`	`股權` `淨值`	`市價`	`會計處` `理方法`	`106 年度` `投資報酬`	`106 年度` `投資報酬`	`持有公司` `股份數額`
				`股數`	`股權` `比例%`				`投資` `損益`	`分配` `股利`
`Advantech` `Automation Corp.` `(AAC(BVI))`	`生產及服務` `業之海外投` `資`	1,000,207	4,187,055	29,623,834	100%	4,439,793	4,439,793	`權益法`	471,305	-	`-`
`Advantech` `Technology Co.,Ltd` `(ATC)`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	998,788	3,518,872	33,850,000	100%	3,546,522	3,546,522	`權益法`	333,941	-	`-`
`研華智勤股份有限公` `司`	`工業用電腦` `之製造及行` `銷買賣`	486,000	856,049	36,000,000	100%	847,769	847,769	`權益法`	313,646	436,508	`-`
`研華投資股份有限公` `司`	`有價證券投` `資`	1,400,000	1,899,479	150,000,000	100%	1,901,089	1,901,089	`權益法`	290,555	14,864	`-`
`艾訊(股)公司`	`工業用電腦` `之製造及行` `銷買賣`	249,059	622,604	20,537,984	25.85%	612,696	612,696	`權益法`	240,551	74,963	`-`
`鈞發科技股份有限公` `司`	`端點銷售系` `統之製造及` `買賣`	460,572	552,116	20,438,000	100%	338,314	338,314	`權益法`	66,667	91,528	`-`
`寶元數控有限公司`	`控制器之製` `造及買賣`	431,634	492,441	24,350,000	81.17%	265,222	265,222	`權益法`	8,334	4,385	`-`
`仁翔(股)公司`	`電子插件代` `工`	3,719	10,447	655,500	28.50%	10,484	10,484	`權益法`	1,616	-	`-`
`Advantech` `Electronics, S. De` `R. L. Dec.V. (AMX)`	`工業用電` `腦之行銷` `買賣`	4,922	(399)	-	100%	(399)	(399)	`權益法`	(1,036)	-	`-`
`Advantech` `Europe` `Holding B.V.(AEUH)`	`生產及服務` `業之海外投` `資`	1,219,124	925,225	25,961,2504	100%	1,026,857	1,026,857	`權益法`	36,448	-	`-`
`Advantech` `Co.` `Singapore Pte, Ltd.` `(ASG)`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	27,134	90,848	1,450,000	100%	94,436	94,436	`權益法`	14,531		`-`
`Advantech` `Australia Pty Ltd.` `(AAU)`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	40,600	49,785	500,204	100%	50,518	50,518	`權益法`	9,163	-	`-`
`Advantech` `Japan` `Co., Ltd. (AJP)`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	15,472	269,111	1,200	100%	275,640	275,640	`權益法`	57,366	-	`-`
`Advantech Co.` `Malaysia Sdn.` `Bhd(AMY)`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	35,140	66,713	2,000,000	100%	65,744	65,744	`權益法`	29,340	7,008	`-`
`Advantech KR` `Co.,Ltd.(AKR)`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	73,355	278,131	600,000	100%	332,607	332,607	`權益法`	42,501	7,201	`-`
`Advantech Brazil` `Ltda(ABR)`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	43,216	64,801	1,794,996	80%	65,206	65,206	`權益法`	7,637	-	`-`
`研華協創(股)公司`	`產品設計`	10,000	10,421	1,000,000	100%	10,422	10,422	`權益法`	809	-	`-`
`研華智能(股)公司`	`智能服務解` `決方案之設` `計、研發及` `銷售買賣`	157,915	171,803	10,000,000	100%	95,113	95,113	`權益法`	9,938	-	`-`
`BEMC Holdings` `Corportation(BEMC)`	`工業網路` `通訊`	3,296,048	3,155,437	10	100%	3,155,437	3,155,437	`權益法`	120,456	-	`-`

`Advantech` `Industrial` `Computing` `India` `Pvt.Ltd.(AIN)`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	19,754	11,376	3,999,999	99.99%	12,651	12,651	`權益法`	(3,848)	-	`-`
`英研智能移動`(`股`) `公司`	`工業用無` `線手持裝` `置產品之` `設計製造` `服務及銷` `售`	135,000	84,140	13,500,000	45	84,139	84,139	`權益法`	(25,101)	-	`-`
Kostec,co.,Ltd. (AKST)	`智慧醫療` `顯示器製` `造與買賣`	138,892	-	55,057	60	13,465	13,465	`權益法`	(27,593)	-	`-`
`融程電訊`(`股`)`公司`	`嵌入式系` `統模組`	540,000	544,960	12,000,000	16.62	350,710	350,710	`權益法`	5,333	-	`-`
`屏通(股)公司`	`電子零組件` `製造與電腦` `及其週邊設` `備製造者`	71,500	121,946	5,500,000	55%	88,777	88,777	`權益法`	14,620	11,000	`-`
`德能(股)公司`	`電子材料資` `訊軟體買賣` `及安裝`	18,095	15,457	658,000	39.69%	8,833	8,833	`權益法`	(635)	63	`-`
`中華開發創新公司`	`有價證券` `投資`	75,000	72,127	7,500,000	20	80,782	80,782	`權益法`	(3,113)	-
`ATC(HK)`	`生產及服務` `業之海外投` `資`	1,212,730	3,499,871	41,650,001	100%	3,500,338	3,500,338	`權益法`	386,906	-	`-`
`ANA`	`工業用電腦` `之組裝行銷` `買賣`	504,179	2,430,085	10,952,606	100%	2,424,201	2,424,201	`權益法`	299,531	-	`-`
`AAC(HK)`	`生產及服務` `業之海外投` `資`	539,146	2,026,873	15,230,001	100%	2,025,130	2,025,130	`權益法`	171,997	-	`-`
`AEU`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	431,963	950,362	32,315,215	100%	950,689	950,689	`權益法`	32,821	-	`-`
`APL`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	14,176	27,909	6,350	100%	27,020	27,020	`權益法`	3,220	-	`-`
`A-DLoG`	`工業車載電` `腦產品之設` `計、研發及` `銷售買賣`	553,536	474,134	1	100%	266,945	266,945	`權益法`	(34,475)		`-`
`ATH`	`電腦產品之` `生產製造`	7,537	21,570	51,000	51%	21,968	21,968	`權益法`	3,069		`-`
`AID`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	4,797	5,006	300,000	100%	5,006	5,006	`權益法`	2,603	-	`-`
`LandMark`	`投資公司`	28,200	94,802	972,284	100%	95,229	95,229	`權益法`	19,440	-	`-`
`Better Auto`	`控股公司`	244,615	47,086	8,556,096	100%	56,701	56,701	`權益法`	(7,515)	-	`-`
`Famous Now`	`控股公司`	USD 4,000	42,336	1	100%	145,853	145,853	`權益法`	(8,758)	-	`-`
`Avetek`	`工業網路通` `訊`	USD99,850	3,155,437	-	100%	3,155,437	3,155,437	`權益法`	120,456
`B+B Smartworx Inc.` `(B+B)`	`工業網路通` `訊`	USD99,850	3,155,437	384,111	100%	3,155,437	3,155,437	`權益法`	120,456
`B+B Smartworx` `Limited (BBI)`	`工業網路通` `訊`	USD39,481	97,431	-	100%	97,431	97,431	`權益法`	(43,735)
`Quatech, LLC` `(Quatech)`	`工業網路通` `訊`	-	-	-	100%	-	--	`權益法`	-

`B&B IMC. LLC (IMC)`	`工業網路通` `訊`	-	-	-	100%	-	-	`權益法`	-
`B&B Electronics` `Holdings` `LLC (BBE)`	`工業網路通` `訊`	USD1,314	-	-	100	-	-	`權益法`	-
`B&B DMCC`	`工業網路通` `訊`	-	-	-	100%	-	-	`權益法`	-
`Advantech B+B` `SmartWorx s.r.o.CZ` `(B+B(CZ))`	`自動控制製` `造`	-	240,510	-	100	240,510	240,510	`權益法`	70,716
`Conel Automation` `s.r.o.` `CZ (Conel` `Automation)`	`工業網路通` `訊`	-	6,999	-	100	6,999	6,999	`權益法`	(6,330)
`AKMC`	`介面卡及週` `邊設備機` `殼、塑膠外` `殼及配件之` `產銷業務`	1,10,048	2,998,770	-	100%	2,999,237	2,999,237	`權益法`	325,467	-	`-`
`ACN`	`工業用電腦` `之行銷買賣`	158,680	1,271,553	-	100%	1,270,216	1,270,216	`權益法`	157,802	-	`-`
`AiSC`	`工業用電腦` `之製造、行` `銷及買賣`	238,080	702,327	-	100%	701,607	701,607	`權益法`	(10,000)	-	`-`
`AXA`	`軟件技術開` `發、軟件產` `品製作`	USD 1,000	30,808		100%	30,808	30,808	`權益法`	22,831	-	`-`
`研拓公司`	`電腦周邊零` `組件之加工` `及銷售`	CNY 3,000	14,659	-	100%	14,659	14,659	`權益法`	(125)	-	`-`
`昆山研智電子科技有` `限公司（昆山研智公` `司）`	`工業用電` `腦` `之` `製` `造、行銷及` `買賣`	CNY99,515	501,101	-	100%	247,737	247,737	`權益法`	61,438	-	`-`
`東莞研華寶元公司`	`控制器之製` `造及買賣`	USD 4,000	42,488	-	100%	33,493	33,493	`權益法`	(8,758)	-	`-`
`屏通(深圳)公司`	`液晶觸控` `屏、USB 數據` `線及工業用` `電腦之產品`	CNY2,000	66,588	-	90%	70,062	70,062	`權益法`	17,334	-	`-`
`屏通(上海)公司`	`工業用聯網` `電器材`	USD 520	28,214	-	100%	23,201	23,201	`權益法`	2,534	-	`-`

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其

設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無 。

( 三 ) 重要契約：無

、 `參發行計劃及執行情形`

`一` 、 `本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：`

(一)本次發行係申報員工認股權憑證，故不適用現金增金或發行公司債資金運用計畫分析。
(二) 員工認股權憑證發行及認股辦法：詳第44 頁至第48 頁 。

二 、 本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項 ： 不適用 。
三 、 本次併購發行新股應記載下列事項 ： 不適用 。

`研華股份有限公司`

`一○七年度員工認股權憑證發行及認股辦法`

`一、發行目的`

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造
公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈
之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認
股辦法。

`二、發行期間`

於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定
之。

`三、認股權人資格條件`

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過
50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際成為認股權人之員工及其所得
認股之數量，將依據所設定之績效目標達成率、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經
董事會同意後認定之。惟具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。

公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證
累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過
已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予
單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

`四、發行總數`

發行總額為8,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使而須發行之
普通股新股總數為8,000,000 股。

`五、認股條件`

（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。

（二）權利期間：
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但 44

因繼承者不在此限。

       認股權憑證授予期間      可行使認股權比例(累計)

              屆滿2 年               50％

              屆滿3 年                     100％

若另有約定行使認股權之規定，則照約定行使權利，但不超越以上所述之

。 可行使認股比例

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大

過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

、、
1. 離職（含自願離職、殘疾離職留職停薪資遣及開除）

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之
情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離
職當日即視為放棄認股權利。

2. 退休(依法令規定之退休)

已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之
情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退
休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程
範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。

3. 死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內或在認股權憑證到期前(以日期較早者
為主)行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

`4. 調職`

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本
公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範圍內核定
其認股權利及行使時限。

認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

`六、履約方式`

以本公司新發行之普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資
本額變更登記。

`七、認股價格之調整`

（一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝

`每股繳款額Ｘ新股發行股數`

     (調整前認股價格) Ｘ  已發行股數＋     每股時價

                               已發行股數＋新股發行股數

  `1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之 股數。`

  `2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。`

  `3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業 日本公司普通股平均收盤價。`

  `4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。`

（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降價格：調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
- 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
（三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
（四）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。
- 減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）

`現金減資時:`

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發行普通股股數/減資後已

`發行普通股股數）。`

`八、行使認股權之程序`

（一）認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。
（五）本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。

`九、認股價格低於股票面額之處理`

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

`十、認股權行使後之權利限制`

(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日”起至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之期間。
3.”決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度合併基準日”前之期間; 或”決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度分割基準日”前之期間; 或”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日” 起”至當年度有償配股基準日前之期間。
4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

`十一、保密規定`

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

`十二、實施細則`

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

`十三、其他重要事項`

（一）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

`肆、財務資料`

`一、最近五年度簡明財務資料`

- `（一）研華公司及其子公司之財務分析採用國際財務報導準則`

`年` `度` `分析項目（註`2`）`	`年` `度` `分析項目（註`2`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`當` `年` `度` `截` `至` 107 `年`03`月`31`日` `（註`1`）`
		106`年`	105`年`	104`年`	103`年`	102`年`
`財` `務` `結` `構` `（％）`	`負債占資產比率`	31.80	34.13	30.98	28.55	29.47	30.51
	`長期資金占不動產、廠` `房及設備比率`	297.54	268.62	258.30	266.88	254.37	315.39
`償` `債` `能` `力` `％`	`流動比率`	210.02	185.23	195.68	229.06	210.11	216.57
	`速動比率`	149.48	132.00	138.06	161.64	150.66	150.94
	`利息保障倍數`	62,273.33	61,517.14	62,738.53	42,091.03	45,430.17	142,611.62
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率（次）`	5.83	6.09	6.16	6.34	6.31	5.80
	`平均收現日數`	62.60	59.93	59.25	57.57	57.84	62.93
	`存貨週轉率（次）`	4.56	4.76	4.70	4.39	4.56	4.30
	`應付款項週轉率（次）`	5.26	6.06	7.09	6.67	6.78	5.27
	`平均銷貨日數`	80.04	76.68	77.65	83.14	80.04	84.88
	`不動產、廠房及設備週` `轉率（次）`	4.42	4.27	4.12	4.25	4.28	4.57
	`總資產週轉率（次）`	1.12	1.16	1.16	1.21	1.19	1.09
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率（％）`	15.55	15.72	15.67	20.54	16.02	13.19
	`權益報酬率（％）`	23.14	23.30	22.30	23.51	22.22	19.14
	`稅前純益占實收資本額` `比率`(%)(`註`7)	108.04	112.11	93.83	87.27	91.17	99.88
	`純益率（％）`	13.86	13.54	13.49	13.80	13.46	12.05
	`每股盈餘（元）`	8.84	8.15	8.08	7.80	6.59	1.95
`現` `金` `流` `量`	`現金流量比率（％）`	27.26	70.08	63.88	62.53	68.98	3.07
	`現金流量允當比率（％）`	91.61	103.81	93.25	89.33	95.40	91.61
	`現金再投資比率（％）`	-3.49	17.16	9.36	8.31	11.93	1.17
`槓` `桿` `度`	`營運槓桿度`	3.11	3.32	3.48	3.70	3.58	2.56
	`財務槓桿度`	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達`20`﹪者可免分析）` 1. `現金流量比率：主因本年度持有供交易之金融資產增加，致營業活動淨現金流量減少。` 2. `現金再投資比率：本年度資本支出增加及配股率增加，致現金再投資比率下降。`

註3：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。註7：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。

一
（）研華公司之財務分析-採用國際財務報導準則

`年` `度` `分析項目`	`年` `度` `分析項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`
		106`年`	105`年`	104`年`	103`年`	102`年`
`財務結` `構（％）`	`負債占資產比率`	26.41	27.04	25.45	24.18	23.91
	`長期資金占不動產、廠房` `及設備比率`	422.86	381.20	389.43	437.73	434.69
`償債能` `力％`	`流動比率`	143.82	127.77	115.22	155.85	149.89
	`速動比率`	111.85	103.42	89.78	131.44	123.13
	`利息保障倍數`	-	159,689.14	-	1,342,064.85	174,323.19
`經營能` `力`	`應收款項週轉率（次）`	5.27	5.71	5.67	5.82	5.76
	`平均收現日數`	69.25	63.92	64.37	62.7	63.37
	`存貨週轉率（次）`	9.38	11.97	13.49	13.42	11.89
	`應付款項週轉率（次）`	4.92	5.58	6.11	6.57	6.97
	`平均銷貨日數`	38.91	30.49	27.05	27.2	30.7
	`不動產、廠房及設備週轉` `率（次）`	4.48	4.62	4.99	5.28	5.13
	`總資產週轉率（次）`	0.86	0.93	0.95	0.96	0.93
`獲利能` `力`	`資產報酬率（％）`	17.09	17.23	16.81	17.92	17.29
	`權益報酬率（％）`	23.32	23.36	22.36	23.59	22.27
	`稅前純益占實收資本額比` `率`(%)(`註`7)	102.45	104.94	92.94	89.51	85.06
	`純益率（％）`	19.92	18.58	17.60	18.66	18.65
	`每股盈餘（元）`	8.84	8.15	8.08	7.80	6.59
`現金流` `量`	`現金流量比率（％）`	39.96	64.88	67.97	61.81	82.13
	`現金流量允當比率（％）`	77.43	81.29	76.46	79.82	82.67
	`現金再投資比率（％）`	-2.10	5.62	3.84	3.22	8.18
`槓桿度`	`營運槓桿度`	3.89	4.10	4.46	5.31	5.10
	`財務槓桿度`	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達`20`﹪者可免分析）` 1.`現金流量比率：主因本年度持有供交易之金融資產增加，致營業活動淨現金流量減少所致。` `2.現金再投資比率：主因本年度現金股利發放增加所致。` `3.存貨週轉率：主因本年度業績成長，考量出貨需求進行備貨。`

`二、財務報表應記載事項`

(一)最近二年度之財務報表及會計師查核簽證報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報表：請參閱公開說明書第77 頁至第109 頁。
(二)最近二年度經會計師查核簽證之個體財務報表：請參閱公開說明書第77 頁至第88 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表及個體財務報表，應併予揭露：無 。

`三、財務概況之其他重要事項事項`

。
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之事項：無

`四、財務狀況、經營結果檢討分析`

(一)財務狀況

`合併財務報表`

`務報表`
`年度` `項目`	106`年度`	105`年度`	`差異`
			`金額`	%
`流` `動` `資` `產`	23,200,572	21,181,711	2,018,861	10
`不動產、廠房` `及` `設` `備`	9,967,332	10,089,836	(122,504)	(1)
`無` `形` `資` `產`	1,124,407	1,317,440	(193,033)	(15)
`其` `他` `資` `產`	6,411,458	5,949,966	461,492	8
`資` `產` `總` `額`	40,703,769	38,538,953	2,164,816	6
`流` `動` `負` `債`	11,046,661	11,435,611	(388,950)	(3)
`非流動負債`	1,896,668	1,716,445	180,223	10
`負` `債` `總` `額`	12,943,329	13,152,056	(208,727)	(2)
`股` `本`	6,972,825	6,330,841	641,984	10
`資` `本` `公` `積`	6,554,842	6,058,884	495,958	8
`保` `留` `盈` `餘`	14,423,062	12,909,061	1,514,001	12
`其` `他` `權` `益`	(369,655)	(85,204)	(284,451)	334
`非控制權益`	179,366	173,315	6,051	3
`權` `益` `總` `額`	27,760,440	25,386,897	2,373,543	9
`最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動`(`前後期變動達`20%`以上，且變動金額達新` `台幣一千萬元者`)`之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：` 1.`其他權益：主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少`265,846`仟元，因美金匯率於` 106`年底較`105`年底貶值，致`106`年底累積換算調整數減少。`

`(二)財務績效`

`合併財務報表`

`併財務報表`	`併財務報表`	`併財務報表`	`併財務報表`	`併財務報表`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	106`年度`	105`年度`	`增減金額`	`變動比例`(%)
`營業收入`	44,374,751	42,002,198	2,372,553	6
`營業成本`	26,993,793	24,884,649	2,109,144	8
`營業毛利`	17,380,958	17,117,549	263,409	2
`營業費用`	10,602,481	10,486,056	116,425	1
`營業利益`	6,778,477	6,631,493	146,984	2
`營業外收入及支出`	755,066	465,872	289,194	62
`稅前淨利`	7,533,543	7,097,365	436,178	6
`所得稅費用`	1,384,254	1,408,411	(24,157)	(2)
`本年度淨利`	6,149,289	5,688,954	460,335	8
`本年度其他綜合損益` (`稅後淨額`)	(307,450)	(465,097)	157,647	(34)
`本年度綜合淨利總額`	5,841,839	5,223,857	617,982	12
`歸屬於母公司業主之淨利`	6,156,516	5,666,862	489,654	9
`歸屬於母公司業主` `之綜合損益總額`	5,850,991	5,217,251	633,740	12
`最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動`(`前後期變動達`20%`以上，且變動金額` `達新台幣一千萬元者`)`之主要原因：` 1. `營業外收入及支出較去年度增加：主因處分有價證券利益增加所致。` 2. `本年度其他綜合損益較去年度增加：主因本年度國外營運機構財務報表換算之兌換差額` `減少，係受美元貶值幅度`106`年較`105`年減少。`

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動 ( 前後期變動達 20% 以上，且變動金額達新台幣一千萬元者 ) 之主要原因：
營業外收入及支出較去年度增加：主因處分有價證券利益增加所致。
本年度其他綜合損益較去年度增加：主因本年度國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少，係受美元貶值幅度 106 年較 105 年減少。

`(三)現金流量分析`

`1.最近年度流動性分析`

`年初` `全年來自` `全年因投資` `現金剩餘` `現金不足額之`
`現金餘額` `營業活動` `及籌資活動` `數額` `補救措施`
`淨現金流量` `淨現金量` `投資計畫理財計畫`
`4,637,577` `3,011,289(2,444,647)` `5,204,219` `--` `--`
`本年度現金流量變動情形分析：`
`一、營業活動之淨現金流入3,011,289仟元：本年度合併稅前淨利7,533,543`
`仟元；除資產負債淨變動外，本年度支付所得稅現金流出1,196,403仟元。`
`二、全年因投資及籌資活動淨現金流岀2,444,647仟元，持續投入林口廠區等`
`辦公大樓及廠房之工程款，本年度取得固定資產現金流出533,741仟元；`
`發放現金股利3,988,367仟元；取得權益法被投資公司融程等股權，現金`
`流出615,000仟元。`

一、營業活動之淨現金流入3,011,289仟元：本年度合併稅前淨利7,533,543 仟元；除資產負債淨變動外，本年度支付所得稅現金流出1,196,403仟元。
二、全年因投資及籌資活動淨現金流岀2,444,647仟元，持續投入林口廠區等辦公大樓及廠房之工程款，本年度取得固定資產現金流出533,741仟元；發放現金股利3,988,367仟元；取得權益法被投資公司融程等股權，現金流出615,000仟元。

`3. 未來一年現金流動性分析`

`年初` `現金餘額`	`全年來自` `營業活動` `淨現金流量`	`全年因投資` `及籌資活動` `淨現金量`	`現金剩餘` `數額`	`現金不足額之` `補救措施`	`現金不足額之` `補救措施`
				`投資計畫`	`理財計畫`
5,204,219	`3,989,290`	`(4,906,478)`	`4,287,031`	`--`	`--`
`未來一年現金流量變動情形分析：` `一、` `營業活動之淨現金流入`9,011,289`仟元，主要係因107年度獲利所致。` `二、` `全年淨現金流出`6,674,746`仟元，主要係用於發放現金股利`,`投資及資本` `支出之淨影響數所致。`

`(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：`

`計畫項目`	`實際或預期` `之資金來源`	`實際或預` `期完工` `日期`	`所需資金` `總額`	`實際或預定資金運用情形`	`實際或預定資金運用情形`	`實際或預定資金運用情形`
				`105`	`106`	`107`
`購置(興建)廠房-林口一期*`	`自有資金`	`103.03.31`	`1,254,834`	`4,296`	`-`	`-`
`購置(興建)廠房-林口二期`	`自有資金`	`105.12.31`	`1,845,489`	`829,877`	`-`	`90,039`
`轉投資海外事業-昆山研智`	`自有資金`	`105.Q2`	`480,000`	`424,601`	`-`	`-`

*林口一期為99 年董事會決議通過,並開始注入資金興建
一 、 興建林口廠:因應全球節能減碳需求與物聯網技術發展，打造林口園區成為開創性的智慧建築實驗場域，實踐智能建築能源管理與智能情境管理2 大智慧建築解決方案。
二 、 轉投資海外事業(昆山研智):此項收購將納入未來生產線之配置、機構廠之建置及集團在中國發 。
展之計劃
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
研華公司採權益法之轉投資皆著眼於長期策略性目的；
民國一百零六年，研華公司採權益法之轉投資獲利為新台幣218,651仟元。較前一年增加新台幣 153,089仟元，主要為認列艾訊(股)公司、融程電訊所致。未來研華公司仍將以長期策略性投資為原則，持續審慎評估轉投資計劃。
一 、 公司仍將以長期策略性投資為原則，持續審慎評估轉投資計劃。轉投資國內事業(英研): 105
年3 月22 日董事會決議與英業達公司雙方簽訂策略聯盟協議，共同合資設立公司「英研工業移動股份有限公司」。此公司將以現金方式成立，暫訂資本額為新台幣10 億元，英業達與研華持股比例分別為55%及45%。該公司未來將專注於工業用手持無線裝置之研發、生產及銷售，產品應用領域涵蓋零售、車載、醫療等垂直市場。
二 、 轉投資海外事業(Nippon RAD Inc.):107 年3 月30 日董事會決議投資，藉由本次策略投資，與Nippon RAD 在日本工業物聯網以及設備智能化等領域形成平台供應商與系統集成商之上下游協同共創 (Co-Creation)模式。
三 、 轉投資國內事業(海華科技):無線通訊模組是未來數位經濟時代、海量物聯網、人工智慧與大數據不可或缺基礎元件，透過通訊技術革新讓萬物皆可連網。研華將透過內部研發與外部投資與合作，加速工業無線通訊模組在各垂直市場的應用。

`(六) 其他重要事項：無。`

`伍、特別記載事項`

`一、特別記載事項`

`(一) 內部控制制度執行狀況`

委託會計師專業審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善
情形：無。

(二)委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用 。
(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。
(四)律師法律意見書：不適用。
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第110 頁。
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經主管機關通知應補充揭露之事項：無。
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明，其主要內容：無。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。
( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

`二、公司治理運作情形`

(一)董事會運作情形：

106 年度董事會開會 9 次（ A ），董事監察人出列席情形如下：

`職稱`	`姓名(註1)`	`實際出(列)` `席次數B`	`委託出席` `次數`	`實際出(列)席率` `(%)【Ｂ/Ａ】`	`備註`
`董事長`	`劉克振`	`8`	`1`	`89%`	`連任`
`董事`	`財團法人研華文教基` `金會代表人：張凌寒`	`3`	`0`	`100%` `(應出席3 次)`	`106.05.26` `全面改選解任`
`董事`	`財團法人研華文教基` `金會代表人：何春盛`	`6`	`0`	`100%` `(應出席6 次)`	`106.05.26` `全面改選新任`
`董事`	`徐世昌`	`8`	`1`	`89%`	`連任`
`董事`	`研本投資(股)公司` `代表人：張凌寒`	`6`	`0`	`100%` `(應出席6 次)`	`106.05.26` `全面改選新任`
`獨立董事`	`于卓民`	`9`	`0`	`100%`	`連任`
`獨立董事`	`陳弘澤`	`9`	`0`	`100%`	`連任`
`獨立董事`	`劉文正`	`6`	`0`	`100%`	`106.05.26` `全面改選新任`
`監察人`	`研本投資(股)公司` `代表人：曾宗琳`	`3`	`0`	`100%` `(應出席3 次)`	`106.05.26` `全面改選解任`
`監察人`	`陳天寵`	`3`	`0`	`100%` `(應出席3 次)`	`106.05.26` `全面改選解任`

	`監察人`	`吳國風`	`3`	`0`	`100%` `(應出席3 次)`	`106.05.26` `全面改選解任`
	`其他應記載事項：` `一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及` `公司對獨立董事意見之處理：` `(一)` `證券交易法第`14`條之`3`所列事項` `(二)` `除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項`: `董事會` `議案內容` `證券交易法第14` `條之3所列事項` `獨立董事反對或` `保留意見` `公司對獨立董事` `意見處理` `決議結果` `106 年第1 次` `1060306` `1. 本公司一○六年度及` `一○七年度簽證會計師` `報酬` `V` `無` `無` `經主席徵詢` `全體出席董` `事無異議照` `案通過。` `2. 修訂本公司「取得或` `處分資產處理程序」修訂` `案` `V` `無` `無` `經主席徵詢` `全體出席董` `事無異議照` `案通過。` `3. 本公司「資金貸與他` `人之作業程序」修訂案` `V` `無` `無` `經主席徵詢` `全體出席董` `事無異議照` `案通過。` `4. 本公司「背書保證作` `業程序」修訂案` `V` `無` `無` `經主席徵詢` `全體出席董` `事無異議照` `案通過。` `5.本公司「從事衍生性商` `品交易處理程序」修訂案` `V` `無` `無` `經主席徵詢` `全體出席董` `事無異議照` `案通過。` `6. 修訂本公司「內部控` `制制度總則」案` `V` `無` `無` `經主席徵詢` `全體出席董` `事無異議照` `案通過。` `7.本公司為子公司申請` `銀行融資或外匯額度之` `背書保證案` `V` `無` `無` `經主席徵詢` `全體出席董` `事無異議照` `案通過。` `第十三屆第一次` `1060526` `1.本公司處份不動產予` `關係人案` `V` `無` `無` `經主席徵詢` `全體出席董` `事無異議照` `案通過。` `第十三屆第六次` `1061031` `本公司參與融程電訊股` `份有限公司(簡稱融程)` `私募普通股案` `V` `無` `無` `經主席徵詢` `全體出席董` `事無異議照` `案通過。` `二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表` `決情形：` `106.05.26.董事會: ｢本公司處份不動產予關係人案｣，劉克振利益迴避未參與討論及表決`。 `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提升資訊透明度等）與執行情` `形評估：本公司於1060526 設置審計委員會。本公司董事會均確時遵循｢董事會議事規範｣運作及`

。 相關法令，財會主管及稽核主管亦出席董事會並出具相關報告供董事參考另為提升董事會成員之職能，邀請外部講師授課，安排董事會成員集體進修 。

`(二)審計委員會運作情形`

1. 審計委員參與董事會運作情形

106 年度審計委員開會3 次（A），獨立董事人列席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際列席次數` `（Ｂ）`	`實際列席率(%)` `（Ｂ/Ａ）`	`備註`
`獨立董事` `召集人`	`劉文正`	`3`	`100` `(應出席3 次)`	`本公司於106.05.26` `由全體獨立董事成立` `審計委員會代替職權`
`獨立董事`	`陳弘澤`	`3`	`100` `(應出席3 次)`	`本公司於106.05.26` `由全體獨立董事成立` `審計委員會代替職權`
`獨立董事`	`于卓民`	`3`	`100` `(應出席3 次)`	`本公司於106.05.26` `由全體獨立董事成立` `審計委員會代替職權`

`其他應記載事項：`

一、審計委員之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、決議結果以及公司對獨立董事意見之處理。
( 一 ) 證券交易法第14 條之5 所列事項 :

`審計委員會`	`議案內容`	`所有獨立董事意見及公` `司對獨立董事意見`
`第十三屆第二次` `7 月27 日`	`1.核准本公司民國一○六年第二季合併財` `務報表`	`所有獨立董事核准通過`
	`2.核准修訂本公司「審計委員會組織規程」` `部份條文`	`V`
`第十三屆第三次` `10 月31 日`	`1.核准本公司民國一○六年第三季合併財` `務報表`	`V`
	`2.核准本公司参與融程電訊(股)公司私募` `普通股案`	`V`

( 二 ) 除前開事項外，其他未經審計委員通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 無 。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。
(一)本公司內部稽核主管定期與審計委員會獨立董事溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會獨立董事報告。民國一百零六年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。
(二)本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其

他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會獨立董事報告，
民國一百零六年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。
(三)獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師溝通事項如下表：

`開會日期` `（期別）`	`與內部稽核主管溝通事項`	`與簽證會計師溝通事項`
`第十三屆第二次` `7 月27 日`	 `審閱內部稽核報告（閉門會議）`  `審核修訂本公司「審計委員會組織規` `程」部份條文說明`	 `討論民國106 年第二季財務報表` `審閱情況，包括任何審閱的問題` `或困難以及經營階層的回應（閉` `門會議）`  `審閱簽證會計師資歷、績效及獨` `立性`  `法規變動報告`
`第十三屆第三次` `10 月31 日`	 `審閱內部稽核報告（閉門會議）`  `審核本公司民國一○七年度稽核計畫`	 `討論民國106 年第三季財務報表` `審閱情況，包括任何審閱的問題` `或困難以及經營階層的回應（閉` `門會議）`  `審核本公司民國一○六年度關鍵` `查核事項`  `法規變動報告`  `106 年度年報查核規畫報告(包含` `關鍵查核事項之溝通)`  `107 年度核閱及查核計畫報告`
`結果：上述事項皆經審計委員會審閱或核准通過，獨立董事並無反對意見`

`(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因` ：

`評估專案`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守` `則」訂定並揭露公司治理實務守則？`	`V`		`本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」，` `訂定公司治理實務守則，並揭露於公開資訊觀測` `站，以資遵循。`	`無`
`二、公司股權結構及股東權益` `（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建` `議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序` `實施？` `（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東` `及主要股東之最終控制者名單？` `（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風` `險控管及防火牆機制？` `（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部` `人利用市場上未公開資訊買賣有價證券` `？`	`V` `V` `V` `V`		`(一)` `本公司設有發言人、股務主管及承辦人員，` `能有效處理股東建議或糾紛等相關問題；若` `涉及法律問題，將請法務協助處理。` `(二）定期揭露持有股份超過百分之十之股東有` `關質押、增加或減少公司股份，或發生其他` `可能引起股份變動之重要事項，並與主要股` `東關係良好，隨時得以掌握。` `(三)本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃` `分，企業往來亦遵循本公司之內部控制制度` `相關規定執行。為加強控管機制，另已訂定` `子公司監控作業作完善之風險控管。` `(四)本公司訂有「防範內線交易管理作業程序」` `，規範本公司所有員工、經理人與董事，以` `及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消` `息之人，禁止任何可能涉及內線交易之行` `為，以保障投資人及維護本公司之權益，以` `上相關資訊揭露於公司網站。`	`無`
`三、董事會之組成及職責` `（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針` `及落實執行？` `（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計` `委員會外，是否自願設置其他各類功能` `性委員會？` `（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其`	`V` `V` `V`		(`一`) `本公司董事成員的提名經由嚴謹遴選程序，` `除考量產業專業背景外，於社會上也具有領` `導的聲譽。目前七位董事會成員分別財經、` `會計、法務、領導、決策、經管等專業能力，` `對公司發展與營運有皆有幫助。*註1` (`二`) `本公司尚未設置其他功能性委員會。` `(三)本公司已訂定董事會績效評估辦法，每年年`	`無`

`評估專案`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`評估方式，每年並定期進行績效評估？` `（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？`	`V`		`底結束時，執行董事會績效評估，其評估之` `方式包括董事會運作績效年度整體董事會` `功能性委員會及個別董事之自評，並彙總後` `向董事會提出評估報告及改善建議。` `106年度董事會績效評估已於107年03月向` `董事會報告，就前一年度針對整體董事會及` `功能性委員會及個別董事等運作進行討論` `及提出改善建議，董事會成員皆有90%以上` `的滿意度，評鑑結果為優等，未來本公司將` `持續提升董事會運作效益，促進董事對公司` `營運之參與及溝通。` `(四)本公司董事會於每年定期評估簽證會計師` `之獨立性、適任性及專業性，並要求簽證會` `計師每年提供｢獨立性聲明書｣，並在董事會` `討論會計師之獨立性及聘任時，檢具會計師` `個人簡歷(詳述會計師過去及目前客戶)及` `提供審計工作的非審計服務項目、每位會計` `師之獨立性聲明(未違反職業道德公報第十` `號)以供董事會評估討論之。註2`
`四、上市上櫃公司是否設置公司治理專`(`兼`)`職單` `位或人員負責公司治理相關事務`(`包括但不` `限於提供董事、監察人執行業務所需資料` `、依法辦理董事會及股東會之會議相關事` `宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會` `及股東會議事錄等`)`？`	`V`		`本公司設置公司治理專職單位為企業社會責任指` `導委員會之公司治理小組，並由公司治理小組選` `任一位負責公司治理相關事務。負責董事會及股` `東會相關事宜，並依據主管機關及相關法令規範` `辦理公司登記及變更登記、資訊申報等揭露事宜。`	`無`
`五、公司是否建立與利害關係人`(`包括但不限於` `股東、員工、客戶及供應商等`)`溝通管道，` `及於公司網站設置利害關係人專區，並妥`	`V`		`(一)本公司設有發言人、股務主管及承辦人員，` `建立完善之溝通管道外，並定期或不定期的` `舉辦說明會，針對各種議題與詢問提供當面`	`無`

`評估專案`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`適回應利害關係人所關切之重要企業社會` `責任議題？`			`與完整溝通之介面。` `(二)本公司設置中英文版研華企業社會責任網` `站，並於企業網站設置利益關係人專區，同` `時搭配利益關係人問卷，搜羅公告並透過網` `站及企業社會責任報告書妥適回應利益關係` `人所關切之重要企業社會責任議題。`
`六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東` `會事務？`	`V`		`本公司委任專業股務代辦機構-凱基證券股份有` `限公司股務代理部，代辦本公司各項股務事宜，` `並訂有「股務作業管理辦法」規範相關事務。`	`無`
`七、資訊公開` `（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公` `司治理資訊？` `（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如` `架設英文網站、指定專人負責公司資訊` `之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人` `說明會過程放置公司網站等）？`	`V`		`(一)本公司網站已揭露公司概況、業務資訊，並` `設立股東專欄揭露財務及公司治理資訊及` `建立與投資人溝通管道。` `(二)本公司透過中英文網站、指派投資人關係專` `員負責公司資訊之搜集及揭露、落實之發言` `人制度，以及法人說明會放置公司網站，充` `分揭露公司資訊。`	`無`
`八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作` `情形之重要資訊（包括但不限於員工權` `益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、` `利害關係人之權利、董事及監察人進修之` `情形、風險管理政策及風險衡量標準之執` `行情形、客戶政策之執行情形、公司為董` `事及監察人購買責任保險之情形等）？`	`V`		`(一)` `員工權益與僱員關懷：提供全體員工高於勞` `基法最低基本工資之薪酬，並提供優於同業` `之員工福利；依法提供各項保險福利退休金` `提撥，另額外提供團體保險及因公出之海外` `旅遊平安險，以保障同仁的工作及生活安` `全；明訂勞工安全衛生守則，確實實施工作` `平等法、提供健康安全及免於被騷擾的工作` `環境與文化，並取得ISO-14001（環境管理` `國際標準）與OHSAS-18001（職業安全衛生` `管理系統）的認證；每年年中與年底皆進行` `全公司同仁之績效考核作業，以達成整體營` `運計畫，並做為人員升遷、員工訓練發展、`	`無`

`評估專案`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`薪酬發放之依據；透過勞資會議、部門會` `議、座談會、Suggestion Box及其他溝通管` `道確保員工、全體員工皆接受集體協商權` `（Collective Bargaining Agreement）保` `障。` `(二)` `供應商關係：研華在供應商管理上，於2010` `年起導入「電子行業行為準則（Electronic` `Industry Code of Conduct, EICC）」管理` `制度，並將環保原則嚴格納入供應商管理機` `制，建立綠色供應鏈（Green Supply Chain` `管理體系，透過本公司SMS(Supplier` `Management System)平台進行供應商管理，` `並針對重要供應商進行供應商行為準則審` `查/驗廠。包含供應商新增/異動，以及供應` `商評鑑作業流程，皆在公司管理文件` `(M-001_採購程序)內有明確的定義規範。內` `部並訂有「研華採購行為準則」明確規範採` `購行為，同時供應商均需簽署誠信廉潔承諾` `書，確保共同遵守誠信廉潔原則。` `本公司每年召開供應商大會，並與供應商高` `層進行發展方向與策略合作的直接溝通。` `(三)` `投資者關係：透過公開資訊觀測站及公司網` `站充分揭露資訊，讓投資人瞭解公司營運狀` `況，並透過股東會及發言人與投資人溝通。` `(四)` `董事進修情形:` `本公司以積極鼓勵董事參與進修課程，如下` `附表。` `(五)` `客戶政策：本公司透過線上/電話客服與`	`）`

`評估專案`	`評估專案`	`評估專案`	`評估專案`	`評估專案`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則差異情形及原因`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則差異情形及原因`
					`是`	`否`		`摘要說明`
								`Account Manager制度定期與客戶保持密切` `繫系，溝通客戶需求；並設有客戶意見信` `箱，即時回覆客戶申訴。` `每年不定期針對客戶舉行產品或solution` `說明會，讓客戶能更實際與研華互動`。 `另公司亦於公司網路平台上提供產品解決方` `案、技術支援、售後服務等相關資訊，並確` `保產達到可靠性品質。` `(六)` `董事購買責任保險之情形：本公司已為董` `事責任保險。`
`九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加` `強事項與措施: 本公司已於106年選任獨立董事並設置審計委員會，亦於公司網站加強揭露相關資訊，以符合公司治理規範`。`其他本公司尚未改善` `事項，將視公司規畫逐步改善與落實。`
`註1：` `多元化核心項目` `董事姓名` `劉克振` `徐世昌` `張凌寒` `何春盛` `于卓民` `陳弘澤` `劉文正`
	`多元化核心項目` `董事姓名`	`性` `別`	`營運判斷能力`	`會計及財務分` `析能力`			`經營管理能力`		`危機處理能力`	`產業知識`	`國際市場觀`	`領導能力`	`決策能力`
	`劉克振`	`男`	`V`				`V`		`V`	`V`	`V`	`V`	`V`
	`徐世昌`	`男`	`V`				`V`		`V`	`V`	`V`	`V`	`V`
	`張凌寒`	`男`	`V`				`V`		`V`	`V`	`V`	`V`	`V`
	`何春盛`	`男`	`V`				`V`		`V`	`V`	`V`	`V`	`V`
	`于卓民`	`男`	`V`	`V`			`V`		`V`		`V`
	`陳弘澤`	`男`	`V`	`V`			`V`		`V`	`V`	`V`	`V`	`V`
	`劉文正`	`男`	`V`	`V`			`V`		`V`		`V`	`V`	`V`

註1：

`註2：會計師獨立性評估標準`
`評估項目`	`106 年度評估結果` `(Y/N)`	`是否符合獨立性` `(Y/N)`
`1.本人及家屬未持有審計客戶直接或間接重大財` `務利益。`	`Y`	`Y`
`2.審計客戶若為金融機構，該金融機構對本人及` `家屬所提供之融資或保證，係於正常商業行為` `下進行。`	`Y`	`Y`
`3.本人或家屬與審計客戶或其董監事、經理人` `間，未有影響獨立性之商業關係。`	`Y`	`Y`
`4.本人目前或最近兩年內未擔任審計客戶董監事、經理人` `或對審計案件有重大影響之職務；亦未有承諾擔任前述` `相關職務之情事。`	`Y`	`Y`
`5.在審計期間，本人之家屬未擔任審計客戶之董` `監事、經理人或對審計工作有直接且重大影響` `之職務。`	`Y`	`Y`
`6.在審計期間，本人與審計客戶之董監事或經理` `人未有直系血親、直系姻親或二親等內旁系血` `親之關係。`	`Y`	`Y`
`7.本人未收受審計客戶或其董監事、經理人或主` `要股東價值重大之饋贈或禮物`。	`Y`	`Y`
`8.本審計小組已執行必要之獨立性／利益衝突程` `序，未有違反獨立性情事或未解決之利益衝突。`	`Y`	`Y`

、 `薪酬委員會之組成職責及運作情形： 1. 薪酬委員會成員資料`

`身份別` `（註1）`	`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`			`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`		`兼任其` `他公開` `發行公` `司薪資` `報酬委` `員會成` `員家數`	`備註` `（註3）`
		`商務、法` `務、財` `務、會計` `或公司業` `務所需相` `關料系之` `公私立大` `專院校講` `師以上`	`法官、檢察` `官、律師、會` `計師或其他` `與公司業務` `所需之國家` `考試及格` `領有證書之` `專門職業及` `技術人員`	`具有商` `務、法` `務、財` `務、會計` `或公司` `業務所` `需之工` `作經驗`	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`
`獨立董事`	`于卓民`	`v`		`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`2`	`不適用`
`獨立董事`	`劉文正`	`v`		`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`2`	`不適用`
`其他`	`王嘉陵`	`v`		`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`v`	`0`	`不適用`

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第30 條各款情事之一。
註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。

`2. 薪酬委員會運作情形資訊`

一、本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
二、本屆委員任期：106 年05 月26 日至109 年05 月25 日，最近年度(106 年) 薪資報酬委員會開會 3 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出` `席次數` `(Ｂ)`	`委託出席` `次數`	`實際出席率(%)` `(Ｂ/Ａ)` `(註)`	`備註`
`召集人`	`于卓民`	`3`	`0`	`100%`
`委員`	`劉文正`	`2`	`0`	`100%`	`新任(改選日期` `106.05.26)`
`委員`	`王嘉陵`	`3`	`0`	`100%`
`委員`	`陳弘澤`	`1`	`0`	`100%`	`舊任(改選日期` `106.05.26)`
`其他應記載事項：` `一、` `董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、` `董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情形。` `二、` `薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘` `明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此` `情形。`

`(五)履行社會責任情形︰`

`(五)履行社會責任情形︰`
`評估專案`	`運作情形`			`與上市上櫃公司企業社會責任` `實務守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、落實公司治理` `（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以` `及檢討實施成效？` `（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？` `（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職` `單位，並由董事會授權高階管理階層處理，` `及向董事會報告處理情形？` `（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工` `績效考核制度與企業社會責任政策結合，及` `設立明確有效之獎勵與懲戒制度？`	`V` `V` `V` `V`		`(一)` `本公司訂定企業社會責任實務守則，經董事` `會通過公布；並透過CSR專責單位不定時向` `董事長匯報CSR相關專案企劃與進度，由董` `事長親自給予方向與策略之建議。並一年一` `次向董事會報告CSR Report內容，年度策略` `並檢討執行成果。` `研華的CSR專案組織架構為企業社會責任指` `導委員會（由董事長親自領導），委員會定` `期召開會議確認及檢討CSR推動狀況與策` `略，並核准每年度之永續報告書。指導委員` `會之下所設置的「推動辦公室」及「公司治` `理小組」、「勞僱勞資關係小組」、「環保節` `能小組」、「對外溝通小組」、「社會關懷小` `組」、「產學合作小組」共計一個辦公室及六` `個分小組，指導企業社會責任之經濟、環境` `及社會等三項構面的管理指標，詳細的企業` `社會責任政策落實部分，記載於企業社會責` `任報告書中。本公司訂定企業社會責任實務` `守則，並定期檢討實施成效。` `(二)` `1.本公司於兩個月一次之新人訓練中舉行社` `會責任教育訓練。` `2.新進人員於報到第一天，即發放新人學習` `手冊一本，並由專人逐項解說，內容包括反` `賄賂、人權、環境、勞動準則等，並同時放` `在員工網站提供員工隨時查詢相關資訊；並` `在新人訓練中再次強調及講解，並要求嚴格` `執行遵守；在主管訓練中並有「道德倫理」`	`無`

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	`是`	`否`	`摘要說明`
			`之單元，確定主管身體力行。` `3.為導引員工之行為符合道德標準，並使利` `害關係人知悉本公司人員執行職務時應遵` `循之道德標準，包括：禁止不當之餽贈、賄` `賂或受他人利益、禁止內線交易、不因個人` `性別、種族、宗教信仰、黨派、性取向、職` `級、國籍及年齡等因素，而為差別待遇、或` `任何形式之歧視及遵循員工勞動、環境法令` `等。「員工行為準則」存放於員工網站以便` `查詢與閱讀。` `4.要求採購單位及負責採購相關之員工、經` `理人，應以最高之倫理標準於全球各地從事` `採購活動，其目的在於防制不當行為或賄賂` `發生; 並要求廠商簽署「誠信廉潔承諾` `書」，並設立信箱接受投訴，杜絕研華員工` `向其索取賄款。` `(三)` `本公司設有「企業文化及社會責任」專職部` `門，並有專人負責規劃與推動產學合作、美` `滿人生、社會公益、藝文贊助、企業社會責` `任網站等CSR相關專案；同時定期向董事長` `及董事會報告工作進度與專案成果。CSR相` `關工作內容請參考以下：` `CSR網站：http://www.advantech.tw/csr/` `企業社會責任報告書：` `http://advcloudfiles.advantech.com/cs` `r/Report/2016-CSR-Report.pdf` `研華美滿人生網站：` `http://ableclub.advantech.com.tw`

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	`是`	`否`	`摘要說明`
			`另外，為落實企業社會責任之精神，除專職` `部門外，因應各CSR專案皆有不同專業與聚` `焦項目，跨部門成立推動小組負責規劃與執` `行。如企業社會責任報告書編纂即由企業文` `化責任部門與品牌發展暨企業公關部門共` `同成立跨部門之推動辦公室，邀請各當責單` `位加入「公司治理小組」、「勞僱勞資關係小` `組」`、`「環保節能小組」、「對外溝通小組」、「社` `會關懷小組」、「產學合作小組」等，共同推` `動與實踐企業社會責任`。 `(四)` `本公司訂定合理薪資報酬政策，並要求員` `工遵守研華行為準則與實踐「誠信篤實」之` `企業價值觀，予以考核，懲戒違反行為準則` `者。` `另本公司年度如有獲利時，依公司章程第20` `條規定，應提撥百分之一至百分之二十為員` `工酬勞。每年依員工績效考核，公司給予調` `薪`。
`二、發展永續環境` `（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，` `並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？` `（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理` `制度？` `（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，` `並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及` `溫室氣體減量策略？`	`V` `V` `V`		`(一)本公司致力於提升各項資源之利用效率，並` `使用對環境負荷衝擊低之再生物料。` `(二)本公司建立環安衛管理委員會及ISO 14001` `環境管理制度，包括下列項目：` `一、收集評估與鑒別公司之活動、產品與服` `務對自然環境所造成風險。` `二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢` `討其發展之持續性及相關性。` `三、訂定具體行動方案，定期檢討其運行之` `成效。`	`無`

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	`是`	`否`	`摘要說明`
			`(三)本公司採用國內外通用之ISO14064與CDP國` `際碳揭露計畫之指引，執行溫室氣體盤查並` `予以揭露，其範疇包括：` `一、直接溫室氣體排放` `二、間接溫室氣體排放` `本公司注意氣候變遷對營運活動之影響，並` `依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能` `減碳及溫室氣體減量策略，且據以推動，以降低` `公司營運活動對氣候變遷之衝擊。`
`三、維護社會公益` `（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制` `定相關之管理政策與程序？` `（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適` `處理？` `（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，` `並對員工定期實施安全與健康教育？` `（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合` `理方式通知對員工可能造成重大影響之營運` `變動？` `（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培` `訓計畫？` `（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務` `流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴` `程序？` `（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循` `相關法規及國際準則？` `（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去` `有無影響環境與社會之紀錄？`	`V` `V` `V` `V` `V` `V` `V` `V`		(一) `本公司遵守相關勞動法規及遵循國際勞動及` `人權公約，制定員工行為準則 (Business` `Conduct)以及員工手冊，並刊登在員工網站，` `以便員工與管理者查詢。` `本公司尊重員工平等任用及發展職業生涯` `之機會，不會因個人性別、種族、宗教信仰、` `黨派、性取向、職級、國籍及年齡等因素，` `而為差別待遇、或任何形式之歧視。` `我們致力於提供員工一個安全且高品質的` `工作環境，政策上，公司落實遵守各類僱用` `及勞動法規；嚴禁僱用童工或非法勞工；嚴` `禁性騷擾行為；並且公司承諾提供員工一個` `安全且健康的工作環境以符合各種環保法` `規，並經由適當的管理及技術上的應用避免` `環境污染。` `(二)公司在員工網站設有Suggestion Box，鼓勵` `員工以正面思考的方式提出意見，包括工作` `流程改善、環境改善、產品建議或跨部門之` `運作，以建立參與經營公司的文化，及鼓勵`	`無`

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	`是`	`否`	`摘要說明`
`（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商` `如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境` `與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契` `約之條款？`	`V`		`員工隨時提出建言。人力資源處收到員工提` `案後會轉交相關部門主管評估提案內容及` `需要改善之處，提案內容經審慎評估並結案` `後，提案同仁將同步收到結案相關訊息。` `(三)本公司提供員工安全與健康之工作環境，並` `通過職業安全衛生管理系統認證；提供員工` `優於勞基法之每年健康檢查；將安全與健康` `教育內容納入兩個月舉行一次之新進人員` `訓練。` `(四)本公司透過定期的公司全員會議，主管會議，` `部門會議，小組會議來佈達公司經營成果，` `未來策略發展方向以及重大營運變動，並輔` `以公司期刊，內部員工網站，「Advantech` `Executive Talks」之影片平台，即時分享公` `司之經營理念，最新營運資訊與變動。` `(五)本公司透過「研華學院」規畫多元課程，為` `員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫，並` `將公司經營績效與成果，適當反映在員工薪` `酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和` `鼓勵，達成永續經營之目標。` `(六)本公司設有保護消費者權益政策及申訴程` `式，並制訂品質回饋系統、客戶服務與滿意` `管理、ATSC RMA作業指導書等程式檔以確保` `妥適處理。` `(七)本公司對產品與服務之行銷及標示，均遵循` `相關法規與國際準則；產品確實遵守國際發` `佈之環境保護法令規範，從天然資源之有效` `利用、到有害物質禁用、及廢棄物妥善管理`

`評估專案`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會責任` `實務守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`之生命週期評估(Life Cycle Assessment,` `LCA)，100%遵循國際綠色產品相關規範。研` `華依據安全、節能、環保三面向進行推廣綠` `色產品，並將產品資訊與國際標準公告於公` `司網站上` `(http://www.advantech.tw/csr/social_c` `ontribution/care_for_environment_over` `view)供客戶與消費者瞭解。` `(八)本公司所有供應商/承攬商於簽約前均須簽` `署企業社會責任同意書，避免與公司社會責` `任政策抵觸者進行交易；同意書要求供應商` `/承攬商遵守SA8000社會責任標準、EICC電` `子工業行為準則、ISO 14001環境管理標準、` `OHSAS 18001職安衛管理標準，及當地主管` `機關對勞工權益、健康與安全、環境保護及` `商業道德等規定。` `(九)本公司與供應商簽署之企業社會責任同意書` `包含供應商如涉及違反約定之企業社會責` `任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得` `隨時終止或解除契約之條款；而簽署該同意` `書為本公司與所有供應商/承攬商往來前` `之必要條件。`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭` `露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資` `訊？`	`V`		`本公司設有企業社會責任專屬網站，並於官網及` `公開資訊觀測站揭露具攸關性及可靠性之企業社` `會責任報告書及相關資訊。本公司揭露企業社會` `責任之相關資訊如下：` `一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、` `制度或具體推動計畫。`	`無`

`評估專案`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公` `益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與` `影響。` `三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措` `施及實施績效。` `四、主要利益關係人及其關注之議題。` `五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與` `績效資訊之揭露。` `六、其他企業社會責任相關資訊。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：` `本公司訂定有企業社會責任承諾、員工行為準則、環安衛生、產品中限用有害物質管制等相關政策，並落實執行。符合上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則規定。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：` `研華始終相信，企業作為社會公民的一員，必有其應善盡的公民責任，我們將此一信念奉為圭臬，注入我們日常經營的運作機制當中。在實踐` `上，研華透過企業承諾、社會關懷、產學合作與員工照顧四大面向具體善盡公民責任：`  `企業承諾：我們藉由董事會、審計委員會、薪資報酬委員會、風險管理委員會等組織運作與稽核制度，完善公司治理，對重要利益關` `係人充分負責；更透過已內化為企業文化重要部份的品質管制承諾，致力於設計、生產品質與信賴度領域的持續創新，對客戶與環境` `負責，並獲得多項國際認證與肯定。`  `社會關懷：我們透過環境關懷、愛心公益、藝文贊助與志工服務等構面實踐企業社會責任。在「環境關懷」部分，研華於產業端致力` `提供綠色設計、綠色製造、綠能產品並打造永續供應鏈，於員工自身作為則積極鼓勵維護生態永續、自發性認養並設置研華有機農場，` `積極實踐環保愛地球的理念，2017年度研華認養有機農場贊助經費近百萬。在「愛心公益」部分，透過研華文教基金會贊助台新銀行` `公益慈善基金會舉辦「您的一票，決定愛的力量」社會公益提案平台，邀請公益團體提出教育文化面向之提案，並透過社會大眾票選` `機制，遴選贊助團體完成提案。在「藝文贊助」部分，研華長年贊助陽春水彩藝術會、國立臺灣戲曲學院及國光劇團公演、研華ACT` `故事戲劇志工團等藝文團體，並透過「藝文沙龍」專案，遴選優質藝文團體贊助合作，2017年度贊助藝文活動經費逾500萬元；2015` `年起更與國立臺灣戲曲學院合作專案計畫，每年贊助301萬元、持續三學年，以支持傳統藝術人才之培育與發展。；除此之外，我們` `也鼓勵同仁透過「志工服務」將愛心化作行動的具體表現，積極參與各種志工服務活動，把愛傳出去。`  `產學合作：研華認為，以融合創新與學習特性的「產學合作」是未來推動社會進步的主力。因此，我們以「創新學習」為核心，「產` `學合作」為方法，並以「人才結緣」為目的，透過TiC100 物聯網競賽、Early Design Campaign 產品創新設計競賽、EACC Case Study、`

社會關懷：我們透過環境關懷、愛心公益、藝文贊助與志工服務等構面實踐企業社會責任。在「環境關懷」部分，研華於產業端致力提供綠色設計、綠色製造、綠能產品並打造永續供應鏈，於員工自身作為則積極鼓勵維護生態永續、自發性認養並設置研華有機農場，積極實踐環保愛地球的理念，2017年度研華認養有機農場贊助經費近百萬。在「愛心公益」部分，透過研華文教基金會贊助台新銀行公益慈善基金會舉辦「您的一票，決定愛的力量」社會公益提案平台，邀請公益團體提出教育文化面向之提案，並透過社會大眾票選機制，遴選贊助團體完成提案。在「藝文贊助」部分，研華長年贊助陽春水彩藝術會、國立臺灣戲曲學院及國光劇團公演、研華ACT 故事戲劇志工團等藝文團體，並透過「藝文沙龍」專案，遴選優質藝文團體贊助合作，2017年度贊助藝文活動經費逾500萬元；2015 年起更與國立臺灣戲曲學院合作專案計畫，每年贊助301萬元、持續三學年，以支持傳統藝術人才之培育與發展。；除此之外，我們也鼓勵同仁透過「志工服務」將愛心化作行動的具體表現，積極參與各種志工服務活動，把愛傳出去。
產學合作：研華認為，以融合創新與學習特性的「產學合作」是未來推動社會進步的主力。因此，我們以「創新學習」為核心，「產學合作」為方法，並以「人才結緣」為目的，透過TiC100 物聯網競賽、Early Design Campaign 產品創新設計競賽、EACC Case Study、

`評估專案`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`Elite Internship Program 等多元平台，鏈結企業與學術資源，以企業的實戰經驗，讓學生體會到商業市場的「真實」，協助學生在` `職場環境裡成長磨練。2017 年更首度將Elite Internship Program 推廣至研華海外辦公室，以Digital Marketing 為主題，除台灣` `外，在上海、北京、日本、韓國、美國、荷蘭、法國、義大利等8 個研華海外辦公室進行。`  `員工照顧：我們以「工作、學習、愛」為出發點，矢志將研華打造成開放的發展平台，讓研華成為同仁足以託付美滿人生的幸福企業。` `在「工作」上，我們提供跨領域、跨國界與多樣化的工作機會，並鼓勵員工透過工作輪調拓展國際觀點及歷練，或主動爭取跨領域的` `職務，提升自我職場競爭力。在「學習」上，研華為員工提供各種提升能力進修機會，同時規劃線上學習的`e-learning`系統與員工網` `站，提供研華基礎培育訊息與經營方向概念；更針對中高階菁英人才規劃系列課程，共同研商研華經營的重大議題，形成切實可行的` `實戰經驗，也傳承研華獨特的經營哲學。在「愛」的實踐上，我們追求美滿人生，透過研華`ABLE Club`（`Advantech Beautiful LifE`）` `規畫運動、愛心、樂活、藝文四大類活動，期盼員工在工作之餘，創新學習、體驗生活、貢獻社會，具體實踐利他的理念，創造更美` `滿的人生；`2017`年研華`ABLE Club`系列活動參與人次逾萬人。`
`七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：` `研華`2017`年企業社會責任報告書乃本公司依據`GRI Standards`標準而寫成，並委由第三方驗證機構`SGS`於`2018`年四月進行查證。` (http://www.advantech.tw/csr/)`。`

員工照顧：我們以「工作、學習、愛」為出發點，矢志將研華打造成開放的發展平台，讓研華成為同仁足以託付美滿人生的幸福企業。在「工作」上，我們提供跨領域、跨國界與多樣化的工作機會，並鼓勵員工透過工作輪調拓展國際觀點及歷練，或主動爭取跨領域的職務，提升自我職場競爭力。在「學習」上，研華為員工提供各種提升能力進修機會，同時規劃線上學習的 e-learning 系統與員工網站，提供研華基礎培育訊息與經營方向概念；更針對中高階菁英人才規劃系列課程，共同研商研華經營的重大議題，形成切實可行的實戰經驗，也傳承研華獨特的經營哲學。在「愛」的實踐上，我們追求美滿人生，透過研華 ABLE Club （ Advantech Beautiful LifE ）規畫運動、愛心、樂活、藝文四大類活動，期盼員工在工作之餘，創新學習、體驗生活、貢獻社會，具體實踐利他的理念，創造更美滿的人生； 2017 年研華 ABLE Club 系列活動參與人次逾萬人。

( `六` ) `落實誠信經營情形及實行措施`

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、訂定誠信經營政策及方案` `（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政` `策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營` `政策之承諾？` `（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案` `內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴` `制度，且落實執行？` `（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七` `條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行` `為風險之營業活動，實行防範措施？`	`V` `V` `V`		`(一)本公司訂有「誠信經營守則」，刊載於企業網` `站、企業社會責任網站等，規範本公司之董` `事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控` `制能力者皆秉持誠信原則，積極落實誠信經` `營之理念。` `(二)` `本公司於「誠信經營守則」已明確訂定防範` `不誠信行為之情形並明訂相關作業程序、行` `為指南，並訂有「舉報處理準則」並落實執` `行。` `(三)` `本公司於「誠信經營守則」中，已對「上市` `上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款` `或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之` `營業活動，明訂防範措施，以防範不誠信行` `為。`	`無`
`二、落實誠信經營` `（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往` `來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？` `（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專` `（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？` `（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述` `管道，並落實執行？` `（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制` `度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核` `，或委託會計師執行查核？` `（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓` `練？`	`V` `V` `V` `V` `V`		`(一)本公司期待並採取實際行動協助往來對象認` `同並共同遵守誠信經營行為。視情況與往來` `交易對象簽訂之合約中明訂誠信行為條` `款，如交易過程中發現不誠信行為，得終止` `交易或解除契約。` `(二)本公司在董事會之下設有審計委員會，其功` `能主要是針對公司經營、財務、內部控制制` `度執行有效性等事項，加以監督與檢討。內` `部稽核人員定期查核制度遵循情形，並向審` `計委員會及董事會報告。在董事會的監督之` `下，確保本公司各項作業符合法令要求且符` `合誠信經營守則之規範。`	`無`

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`(三)本公司於員工行為管理準則與董事及經理人` `道德行為準則皆規範有防止利益衝突相關` `條款，並要求有疑慮時需向上一層級主管報` `告。` `(四)為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之` `會計制度及內部控制制度，由內部稽核人員` `定期稽核，並向董事會報告稽核情況。` `(五)本公司除了將相關規範公告於公司網站上,` `使所有員工隨時可閱讀外，並在新人訓練與` `手冊中解說與強調其重要性。另外，定期邀` `請供應商參與本公司舉辦之供應商大會，建` `立溝通機制並宣導誠信經營規範。`	`無`
`三、公司檢舉制度之運作情形` `（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利` `檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專` `責人員？` `（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程式` `及相關保密機制？` `（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處` `置之措施？`	`V` `V` `V`		`(一)本公司設置電子郵件及紙本舉報信箱，鼓勵` `內部員工及外部客戶、協力廠商等，反映意` `見及檢舉不誠信行為。舉報信箱由稽核單位` `直接受理，向董事會及董事長報告，並視情` `況指派專案調查人員獨立進行調查。` `(二)本公司訂有「舉報處理準則」及相關作業程` `序，明訂對於舉報人的身份及舉報之內容給` `予保密，調查人員妥善保管調查過程取得之` `相關資訊。每一舉報案件設置獨立代碼，充` `分保護舉報人。` `(三)本公司訂有「舉報處準則」及相關作業程序，` `明訂對於舉報人的身份及舉報之內容給予保` `密及保護，且參與舉報案件調查之人員亦不` `得擅自洩漏，以免舉報人遭受不公平對待、` `報復或威脅。`	`無`
`四、加強資訊揭露`	`V`		`本公司設有中英文企業網站與企業社會責任網`	`無`

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`（一）公司是否於其網站及公開信息觀測站，揭露其所` `訂誠信經營守則內容及推動成效？`			`站，並於公開資訊觀測站公告誠信經營守則。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司訂有誠信經營守則，` `本公司所有同仁、經理人及董事會成員均必須遵守本守則及相關辦法之規定。本公司誠信經營守則運作情形與規範之內容並無差異。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）` `透過採購單位與總務單位要求供應商與承攬商(包含保全公司) 簽署「企業社會責任及環安衛承諾書」，並透過供應商大會執行相關之教育訓練` `與宣導。`

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`研華股份有限公司申報案件檢查表`

`會計師複核彙總意見`

  研華股份有限公司本次為發行員工認股權憑證8,000單位，每單位可認購普通股1,000股，預計發
行普通股8,000,000 股，每股面額新台幣（以下同）10 元，總金額計80,000,000 元，向金融監督管理委
員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與
發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，研華股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發
現有違反法令致影響員工認股權憑證發行之情事。

`此致`

             研華股份有限公司

                                勤業眾信聯合會計師事務所

               會計師  邱 盟 捷

中華民國一○七年五月三十日

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`研華股份有限公司`

`董事長：劉克振`

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Advantech — Capital/Financing Update 2014

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研華股份有限公司 公 開 說 明 書

一、公司名稱：研華股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行一○七年度員工認股權憑證

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用。

四、本次發行費用

研華股份有限公司 編製

十三、公司網址： www.advantech.com.tw

研華股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、 公司概況

一 、 公司簡介

二、風險事項之分析評估

三、公司組織

(一)關係企業圖

( 二 ) 董事

1. 董事資料

董事資料

註一：兼任下列公司董事長：

註二：兼任下列公司董事長：

兼任下列公司董事：

註三：兼任下列公司獨立董事：

註六：兼任下列公司獨立董事：

(1)法人股東之主要股東

2. 董事所具專業知識之情形

四、資本及股份

(一)股本形成經過

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：

( 四 ) 員工、董事酬勞：

1.公司章程第20條：

貳、營運概況

一、公司之經營應記載事項

1. 業務內容

（一）業務範圍

2. 公司目前之產品及其營業比重：

3. 公司目前之產品：工業用電腦、嵌入式版卡與機箱及其他。

（二）產業概況

2.1產業現況與發展

（三）技術及研發概況

2.開發成功之技術或產品：

 長期業務發展計畫

2.市場及產銷概況

2. 市場占有率及未來之供需狀況與產品競爭情形 ：

其他本公司產品近年來榮獲獎項如下：

二 、 轉投資事業

、 參 發行計劃及執行情形

一 、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

研華股份有限公司

一○七年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

二、發行期間

三、認股權人資格條件

四、發行總數

五、認股條件

4. 調職

六、履約方式

七、認股價格之調整

每股繳款額Ｘ新股發行股數

現金減資時:

發行普通股股數）。

八、行使認股權之程序

九、認股價格低於股票面額之處理

十、認股權行使後之權利限制

十一、保密規定

十二、實施細則

十三、其他重要事項

肆、財務資料

一、最近五年度簡明財務資料

- （一）研華公司及其子公司之財務分析 採用國際財務報導準則

二、財務報表應記載事項

三、財務概況之其他重要事項事項

四、財務狀況、經營結果檢討分析

合併財務報表

(二)財務績效

合併財務報表

(三)現金流量分析

1.最近年度流動性分析

Advantech Capital/Financing Update 2014

`研華股份有限公司公開說明書`

`一、公司名稱：研華股份有限公司`

`二、本公開說明書編印目的：發行一○七年度員工認股權憑證`

`三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用。`

`四、本次發行費用`

`研華股份有限公司編製`

`十三、公司網址：` www.advantech.com.tw

`研華股份有限公司公開說明書摘要`

`目錄`

`壹、公司概況`

`一` 、 `公司簡介`

`二、風險事項之分析評估`

`三、公司組織`

`(一)關係企業圖`

( `二` ) `董事`

1. `董事資料`

`董事資料`

`註一：兼任下列公司董事長：`

`註二：兼任下列公司董事長：`

`兼任下列公司董事：`

`註三：兼任下列公司獨立董事：`

`註六：兼任下列公司獨立董事：`

`(1)法人股東之主要股東`

2. `董事所具專業知識之情形`

`四、資本及股份`

`(一)股本形成經過`

`(二)最近股權分散情形`

`1.主要股東名單：`

( `四` ) `員工、董事酬勞：`

`1.公司章程第20條：`

`貳、營運概況`

`一、公司之經營應記載事項`

1. `業務內容`

`（一）業務範圍`

2. `公司目前之產品及其營業比重：`

3. `公司目前之產品：工業用電腦、嵌入式版卡與機箱及其他。`

`（二）產業概況`

`2.1產業現況與發展`

`（三）技術及研發概況`

`2.開發成功之技術或產品：`

 `長期業務發展計畫`

`2.市場及產銷概況`

2. `市場占有率及未來之供需狀況與產品競爭情形：`

`其他本公司產品近年來榮獲獎項如下：`

`二` 、 `轉投資事業`

、 `參發行計劃及執行情形`

`一` 、 `本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：`

`研華股份有限公司`

`一○七年度員工認股權憑證發行及認股辦法`

`一、發行目的`

`二、發行期間`

`三、認股權人資格條件`

`四、發行總數`

`五、認股條件`

`4. 調職`

`六、履約方式`

`七、認股價格之調整`

`每股繳款額Ｘ新股發行股數`

`現金減資時:`

`發行普通股股數）。`

`八、行使認股權之程序`

`九、認股價格低於股票面額之處理`

`十、認股權行使後之權利限制`

`十一、保密規定`

`十二、實施細則`

`十三、其他重要事項`

`肆、財務資料`

`一、最近五年度簡明財務資料`

- `（一）研華公司及其子公司之財務分析採用國際財務報導準則`

`二、財務報表應記載事項`

`三、財務概況之其他重要事項事項`

`四、財務狀況、經營結果檢討分析`

`合併財務報表`

`(二)財務績效`

`合併財務報表`

`(三)現金流量分析`

`1.最近年度流動性分析`

`3. 未來一年現金流動性分析`

`(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：`