Advantech — Capital/Financing Update 2014

Jul 17, 2014

股票代碼： 2395

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研 華 股 份 有 限 公 司 Advantech Co., Ltd. 公 開 說 明 書

( 國內第二次無擔保轉換公司債申報用之稿本 )

一、公司名稱：研華股份有限公司。

• 二、本公開說明書編印目的：申報國內第二次無擔保轉換公司債用之稿本。

• 一

• ( ) 發行種類：無擔保轉換公司債。

• ( 二 ) 發行金額：發行總額為新台幣捌億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十 足發行。

• ( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。

• ( 四 ) 發行條件：發行期限為三年，自發行日後屆滿一年之翌日起，至到期日前十日止，可 轉換為本公司普通股。

• ( 五 ) 公開承銷比例： 100% 。

• ( 六 ) 承銷及配售方式：全數委由承銷商對外公開承銷，以詢價圈購方式對外公開銷售。 ( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 268 頁。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 53 頁。 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：約新台幣伍佰萬元整。

• ( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師、律師等費用 ) ：約新台幣貳拾萬元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書 第 4 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw

公司網址： http:// www.advantech.tw

研華股份有限公司編製
中華民國一○○年三月二十三日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

資 本 來 源	金額(仟元)	占實收資本額之比率(%)
創 立 資 本	2,000	0.04
現 金 增 資	454,000	9.05
盈 餘 轉 增 資	4,072,108	81.18
公 司 債 轉 換	209,091	4.17
股 份 轉 換	514,972	10.26
員工紅 利 轉 增 資	21,386	0.42
認股權 證 轉 增 資	26,400	0.53
庫藏股 註 銷 資 本	(283,620)	(5.65)
合 計	5,016,337	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、 中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會、本公司及本公司股務代理機構。

( 二 ) 分送方式：依規定派員送達主管機關外，依證券交易法第三十一條辦理。

• ( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司故務代理機構索取，或透過網路閱覽 。

• (http://newmops.twse.com.tw)

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基證券 ( 股 ) 公司 網址： http:/www.kgi.asia 地址：台北市明水路 700 號 電話： (02)2181-8888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行 ( 股 ) 公司 網址： http:/www.chinatrust.com.tw 地址：台北市松壽路 3 號 電話： (02)2769-5000

• 。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用 ( 本公司已採無實體發行 ) 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：大華證券股份有限公司 網址： http://www.gcsc.com.tw/ 地址：台北市重慶南路一段 2 號 5 樓 電話： (02) 2314-8800

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：柯志賢、林安惠 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網址： www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話： (02)2545-9988

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：邱雅文 事務所名稱：遠東聯合法律事務所 網址：無 地址：台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓 電話： (02)2392-8811

十二、發言人及代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發 言 人 姓 名：曾建中 聯絡電話： (02)2792-7818

職 稱：董事長特別助理 電子郵件信箱： William.Tseng@advantech.com.tw 十三、公司網址： www.advantech.tw

研華股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：5,016,337仟元	實收資本額：5,016,337仟元	實收資本額：5,016,337仟元	實收資本額：5,016,337仟元	公司地址：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號	電話：(02)2792-7818	電話：(02)2792-7818	電話：(02)2792-7818	電話：(02)2792-7818
設立日期：70年9月7日							網址：www.advantech.tw
上市日期：88年12月13日			上櫃日期：-				公開發行日期：86年5月28日				管理股票日期：-
負 責 人： 董事長 劉克振 總經理 何春盛							發言人：曾建中 職稱：董事長特別助理
股票過戶機構：大華證券股份有限公司 電話：(02) 2314-8800 網址：http://www.gcsc.com.tw/ 地址：台北市重慶南路一段2號5樓
股票承銷機構：凱基證券(股)公司 電話：(02)2181-8888 網址：www.kgi.asia 地址：台北市明水路700號
最近年度簽證會計師： 電話：(02)2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw 勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢、林安惠會計師 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：遠東聯合法律事務所邱雅文律師 電話：(02)2392-8811 網址：無 地址：台北市忠孝東路1段176號4樓
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：97年6月12日，任期：3年							監察人選任日期：97年6月12日，任期：3年
全體董事持股比例：30.54%(99年7月5日)							全體監察人持股比率：2.73%(99年7月5日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(99年7 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 劉克振 3.83 董 事 研本投資股份有限公司 代表人:曾宗琳 11.96 董 事 華碩電腦股份有限公司 代表人:徐世昌 14.75 獨立董事 王震華 - 獨立董事 范成炬 -								月5日) 職 稱	姓 名				持股比例
	劉克振 研本投資股份有限公司 代表人:曾宗琳 華碩電腦股份有限公司 代表人:徐世昌 王震華 范成炬				3.83 11.96 14.75 - -			監 察 人 監 察 人 監 察 人	財團法人研華文教基金會 代表人:陳天寵 吳國風 蘇豔雪				2.73 - -
工廠地址：新店模組廠：台北縣新店市民權路130巷10、12號3、4樓 新店單板電腦廠：台北縣新店市民權路130巷5、7、9號3樓 東湖液晶電腦廠：台北縣汐止市康寧街169巷1號5樓 東湖工業電腦廠：台北縣汐止市康寧街169巷1號6 樓
主要產品：詳第34頁		市場結構：內銷11.02%外銷88.98%（99年度）										參閱本文之頁次
												41頁
風 險 事 項		請參閱本公開說明書公司概況之風險事項說明。										4頁
去 ( 9 9 ) 年 度		營業收入：16,377,929仟元 稅前純益：3,343,838 仟元 稅後每股盈餘：6.06元										63頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面。
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計 產 生 效 益 概 述		請參閱本公開說明書第58頁。
本次公開說明書刊印日期：民國100年3月23日						刊印目的：申報國內第二次無擔保轉換公司債用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

壹、公司概況 ................................................................................................................................ 1 一、公司簡介 ........................................................................................................................ 1 一 ( ) 設立日期 ................................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司及工廠之地址及電話 .................................................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ................................................................................................................. 1 二、風險事項 ........................................................................................................................ 4 一 ( ) 風險因素 ................................................................................................................. 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ...................................................................................................... 9 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響 ...................................................................................... 9 ( 四 ) 其他重要事項 .......................................................................................................... 9 三、公司組織 ...................................................................................................................... 10 一 ( ) 組織系統 ............................................................................................................... 10 ( 二 ) 關係企業圖 ........................................................................................................... 12 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 .......................................... 15 ( 四 ) 董事及監察人 ........................................................................................................ 17 ( 五 ) 發貣人 ................................................................................................................... 19 ( 六 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .................................. 20 四、資本及股份 .................................................................................................................. 25 一 ( ) 股份種類 ............................................................................................................... 25 ( 二 ) 股本形成經過 ........................................................................................................ 25 ( 三 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................ 27 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................... 30 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .................................................................................... 30 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .............................. 30 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................................................................. 31 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .................................................................................... 32 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ................................................................................ 32 六、特別股辦理情形 .......................................................................................................... 32 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ........................................................................... 32 八、員工認股權憑證辦理情形 ........................................................................................... 32 一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 ......................................................... 32 ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證 可認股數前十大且得認購金額達新臺幤三千萬元以上員工之姓名、取得及認 購情形 .................................................................................................................. 33 ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 ........... 33 九、併購辦理情形 .............................................................................................................. 33 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................................................... 33 貳、營運概況 .............................................................................................................................. 34 一、公司之經營 .................................................................................................................. 34 一 ( ) 業務內容 ............................................................................................................... 34 ( 二 ) 市場及產銷概況 .................................................................................................... 41 ( 三 ) 最近二年度及申請年度從業員工資料 ................................................................. 47 ( 四 ) 環保支出資訊 ........................................................................................................ 47 ( 五 ) 勞資關係 ............................................................................................................... 47

二、固定資產及其他不動產 ............................................................................................... 49 一 ( ) 自有資產 ............................................................................................................... 49 ( 二 ) 租賃資產 ............................................................................................................... 49 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .................................................. 49 三、轉投資事業 .................................................................................................................. 50 一 ( ) 轉投資事業概況 .................................................................................................... 50 ( 二 ) 綜合持股比例 ........................................................................................................ 51 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響 ............................................................................................... 52 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之 十之大股東之關係及認購股數 ............................................................................ 52 四、重要契約 ...................................................................................................................... 52 參、發行計劃及執行情形 ........................................................................................................... 53 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 應記載事項 .................................................................................................................. 53 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ..................... 53 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................ 61 四、本次併購發行新股應記載事項 ................................................................................... 61 肆、財務概況 .............................................................................................................................. 62 一、最近五年度簡明財務資料應記載事項 ....................................................................... 62 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .................................................................................... 62 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部 門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ..................................................... 63 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 ......................................................... 63 ( 四 ) 財務分析 ............................................................................................................... 64 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ........................................................................................ 66 二、財務報表應記載事項 .................................................................................................. 67 一 ( ) 發行人申請募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。 發行人申請募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申請年度上 半年之財務報表 ................................................................................................... 67 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行 有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表 .............................................................................................................................. 67 ( 三 ) 發行人申請募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經 會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ......................................................... 67 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ........................................................................... 67 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................. 67 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露資訊 ................................................................................................... 67 ( 三 ) 期後事項 ............................................................................................................... 67 ( 四 ) 其他 ....................................................................................................................... 67 四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項 ................................................................ 68

一 ( ) 財務狀況 ............................................................................................................... 68 ( 二 ) 經營結果 ............................................................................................................... 69 ( 三 ) 現金流量 ............................................................................................................... 69 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ......................................................... 70 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫 ...................................................................................................................... 70 ( 六 ) 其他重要事項 ........................................................................................................ 70 伍、特別記載事項 ..................................................................................................................... 254 一、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................. 254 一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善 情形 .................................................................................................................... 254 ( 二 ) 內部控制聲明書 .................................................................................................. 254 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改 善措施及缺失事項改善情形 .............................................................................. 254 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭 露該信用評等機構所出具之評等報告 ...................................................................... 254 三、證券承銷商評估總結意見 ......................................................................................... 254 四、律師法律意見書 ........................................................................................................ 254 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ........................................... 254 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行 改進事項之改進情形 ................................................................................................. 254 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充 揭露之事項 ................................................................................................................ 254 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .............................................................. 254 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................... 254 十一、其他必要補充說明事項 ......................................................................................... 254 十二、上市上櫃公司之公司治理運作情形 ..................................................................... 255 陸、重要決議 ............................................................................................................................ 265 附件 ............................................................................................................................................ 268 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ...................................................................... 268 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 ........................................................... 272

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國 70 年 9 月 7 日。

( 二 ) 總公司及工廠之地址及電話：

地 址 電 話 總公司 台北縣中和市連城路 228 號 7 樓 (02)8226-2345 新店模組廠 台北縣新店市民權路 130 巷 10 、 12 02-2218-4567( 代表號 ) 號 3 、 4 樓 新店單板電腦廠 台北縣新店市民權路 130 巷 5 、 7 、 9 02-2218-4567( 代表號 ) 號 3 樓 東湖液晶電腦廠 台北縣汐止市康寧街 169 巷 1 號 5 樓 02-2692-6076( 代表號 ) 東湖工業電腦廠 台北縣汐止市康寧街 169 巷 1 號 6 樓 02-2692-6076( 代表號 )

( 三 ) 公司沿革：

• 年 度 重 要 記 事

• 民國 70 年 公司成立定名為研華有限公司，設立於台北市重慶南路二段，以應 用桌上型電腦模組量測自動化系統為主要業務方向。 股本為新台幣 2,000 仟元。

• 民國 74 年 額定及實收股本增加至新台幣 5,000 仟元。公司組織變更為 股份有限公司，遷址於台北市寧波西街 80 號三樓。 推出多種標準化 PC-Based 自動測詴系統產品。

• 民國 76 年 遷址於台北市羅斯福路三段 76 號 2 樓之 1 。 投入系列 PC/XT/AT Plug-in Data Acquisition Card 開發製造，定名 為 PC-Lab Card ，開始行銷國內及國際市場。

• 民國 78 年 於新店購置廠房並遷址至台北縣新店市民權路 130 巷 10 、 12 號 4 樓。 導入工業級電腦 (IPC) 產品線產銷順利成功，成為 PC-LabCard 之外 的第二主力產品線。

• 民國 79 年 額定及實收股本增加至新台幣 25,000 仟元。 同時除工廠外，其餘單位遷至台北縣新店市民權路 108 之 3 號 4 樓 辦公室。

• 民國 80 年 額定及實收股本增加至新台幣 60,000 仟元。 自行開發生產系列工業級 CPU Card 與 IPC Chassis 結合成工 業級 PC 之完整組合。提供完整系列產品，形成個人電腦在工業自動化 應用之完整系統組件供應廠，在本行業中逐漸具備 國際知名度。

• 民國 81 年 引進系列 Industrial Workstation( 工業監控工作站 ) 產品。 開發成功 ADAM-4000 系列 Remote Data Acquisition Module ，成為 在遠端量測訊號處理及通訊方面之突破性產品。

• 民國 82 年 榮獲第二屆國家磐石獎；並通過 ISO-9001 認證。 開發完成 AWS-850/860 二型工業級 PC Workstation 。

• 民國 83 年 額定及實收股本增加至新台幣 120,000 仟元。 正式投資德國研華公司，握有其 100% 之股權。 拓展海外銷售據點。

-1-

		配合工研院機械所合作專案推出PC及工業控制器及Motion
		Control Card。
		開發完成系列對入式(Embedded)電腦模組。
民國84	年	額定及實收股本增加至新台幣190,000仟元。
		正式投資新加坡研華公司，握有其100％之股權。
		正式投資匈牙利研華公司，握有其30％之股權。
民國85	年	榮獲經濟部產業科技優等獎（第四屆）。
		成立品保實驗室，大幅提昇產品品質。
		ADAM-4000系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。
民國86	年	公開發行核准。
		額定股本增加至新台幣1,000,000仟元；實收股本增加至新台
		幣475,000仟元。
		成立稽核室及建立內部控制及內部稽核制度。
		在日本、英國、法國等地設立子公司，握有其100％之股權。
		購入美國子公司，握有其72.03％之股權。
		榮獲經濟部產業科技傑出獎(第五屆)。
		PPC-102系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。
民國87	年	實收股本增加至新台幣807,500仟元。
		在荷蘭、德國、維京群島等地設立子公司，握有其100%之股權。
		在義大利設立合資公司，握有其25%之股權。
		美國子公司握有股權由72.03%增至100%。
		購入內湖土地，佔地834坪。
		PPC-120T榮獲第六屆國家產品形象金質獎。
		PPC-140T獲第七屆台灣精品獎。
		PPC-140T獲新加坡1998 Comdex Asia最佳硬體設備大獎。
		ADAM-5000系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。
		通過ISO 14001環保標準認證。
		榮獲經濟部工業局之優良示範廠商。
民國88	年	ADAM模組榮獲第一屆台灣傑出安全器材獎。
		興建內湖研華科技大樓，預計90年中興建完成。
		實收股本增加至新台幣1,307,000仟元。
		在東湖購買廠房計2,147坪，九月底進駐。
		12/13股票上市掛牌。
民國89	年	實收股本增加至新台幣1,745,000仟元。
		在東湖廠增購廠房1,445坪。
		併購PCS，計177萬美金。
		設立研新投資、研華(廣州保稅區)有限公司、ABR、AAC(BVI)
		、AACB、APN及AKL等被投資公司。
		榮膺全國商業總會選拔89年企業職業訓練績優單位「金商獎
		」殊榮。
民國90	年	實收股本增加至新台幣2,334,294仟元。
		90年07月進駐內湖辦公大樓。
		設立AHK、研華科技(中國)有限公司及投資AAU等公司。
		WEB-2143產品獲得「台灣精品獎」。
		EH-760獲得「台灣精品獎」。
		ES-510產品獲得「台灣精品獎」。

-2-

• PPC-153 產品獲得「台灣精品獎」。

• 民國 91 年 實收股本增加至新台幣 2,855,291 仟元。 設立 AASC 及投資 ABB 、艾訊 ( 股 ) 公司等公司。 獲准經濟部工業局核發「九十一年度營運總部範圍證明函」。 獲准經濟部技術處執行「創新研發中心營運計劃對入式系統 研發中心」。 獲微軟對入式 ODM 唯一 Gold-Level 合作夥伴，可直接銷售整合 微軟 ODM 對入式軟體與研華硬體之產品。 EH-7102G/GH 產品獲得「台灣精品獎」。 WebLink2059-BAR/CE/SDA/SKT 產品獲得「台灣精品獎」。

• 民國 92 年 實收股本增加至新台幣 3,413,039 仟元。 設立 AEU 及投資研華企管顧問股份有限公司。 獲准經濟部工業局核發「九十二年度營運總部範圍證明函」。 智慧型網路資料搜集控制模組 ADAM-6000 系列產品榮獲「台灣 精品獎」。

• 民國 93 年 實收股本增加至新台幣 3,742,962 仟元。 間接投資 ATH 及 ADMC 公司。 勇奪 2004 年控制設計讀者「單板電腦第一名」。 17 吋帄面液晶顯示器 FPM-3170 榮獲美國 Control Engineering 雜誌「 2004 年度編輯推薦產品獎」 HMI 第一名。

• 民國 94 年 實收股本增加至新台幣 4,489,003 仟元。 本公司與華碩股份有限公司達成策略聯盟，經由換股交易， 本公司持有華碩公司 1.36% 之股權，華碩公司持有本公司 15% 之股權。 TPC-60S 、 UNO-3062 、 AWS-8100G 獲得「 2005 年台灣精品標誌」 殊榮。 獲得美國 2005 年 Control’s Buyer’s Guide 讀者票選最佳工業電腦 第三名。 TREK-755 Sunlight Readable Model 榮獲歐洲 ECE 雜誌 (EmbeddedControl Europe) 讀者提名的 Gold Award 第十三屆經 濟部「產業科技發展傑出獎」。

• 民國 95 年 實收股本增加至新台幣 4,636,295 仟元。 榮獲「 Control Design 」雜誌最佳對入式單板電腦供應商。 榮獲遠見雜誌第二屆「企業社會責任獎」。 榮獲微軟亞洲區成長第一的公司。 英特爾「 Intel Associate Partner of the Year 」、「 Multi-Core Solution Contest Award 」。

• 民國 96 年 實收股本增加至新台幣 4,915,770 仟元。 榮獲遠見雜誌 2006 年第三屆「企業社會責任獎」首獎。 榮獲天下雜誌第一屆「企業社會責任獎」。 ARK-3381 榮獲台北國際電腦展 Computex Taipei Best Choice 獎 項。 UibQ-230/ARK-4170/ADAM-5550KW 等產品，榮獲經濟部第十 五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。

• 民國 97 年 實收股本增加至新台幣 5,113,458 仟元。 天下雜誌第二屆「企業社會責任獎」中堅企業第四名

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• UbiQ350/VITA350/UNO-2182/TPC-30T/TPC-32T/IPPC-7157A/ IPPC-7158B 等產品，獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享 有使用台灣精品標誌之合法授權。 設立上海研華慧胜智能科技有限公司 設立西安研華軟件有限公司。 在台北市內湖區增購研華陽光大樓為辦公大樓。

• 民國 98 年 實收股本增加至新台幣 5,161,337 仟元。 榮獲中國工控網「十年產業钜獻」及「十年領軍企業」 IPPC- 8151S/APAX- 5000 全系列 / UNO- 1100 系列 / UTC-W101E/ NCP-7560/ MIC-5322 獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用 台灣精品標誌之合法授權。 本公司與美國子公司共同取得 Advantech Brazil S/A (ABR) 之 60% 股 權 本公司設立研華智能股份有限公司。

• 民國 99 年 實收股本減少至新台幣 5,016,337 仟元。 榮獲國際品牌第十二名 本公司以約 12.85 百萬歐元取得 Augusta Technologie AG 旗下 DLoG GmbH 公司 100% 股權。 本公司以 2,668 百萬韓元，取得 SG Advantech Co.,Ltd. 旗下 Advantech KR Co.,Ltd. 之 100% 股權。

• 本公司以 3.34 佰萬英鎊併購英國公司 Innocore Gaming Ltd. 100% 股權。

• 民國 100 年 本公司以 9,300 萬台幣取得 ACA 先進數位科技股份有限公司 100% 股權。

ARK-VH200/ FWA-6500/ NCP-5260/ PC/104 / PCM 9562/PIT-1501W/ SOM-5788/ 低功耗寬溫工業級觸控電腦 / TREK-550 獲得經濟部第十九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣 精品標誌之合法授權。

二、風險事項

• 一

• ( ) 風險因素：

• 本公司：

• (1) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損 益之影響及未來因應措施：

本公司自有資金充足，財務體質健全，無資金成本提高風險之虞。在資金規
劃方面以保孚穩健為原則，首重安全性及流動性，並定期評估貨幣市場利率及金
融資訊。在匯率方面，本公司訂有明確的外匯操作策略，並對流程做嚴密的管控，
是以規避風險為目的，而非採積極性操作而獲取利益。在通貨膨脹方面，本公司
主要銷售市場近年來無明顯通貨膨脹現象，對公司營運並無顯著之影響。

(2) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他 人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司各項投資皆經謹慎評估，並且依據「取得或處分資產處理程序」暨核 決權限規定辦理，並無從事高風險、高槓桿投資事宜。在資金貸與及背書保證方

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面，對象以本公司之子、孫公司為對象，並且依據本公司「資金貸與他人作業程
序」、「背書保證作業程序」規定辦理。衍生性商品方面，以規避營業產生之匯
率風險為目的，並且依據本公司「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。

(3) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

未來研發計畫及預計投入之研發費用：
產 品	預估100 年度總研發費用
電力與能源監控系統	約佔全年度營業額7.6%
工業通訊設備
電信與通訊網路設備
網路處理器應用
大型/3D數位看板終端系統
燈光與影像之情境控制產品
醫療及照護特定用途電腦
安全監控系統
物聯網相關產品及應用
工業車載電腦設備

• (4) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之國內外重要政策及法律變動對公司財務 業務之影響及因應措施：

最近年度國內外重要政策及法律變動，並未對本公司造成重大影響之情事。
未來除不定期蒐集及評估國內外重要政策及法律變動對公司財務及業務之影響
外，亦會諮詢相關專業人士，以適時採取因應措施。

• (5) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之科技改變及產業變化對公司財務業務之 影響及因應措施：

隨著各種可攜式產品之蓬葧發展，過去的各種工業用控制運算電腦，都必需 具備更多與外界聯絡的通訊能力，因此電信產業的標準及發展，開始影響產業電 腦的規格製定， 3G 、 3.5G 、 WiMAX 、 GPS ，這些新發展都會逐步崁入到產業電 腦領域，本公司基於過去 25 年的產業經驗與全球佈局，可以經由與電訊大廠的 聯盟合作，取得先行優勢。

近年來，由於環境保護意識高漲，節能減碳與智慧聯網應用成為各企業不可 逃避的嚴肅議題，本公司以完整的自動化相關零組件產品以及提供可耐各種特殊 環境的工業電腦早已投入這一波市場需求。除了成立建築節能及智慧聯網的專屬 事業部門外，對於智慧化空間及整體環境營造之相關商機，亦有本公司智能的事 業部門來探討深耕 . 。此外，對於近期新興作業系統或多核心 DSP 晶片先進技術 亦都成立專責研發部門確實掌握核心能力 . 相信在大環境的趨勢推動下，本公司 不但不在此巨大商機中缺席，更會成為領導品牌善盡社會公民職責。

• (6) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之企業形象改變對企業危機管理之影響及 因應措施：

本公司企業形象良好，除不定期接待國內外法人外，亦定期舉辦技術論壇研
討會、法人說明會等活動，以提高投資大眾及客戶對本公司之瞭解。

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• (7) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之進行併購之預期效益、可能風險及因應措

施：

DLoG 具有德國工藝與品質的設計團隊，以及歐洲市場領先的行銷能力與品 牌形像，未來本公司將以「 Advantech-DLoG 」品牌重新出發，整合雙方優勢、 互補能量，開拓全球工業車載電腦市場。最大風險是在文化及管理制度的差異， 造成人員的流動；但雙方已於併購前進行 Annual Business Plan 撰寫，已充份對 未來三年營運目標及管理方式，進行磨合並達成共識。

Innocore Gaming 長期深耕博弈產業專精於設計及生產博弈用的電腦帄台 軟、硬體設備。未來將以 Advantech-Innocore 聯合品牌出發行銷，結合 Innocore 軟體設計能力及本公司硬體製造能力，以全球行銷系統加持，提供客戶完整博弈 帄台解決方案。購併 Innocore 後將可帶領本公司進入 Gaming 市場，拓展更多 Gaming 客戶 DMS 的商機，由於 Innocore 公司本身已有現有生意，因此雙方整 合問題不大，唯一風險為人員異動。但雙方在合併前已經過一段整合時間，因此 對彼此文化及運作方式已有認識。

ACA Digital Corporation ，專注於工業可攜式電腦 (Industrial Portable) ，以及 具備整合無線傳輸的設計能力。購併 ACA 將能使得本公司在強固工業等級的可 攜式電腦產品線更趨完整； ACA 研發團隊的加入也將大幅強化本公司在手持應 用電腦之經營能量，對軍工領域，特用強固可攜電腦，如礦場及運輸市場的開發 有非常大幫助。購併 ACA 公司第一天即將整合運作模式，人員完全併本公司產 品部門運作，整合十分順暢。

Advantech KR Co.,Ltd. 整合韓國分公司成為專注銷售導向（ Sales Force ）， 並增強營運競爭力，本公司透過 SGA 收購 49.5% 的本公司韓國股權，使其成為 百分之百的子公司。完成 100% 購併 AKR 公司後， AKR 轉為本公司負責韓國區 銷售單位，每年負責一定銷售業績達成。由於 AKR 員工皆已任職本公司多年， 對此變動多表歡迎。

• (8) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措 施：

本公司最近年度暫無擴充廠房之計劃，惟考量公司營運需求預計於 100 年度 第四季將利用桃園縣龜山鄉之土地 3,000 坪作為本公司倉儲中心之用。

• (9) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措 施：

本公司進貨來源主要為國內外各知名大廠，具有良好品質信譽且與本公司
保有穩定之合作關係，原物料供應情況亦穩定；銷貨方面，本公司為市場領導
品牌，銷售通路順暢，故無進貨與銷貨集中之風險。

• (10) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之董事、監察人或持股超過百分之十之大股 東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

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本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分
之十大股東並未有股權移轉或更換之情事。

• (11) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之經營權之改變對公司之影響、風險及因應 措施：無。

• (12) 其他重要風險及因應措施：無。

• 海外營業據點或子公司：

• (1) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損 益之影響及未來因應措施：

• A. 利率變動

ANA 、 AEU 及 ACN 其 99 年度利息費用佔稅後淨利之比例均低於 0.1% ， 足見利率變動對 ANA 、 AEU 及 ACN 之獲利情形不致造成太大影響，且 ANA 、 AEU 及 ACN 均密切注意利率之變動情形，並與往來銀行持續保持良好往來關 係，以爭取最優惠利率，降低利率波動對獲利能力之影響。

• B. 匯率變動

ANA 、 AEU 及 ACN 主要交易係以當地貨幣進行，且其對匯率波動情形亦 相當關注，適時了解匯率走勢，評估是否需採取更積極之避險措施。 ANA 、 AEU 及 ACN 其 99 年度匯兌損益佔稅後淨利之比例均低於 0.2% ，足見匯率波 對其獲利能力之影響並不重大。

• C. 通貨膨脹率變動：

  • ANA 、 AEU 及 ACN 隨時注意市場價格之波動，並與往來客戶及供應商維

  • 持良好互動關係，故當原物料價格波動時，會同時反應於成本及價格，以降低 通貨膨脹對其獲利之影響。

• (2) 最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、 背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因：

目前本公司對 ANA 、 AEU 及 ACN 之管理政策為不允許其從事高風險、 高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品交易。此外，本公司亦要求 ANA 、 AEU 及 ACN 按月向本公司報告及提供相關資料以便於管理。

• (3) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

ANA 及 AEU 均為行銷據點，並無生產、製造或研發功能，故其未來亦無 研發活動，而 ACN 則透過了解分析當地市場客戶之需求，將其反應於未來研發 之重點，加上考量產品供應及發展計畫去擬定未來之研發計畫，而預計研發費 用則視未來研發計畫之規模進行投入。

• (4) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之國內外重要政策及法律變動對公司財務 業務之影響及因應措施：

ANA 、 AEU 及 ACN 主管均逐月檢視是否有足以影響公司財務業務之重大事 件發生，其檢視項目包括市場環境、公司面臨之機會及威脅、政府措施、法率變 動、客戶及供應商狀況、組織及人員異動、其他可能影響公司營運及獲利情形事

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件等，且本公司逐月召開與集團企業之會議，藉以隨時了解是否有重大變動，並
及時因應。

• (5) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之科技改變及產業變化對公司財務業務之 影響及因應措施：

ANA 、 AEU 及 ACN 有專業團隊對不同產業及市場進行研究，隨時掌握科技 及產業之變動脈絡以擬定市場策略，降低科技改變及產業變化對公司財務業務之 影響。

• (6) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之企業形象改變對企業危機管理之影響及 因應措施：

研華集團十分注重品牌和企業形象，多年來受到多項品牌精品獎之肯定，在
工業電腦產業界以優良企業形象深植人心。在產品管理方面，研華集團以嚴謹之
管理機制及嚴格之品質控管作業把關品質。在客戶管理方面，以維持良好顧客關
係為根本。此外，本集團亦詳實遵循相關法令，以建立良好企業形象。

• (7) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之進行併購之預期效益、可能風險及因應措 施：

研華集團對於併購目標之衡量，係由本公司之合併與收購團隊進行評估，評
估之重點不僅止於合併綜效，並全面考量對公司股東及員工之影響。

• (8) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措 施：

ANA 、 AEU 及 ACN 最近年度及截至公開說明書刊印日止並無擴充廠房之情 事及計畫。 (9) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措 施：

ANA 、 AEU 及 ACN 主要係向研華採購產品於當地市場銷售，故除本公司 之外並無進貨集中於其他供應商之情形。此外， ANA 、 AEU 及 ACN 最近三年 度之主要客戶並不相同，且本集團亦將以持續拓展市場為發展重點，以達風險 分散之目標。

• (10) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之董事、監察人或持股超過百分之十之大股 東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施： ANA 、 AEU 及 ACN 為本公司直、間接持有 100% 股權之轉投資事業，其董

• 事及監察人均由母公司指派，故並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股 東，股權之大量移轉或更換之情事發生。

• (11) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之經營權之改變對公司之影響、風險及因應 措施：

ANA 、 AEU 及 ACN 為本公司直、間接持有 100% 股權之轉投資事業，故亦 無經營權重大改變之情事發生。

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• (12) 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： 無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：

4. 98 年度本公司經理人魏廷晃暨其配偶許文美短線交易獲有差價 70,008 元公司

5. 已依法行使歸入權並執行完畢；另， 98 年度本公司經理人呂炳輝暨其配偶蔡麗雲短 線交易獲有差價 410 元，本公司已依法行使歸入權並執行完畢。

6. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀 況之影響：無。

7. ( 四 ) 其他重要事項：無。

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三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構：

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2. 各主要部門所營業務：

主要部門	主 要 職 掌
稽核室	檢查及評估內部控制制度是否健全，並提出分析評估與建議。
法務	1.覆核公司簽訂的所有重大中、英文契約與協議。 2.注意政府新修正法規判例，及影響本企業的其他事項。 3.定期對不特定員工進行法律通才教育。 4.辦理商務與法律民刑訴訟及公司內外爭議事項。 5.協助處理應收帳款催收之行政與法律程序。 6.協助專利申辦，及行政法院專利訴訟。
財務處	1.綜理預算編製、會計帳務、報表編製、差異分析；稅務、財務及股務之規劃、 處理及控制等。 2.海內、外各項財務報表之編製及分析。 3.海外轉投資事業之營運指標管理，並綜理營運狀況以作為發展管理之依據。 4.營運資金之管理與運用。
經營企劃室	1.年度規劃，經營專案的導入與經營績效的設定,協助與控管。 2.投資與關係企業管理。
人力資源處	1.訂定人事、薪資架構。協調各單位人力資源之招募及訓練。 2.一般行政總務等相關作業。 3.與事業群主管合作參與事業群的策略計劃並執行人力資源策略。 4.發展員工的核心職能。
資訊處	負責公司資訊作業之擬定、推動及管理。重大資訊科技導入與專業技術服務。
行銷及 經銷發展處	強化本公司品牌知名度及定位，落實客戶導向之商業模式推動及行銷服務，提 高客戶滿意度，優化電子行銷成效。

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主要部門	主 要 職 掌
全球運籌中心	1.管理及開發海外子公司及合資公司之業務，統籌產銷營運及銷售業務。 2.提供週邊系列產品給全球海外子公司、合資公司、經銷商，統籌產銷營運。
製造中心	訂定年度生產目標及進度控制統籌生產、生管、物管及後勤支援之相關業務之 執行。
Corporate Quality	1.協同研發、管理、製造、銷售與服務相關單位全面確保並提昇產品品質，並 追蹤與預防重大品質之異常。 2.規劃公司品質保證系統之運作，同時滿足客戶及ISO認證之需求。 3.設計開發流程管制及規劃產品開發階段之可靠度設計驗證。 4.確認產品適用法規及產品認證需求並規劃設備儀器之校驗流程。 5.監控與提升工廠及供應商端之供貨品質。 6.規劃及推展客戶服務之工作，制定符合客戶需求的全球性服務策略，推動客 訴之適時處理。
策略採購	1.統籌公司業務，製造等營運所需之零組件及設備之議價及採購。 2.支援研發設計人員尋找或開發新零件及新廠商，以因應日新月異之科技演進。
IAG (工業自動化事業 群)	負責工業自動化產品有關的行銷、研發、製造、銷售之一切活動。
ESG (對入式電腦系統 事業群)	提供客戶工業式和對入式電腦系統之完整方案及提供系統整合服務有關之行 銷、研發、製造、銷售之一切活動。
SAG (服務應用電腦事 業)	負責針對服務業e化所需及垂直應用領域專屬功能電腦之行銷、研發、製造、 銷售之一切活動。
AiS (智能服務事業)	負責數位看板、影像監控、智能居家等創新服務模式相關之新市場產品 開發、研發、製造、銷售之一切活動。
NCG-DMS (網路暨通訊， 設計製造服務事 業群)	負責提供客戶關於網路及通訊領域有關的產品研發、製造之服務。
Emb’Core (對入式運算核心 事業群)	負責提供客戶對入式電腦板卡、週邊模組、軟體設計與對入式設計導入服務、 研發、製造、銷售之一切活動。
System-DMS (系統設計製造 服務事業群)	負責提供客戶關於對入式系統研發設計、製造之服務。

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( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖 (99 年 12 月 31 日 )

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2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

99 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；股

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有 股數及比例	本公司持有 股數及比例	實際投資金額 (新台幣仟元)	持有本公司 股份情形
研碩電腦(股)公司	本公司持股50%之子 公司	18,000,000	50.00	18,000	無
研華投資(股)公司	本公司持股100%之子 公司	90,000,000	100.00	90,000	無
必陞科技(股)公司	本公司綜合持股100% 之子公司	4,500,000	100.00	45,500	無
智翔科技(股)公司	本公司綜合持股 80.12%之孫公司	20,029,222	80.12	245,068	無
杭州研華拓峰自動化技術有限公司(註)	本公司綜合持股60% 之子公司	--	60.00	13,727	無
仁翔電子(股)有限公司	本公司綜合持股28.5% 之公司	570,000	28.50	3,719	無
LANSONIC Technology LTD.	本公司綜合持股 94.83%之子公司	3,527,529	94.83	101,188	無
Advantech Co. Singapore Pte, Ltd.	本公司持股100%之子 公司	1,450,000	100.00	27,134	無
Advantech Japan Co.,Ltd	本公司持股100%之子 公司	1,200	100.00	15,472	無
Advantech Australia Pty Ltd.	本公司持股100%之子 公司	500,204	100.00	40,600	無
Advantech (HK)Technology	本公司持股100%之子 公司	999,999	100.00	4,393	無
Advantech Co.,Malaysia Sdn.Bhd	本公司持股100%之子 公司	2,000,000	100.00	35,140	無
Advantech Europe Holding	本公司持股100%之子 公司	9,572,024	100.00	1,146,489	無
Advantech Technology Co.,Ltd.	本公司持股100%之子 公司	38,750,000	100.00	1,231,118	無
Advantech Automation Corp.	本公司持股100%之子 公司	32,606,500	100.00	1,078,934	無
Advantech Europe B.V.	本公司綜合持股100% 之子公司	8,314,280	100.00	256,473	無
Advantech Poland Sp z.o.o	本公司綜合持股 92.89%之子公司	6,530	92.89	10,285	無
研華科技(中國)有限公司	本公司持股100%之子 公司	--	100.00	1,212,730	無
Advantech Corporation	本公司綜合持股100% 之子公司	10,952,606	100.00	504,179	無
北京研華興業電子科技有限公司(註)	本公司持股100%之子 公司	--	100.00	185,356	無
研華新業電子(上海)有限公司(註)	本公司持股100%之子 公司	--	100.00	96,750	無
Advantech (Yan Shun) Co.,Ltd	本公司持股100%之子 公司	12,300,000	100.00	5,927	無
柏眾網控股份有限公司	本公司綜合持股100% 之子公司	6,777,571	100.00	172,063	無
Broadwin Technology Inc.	本公司綜合持股之公 司	5,643,650	100.00	69,492	無
Advantech Technology(HK) Co.,Limited	本公司之子公司	41,650,001	100.00	1,212,730	無
Advantech Automation Corp.(HK) Limited	本公司之子公司	15,230,001	100.00	539,146	無
上海研華慧胜智能科技有限公司(註)	本公司之子公司	--	100.00	257,040	無
西安研華軟件有限公司(註)	本公司之子公司	--	100.00	32,960	無
Advantech Brazil S/A	本公司之子公司	971,055	43.28	-	無

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關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有 股數及比例	本公司持有 股數及比例	實際投資金額 (新台幣仟元)	持有本公司 股份情形
研華智能股份有限公司	本公司之子公司	5,000,000	100.00	50,000	無
Advantech KR Co., Ltd.	本公司之子公司	600,000	100.00	73,355	無
DLoG GmbH	本公司綜合持股100% 之公司	1	100.00	553,536	無
Innocore Holding Limited	本公司綜合持股100% 之公司	1	100.00	166,023	無
屏通公司	本公司綜合持股55% 之公司	5,500,000	55.00	71,500	無
ATH	本公司綜合持股51% 之公司	51,000	51.00	7,537	無
艾訊	本公司持股之被投資 公司	21,327,984	27.58	261,681	無
LandMark	本公司綜合持股100% 之公司	972,284	100.00	28,200	無
屏通上海	本公司綜合持股100% 之公司	-	100.00	USD572	無
深圳斯美特	本公司綜合持股90% 之公司	-	90.00	USD308	無

註：係屬有限公司，故無發行股份。

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( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

99 年 07 月 05 日

											99 年07 月05日	99 年07 月05日	99 年07 月05日
職稱	姓名	尌任日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等 以內關係之 經理人
			股數	持股比 率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關 係
執行長	劉克振	92.06.01	19,259,907	3.83%	816,246	0.16%	--	--	研華(股)公司創辦人 美商惠普儀器部業務 交通大學電信工程學士	註一	--	--	--
總經理	何春盛	93.05.01	481,343	0.09%	127,071	0.02%	--	--	力瑋公司總經理 大同工學院	註二	--	--	--
事業群總經理	吳明欽	93.05.01	281,805	0.05%	--	--	--	--	致茂電子BU總經理 國立成功大學電機系	註三	--	--	--
副總經理	尹德孙	93.09.30	412,256	0.08%	43,806	0.01%	--	--	台達電人資處長 臺灣大學經濟系學士 美國杜蘭大學EMBA	--	--	--	--
副總經理	林三容	93.09.30	377,555	0.07%	140,345	0.03%	--	--	巨騰科技事業部經理 台灣大學電機研究所	--	--	--	--
副總經理	林宗德	97.06.02	112,950	0.02%	--	--	--	--	崇貿科技總經理 耀文科技業務副總經理 政治大學企業管理所	註四	--	--	--
副總經理	黃瑞南	93.09.30	270,252	0.05%	8,684	--	--	--	巨騰科技專案經理 淡江大學管理科學研究所	註五	--	--	--
副總經理	魏廷晃	96.09.01	350,704	0.07%	--	--	--	--	伸瑞企業自動化事業組長 台灣大學機械系畢業 德國Siegen Universitaet Gesamt Hochschule進修	註六	--	--	--
會計主管	邱俐媺	97.08.12	--	--	--	--	--	--	華新科技(股)公司財務經理 花以子(股)公司財務經理 淡江大學國貿系	--	--	--	--

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註一：

兼任下列公司董事長：

財團法人研華文教基金會、北京研華興業電子科技有限公司、研華投資 ( 股 ) 法人代表、研碩電腦 ( 股 ) 法人代表、研華科技 ( 中國 ) 有限公司、研華慧胜智能 ( 上海 ) 科技有限 公司、西安研華軟件有限公司、柏眾網控 ( 股 ) 法人代表、智翔科技 ( 股 ) 法人代表、必陞科技 ( 股 ) 法人代表、研華智能 ( 股 ) 公司、研華先進國際 ( 股 ) 公司、 Advantech Japan Co.,Ltd.(AJP) 。

兼任下列公司董事：

研本投資 ( 股 ) 公司、財團法人華聚產業共同標準推動基金會、艾訊 ( 股 ) 法人代表、安勤科技 ( 股 ) 法人代表、科辰投資 ( 股 ) 、交大思源基金會、和碩聯合科技 ( 股 ) 公司、 Advantech Europe B.V.(AESC) 、 Advantech Technology Co., Ltd.(ATC) 、 HK Advantech Technology Co., Ltd(ATC(HK)). 、 Advantech Automation Corp.(BVI)(AANA(BVI)) 、 Advantech Automation Corp.(HK) Ltd.(AANA (HK)) 、 Advantech(H.K.) Technology Co., Ltd.(AHK) 、 Advantech Brasil S/A(ABR) 、 Advantech Hungary Ltd. (AHG) 、 Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. (ASG) 、 Advantech Corporation(ANA) 、 Advantech Europe Holding B.V.(AEUH) 、 AdvantechCo.,Malaysia Sdn.Bhd (AMY) 、 Advantech Poland Sp z.o.o(APL) 、 Advantech KR Co.,Ltd(AKR). 、 Broadwin Inc 。

兼任下列公司監察人：

四零四科技股份有限公司。

註二：兼任下列公司董事：

北京研華興業電子科技有限公司 (ANAN) 、研華新業電子 ( 上海 ) 有限公司 (SHHQ) 、研華慧胜智能 ( 上海 ) 科技有限公司 (AINS) 、研華科技 ( 中國 ) 有限公司 (AKMC) 、研華智 能 ( 股 ) 公司、 AdvantechCo.,Malaysia Sdn.Bhd(AMY) 、 Advantech KR Co.,Ltd.(AKR) 。

註三：兼任下列公司董事：

智翔科技 ( 股 ) 法人代表、業群資訊 ( 股 ) 法人代表、柏眾網控 ( 股 ) 法人代表、屏通科技 ( 股 ) 公司。

註四：兼任下列公司監察人：

研華慧胜智能 ( 上海 ) 科技有限公司 (AINS) 、研華智能 ( 股 ) 公司 (AiST) 、 Advantech KR Co.,Ltd(AKR). 。

註五：兼任下列公司董事：

智翔科技 ( 股 ) 法人代表、屏通科技 ( 股 ) 公司。

註六：兼任下列公司董事：

智翔科技 ( 股 ) 法人代表。

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( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料：

99 年 7 月 05 日

職稱	姓 名	選任日期	任期	初次 選任日期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在 持有股數	現在 持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼 任本公 司及其 他公司 之職務	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或 監察人	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或 監察人	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事長	劉克振	97.06.12	3年	74.11.11	14,854,271	3.96	19,259,907	3.83	816,246	0.16	--	--	本公司創辦人； 前美商惠普儀器部業 務；交通大學電信 工程學士	執行長 & 註一	--	--	--
董 事	研本投資(股) 代表人：曾宗琳	97.06.12	3年	86.05.29	46,607,739	12.44	61,714,649	11.96	--	--	--	--	前TSMC財務長； Foxconn Electronics財務 長 University of Missouri-Columbia MBA	註二	--	--	--
董 事	華碩電腦(股) 代表人：徐世昌	97.06.12	3年	95.06.16	67,339,905	15.00	76,109,051	14.75	--	--	--	--	華碩電腦副總經理 台灣大學電機系	註三	--	--	--
董 事	范成炬	97.06.12	3年	90.08.01	--	--	--	--	--	--	--	--	前台灣微軟總裁； 台灣大學電機工程系	註四	--	--	--
董 事	王震華	97.06.12	3年	97.06.12	--	--	--	--	--	--	--	--	前廣達電腦總經理 交通大學電子工程系	註五	--	--	--
監察人	研華文教基金 會代表人： 陳天寵	97.06.12	3年	97.06.12	6,551,896	1.33	14,103,191	2.73	--	--	--	--	前美國研華總經理； 美國Indiana University MBA	註六	--	--	--
監察人	蘇艷雪	97.06.12	3年	95.06.16	--	--	--	--	--	--	--	--	和碩投資長； 前瑞銀證券(UBS) Managing Director 台大國貿系畢業； 卡內基美隆大學 (Carnegie Mellon) 工業管理碩士	註七	--	--	--
監察人	吳國風	97.06.12	3年	94.05.24	--	--	--	--	--	--	--	--	安侯建業會計師事務所 主席 中興大學經濟系法學士	註八	--	--	--

註一：

兼任下列公司董事長：財團法人研華文教基金會、北京研華興業電子科技有限公司、研華投資 ( 股 ) 法人代表、研碩電腦 ( 股 ) 法人代表、研華科技 ( 中國 ) 有限公司、研華慧 胜智能 ( 上海 ) 科技有限公司、西安研華軟件有限公司、柏眾網控 ( 股 ) 法人代表、智翔科技 ( 股 ) 法人代表、必陞科技 ( 股 ) 法人代表、研華智能 ( 股 ) 公司、 研華先進國際 ( 股 ) 公司、 Advantech Europe GmbH (ADL) 、 Advantech Japan Co.,Ltd.(AJP) 。

兼任下列公司董事：研本投資 ( 股 ) 公司、財團法人華聚產業共同標準推動基金會、艾訊 ( 股 ) 法人代表、安勤科技 ( 股 ) 法人代表、科辰投資 ( 股 ) 、交大思源基金會、和碩聯

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合科技 ( 股 ) 公司、 Advantech Europe B.V.(AESC) 、 Advantech Technology Co., Ltd.(ATC) 、 HK Advantech Technology Co., Ltd(ATC(HK)) 、 Advantech Automation Corp.(BVI)(AAC(BVI)) 、 Advantech Automation Corp.(HK) Ltd.(AAC (HK)) 、 Advantech(H.K.) Technology Co., Ltd.(AHK) 、 Advantech Brasil S/A(ABR) 、 Advantech Hungary Ltd. (AHG) 、 Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. (ASG) 、 Advantech Corporation(AC) 、 Advantech Europe Holding B.V.(AESU) 、 AdvantechCo.,Malaysia Sdn.Bhd (AMY) 、 Advantech Poland Sp z.o.o(APL) 、 Advantech KR Co.,Ltd. 、 Broadwin Technology Inc 。 兼任下列公司監察人：四零四科技 ( 股 ) 。

• 註二：研本投資兼任下列公司董事：安勤科技 ( 股 ) 公司、億泰興電子 ( 股 ) 公司、恒商企業 ( 股 ) 公司、鑫銓電腦 ( 股 ) 公司、業群資訊 ( 股 ) 公司、華冑設計企業 ( 股 ) 公司、佳優 科技 ( 股 ) 公司、創益科技顧問 ( 股 ) 公司。

曾宗琳兼任下列公司董事：翊傑科技 ( 股 ) 。

曾宗琳兼任下列公司監察人：和鑫光電 ( 股 ) 、同亨科技 ( 股 ) 、賽微科技 ( 股 ) 。

註三：

• 華碩電腦 ( 股 ) 公司兼任法人董事及監察人：亞旭電腦 ( 股 ) 公司 . 翔威國際 ( 股 ) 有限公司 . 華碩聯合科技 ( 股 ) 公司 . 祥碩科技 ( 股 ) 公司 . 全球聯迅 ( 股 ) 公司 . 崇碩科技 ( 股 ) 公司、華誠 創業投資 ( 股 ) 公司、華敏投資 ( 股 ) 公司、力碩電子 ( 股 ) 公司、凌海科技企業 ( 股 ) 公司。

• 法人董事 : 迅杰科技 ( 股 ) 公司 . 廣源投資 ( 股 ) 公司 . 昱聯科技 ( 股 ) 公司、杰力科技 ( 股 ) 公司、碩陽科技 ( 股 ) 公司 .Asus Holdings Limited.Asus Holland B.V. Asuscannel Corporation.Asus International Limited 。

徐世昌兼任下列公司董事長：華擎科技 ( 股 ) 公司、華毓投資 ( 股 ) 公司、海華科技 ( 股 ) 公司。

• 徐世昌兼任下列公司董事： Asuspower Corp 、 Asiarock Technology Limited 、 Leader Insight Holding 、 Calrock Holding,LLC 、 Firstplace International Limited 、和碩聯合科技 ( 股 ) 公司、永碩聯合國際 ( 股 ) 公司、華瑋投資 ( 股 ) 公司、華旭投資 ( 股 ) 公司、景碩科技、研碩電腦、偉聯科技、和碩國際投資 ( 股 ) 公司。

• 註四：兼任下列公司董事：創見資訊 ( 股 ) 獨立董事、達虹科技 ( 股 ) 獨立董事、貝登堡國際 ( 股 ) 、賽微科技 ( 股 ) 。

• 兼任下列公司監察人：華寶通訊 ( 股 ) 。

• 註五：兼任下列公司董事：盛德竹科技 ( 股 ) 董事，震穎科技 ( 股 ) 董事，毅嘉科技 ( 股 ) 獨立董事。

• 、 、 、

• 註六：兼任下列公司董事： Advantech Australia Pty Ltd.(AAU) Advantech Automation(Penang) Sdn.Bhd.(APN) Advantech Co.Singapore Pte, Ltd. (ASG) Advantech Japan Co, Ltd. (AJP) 、 Advantech Corporation(AC) 、 Advantech Hungary Ltd. (AHG) 、元太科技工業 ( 股 ) 獨立董事。

• 兼任下列公司監察人：研華投資 ( 股 ) 法人代表。

• 註七：兼任下列公司董事：雷凌科技 ( 股 ) 法人代表、光點影業 ( 股 ) 法人代表、景碩科技 ( 股 ) 法人代表、晶碩光學 ( 股 ) 法人代表、誠品文化藝術基金會。 兼任下列公司監察人：研碩電腦 ( 股 ) 法人代表、華擎科技 ( 股 ) 法人代表、華毓投資 ( 股 ) 法人代表、華旭投資 ( 股 ) 法人代表、華瑋投資 ( 股 ) 法人代表。

• 註八：兼任下列公司董事：財團法人財經研究教育基金會董事。 兼任下列公司獨立董事：光寶科技 ( 股 ) 、緯創資通 ( 股 ) 。

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99 年 7 月 5 日

2. 法人股東之主要股東：

	99 年7 月5日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
華碩電腦股份有限公司	美商花旗託管華碩存託憑證、徐世昌、謝瑋琦、施崇棠、童子 賢、中華郵政股份有限公司、第一銀行受施崇棠信託專戶、花 旗(台灣)商銀託管荷蘭合作銀行投資專戶、公務人員退休撫卹 基金管理委員會、中國信託商銀受童子賢信託財產專戶
研本投資股份有限公司	科辰投資股份有限公司 劉克振 黃慧麗 張美玲 傳飛投資股份有限公司

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

99 年 7 月 5 日

	99年7月5日
法人名稱	法人之主要股東
科辰投資股份有限公司	張美玲 劉克振 K&F Development Ltd.
傳飛投資股份有限公司	張輝龍、翁阿式、黃慧麗、張輝華

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

100 年 2 月 28 日

					100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	年2月28日
條件 姓名		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所頇相 關科系之公 私立大專院 校講師以上		法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考詴及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所頇之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
劉克振															0
曾宗琳															0
徐世昌															0
范成炬															2
王震華															1
陳天寵															1
吳國風															2
蘇艷雪															0

( 五 ) 發貣人：不適用。

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( 六 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C 及D等四項 總額占稅後 純益之比例 (註11)	A、B、C 及D等四項 總額占稅後 純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、 C、D、E、F 及G 等七項 總額占稅後 純益之比例 (註11)	A、B、 C、D、E、F 及G 等七項 總額占稅後 純益之比例 (註11)	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金(註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之 酬勞(C)(註 3)		業務執行 費用 (D)(註4)				薪資、獎金及特 支費等(E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G)(註6) (擬議數)				員工認股權 憑證得認購 股數(H)(註 7)
		本 公 司	合併 報表 內所 有公 司(註 8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司(註 8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 ~~公~~ 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司(註 8)	本公司		合併報表內 所有公司 (註8)		本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)
																現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事	劉克振	---	---	---	----	6,250	6,250	---	----	0.21%	0.21%	7,220	7,220	-----	---	---	--	---	--	--	--	0.44%	0.44%	--
董事	研本投資(股)有限公 司代表人 曾宗琳
董事	華碩電腦(股)有限公 司代表人 徐世昌
董事	范成炬
董事	王震華

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註1I)	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10) I
低於2,000,000元	研本投資(股)有限公司、華 碩電腦(股)有限公司、 范成炬、王震華、劉克振	研本投資(股)有限公司、 華碩電腦(股)有限公司、 范成炬、王震華、劉克振	研本投資(股)有限公司、 華碩電腦(股)有限公司、 范成炬、王震華	研本投資(股)有限公司、 華碩電腦(股)有限公司、 范成炬、王震華
2,000,000元（含）～5,000,000元	--	--	--	--
5,000,000元（含）～10,000,000元	--	--	劉克振	劉克振
10,000,000元（含）～15,000,000元	--	--	--	--
15,000,000元（含）～30,000,000元	--	--	--	--
30,000,000元（含）～50,000,000元	--	--	--	--
50,000,000元（含）～100,000,000元	--	--	--	--
100,000,000元以上	--	--	--	--
總計	5	5	5	5

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3) 。

• 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成 本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配 車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說 明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工 紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公帄價值 ( 係指資產負債表 日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。

• 註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

• c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

-21-

2. 監察人之酬金：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名				監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比 例 (註8)	A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比 例 (註8)	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)			退職退休金(B)					盈餘分配之酬勞(C) (註3)		業務執行 費用(D) (註4)
		本公司	合併報表內 所有公司 (註5)	本公司			合併報表內 所有公司 (註5)			本公司	合併報表內 所有公司 (註5)	本公司	合併報表內 所有公司 (註5)	本公司	合併報表內 所有公司 (註5)
監察人	研華文教基金會 代表人：陳天寵	--	--	--					--	3,750	3,750	--	--	0.12%	0.12%	--
監察人	蘇艷雪
監察人	吳國風

• 註：本公司董事會於 99.03.15 決議，擬訂本公司民國九十八年度董監酬勞計新台幣 1,748 仟元，已於 99.06.01 股東常會決議通過後生效。

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司 (註7)E
低於2,000,000元	研華文教基金會代表人、蘇艷雪、 吳國風	研華文教基金會代表人、蘇艷雪、 吳國風
2,000,000元（含）～5,000,000元	--	--
5,000,000元（含）～10,000,000元	--	--
10,000,000元（含）～15,000,000元	--	--
15,000,000元（含）～30,000,000元	--	--
30,000,000元（含）～50,000,000元	--	--
50,000,000元（含）～100,000,000元	--	--
100,000,000元以上	--	--
總計	3	3

• 註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

• 註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他 交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者， 請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

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註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

3. 總經理及副總經理之酬金：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休 金(B)	退職退休 金(B)	獎金及 特支費等等(C) （註3）	獎金及 特支費等等(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）(擬議數)	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）(擬議數)	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）(擬議數)	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）(擬議數)	A、B、C及D 等 四項總額占稅後 純益之比例（％） （註9）	A、B、C及D 等 四項總額占稅後 純益之比例（％） （註9）	取得員工認股權憑證 數額（註5）	取得員工認股權憑證 數額（註5）	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註10)
		本公 司	合併報 表內所 有公司 （註 6）	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本公 司	合併報 表內所 有公司 （註 6）	本公司		合併報表內所 有公司（註5）		本公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本公司	合併報 表內所 有公司 （註6）
								現金 紅利 金額	股 票 紅 利 金 額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
執行長	劉克振	39,237	39,237	--	--	40,428	40,428	2,256	--	2,256	--	2.70%	2.70%	2,200	2,200	-
總經理	何春盛
事業群總經理	吳明欽
副總經理	尹德孙
副總經理	林三容
副總經理	林宗德
副總經理	黃瑞南
副總經理	魏廷晃

-23-

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元	尹德孙、林三容、林宗德、黃瑞南、 魏廷晃	尹德孙、林三容、林宗德、黃瑞南、 魏廷晃
5,000,000元（含）～10,000,000元	劉克振、何春盛、吳明欽	劉克振、何春盛、吳明欽
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	8	8

-24-

1. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 ( 註 1) ：

2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與 組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

年度 項目	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例
	98 年度		99 年度
	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司
董事	0.11%	0.11%	0.21%	0.21%
監察人	0.06%	0.06%	0.12%	0.12%
總經理及副總經理	2.32%	2.32%	2.70%	2.70%

本公司給付酬金之政策，係依照公司年度實際獲利情形與公司章程規定比率分
派董監酬勞與員工紅利，對於總經理及副總經理，考量其擔任職位、承擔責任、工
作成果與對公司營運貢獻度分別給予不同程度之酬金，酬金給付政策應屬合理。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

	99 年12月31日	99 年12月31日	99 年12月31日	99 年12月31日
股份種類	核定股本(股數)			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式 普通股	501,633,748	98,366,252	600,000,000	額定資本額，其中20,000仟股保留 供認股權憑證行使認股權使用

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過：

年月	發行價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源		以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
86.07	10	100,000	1,000,000	47,500	475,000	現金增資	171,000	無	註1
						盈餘轉增資	114,000
87.06	10	100,000	1,000,000	80,750	807,500	現金增資	95,000	無	註2
						盈餘轉增資	237,500
88.06	10	200,000	2,000,000	130,700	1,307,000	盈餘轉增資	499,500	無	註3
89.05	10	298,000	2,980,000	174,500	1,745,000	盈餘轉增資	438,000	無	註4
90.08	10	298,000	2,980,000	233,200	2,332,000	盈餘轉增資	587,000	無	註5
90.12	10	298,000	2,980,000	233,429	2,334,294	轉換債轉換	2,294	無
91.02	10	298,000	2,980,000	233,486	2,334,865	轉換債轉換	571	無
91.06	10	500,000	5,000,000	285,513	2,855,130	盈餘轉增資	520,135	無	註6
						轉換債轉換	130
91.12	10	500,000	5,000,000	285,529	2,855,292	轉換債轉換	162	無
92.02	10	500,000	5,000,000	286,242	2,862,423	轉換債轉換	7,131	無

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年月	發行價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源		以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
92.04	10	500,000	5,000,000	292,846	2,928,462	增資	66,039	註9	註7
92.06	10	500,000	5,000,000	341,304	3,413,039	盈餘轉增資	484,577	無	註8
93.03	10	500,000	5,000,000	337,728	3,377,279	庫藏股註銷	(38,620)	無
						轉換債轉換	2,860
93.06	10	500,000	5,000,000	362,862	3,628,617	盈餘轉增資	223,864	無	註10
						轉換債轉換	27,474
93.09	10	500,000	5,000,000	369,230	3,692,299	轉換債轉換	63,682	無
93.12	10	500,000	5,000,000	374,296	3,742,812	轉換債轉換	50,513	無
94.03	10	500,000	5,000,000	374,767	3,747,672	轉換債轉換	4,860	無
94.06	10	500,000	5,000,000	401,683	4,016,833	盈餘轉增資	237,384	無	註11
						轉換債轉換	31,777
94.09	10	500,000	5,000,000	403,889	4,038,893	轉換債轉換	15,060	無
94.12	10	500,000	5,000,000	448,783	4,487,826	股份交換	448,933	無	註12
95.01	10	500,000	5,000,000	448,900	4,489,003	轉換債轉換	477	無
						認股權轉換	700
95.04	10	500,000	5,000,000	448,960	4,489,603	認股權轉換	600	無
95.07	10	500,000	5,000,000	463,180	4,631,795	盈餘轉增資	139,792	無	註13
						轉換債轉換	2,100
						認股權轉換	300
95.09	10	500,000	5,000,000	463,365	4,633,645	認股權轉換	1,850	無
95.12	10	500,000	5,000,000	463,630	4,636,295	認股權轉換	2,650	無
96.03	10	500,000	5,000,000	463,665	4,636,645	認股權轉換	350	無
96.07	10	600,000	6,000,000	490,847	4,908,470	盈餘轉增資	271,825	無	註14
96.09	10	600,000	6,000,000	491,227	4,912,270	認股權轉換	3,800	無
96.12	10	600,000	6,000,000	491,577	4,915,770	認股權轉換	3,500	無
97.04	10	600,000	6,000,000	491,877	4,918,770	認股權轉換	3,000	無
97.07	10	600,000	6,000,000	481,877	4,818,770	庫藏股註銷	(100,000)	無	註15
97.07	10	600,000	6,000,000	481,962	4,819,620	認股權轉換	850	無
97.08	10	600,000	6,000,000	511,330	5,113,308	盈餘轉增資	293,688	無	註16
97.10	10	600,000	6,000,000	511,346	5,113,458	認股權轉換	150	無
98.04	10	600,000	6,000,000	511,366	5,113,658	認股權轉換	200	無
98.07	10	600,000	6,000,000	511,386	5,113,858	認股權轉換	200	無
98.08	10	600,000	6,000,000	516,009	5,160,087	盈餘轉增資	46,229	無	註17
98.10	10	600,000	6,000,000	516,134	5,161,337	認股權轉換	1,250	無
99.11	10	600,000	6,000,000	501,634	5,016,337	庫藏股註銷	(145,000)	無

註 1 ： 86 年 05 月 28 日 (86) 台財證 ( 一 ) 第 42710 號函

註 2 ： 87 年 05 月 29 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 47165 號函

• 註 3 ： 88 年 05 月 17 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 44698 號函

• 註 4 ： 89 年 05 月 16 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 42068 號函

• 註 5 ： 90 年 05 月 22 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 131759 號函

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註 6 ： 91 年 06 月 11 日台財證一字第 0910131630 號函

• 註 7 ： 92 年 04 月 16 日台財證一字第 0920111609 號函

• 註 8 ： 92 年 06 月 30 日台財證一字第 0920128945 號函

• 註 9 ：發行新股受讓艾訊公司普通股股票。

• 註 10 ： 93 年 06 月 14 日台財證一字第 0930126256 號函

• 註 11 ： 94 年 06 月 17 日金管證一字第 0940124309 號函

• 註 12 ： 94 年 12 月 22 日金管證一字第 0940006036 號函

• 註 13 ： 95 年 07 月 12 日金管證一字第 0950130113 號函

• 註 14 ： 96 年 07 月 13 日金管證一字第 0960035881 號函

• 註 15 ： 97 年 07 月 04 日經授商字第 09701161800 函號核准

• 註 16 ： 97 年 07 月 10 日金管證一字第 0970034562 號函

• 註 17 ： 98 年 06 月 03 日金管證發字第 0980027007 號函

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

99 年 7 月 5 日

					99	年7月5日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
人 數	1	34	76	14,486	270	14,867
持有股數	8	12,135,919	249,967,001	103,542,217	150,488,603	516,133,748
持股比例	--	2.35%	48.43%	20.06%	29.16%	100%

2. 股數分散情形： ( 每股面額 10 元 )

99 年 7 月 5 日

			99 年7月5日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	5,850	862,159	0.17%
1,000至5,000	6,456	13,115,201	2.54%
5,001至10,000	1,207	8,573,511	1.66%
10,001至15,000	414	4,949,451	0.96%
15,001至20,000	185	3,275,871	0.63%
20,001至30,000	222	5,373,739	1.04%
30,001至50,000	176	6,702,680	1.30%
50,001至100,000	126	8,689,451	1.68%
100,001至200,000	86	12,226,344	2.37%
200,001至400,000	51	13,761,490	2.67%
400,001至600,000	27	13,037,805	2.53%
600,001至800,000	9	6,053,526	1.17%
800,001至1,000,000	8	7,095,195	1.37%
1,000,001以上	50	412,417,325	79.91%
合 計	14,867	516,133,748	100%

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3. 主要股東名單：

99 年 7 月 5 日

3.主要股東名單：		99 年7 月5 日
項目 主要股東名稱	持有股數	持股比例
華碩電腦股份有限公司	76,109,051	14.75%
研本投資股份有限公司	61,714,649	11.96%
科辰投資股份有限公司	55,554,761	10.76%
匯豐銀行託管遠望合夥人基金有限合夥專戶	25,440,857	4.93%
傳飛投資股份有限公司	23,255,219	4.51%
劉克振	19,259,907	3.73%
財團法人研華文教基金會	14,103,191	2.73%
莊永順	11,883,652	2.30%
匯豐銀行託管首域亞洲證券盈餘基金投資	9,613,054	1.86%
美商摩根大通託管威爾康信託投資專戶	6,769,281	1.31%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股之情形：無

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

職 稱	姓 名	98年度	98年度	99年度 截至7 月5 日止	99年度 截至7 月5 日止
		持 有 股 數 增( 減) 數	質 押 股 數 增( 減) 數	持 有 股 數 增( 減) 數	質 押 股 數 增( 減) 數
董事	劉克振	195,319	--	--	--
董事	研本投資(股)	5,823,942	--	--	--
法人代表人	曾宗琳	708	--	--	--
董事	華碩電腦(股)	378,636	--	--	--
法人代表人	徐世昌	--	--	--	--
董事	范成炬	--	--	--	--
董事	王震華	--	--	--	--
監察人	研華文教基金會	4,586,771	--	100,000	--
法人代表人	陳天寵	(6,938)	--	--	--
監察人	蘇艷雪	--	--	--	--
監察人	吳國風	--	--	--	--
總經理	何春盛	117,568	--	(70,000)	--
事業群總經 理	吳明欽	(105,176)	--	30,000	--
副總經理	尹德孙	52,398	--	30,000	--
副總經理	林三容	(3,724)	--	30,000	--
副總經理	林宗德	50,860	--	20,000	--
副總經理	黃瑞南	61,643	--	30,000	--
副總經理	魏廷晃	167,107	--	(56,000)	--
會計主管	邱俐媺	--	--	--	--

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(2) 股權移轉之相對人為關係人者資訊：無。

(3) 股權質押之相對人為關係人者資訊：無。

1. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係之資訊：

							99年7月5日	99年7月5日	99年7月5日
姓名	本人 持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義合 計持有股份		前十大股東相互間具有財務會 計準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係 者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
華碩電腦股份有限公 司	76,109,051	14.75%	--	--	--	--	--	--
研本投資(股)	61,714,649	11.96%	--	--	--	--	劉克振	董事
科辰投資(股)	55,554,761	10.76%	--	--	--	--	劉克振	科辰投資董事
匯豐銀行託管遠望合 夥人基金有限合夥專 戶	25,440,857	4.93%	--	--	--	--	--	--
傳飛投資股份有限公 司	23,255,219	4.51%	--	--	--	--	--	--
劉克振	19,259,907	3.73%	816,246	0.16%	--	--	科辰投資	董事
							研本投資	董事
							財團法人研 華文教基金 會	董事
財團法人研華文教基 金會	14,103,191	2.73%	--	--	--	--	劉克振	董事
莊永順	11,883,652	2.30%	--	--	--	--	--	--
匯豐銀行託管首域亞 洲證券盈餘基金投資	9,613,054	1.86%	--	--	--	--
美商摩根大通託管威 爾康信託投資專戶	6,769,281	1.31%	--	--	--	--	--	--

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項目	年度	年度	98年	99年
每股 市價	最 高		76.80	86.20
	最 低		38.75	58.20
	帄 均		52.30	72.50
每股 淨值	分 配 前		25.87	26.98
	分 配 後		21.87	註4
每股 盈餘	加權帄均股數		500,114,696	501,633,748
	每股盈餘	調整前	3.50	6.06
		調整後	3.50	註4
每股 股利	現金股利		4.00	3.50(註4)
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積 配股	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報 酬分析	本益比(註1)		14.94	11.96(註4)
	本利比(註2)		13.08	20.71(註4)
	現金股利殖利率(註3)		7.65	4.83(註4)

註 1 ：本益比＝當年度每股帄均收盤價／每股盈餘

註 2 ：本利比＝當年度每股帄均收盤價／每股現金股利

註 3 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股帄均收盤價 註 4 ： 99 年度盈餘分派案尚待股東常會通過。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期之成長期，配合
整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績
效目標，依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，以維持每股盈餘之穩定成
長，其股票股利之分配以不高於擬發放股利總數之百分之七十五為限。

1. 本年度已決議股利分配之情形：本公司 99 年度股利分配之情形尚未經股東會通過。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司於 100 年 3 月 23 日董事會通過，擬以資本公積提撥股東股票股利 501,634 仟元 (50,163 仟股 ) ，使股本較增資前提高 10% ，對公司營業積效及每股盈餘影響不大。

-30-

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

2. 本公司章程規定，本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次

3. 提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部分盈餘以做企業成長所需資金後，依下 列比率分配之：

一 ( ) 百分之一至百分之二十為員工紅利

( 二 ) 董監酬勞不高於百分之一，

( 三 ) 其餘為股東股利。

上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其條
件授權公司董事會決定之。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理，係於年度終了後，董事
會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日
時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者： 100 年董事會通過之擬配發 99 年度員工紅利等資訊：

2. (1) 員工紅利：員工現金紅利預計發放 20,000,000 元。

3. (2) 董監酬勞：依稅後淨利扣除法定公積後之餘額提撥，計發放 10,000,000 元。 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後，本公司每股盈餘為 6.06 元。

4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。

5. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

99 年度股東會通過之配發98 年度員工紅利等資訊：

• (1) 員工紅利 8% ：員工紅利發放 175,000,000 元。

• (2) 董監酬勞 0.1% ：依稅後淨利扣除法定公積後之餘額提撥，計發放 3,000,000 元。

• (3) 考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後，本公司設算 98 年度每股盈餘為 3.50 元。

-31-

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份情形：

買 回 期 次	第1次	第2次
買 回 目 的	轉讓股份予員工	維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	96年7月30日 至96年09月29日	97年1月21日 至97年03月20日
買回區間價格	72元至135元	52元至85元
已買回股份種類及 數 量	14,500仟股	10,000仟股
已買回股份金額	1,385,698仟元	671,826仟元
已辦理銷除及轉讓 之 股 份 數 量	14,500仟股	10,000仟股
累積持有本公司股 份 數 量	－	－
累積持有本公司股 份 數 量 占 已發行股份總數比 率 （ % ）	－	－

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形：

100 年 2 月 28 日

		100年2月28日
員工認股權憑證種類	九十八年員工認股權憑證	九十九年員工認股權憑證
主管機關核准日期	98/11/25	99/7/6
發 行 日 期	98/12/2	99/7/9
存 續 期 間	-	-
發行單位數( 股)	10,000,000	3,000,000
發行得認購股數占已發行 股份總數比率( % )	1.93748	0.58124
得 認 股 期 間	100/12/2~103/12/1	101/7/6~104/7/5
履 約 方 式	-	-
限制認股期間及比率(%)	-	-
已執行取得股數	-	-
已執行認股金額	-	-
未執行認股數量	10,000,000	3,000,000
未執行認股者其 每 股 認 購 價 格	61.9	67.4
未執行認股數量 占已發行股份總數比率 ( % )	1.93748	0.58124
對股東權益影響	對原有普通股股東股權可 能稀釋比率為1.93748%，稀 釋效果尚屬有限。	對原有普通股股東股權可能稀釋比率為 0.58124%，稀釋效果尚屬有限。

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• ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股 數前十大且得認購金額達新臺幤三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

• ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容：

• 業務範圍：

• (1) 公司所營業務之主要內容：

  • A. 電腦測詴儀器及自動化測詴系統之設計裝配組合、製造及買賣業務。

  • B. 電腦、電子、電機零件器材之加工製造買賣及進出口貿易業務 ( 管制品外 ) 。

  • C. 電腦、電子控制自動化系統之設計、承包、安裝及維護。

  • D. 電腦軟體設計。

  • E. 代理國內外廠商尌前各項有關之代理、報價、投標及經銷業務。

  • F. 有線、無線通訊器材之裝配、製造、買賣及進出口貿易業務。

• (2) 營業比重：

(2)營業比重：
	單位：新台幣仟元
比重 主要產品	98 年度		99 年度
	銷售額	%	銷售額	%
對入式板卡	1,787,470	16.62	4,035,197	24.64
應用電腦	1,816,388	16.88	3,030,460	18.50
工業控制	2,164,461	20.12	3,137,935	19.16
工業用電腦及其他	4,989,605	46.38	6,174,337	37.70
合 計	10,757,924	100.00	16,377,929	100.00

• (3) 公司目前之商品項目：對入式板卡、應用電腦、工業控制、工業用電腦及其他。

• (4) 計劃開發之新商品：

• A. 電子看板：

• Digital Signage Appliance

• All-in-one Digital Signage Display/ Station

• B. 床邊資訊娛樂系統終端 (Patient infotainment terminal for bedside care)

• C. 工業級車載電腦 (In-vehicle box PC)

• D. 工業用 NVR 專屬產品

• E. 智能情境燈控與環控解決方案

• F.Mobile Clinical Assistant (MCA)

• G.APAX-5000 可程式自動化控制器 (PAC) 系列

H.BAS-3000 直接數字控制器（ DDC ）系列

I.IEC 61850-3 變電站自動化產品系列

J. 船用等級液晶電腦屏幕

• K.EKI-1500 序列設備伺服器

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L.COM 系統模組

M. 工業級主機板

N.PICMG 工業級單板

O. 新一代單板電腦

P. 工業級對入式電腦 Q. 工業級準系統電腦

R. 對入式軟體模組

S.DTOS 專案客製化服務

T. 強固性產品設計

U.COM 客製化設計服務

V. 對入式軟體設計服務

W.BIOS 客製化服務

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

工業電腦（ Industrial PC, IPC ）最早是用於工廠生產製造流程中，儀器及機 器設備的控制、監視與測詴，狹隘來說僅限於工業自動化版卡系統，主要用途為 自動化設備。近年來隨產業有巨大轉變， IPC 由傳統工控應用逐漸擴展至一般生 活中，如捷運讀卡機、醫療自動化 ( 語音掛號 ) 、金融自動化的 ATM 、終端銷售系 統 POS 機台等等，皆為 IPC 之營運範疇，由於普及於各大小產業，是故 IPC 近 來被正名為「產業電腦」。

一般來說，目前產業電腦已經由傳統 IPC 板卡的設計製造，朝向專注應用 系統方向發展。在產業別的劃分上，目前多投入的市場包括遊戲／博奕市場、醫 療應用市場、數位電子看板市場以及車載應用。朝向垂直市場的耕耘已經是產業 電腦的共同趨勢。未來，產業電腦也將由產品線的區隔，走向應用產業劃分。 1. 全球工業電腦產業成長情形

IPC 目前銷售地區以歐、美地區為主，其次為亞洲地區，歐美地區為 IPC 的成熟市場，但新興國家的高經濟成長使其對 IPC 的相關產品需求大幅提升， 將成 IPC 產業的另一成長動力。根據研究調查機構 VDC(Venture Development Corporation) 的預估， 2007~2012 年之間，全球工業電腦產品市場供需將達 9.33% 的年複合成長率。

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全球對入式板卡產值

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單位：百萬美元
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8000 7471.8
6888.4
7000 6329.6
5734.6
6000
5215.3
4782.8
5000
4000
3000
2000
1000
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012
市場產值
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資料來源： VDC

全球工業電腦 (IPC) 產值穩定成長，而國內 IPC 產值成長則遠優於全球，據 ETP 資料顯示， 2006~2008 年受惠於全球經濟成長，全球 IPC 的產值年成長率 皆在 7~9% ；在國內 IPC 廠商方面，自 2005 年下半年貣歐美國際大廠陸續對台 灣擴大釋出代工訂單，使得國內 IPC 產業整體產值在 2006~2008 年的產值年成 長率約 28~32% ，明顯優於全球 IPC 產值的成長率。惟 2008~2009 年受限於金 融海嘯，各企業紛紛縮減資本支出，減少相關設備之採購，此情形在 2010 至 2011 年情況有所改變，企業隨經濟回復正成長而恢復企業資出，並將應用逐漸 擴展至各產業。

2. 台灣廠商的機會

工業電腦廠商方面，目前全球排名以該公司及德商 Kontron 領先，各超過 10% 之市場佔有率，國際主要競爭廠商有 HP 、 Winsystem 及 VersaLogic 等，而 台灣工業電腦廠商規模雖與國際廠商無法相比，惟國際大廠並未將工業電腦列 為企業之發展重心，多僅成立獨立部門銷售生產，產品多屬於大量且高單價之 產品，台灣工業電腦廠商則多為垂直整合之系統廠商，能夠提供較為完整之解 決方案，以少量多樣之利基市場為目標，能夠抓住目標市場的需求，並未與國 際大廠面臨直接競爭之情形。

近年來歐美等國際設備大廠在降低成本的考量下，積極委外代工，台灣廠 商因為價格、品質、彈性、交期、配合度高等優勢，完全符合 IPC 客製化、少 量多樣化之產業特性，故自 2004 年貣國際大廠陸續對台灣釋出 ODM 訂單，國 內相關 IPC 廠商皆因此受惠。

3.IPC 產業持續成長之動能

以國內 IPC 廠商來看，所涉獵的業務大致可分為幾個項目，包括工業自動 化、 POS 系統、博奕遊戲機、網路通訊、安全監控、車載系統、醫療等範疇。

-36-

在工業自動化的部分，則為傳統 IPC 業務之一，故國內廠商多有所涉獵，在 中國成為全世界重要勞動力市場及生產基地，各製造業者將廠房遷至中國後， 隨中國基本薪資提高後，針對減少勞工成本，各製造商均將生產自動化視為未 來發展重點，未來將受惠工業自動化之業務。

博奕遊戲機的市場，主要客戶為歐洲的博奕機廠商，而亞洲最大博奕機市 場為澳門與新加坡，中國市場亦將成為未來 IPC 廠商耕耘之地。金融海嘯下， 歐美各國為加速經濟復甦力道，大幅增加財政支出，在預算考量下，歐洲國家 另立新法，將博奕合法化並將其納入重要稅收，故未來遊戲 / 博弈市場具出貨成 長動能。

隨著人口老化、健康等醫療保健議題愈受重視，醫療領域佔 IPC 應用市場 比重呈現急速成長態勢。根據市調機構 ETP(Electronics Trend Publications) 預估 資料顯示 2006 年到 2011 年期間醫療應用之年複合成長率為 6.4% ， 2008 年之年 成長率更高達 8.1% ，居 IPC 應用面之最高。由於醫療儀器必頇維持長時間穩定 運作、容錯性低，導入 PC-based 的相關醫療設備除包含電腦斷層模擬掃描、核 磁共振及超音波診斷外，醫療照護、個人生理監測系統、醫療資通、消費性醫 療裝置等，亦為推動醫療應用市場的高成長產品。

由於 IPC 並非標準化產品，其系統整合建置的相容性、配合度、售後服務、 長期供貨能力、品質控管、生產排程和零組件的庫存管理能力等，都是國際大 廠與 IPC 業者合作的考量因素，而台灣 IPC 業者因 PC 產業豐富的上、下游資源， 保有優越的零組件供應能力。台灣工業電腦業者多為中小型企業，多專注於工 業電腦單一產品，而其他國際間的 IPC 業者則以電腦資訊大廠內的獨立部門予 以銷售生產， IPC 未必是其研發及銷售主力，因此台灣工業電腦產業得以優於全 球帄均表現。

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

整體而言，產業電腦需要 5~7 年的產品生命週期，任何晶片、連接器、記憶 卡、處理器等，都需要長期的供應與備料，而市場需求受全球經濟景氣循環影響 所及，當景氣逐步復甦時，廠商投資擴廠帶動自動化設備需求增加。整體而言， 產業電腦市場需求受全球經濟景氣循環影響所及，當景氣逐步復甦時，廠商投資 擴廠帶動自動化設備需求增加，對產業電腦的需求便隨之成長；而當經濟景氣下 滑時，由於產業電腦產品應用皆具備以自動化降低營運成本的功效，因此，產業 電腦的需求仍顯帄穩。

長期以來，台灣資訊硬體產業系已建立貣快速彈性的反應能力、上中下游完
整的產業聚落、遍佈全球的海外生產基地、以及與國際大廠的長期策略夥伴關
係，使得台灣產業電腦產業在國際市場中極具競爭優勢。

(3) 產品之各種發展趨勢：

產業電腦發展趨勢將會逐漸脫離通用型帄台，由單一專業領域發展將會朝向
單一專注領域發展，大致可以劃分為五類，第一為零售服務、娛樂、金融等服務
業領域等。第二為醫療領域，第三為影像監控領域，第四則為網路通訊應用，第
五大類則為工業自動化及環境控制領域等。此外，產業電腦相較於個人電腦而
言，由於必頇在各種惡劣的環境下運作，包括防震、防水、寬溫、防電磁干擾，

-37-

因此技術層次較高，雖然在硬體上不ㄧ定需要追求最高階的規格，但必頇達到高
度的產品穩定性，而且產品生命週期也較長。同時，由於功能必頇隨著客戶的需
求量身定作，是典型少量多樣化的產業，客製化和特殊性也帶來較高的毛利，全
球產業電腦廠商的帄均毛利率，都可高達三到四成的水準。

一般來說，產業電腦進入障礙偏高，大廠不願生產未達規模經濟的產品，而 小廠則因資金不足無法輕易進入。目前國內專業的產業電腦廠商大約二十家，除 了本公司長期以來一直居於業界優勢領導的地位之外，其餘廠商皆屬中小型廠 商，股本不到拾億元。由於必頇針對客戶的特殊需求量身定作，故客戶最為重視 產品可靠度及穩定性，最後才會考慮到產品售價，因此台灣產業電腦產業的產值 已達新台幣貳佰億元的規模，未來仍將以每年 20 ％的比率持續成長。

(4) 競爭情形：

國內主要工業電腦製造廠商包括研華、研揚、威達電、廣積等，國外廠商包 括 Kontron 、 Ampro 、 Radisys 等。對入式應用市場的產品規格大同小異，最大的 差異來自於品質與服務，包括從銷售階段的服務到產品售後服務，能否實實在在 地信孚承諾與品質，都會造成價格上的差異與業務的消長。

3. 技術及研發概況：

(1) 研究發展人員與其學經歷：

100 年 2 月 28 日

		100 年2 月28日
學歷	人數	%
博士	2	0.32
碩士	271	43.71
大學(含大專)	346	55.81
高中職以下	1	0.16
合計	620	100.00

(2) 最近五年度每年投入之研發費用：

最近五年度每年投入之研發費用：	最近五年度每年投入之研發費用：	最近五年度每年投入之研發費用：	最近五年度每年投入之研發費用：
				單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
研發費用	635,244	810,522	968,409	1,072,444	1,306,321

(3) 開發成功之技術或產品：

本公司對於研發的重視，除在台灣投入大量的人力專責產品研發外，在美 國、歐洲及中國大陸亦有研發團隊加速產品開發的速度及掌握市場的脈動。本公 司帄均每年有 25 項以上的新產品問市，截至 98 年年底取得國內外專利共 157 項。 4. 長、短期業務發展計劃：

(1) 短期計劃

面對經營模式、策略以及服務客戶族群的不同， 2010 年研華架構調整為品牌產品

-38-

與解決方案 (Branded & Solution Business) 以及對入式設計服務 (Embedded Design-In Business) 兩大事業體。

A. 對入式設計服務 (Embedded Design-In Business):

該事業體設有客戶專屬服務團隊 (Customer Focused Team) ，分別服務電 信、醫療、網路、 POS 、工業設備製造等領域，以滿足客戶的需求，達到 Time to Market 的目標。

B. 品牌產品與解決方案 (Branded & Solution Business):

研華將透過此事業體，深耕醫療電腦、工業自動化和工廠自動化、智能交
通、車載電腦、智能生活應用、新能源和智能電網等六大垂直應用領域，透過
專注的組織團隊、策略聯盟、提供整體解決方案等三大方針，持續拓展垂直市
場。

(2) 長期計劃

A. 工業車載市場

本公司於民國 99 年 3 月 9 日經董事會決議，以約 12.85 百萬歐元取得 Augusta Technologie AG 旗下 DLoG GmbH 公司 100% 股權。 DLoG GmbH 總 部位於德國慕尼黑，成立於 1985 年，員工約為 75 名，擁有工業級車載電腦 的設計、研發、銷售體系，製造部分則委外處理，一直以來深耕車載倉儲、 重型工程車市場，目前在歐洲市場佔有率為 19.3% ，位居第三。 本公司與 DLoG 將透過此交易協同開發產品，深耕歐洲、亞太並共同拓 展美國市場，未來將以 Advantech-DLoG 聯合品牌，整合雙方優勢，對全球 工業車載電腦市場進行擴展。 Advantech- DLoG 將由現任 CEO Hans-Peter Nüdling 領軍，此購併案也將不會改變 DLoG 現有的供應鏈、經營模式、以 及經營團隊等。

工業車載電腦是本公司決心積極佈局的重點市場，本公司的目標是成為 工業車載電腦的世界領導品牌，購併 DLoG 將為本公司達成此目標的關鍵佈 局。 DLoG 具有豐富的歐洲市場行銷經驗，並擁有德國卓越工藝與品質設計 的能力。未來， Advantech-DLoG 也將整合雙方的行銷、業務、研發、製造體 系等優勢，提供客戶更完整的車載市場電腦資源以及產品內容。

Advantech 與 DLoG 將共同成長、持續創新以及更專注服務客戶。本公 司與 DLoG 過去在工業車載電腦市場耕耘許久，此購併也將協助 DLoG 從目 前的倉儲管理 (Intra logistics) 、重型工程車管理 ( 礦車、農耕機 ) (Heavy Duty) ，跨入研華專精的定置型應用 (Stationary Applications) ，以及車隊管理 (Fleet Management) 市場。此外，本公司與 DLoG 資源的整合也將豐富 DLoG 產品內容，並強化其服務大型客戶 ODM 的相關能力；與加速提升在美國、 亞洲的市場佔有率。

Advantech-DLoG 未來將專注於四大工業車載電腦市場：倉儲管理 (Intralogistic) 、重型工程車管理 ( 礦車、農耕機 ) (Heavy Duty) 、定置型應用 。 (Stationary applications) 、車隊管理 (Fleet Management)

B. 大中華區 Homeland

研華將持續加碼在大中華區的投資，並整合兩岸經營據點在研發、製造

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與技術能力，進一步將中國發展為業務重點基地（ Homeland ），並從此基地 放眼全世界，打造研華 ePlatform Service 領導品牌的地位。

研華在大中華區已佈署綿密的研發、銷售與生產據點，包括 6 個研發中 心、 22 個業務辦公室，以及 3 個大型製造中心，每月生產超過 286,000 個產 品。豐沛的資源為研華重點基地，蓄積強大的服務能量。

研華擁有硬體研發製造、中介軟體（ Middleware ）整合、專案管理等核 心能力，現階段希望統合既有資源，為特定產業提供包含軟、硬體的整體解 決方案，滿足中國各個垂直市場的需求。研華將專注以下四個策略，建構 Homeland Service Model 。第一、將工業自動化決策中心移動至中國北京，強 化 eAutomation Component 產品研發實力，並深化垂直市場的經營。第二、在 上海成立中國研華智能，以開發具備中國特色的應用產品，如：數位電子看 板（ Digital Signage ）、數位影像設備（ Digital Video ）、健康照護產品（ Digital Healthcare ）、智慧建築（ Intelligent Buildings ）、智慧運輸（ Intelligent Transportation ）等。第三、在中國北京與台灣台北雙邊設立 eCoverage Sales Center ，以強化對大中華區市場的服務網絡。第四、結合集團行銷企畫部門與 基金會的合作，塑造研華的品牌形象。

研華擁有足夠的專業人才，與在地服務的經驗，因此能瞄準中國市場急 速衍生的需求，並妥善整合兩岸經營據點在研發、製造與技術的資源，打造 出水準整齊的智能化服務團隊。研華所發展的 Homeland Service ，與中國研華 智能的專業服務，乃是為了完成三個重要理念，分別為：一、以創新科技豐 富人類智能生活；二、透過協同創新提供各產業完整的解決方案；三、成為 終端用戶最信賴的智能生活方案業者。

研華的 Homeland Service 樣貌，兼含研發、製造、品牌、銷售、服務等 環節，朝向全方位發展。希冀在縝密的資源整合下，將研華塑造成技術領先、 成尌客戶、管理創新，並具有社會責任的一流品牌。 C. 新興市場佈局

未來，研華也將加大新興市場的佈局，針對研華尚未設有據點的地區， 將會從總部透過整合行銷與經銷通路佈建方式，逐步增強品牌知名度並健全 業務體系。預計未來 3 年，來自新興市場的營收比重可望持續以兩位數成長。

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( 二 ) 市場及產銷概況：

1. 市場分析：

(1) 主要商品之銷售地區：

1.市場分析： (1)主要商品之銷售地區：	1.市場分析： (1)主要商品之銷售地區：	1.市場分析： (1)主要商品之銷售地區：	1.市場分析： (1)主要商品之銷售地區：	1.市場分析： (1)主要商品之銷售地區：	1.市場分析： (1)主要商品之銷售地區：	1.市場分析： (1)主要商品之銷售地區：	1.市場分析： (1)主要商品之銷售地區：
單位：新台幤仟元
年度 項目		97年度		98年度		99年度
		金額	%	金額	%	金額	%
台灣地區		1,143,856	9.32	1,119,540	10.41	1,805,136	11.02
外 銷	亞洲(註)	4,281,476	34.88	5,659,877	52.61	7,986,446	48.76
	美 洲	3,890,484	31.69	2,471,246	22.97	4,570,921	27.91
	歐 洲	2,959,850	24.11	1,507,261	14.01	2,015,426	12.31
	小計	11,131,810	90.68	9,638,384	89.59	14,572,793	88.98
合計		12,275,666	100.00	10,757,924	100.00	16,377,929	100.00

(2) 市場占有率及未來之供需狀況與成長性：

本公司為台灣產業電腦業界之龍頭，以自有品牌「 ADVANTECH 」行銷全 球，完整的行銷體系加上堅強研發能力，使本公司在各市場都具極佳的市佔率， 為國際型的 ePlatform Services-e 化應用電腦帄台製造服務之領導廠商。

本公司成立於 1981 年，為台灣成立最早之產業電腦專業廠商，初期以應用 桌上型電腦模組量測自動化系統為主要業務，之後並陸續推出多種標準化 PC-Based 自動測詴產品、 PC-Lab Card 、 CPU Card 與 IPC Chassis 結合之工業級 PC 、工業監控工作站系列產品、 PC 及工業控制器、 Motion Control Card 、系列 對入式電腦模組等產品、數位監控相關產品等。目前本公司共計有上千種不同產 品。未來，將朝著垂直領域市場持續深耕。

根據 IMS 2007 年的市場報告，研華為全球第二大之工業電腦廠商，在全球 工業電腦業界有著相當重要的地位。

(3) 競爭利基：

A. 勇於突破創新

本公司研發團隊致力於速度、品質及高度整合的產品開發，不斷以突破自 我，創造附加價值以成尌 Innovation Provider 的自我期許；不斷研究市場需求， 推出高度整合的產品，並歸納出模組化設計，以滿足系統市場多樣少量的需 求，並以研發速度創造領先與競爭價值。

B. 雙贏的產品策略

運用模組化快速整合與服務，在標準產品部分，針對成長性高，應用普及 的系統應用，提供高度整合、模組化之產品設計；針對各種差異性大的應用系 統，提供大量的 ODM 設計及生產服務，快速滿足客戶創造系統差異化的需求。 利用結構化設計，提高系統升級、整合能力、持續創新，並縮短產品上市流程， 以創造本公司與客戶雙贏的競爭優勢。本公司並貫徹 NPDP 新產品開發流程

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， (NPDP New Product Develop Procedure) 專案之風險評估，以確保新產品在每 一開發過程中之各項品質環節、可生產性、及時性、必要文件等皆能達到最佳 化之設計與製造流程，為本公司與客戶創造雙贏的競爭優勢。

C. 豐富的產業應用經驗

本公司團隊將客戶的需求轉為具體的規格與標準，並與客戶溝通互動且建
立合作關係，以解決專案過程中的種種問題，例如許多特殊的領域，如量測、
自動化、機器、控制馬達等需要考慮搭配周邊的介面。

D. 求新求變，快好穩定的系統設計能力

本公司許多標準產品皆具高度整合之特點，能符合許多客戶多元化應用需
求；另針對客戶需量身修改或全新設計的系統需求，也能快速開發出軟硬體相
容，系統穩定且長期供應的電腦系統。

• E. 軟體技術整合能力

不同於個人用電腦，嵌入式系統的作業系統至少有 5 、 6 種，本公司軟體 部門即善於針對不同的應用而提供不同的作業系統選擇，以及各項 BIOS 設 定、驅動程式供應更新等等技術支援。

• F. 技術與業務策略聯盟

由於研發能力與業績表現，本公司得與許多關鍵零組件廠商密切合作或策 略聯盟，例如 Intel 的 ICA 會員、 business connection 、 Summit 等活動，與 Microsoft 、 VIA 、 M-systems 、 Redsonic 等垂直產業合作等等。這些合作與結盟 關係不僅幫助本公司取得有利的技術資源與價格條件，有助於新產品開發，甚 至帶來新的業務客源。

G. 以人為本之公司文化

本公司自成立以來，一直秉持著人性化管理的理念，希望能夠提供大家一
個快樂、自主的工作環境，培養團隊合作默契，學習與創新的熱情，讓員工皆
能發揮所長，創造利潤分享的工作環境。具體策略包括員工認股分紅、定期讀
書會、員工健檢、教育訓練等等。

H. 良好的語言能力與國際觀

藉以與國外經銷商客戶直接面對面溝通，討論規格修改或全新設計，或最
新市場及應用資訊；客戶的資訊與意見，通常也是產品創新的最佳來源；良好
的市場與技術情報系統，是掌握國外最新應用趨勢與工程技術等競爭優勢的不
二法門。此外，長期訓練培養區域性專業經銷通路與國際業務人才；將公司優
秀的第一線人員外派至前線市場，藉此養成對當地目標市場的熟悉瞭解並提供
及時的服務，培訓員工國際觀和決策能力。

• (4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A. 有利因素

42

a. 產業環境成熟，具備迅速彈性優勢

長期以來台灣資訊硬體產業於全球資訊產業體系已建立上中下游完整的
產業聚落、完整與成熟之生產能力、遍布全球的海外生產基地及擁有與國際
大廠的長期策略夥伴關係，致使台灣工業電腦業者能擁有迅速因應客戶需求
之研發、設計與製造人才與資源。

b. 製造與成本優勢

基於台灣資訊產業的密集與成熟，工業電腦產品除關鍵零組件外，一般 的零組件均可在本地快速且低價的取得，因此台灣廠商在標準品與 ODM 產 品的報價上較歐美廠商更具競爭優勢。

c. 大陸市場帶動成長

中國大陸市場將是未來亞洲成長性最大、最具潛力的地區，對技術與服
務密集的工業電腦而言，台灣廠商具有地緣與語言的絕佳優勢，大陸市場未
來的成長將會更帶動台灣廠商的成長。

B. 不利因素

• a. 關鍵零組件之供需及價格變動增加採購及庫存交貨等營運風險

因應對策：

• (a) 與原供應商保持良好合作關係，同時適度分散貨源，避免進貨集中於少數 廠商而增加營運之風險。

• (b) 密切監控業務接單預估供需，並有效運用彙整倉庫需求的手法，提高存貨 週轉率，降低成本風險。

• b. 外銷依存度高，易受匯率變動影響獲利表現

因應措施：

  - (a) `外銷以美元報價為主，並以銷貨收入之美元貨款依匯率走勢，以預售美元 或其他衍生性金融商品規避匯率風險。`

  - (b) `採穩健保孚之外匯管理方式，由財務部專責人員依每日之外幣結存及每月 之資金預估表，將多餘的外幣依匯率走勢，在有利的情況下出售。`

1. 主要產品之重要用途及產製過程：

2. (1) 主要產品之重要用途：

3. A. 對入式板卡與機箱

對入式電腦卡之功能為以 PC 為核心之控制模組，提供工業自動控制環境 下之 PC 應用之控制元件。對入式機箱電腦整合 PC 功能，提供高效能、小尺寸、 一體成型的裝置。

B. 產業應用電腦

本公司率先於民國八十六年，開發出結合 LCD 螢幕、主機及鍵盤於一體 的單件式電腦。系列產品包括 386 至 Pentium MMX 等不同等級的機種， LCD 的 尺寸則有 5.7 吋、 6.4 吋、 10.4 吋、 12.1 吋、 14 吋、 15 吋及 17 吋等選擇。此外， 尚具有省空間及多重安裝方式等產品特色，本公司更跨足特定的利基型垂直 市場，開發專用工業電腦帄台產品，像是醫療設備、數位監控、電子播放、

-43-

產業車載、網路家庭相關應用帄台等。

• C. 工業控制

遠端量測與控制模組係用於現場資料信號之搜集與控制。

• D. 工業用電腦及其他

  • 工業級電腦與機箱適用於工業環境等較特殊需求之電腦，可耐高溫、高

  • 濕、震動。

• (2) 主要產品之產製過程：

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3. 主要原料之供應狀況：

主要原料之供應狀況：
原料名稱	供應廠商
積體電路	研碩、安富利、威健
液晶顯示器	豐毅、聯濤
觸控螢幕感應器	ELO、鹽光
印刷電路板	峻新、伊博、柏承

以上原料供應商大都為國內外大廠，在該行業具有良好品質信譽且均與本公司
往來多年，具有穩定之合作關係，致本公司原料供應充足且不虞匱乏。

-44-

1. 最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達 20% 者， 應分析價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響

2. (1) 本公司最近兩年度主要產品別毛利率如下 :

單位： %

			單位：%
項目	年度	98年度	99年度
對入式板 卡	毛利率	22.67	22.43
	毛利率變動率	-	(1.05)
應用電腦	毛利率	24.16	23.66
	毛利率變動率	-	(2.10)
工業控制	毛利率	46.69	44.41
	毛利率變動率	-	(4.90)
工業用電 腦及其他	毛利率	19.47	19.28
	毛利率變動率	-	(0.98)

• (2) 最近二年度毛利率重大變動說明：不適用。

• 主要進銷貨客戶名單：

• (1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額 與比例，並說明其增減變動原因：

	與比例，並說明其增減變動原因：	與比例，並說明其增減變動原因：	與比例，並說明其增減變動原因：	與比例，並說明其增減變動原因：	與比例，並說明其增減變動原因：	與比例，並說明其增減變動原因：	與比例，並說明其增減變動原因：	與比例，並說明其增減變動原因：
	單位：新台幣仟元
	98年				99年度
項目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	ATC	3,793,419	51.90	註	ATC	5,468,590	45.56	註
2	研碩電腦股 份有限公司	1,119,079	15.31	註	研碩電腦股 份有限公司	1,936,461	16.13	註
	其他	2,396,238	32.79	-	其他	4,598,887	38.31	-
	進貨淨額	7,308,736	100.00	-	進貨淨額	12,003,938	100.00	-

註：係研華公司之子公司及其聯屬公司

增減變動原因：本公司最近二年度之主要廠商並無太大變化。

• (2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與 比例，並說明其增減變動原因：

比例，並說明其增減變動原因：	比例，並說明其增減變動原因：	比例，並說明其增減變動原因：	比例，並說明其增減變動原因：	比例，並說明其增減變動原因：	比例，並說明其增減變動原因：	比例，並說明其增減變動原因：	比例，並說明其增減變動原因：	比例，並說明其增減變動原因：
單位：新台幣仟元
	98年				99年度
項 目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	ANA	2,404,789	22.35	註	ANA	4,565,991	27.88	註
2	ACN	1,849,560	17.19	註	ACN	2,066,881	12.62	註
3	AESC	1,367,858	12.71	註	AESC	1,881,081	11.49	註
4	AiSC	1,128,714	10.49	註	AiSC	1,551,083	9.47	註
	其他	4,007,003	37.26	-	其他	6,312,893	38.54	-
	銷貨淨額	10,757,924	100.00	-	銷貨淨額	16,377,929	100.00	-

註：係研華公司之子公司及其聯屬公司

增減變動原因：本公司最近二年度之主要客戶並無太大變化。

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6. 最近二年度生產量值：

		單位：台；片；新台幣仟元	單位：台；片；新台幣仟元	單位：台；片；新台幣仟元	單位：台；片；新台幣仟元	單位：台；片；新台幣仟元
年度 主要商品		98 年度		99 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
對入式版卡	160,000	68,248	319,016	160,000	131,563	600,837
應用電腦	80,000	69,594	828,348	80,000	94,991	1,483,609
工業控制	300,000	334,550	947,119	300,000	490,420	1,484,738
工業用電腦及其他	90,000	86,712	593,553	90,000	106,915	913,732
合 計	630,000	559,104	2,688,037	630,000	823,889	4,482,916

變動分析：本公司主要生產模式為接單式生產，各類產品之產量值變動因客戶需求變
化而略有消長，總括來說，並無明顯異常之處。

7. 最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元；片

					單位：新台幣仟元；片	單位：新台幣仟元；片	單位：新台幣仟元；片	單位：新台幣仟元；片
年度 主要商品	98年度				99年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
對入式版卡	38,690	247,016	241,282	1,540,454	146,732	893,569	557,785	3,141,627
應用電腦	5,910	94,214	108,020	1,722,174	8,909	73,815	156,508	2,956,645
工業控制	46,343	244,135	364,521	1,920,326	82,312	370,911	505,101	2,767,025
工業用電腦及其他	58,933	562,004	464,191	4,427,601	13,851	466,895	604,593	5,707,442
合 計	149,876	1,147,369	1,178,014	9,610,555	251,804	1,805,190	1,823,987	14,572,739

變動分析：本公司 98 年度受全球整體經濟環境影響，致銷售量值較 99 年度衰退。

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( 三 ) 最近二年度及申請年度從業員工資料：

年度	年度	98年度	99年度	100年度 截至2 月28日
員 工 人 數	直接員工	319	375	369
	間接員工	1,012	1,148	1,214
	合 計	1,331	1,523	1,583
帄 均	年 歲	34.8	35	36
帄 均 服	務 年 資	4.3	4.62	4.65
學 歷 分 布 比 率	博 士	0.22%	0.12%	0.12%
	碩 士	25.90%	27.51%	27.83%
	大 專	56.28%	56.62%	56.57%
	高 中	15.25%	13.40%	13.13%
	高中以下	2.35%	2.35%	2.35%

( 四 ) 環保支出資訊：

• 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分之總額，

• 未來因應對策及可能之支出：無。

( 五 ) 勞資關係：

1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施：

• 秉持「精益求精」的經營理念，本公司對於員工的福利政策，深表重視，在

• 組織系統中成立專責單位（人事部門）來精心規劃一系列的福利措施，以求安定 員工生活，保障員工權益，並進而促進勞資和諧。

  • 本公司認為，唯有員工福利受到重視，生活無顧慮後，方可全心全力投入工

• 作，發揮所長，創造更高品質的產品，來促進整體企業進步與繁榮。

• A. 由公司直接辦理之福利措施：

• 員工分紅、勞工保險、全民健保、團体保險、年度健康檢查、訓練課程、不 定期舉行各類訓練、講習活動、婚、喪、喜、慶補助金、端午、中秋節禮盒 及尾牙聚餐。

• B. 由公司職工福利委員會（簡稱福委會）辦理之福利措施： 福利金來源主要由公司每月營業收入之金額提撥千分之一，下腳出售時提撥百 分之四十，員工薪資提撥千分之五等，主要辦理福利措施有：

• 國內旅遊、國外旅遊、訂閱雜誌補助、社團活動、慶生會、部門聯誼金、語 文能力進修、電影欣賞及藝文欣賞。

• (2) 進修、訓練制度與其實施狀況：

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於企業永續經營理念、貫徹企業經營理念及健全員工之職涯發展，針對 現職員工進行各項訓練發展活動，強化員工之專長與技能，以達成組織共同 目標與創造自我成尌，公司為員工提供完整年度教育訓練規劃，內部訓練計 有新進人員訓練、共同訓練、專業性訓練、管理系統專業訓練以及 e-learning 等，外部訓練由各部門提出需求評估，針對技術、管理、思考等各層面進行 全方位的訓練，並提供國外校園短期進修計畫，讓員工有系列的職涯成長機 會，公司提供寓工作為學習的優良環境，教育訓練讓員工素質與向心力不斷 成長，也促進企業文化的提升。

(3) 退休制度及其實施狀況：

• A. 舊制：於 94 年 6 月 30 日前到職員工，可自行選擇舊制或新制。本公司依照勞 基法之規定對正式聘用員工訂有退休辦法，依該辦法規定，退休金之支 付係按服務年資及退休時前六個月之帄均薪資計算，本公司每月依規定 提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會 名義存入台灣銀行專戶。

• B. 新制：適適用於 94 年 7 月 1 日之後到職員工，一律採用新制退休金，以及選 擇新制之 7 月 1 日以前加入之員工。公司依員工工資，每月提繳工資 6% 至員工個人退休金專戶中。員工亦得依個人意願於每月提撥工資 0%-6% ，至個人退休金專戶，並由公司按月於員工之工資中代扣其提撥 數額。

(4) 勞資間之協議情形：

本公司係秉持著「勞資一體」、「共存共榮」之理念，著重合理化、人性化
的管理，以「開誠佈公」方式，建立順暢之溝通管道，維持勞資雙方良好關係，
共同創造生產力，分享利潤，建立穩定和諧的勞資關係。

近年來本公司一向秉持「公帄、公正」、「合理、合法」之原則在情、理兼
顧下，與員工進行溝通、協調。適切的將公司面臨之困難與問題加以闡釋，表達
公司之立場與主張。尊重對方、認同對方，使勞資雙方得到公帄公正的對待下，
消弭爭執及糾紛，改善勞資關係，使本公司近三年來從未因勞資糾紛而遭受損
失，並共同為專業發展與勞工福祉攜手合作。

• (5) 各項員工權益維護措施：

本公司除依法成立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，統籌辦理
職工福利金及退休準備金之籌劃、提撥、保管、動用及相關法令所規範之相關事
宜，對於員工各項權益的維護及福利制度的執行，皆以法令規範為依據。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目 前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理 估計之事實：無。

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• 二、固定資產及其他不動產

• 一

• ( ) 自有資產

  1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

99 年 12 月 31 日

年度	取得者 名稱	資產種類	交易日或事 實發生日	交易金額	價款支 付情形	交易對象	與該公 司關係	交易對象之原取得 資料	交易對象之原取得 資料	交易對象之原取得 資料	交易對象之原取得 資料	價格決定 之參考依 據	取得目的	其他約 定事項
								對 象	與該 公司 之關 係	日 期	價 格
								(因繼承而取得)
99	研華股份 有限公司	土地	99.12.30	1,384,246	依合約 已支付 151,194	東和鋼鐵企 業股份有限 公司	無	不適用				估價報告	因應營業 所需	無
		辦公大樓	99.12.30	127,695

資料來源： 99 年度經會計師查核簽證之財務報告。

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

2. ( 二 ) 租賃資產

3. 資本租賃：無。

4. 營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況：

項目 工廠	建物面積	員工 人數	生產商品種類	目前使用狀況
新店廠	904.28坪	244	工業電腦板卡、工業 控制等產品	使用中
東湖廠	63 坪	400	工業電腦系統、板卡	使用中

2. 最近二年度設備產能利用率：

新台幣仟元

年度 產品	98年度	98年度	98年度	98年度	99年度	99年度	99年度	99年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
對入式板卡	160,000	68,248	42.66	319,016	160,000	131,563	82.23	600,837
應用電腦	80,000	69,594	86.99	828,348	80,000	94,991	118.74	1,483,609
工業控制	300,000	334,550	111.52	947,119	300,000	490,420	163.47	1,484,738
工業用電腦及其他	90,000	86,712	96.35	593,553	90,000	106,915	118.79	913,732
合計	630,000	559,104	88.75	2,688,036	630,000	823,889	130.78	4,482,916

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三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況 (99 年 12 月 31 日 ) ：

單位：新台幣仟元；千股

											單位：新台幣仟元；千股
轉投資 事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計 處理 方法	99年度 投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
AAC (BVI)	生產及服務業海 外投資	1,078,934	2,012,079	32,606,500	100	2,014,147	2,014,147	權益法	301,371	-	-
ATC	工業用電腦之行 銷買賣	1,231,118	2,378,743	38,750,000	100	2,386,222	2,386,222	權益法	419,036	-	-
研碩公司	工業用電腦之製 造及行銷買賣	180,000	241,066	18,000,000	50	247,822	247,822	權益法	56,900	28,800	-
AEUH	生產及服務業海 外投資	1,146,489	846,675	9,572,024	100	846,675	846,675	權益法	(11,844)	-	-
研華投資	有價證券投資	900,000	873,155	90,000,000	100	876,623	876,623	權益法	27,126	-	-
ASG	工業用電腦之行 銷買賣	27,134	81,178	1,450,000	100	81,178	81,178	權益法	18,941	-	-
AAU	工業用電腦之行 銷買賣	40,600	71,759	500,204	100	71,759	71,759	權益法	(10,401)	13,438	-
AJP	工業用電腦之行 銷買賣	15,472	153,994	1,200	100	153,994	153,994	權益法	31,344	-	-
AYS	工業用電腦之行 銷買賣	5,927	20,731	12,300,000	100	20,731	20,731	權益法	(3,580)	-	-
AMY	工業用電腦之行 銷買賣	35,140	33,496	2,000,000	100	33,496	33,496	權益法	6,083	13,741	-
ABR	工業用電腦之行 銷買賣	-	18,150	971,055	43.28	18,150	18,150	權益法	13,028	-
AKR	工業用電腦之行 銷買賣	73,355	96,480	600,000	100	96,480	96,480	權益法	28,148	-	-
AiST	工業用電腦之行 銷買賣	50,000	51,687	5,000,000	100	51,687	51,687	權益法	1,687	-	-
AHK	工業用電腦之行 銷買賣	4,393	(5,722)	999,999	100	(5,722)	(5,722)	權益法	857	-	-

-50-

單位：股；％

( 二 ) 綜合持股比例：

	(二)綜合持股比例：						單位：股；％	單位：股；％
項次	轉投資事業	簡稱	本公司投資		董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資		綜合投資
			股數	持股比 例	股數	持股比 例	股數	持股 比例
01	研碩電腦(股)公司	研碩	18,000,000	50.00	--	--	18,000,000	50
02	研華投資(股)公司	研投	90,000,000	100.00	--	--	90,000,000	100.00
03	必陞科技(股)公司	必陞	--	--	4,500,000	100.00	4,500,000	100.00
04	智翔科技(股)公司	智翔	--	--	20,029,222	80.12	20,029,222	80.12
05	杭州研華拓峰自動化技術有限公司	研拓	--	--	--	60.00	--	60.00
06	艾訊股份有限公司	艾訊	21,327,984	27.58	--	--	21,327,984	27.58
07	仁翔電子(股)有限公司	仁翔	--	--	570,000	28.50	570,000	28.50
08	Advantech Europe Holding B.V.	AEUH	9,572,024	100.00	--	--	9,572,024	100.00
09	研華智能股份有限公司	AiST	5,000,000	100.00	--	--	5,000,000	100.00
10	LANSONIC Technology LTD.	Lansonic	--	--	3,527,529	94.83	3,527,529	94.83
11	Advantech Co. Singapore Pte, Ltd.	ASG	1,450,000	100.00	--	--	1,450,000	100.00
12	Advantech Japan Co.,Ltd.	AJP	1,200	100.00	--	--	1,200	100.00
13	Advantech Australia Pty Ltd.	AAU	500,204	100.00	--	--	500,204	100.00
14	Advantech (HK)Technology	AHK	999,999	100.00	--	--	999,999	100.00
15	Advantech Co., Malaysia Sdn.Bhd	AMY	2,000,000	100.00	--	--	2,000,000	100.00
16	Advantech Europe B.V.	AEU	--	--	8,314,280	100	8,314,280	100.00
17	Advantech Technology Co.,Ltd.	ATC	38,750,000	100.00	--	--	38,750,000	100.00
18	Advantech Automation Corp.	AAC (BVI)	32,606,500	100.00	--	--	32,606,500	100.00
19	Advantech hungary.,Ltd.	AHG	30	30.00	--	--	--	--
20	Innocore Holding Limited	Innocore	--	--	100	100.00	100	100.00
21	Advantech Poland Sp z.o.o	APL	--	--	6,530	92.89	6,530	92.89
22	研華科技(中國)有限公司	AKMC	--	--	--	100.00	--	100
23	Advantech Corporation(Thailand) Co.,Ltd.	ATH	--	--	51,000	51.00	51,000	51.00
24	Advantech Corp.	ANA	--	--	10,952,606	100.00	10,952,606	100.00
25	北京研華興業電子科技有限公司	ACN	--	--	--	100.00	--	100.00
26	研華新業電子(上海)有限公司	SHHQ	--	--	--	100.00	--	100.00
27	Land Mark( BVI)	Land Mark	--	--	972,284	100.00	972,284	100.00
28	屏通上海	屏通上海	--	--	--	100.00	--	100.00
29	Advantech (Yan Shun) Co.,Ltd	AYS	12,300,000	100.00	--	--	12,300,000	100
30	柏眾網控股份有限公司	柏眾	--	--	6,777,571	100.00	6,777,571	100.00

-51-

項次	轉投資事業	簡稱	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資	綜合投資	綜合投資
			股數	持股比 例	股數	持股比 例	股數	持股 比例
31	Broadwin Technology Inc.	Broadwin	--	--	5,643,650	100.00	5,643,650	100
32	Advantech Technology(HK) Co.,Limited	ATC HK	--	--	41,650,001	100.00	41,650,001	100.00
33	Advantech Automation Corp.(HK) Limited	AAC HK	--	--	15,230,001	100.00	15,230,001	100
34	上海研華慧胜智能科技有限公司	AiSC	--	--	--	100.00	--	100
35	西安研華軟件有限公司	AXA	--	--	--	100.00	--	100
36	Advantech Brazil S/A	ABR	971,055	43.28	375,192	16.72	1,346,247	60
37	研華智能股份有限公司	AiST	5,000,000	100.00	--	--	5,000,000	100.00
38	Advantech KR Co., Ltd.	AKR	600,000	100.00	--	--	600,000	100.00
39	DLoG GmbH	DLoG	--	--	1	100.00	1	100.00
40	深圳斯美特	斯美特	--	--	--	90.00	--	90.00

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影 響：不適用。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人 之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十之大股東之關係及認購 股數：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約貣訖日期	主要內容	限制條款
Licensing	Microsoft Licesung,GP	97/11/16-99/11/30	Customer License Agreement	無
Distribution	Microsoft Licesung,GP	97/07/01-99/06/30	TW Distribution Agreement	無

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參、發行計劃及執行情形

• 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載 事項： 本公司最近三年度並無現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債之

• 情事。

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項： 一

• ( ) 本次募集與發行有價證券計畫內容

• 本次計劃所需資金總額：新台幣 1,581,941 仟元

• 資金來源：

• (1) 發行國內第二次無擔保轉換公司債上限新台幣 800,000 仟元，每張公司債依面額 新台幣 10 萬元發行，發行期間為三年，預計總募集金額以新台幣 800,000 仟元為 上限。本次募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，如未足額發行致資金募 集不足時，不足部分將以自有資金或銀行借款支應。

• (2) 自有資金新台幣 781,941 仟元。

3. 計劃項目、預定資金運用進度：

(1) 整體計畫預計執行進度

(1)整體計畫預計執行進度	(1)整體計畫預計執行進度
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金 總 額	預定資金運用進度
			100 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
購置倉儲中心	100 年第二季	1,511,941	781,941	730,000	-	-
倉儲中心裝潢	100 年第四季	70,000	-	-	-	70,000
合計	-	1,581,941	781,941	730,000	-	70,000

(2) 本次籌資案所募集資金 800,000 仟元之預計執行進度

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金 總 額	預定資金運用進度
			100 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
購置倉儲中心	100 年第二季	730,000	-	730,000(註)	-	-
倉儲中心裝潢	100 年第四季	70,000	-	-	-	70,000
合計	-	800,000	-	730,000(註)	-	70,000

• 註：依雙方簽訂之不動產買賣契約書，倉儲中心土地及建物尾款原預計於 100 年 4 月底前 支付，惟因提前於第一季完成產權移轉登記，依契約三日內頇完成價款支付，故先以 銀行短期借款支應，待本次募集資金完成後，將用以償還該筆借款。

• 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：以銀行借款方式或自有資金支應。

-53-

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債 款項之籌集計畫與保管方法：

• 本次發行公司債者應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

規定項目	內容說明
公司名稱	研華股份有限公司
公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
公司債總額	發行國內第二次無擔保轉換公司債總額上限為新台 幣捌億元
債券每張金額	新台幣壹拾萬元整
利率	0%
償還方法及期限	發行期間：3年 償還辦法：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本 公司普通股，或依本辦法第十八條提前收回，或本 公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本 債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債 券以現金一次償還。
償還公司債款之籌集計畫及保管 方法	本公司債之償還資金預計由本公司營業活動產生之 資金支應。
公司債募得價款之用途及運用計 畫	參閱本公開說明書第53頁
前已募集公司債之未償還金額	無
公司債發行價格或最低金額	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足 發行。
公司股份總數與已發行股份總數 及其金額	股份總數：600,000仟股 已發行股份總數：501,634仟股 已發行股份金額:5,016,337 仟元
公司現有全部資產，減去全部負 債及無形資產後之餘額	1.資產總額：17,341,518仟元 2.負債總額：3,808,079仟元 3.資產減負債減無形資產餘額：13,533,439仟元 (依經會計師查核簽證之99 年12 月31 日之財務報 告計算)
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公司99 年度個別及合併財務報表
公司債權人之受託人名稱及其約 定事項	中國信託商業銀行股份有限公司 約定事項：主要係約定本公司對此次發行國內第二 次無擔保轉換公司債還本付息之償還款義務及違約 之清償責任及程序。
代收款項之銀行或郵局名稱及地 址	華南商業銀行圓山分行 台北市中山北路二段112號
有承銷或代銷機構者，其名稱及 約定事項	凱基證券股份有限公司 約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷 售之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及 證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明 文件	不適用

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規定項目	內容說明
對於前已發行之公司債或其他債 務，曾有違約或遲延支付本息之 事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	請詳第268 頁
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	請詳266 頁
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果	無
公司債其他發行事項、或證券管 理機關規定之其他事項	無

1. 發行及轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

2. 本公司本次發行轉換公司債假設在全數轉換為普通股之情況下，由於原股東無

3. 法優先認購轉換公司債，故股權將隨轉換公司債之債權人將所持有之債券轉換為普 通股而稀釋，惟稀釋效果則因轉換價格為溢價，因此轉換股數較少；加上逐步轉換 之程序，因而相對於以詢價圈購方式辦理現金增資將較為和緩漸進。另尌每股淨值 觀之，由於本公司本次發行之轉換公司債其轉換價格為溢價，故投資人轉換後對於 本公司每股淨值、股東權益將較有正面助益。

4. ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適 用。

5. ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

6. ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計 晝：不適用。

7. ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

8. ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

9. 本次募集與發行有價證券之可行性

10. (1) 適法性

本公司為購置倉儲中心及裝潢，預計發行國內第二次無擔保轉換公司債， 募集總金額為新台幣 800,000 仟元，本計畫之重要內容包括發行辦法、資金來 源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等相關事宜，業經本公司 100 年 3 月 23 日董事會決議通過，未來如遇法變更、經主管機關修正或因應主客觀環境 而頇修正時，授權本公司董事長全權處理。

本公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債之計畫內容及決議程序，均
符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中
華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規
則」等相關發行規範，且律師亦對本次發行國內第二次無擔保轉換公司債計畫
出具法律意見書，表達該計畫業已符合相關法令規定。綜上，本公司本次發行
國內第二次無擔保轉換公司債之計畫於法定程序上應屬可行。

(2) 募集完成之可行性

-55-

本公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債募集總金額上限為新台幣 800,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，按票面金額發行，共計發行不超過 8,000 張。本公司本次募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法係 依據本公司獲利表現及資本市場之接受度而訂定，不僅具備債券價值之保障， 亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得之機會，另本公司本次發 行國內第二次無擔保轉換公司債之承銷方式，係採承銷團全數包銷並以詢價圈 購方式對外公開銷售，應可確保完成本次資金之募集，故本公司本次資金募集 計劃之完成應屬可行性。

(3) 資金運用計畫之可行性

本公司本次募集資金之運用計劃係以 1,511,941 仟元購置營運所需之倉儲中 心土地及建物，並擬以 70,000 仟元進行相關裝潢工程。本公司倉儲目前係分別向 和碩聯合股份有限公司、日觀實業股份公司及科辰股份有限公司 ( 以下分別簡稱 和碩聯合、日觀實業及科辰 ) 承租位於桃園縣龜山鄉興業街 5 號 1 樓及 5 樓、汐止市 康寧街 169 巷 9 號 1 樓及 11 號 1 樓、新店市建國路 276 號 10 樓及 11 樓，承租面積分別 約為 1,232 坪、 63 坪及 406 坪，總面積合計 1,701 坪，在考量隨營業規模成長，倉 儲需求擴增情形下，若以目前倉儲使用之面積觀之，應不足支應未來成長所需， 在提升管理效能及永續經營理念下，本公司確有購置自有倉儲中心之需求。除 經比較其效益與空間、公司倉儲中心之現址及考量資金與可使用坪數外，一方 面考量到公司營運持續擴增，預留未來各部門員工擴編空間及擴大空間規劃使 用之靈活度，另一方面又考量最近年度房地產價格上漲，土地成本持續攀高之 情形下，為節省購地成本，故以合約總價 1,511,941 仟元於 99 年 12 月 31 日向東和 鋼鐵企業 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱東和鋼鐵 ) 購入桃園縣龜山鄉樂善段之土地及建物， 茲將該不動產之相關資料列示如下：

土地座落	土地座落	土地座落	地號	權利範圍	權利範圍	面積	面積	面積	面積	合約價款
鄉鎮市區	段					公傾	公畝	帄方公尺
桃園縣龜山鄉	樂善段		20-3	全部 (10,427.18 坪)		3	44	70		1,384,246仟元
建物標示
門牌號		權利範圍			建號		專有面積		合約價款
桃園縣龜山鄉 文德路27號		全部			219		7,377.04帄方公尺 即2,231.55 坪		127,695仟元

惟該土地於購買前已由東和鋼鐵出租予英鈉有限公司作為倉儲中心，每月 租金為 2,712 仟元，租約期限至 100 年 11 月 13 日。經本公司考量本身營運需求後， 於原租約到期後，將收回其中 3,000 坪之土地不再續租，以作為本公司之倉儲中 心使用，另 7,427.18 坪則繼續出租與英鈉有限公司，未來則視本公司營運之需 求，將土地收回逐漸轉供自用。而考量到本公司目前向和碩聯合承租之龜山鄉 倉儲之租約係於 100 年第四季到期，故於第四季收回部份土地後，將對現有之建 物進行裝潢及搬遷。

綜上所述，本公司本次募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債之計畫，

-56-

尌法定程序、資金募集完成及資金運用項目及進度等方面評估均具可行性，故
整體而言，本次募資計畫應屬可行。

1. 本次計畫之必要性

2. (1) 因應未來營運成長需求及提升整體管理效能 本公司最近三年度之營業收入分別為 12,275,666 仟元、 10,757,924 仟元及

3. 16,377,929 仟元，除 98 年度因全球不景氣小幅下滑外，其餘均呈穩定成長趨勢； 隨營業規模擴大，本公司最近三年度之期末存貨金額分別為 998,535 仟元、 829,539 仟元及 1,314,920 仟元， 99 年度呈現大幅上揚之情勢。在近年來業績持 續成長，存貨金額逐漸擴大之情形下，目前之倉儲空間已不敷使用。本公司倉 儲目前係分別向和碩聯合、日觀實業及科辰承租位於桃園縣龜山鄉興業街、汐 止市康寧街及新店市建國路之廠房，承租總面積為 1,701 坪，在考量未來業績持 續成長，持續推出新產品，倉儲空間不足之情況下，若承租其他地區之廠房， 將增加管理上之不便及資源之浪費。在考量林口地區交通便利並為吸引大台北 及中南部地區之人才，復加上預留 7,427.18 坪土地作為未來各部門員工擴編空 間及集團未來發展擴充完整之基地，並擴大空間規劃使用之靈活度，故向東和 鋼鐵購入桃園縣龜山鄉樂善段之土地及建物，惟該地區已出租與英鈉有限公 司，考量到目前使用空間需求，剩下土地繼續出租予英鈉公司收取租金收入， 以有效利用資源，故僅先於第四季使用 3,000 坪之土地做為倉儲中心之用，並估 計本次募資計畫中之 70,000 仟元作為裝潢費用，包含倉儲設備、水電工程款、 空調系統及裝潢等工程，以達經營管理之便利性及最大效能。綜上所述，為因 應未來營業規模擴大，本次購置倉儲中心及裝潢實有其必要性。

4. (2) 節省租金支出及加強公司營運穩定性

本公司目前倉儲係分散於桃園縣龜山鄉興業街、汐止市康寧街及新店市建國
路之廠房，並分別向三位不同之業主承租，茲將其承租資料列示如下：

				單位：新台幣元	單位：新台幣元
承租地址	出租人	合約日期	租金/月	押金	坪數
桃園縣龜山鄉興業街5 號1 樓	和碩聯合	100.01.01~100.12.31	618,300	1,000,000	1,090
桃園縣龜山鄉興業街5 號5 樓		100.01.01~100.12.31	59,600	-(註)	142
汐止市康寧街169 巷9 號1 樓	日觀實業	100.03.01~101.02.28	47,250	90,000	40
汐止市康寧街169 巷11 號1 樓		100.03.01~101.02.28	26,250	50,000	23
新店市建國路276 號10 樓	科辰	100.01.01~100.12.31	227,154	-	203
新店市建國路276 號11 樓		99.12.01~100.11.30	227,344	-	203
總計			1,205,898	1,140,000	1,701

註：係臨時租賃，業主得隨時收回

由上表可知，本公司現行使用之倉儲係分別向三位業主承租，而興業街 5 號 5 樓部份係臨時租賃，和碩聯合得隨時收回，且若其中一位業主不願再出租， 則該公司勢必頇另尋倉儲中心，故要在極短時間內尋覓鄰近合適之場所實屬不 易，故將增加營運之不穩定性及遷移與重新裝潢成本負擔，再加上該公司近年 來業績持續穩定成長，倉儲需求逐漸增加，目前使用空間已無法因應未來營運 使用。綜上所述，該公司購置倉儲中心以節省租金支出及強化公司營運穩定實 有其必要性。

1. 本次計畫之合理性

2. (1) 資金運用計畫與預計進度之合理性

單位：新台幣仟元

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計劃項目	預定完成日期	所需資金 總 額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			100 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
購置倉儲中心	100 年第二季	1,511,941	781,941	730,000	-	-
倉儲中心裝潢	100 年第四季	70,000	-	-	-	70,000
合計	-	1,581,941	781,941	730,000	-	70,000

本公司本次對外募集資金主係為購置倉儲中心，經考量各項因素及避免購地 成本之增加，故提前以合約總價 1,511,941 仟元於 99 年 12 月 31 日向東和鋼鐵購 入桃園縣龜山鄉樂善段之土地及建物，而依雙方簽訂之不動產買賣契約書，倉儲 中心土地及建物尾款原預計於 100 年 4 月底前支付，惟因提前於第一季完成產權 移轉登記，依契約三日內頇完成價款支付，故先以銀行短期借款支應，待本次募 集資金完成後，將用以償還該筆借款。另本公司並擬以 70,000 仟元於 100 年第四 季進行倉儲中心相關裝潢工程，依公司之前相關裝潢經驗推估進度，其運用計劃 及進度應屬合理。

本公司本次購置倉儲中心及裝潢資金需求約為 1,581,941 仟元，若不對外募 集資金，而全數以自有資金支應，則原本各項投資計劃、相關支出及盈餘分配 不變的情況下，將影響本公司資金運用計劃，使整體公司運作將受影響。經考 量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計將可於 100 年度 5 月底完成資金募集，本公司將於募集資金到位後，優先償還為購置倉儲中心所 動用之銀行借款 730,000 仟元，綜上所述，其資金運用計劃及進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債所募集之資金，擬用以購置
倉儲中心，除可提升整體管理效能外，亦可降低營運成本及加強營運穩定性，
茲將預計可能產生效益之合理性分述如下：

○[1] 提升整體管理效能

尌目前所租賃之倉儲位置而言，分散於桃園龜山、汐止及新店等地，另
隨未來營運規模及倉儲需求擴增下，若承租其他地區之廠房，則勢必將分散
租用更多不同地點之倉儲，如此將增加公司管理上之不便及資源之浪費。故
本次計劃購買倉儲中心，並將目前承租之倉儲進行整合，將可有效提升管理
效率，對本公司實有正面助益。

○[2] 節省租金

經核閱本公司現有之租賃契約，本公司目前桃園龜山、汐止及新店等地 之年租金合計達 14,471 仟元，若自行購置倉儲中心，則每年將可節省約 14,471 仟元之租金，另將現有之倉儲進行整合，亦可降低因業主不願繼續出租，公 司需另尋鄰近合適之場所，進而產生之營運之不穩定性及遷移與重新裝潢成 本負擔。

1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

2. (1) 各種資金調度來源之分析比較

一般上市、上櫃公司較常採用財務調度方式，一為與股權有關之籌資工具， 如普通股或特別股現金增資及發行海外存託憑證 (GDR) ；另一為與債權有關之籌

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資工具，如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，其主要考量因素
歸納如下：

項	目	有利因素	不利因素
債 權	銀行借款	資金挹注能暫時支應公司資金需求。 若能有效運用財務槓桿，公司可利用 較低成本，創造較高之利潤。 資金籌措不需經主管機關審核，程序 簡便，籌資時間相對較短。 資金額度運用之彈性較大。	利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公 司獲利。 負債增加易造成財務結構惡化，增加 營運風險，除降低同業競爭能力外，相 對亦增加公司舉債困難度及資金成本。 融通期限一般較短，且需提供擔保品。 限制條款較多且嚴格。 長期投資或固定資產投資不宜以銀行 短期借款支應。
	普通公司債	每股盈餘未有被稀釋之虞。 公司債之債權人對公司無管理權，對 公司經營權掌握不致造成重大影響。 可取得中、長期穩定資金。	利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公 司獲利。 財務結構惡化，降低同業競爭能力。 公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大 資金贖回壓力。
	可轉換公司債	因其附有「轉換權」，票面利率較長期 性借款為低，故其資金募集成本較低。 債權人請求轉換時點不一，將延緩對 每股盈餘之稀釋效果。 轉換公司債之債權人未要求轉換前對 公司無經營權，故對經營權之影響較 小。 轉換公司債經債權人請求轉換後，即 由負債轉變成資本，除可節省利息支出 外，亦可避免到期還本之龐大資金壓 力。 轉換公司債轉換價格，一般較發行轉 換公司債時之普通股時價為高，相當於 以較高價格溢價發行股票。	轉換公司債未全數轉換前，公司仍需 依「財務會計準則公報第36號：金融商 品之表達與揭露」之規定，依有效利率 認列利息費用，對財務結構之改善仍屬 有限。 依目前市場發行之轉換公司債，其轉 換與否之主權屬債權人，發行人較難以 掌握其資金調度計畫。 債權人要求贖回或到期無人轉換，發 行公司將面臨較大資金壓力。
股 權	現金增資發行 新股	提高自有資本比率，改善財務結構， 減少利息支出，降低財務風險，提升競 爭力。 目前最普遍之金融商品，一般投資者 接受程度高，資金募集計畫較易順利完 成。 員工依法得優先認購10%～15%，成 為公司股東，提升員工對公司之認同度 及向心力。	獲利水準易因股本膨脹而被立即稀 釋，公司經營階層承受壓力高。 對於股權較不集中之公司，其經營權 易受威脅。 原股東有認股資金需求之壓力。 承銷價與市場價格若無合理差價，較 不易籌集成功。
	海外存託憑證 （GDR）	藉海外市場募集資金動作，拓展公司 海外知名度。 發行價格一般高於發行海外存託憑證 時點之國內普通股價格，相當於以較高 價格溢價發行股票，籌募資金較多。 募資對象以國外法人為主，避免國內 籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 提高自有資本比率，改善財務結構。	公司海外知名度高低及其產業成長性 將影響資金募集計畫成功與否。 目前國內法令規定，海外存託憑證雖 可轉換為普通股，惟手續較繁雜，買賣 易受限，致流通性不高，募集計畫將受 影響。 固定發行成本較高，為符合規模經濟 效益，募集資金不宜過低。 因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。

(2) 各種資金調度來源對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響分析說 明如下： 各項籌資工具中，發行海外存託憑證及國外轉換公司債因涉及國外發行市 場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，募

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資額度不宜過低，故本公司目前暫不予考慮。此外，以普通公司債而言，因其
對財務結構之影響與銀行借款相近，因此，以下尌現金增資、銀行借款、國內
轉換公司債等籌資工具，分析比較其對公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之
可能稀釋及對現有股東權益之影響，說明如下：

採行各種資金調度方式對 100 年度每股盈餘稀釋之影響

		單位：新台幣仟元；仟股 發行轉換公司債 現金增資 未轉換時 全數轉換後 (註2)   9,992     10,867 501,634 501,634 512,501 0.020     2.12%   2.08%	單位：新台幣仟元；仟股 發行轉換公司債 現金增資 未轉換時 全數轉換後 (註2)   9,992     10,867 501,634 501,634 512,501 0.020     2.12%   2.08%	單位：新台幣仟元；仟股 發行轉換公司債 現金增資 未轉換時 全數轉換後 (註2)   9,992     10,867 501,634 501,634 512,501 0.020     2.12%   2.08%
項目	銀行長期借款	發行轉換公司債		現金增資
		未轉換時	全數轉換後
籌資工具利率	1.95%(註1)	(註2)		
資金成本(註3及註4)	10,400	9,992		
增加流通在外股數(註5及註6)				10,867
計畫執行後之流通在外股數	501,634	501,634	501,634	512,501
資金成本對每股盈餘影響(元)	0.021	0.020		
股本稀釋比率				2.12%
股本稀釋對每股盈餘影響(%)				2.08%

• 註 1 ：依研華公司舉借新台幣無擔保中長期借款利率約為 1.95% 。

• 註 2 ：研華公司本次預計發行之無擔保轉換公司債會計處理上之利息費用，係以公司債折價攤銷，設算 利率為 1.95% ，但因本次轉換公司債之票面利率及到期收益率皆為零，故實際上發行公司並無任 何現金利息支出。

• 註 3 ：資金成本期間以 100 年 5 月資金募集完成，支付成本期間為 100 年 5 月至年底共 8 個月估算之。

• 註 4 ：銀行借款 1 個月之資金成本為 800,000 仟元× 1.95%/12 ＝ 1,300 仟元；發行無擔保轉換公司債且皆 尚未轉換時， 3 年總資金成本為公司債折價 44,960 仟元【 ( 8,000 張 ×(100,000 元 -94,380 元 ) 】＝ 44,960 仟元 ) ，故無擔保轉換公司債 1 個月之資金成本為 1,249 仟元。而 94,380 元為無擔保轉換公司債純 債價格。

• 註 5 ：增加股數之設算基礎為：轉換公司債基準價格 81.80 元，暫定轉換價格 82.62 元 ( 轉換溢價率 101%) ；現金增資發行價格 73.62 元 ( 折價成數 90%) 。

• 註 6 ：依本公司發行與轉換辦法第九條規定，本次發行之無擔保轉換公司債凍結期為一年，故 100 年度 應無轉換之情事；惟假設 101 年全數轉換後，將增加流通在外股數 9,683 仟股，計畫執行後之流 通在外股數將增加至 511,317 仟股，股本稀釋比率約為 1.89% ，每股盈餘之稀釋比率為 1.85% 。

由以上分析，經比較各種籌資工具，銀行借款將使 100 年度每股盈餘減少 0.021 元；發行轉換公司債全數未轉換時將使每股盈餘減少 0.020 元。而全數轉換後及發 行現金增資因無利息負擔，故並不因資金成本而使每股盈餘減少；另以股本稀釋 角度觀之，銀行借款及發行轉換公司債全數未轉換時，並無股本稀釋連帶使盈餘 稀釋之問題，且轉換公司債於 100 年度因並未屆滿凍結期，故並未對盈餘造成稀 釋，而假設 101 年度凍結期滿轉換公司債全數轉換後對每股盈餘之稀釋比率為 1.85% ，而現金增資之盈餘稀釋比率則為 2.08% 。

以資金成本角度觀之，無擔保轉換公司債之設算利率與銀行借款之借款利率
雖相同，惟轉換公司債支付利息費用係以攤銷方式為之，故其利息費用仍低於銀
行借款；此外，銀行借款之利息費用係為實際現金支出，而轉換公司債之利息費
用攤銷並無實際現金流出，故以現金流之角度，轉換公司債對公司產生之成本負
擔更屬有限。

以新增股本產生之盈餘稀釋效果觀之，轉換公司債因係溢價發行，故其盈餘
稀釋比率相較以折價發行之現金增資而言，對公司產生之股權成本及盈餘稀釋影
響亦較低，又投資人之轉換行為係奠基於股價上漲，故雖轉換後產生新增股數而
增加盈餘稀釋效果，但此時亦隱含公司獲利呈成長之狀態，更可進一步抵銷之，
故整體而言轉換公司債對盈餘稀釋之影響應尚屬有限。

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整體而言，發行無擔保轉換公司債之利息費用略低於銀行借款，且並無
實際現金利息流出；另與現金增資相較，其溢價發行使新增股數少於現金增
資，且係逐漸轉換緩步稀釋，對公司之影響應尚屬有限。綜上，本公司本次
募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債之計畫，對於每股盈餘稀釋之影響
效果應尚屬有限。

  5. `以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用 其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。`

• ( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式： 請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。

• ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

  1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增 加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品質 之改善情及其他可能產生之效益：不適用。

  2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

  3. 如為充實營運資金者、債還債務者，應列明事項：不適用。

  4. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完 竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並尌認列損益 之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

  5. 5 、本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應尌其賣方轉讓之 理由、受讓價格之依據評估其合理性，並評估其受讓過程是否適法及對契約相對人 權利義務之影響：不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料應記載事項

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表：

1. 簡明資產負債表：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
		95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
流 動 資 產		6,221,135	5,966,480	4,333,219	4,850,141	4,955,770
基金及投資		7,908,564	8,740,489	7,225,489	8,683,510	9,904,688
固 定 資 產		1,633,650	2,019,208	2,414,683	2,380,005	2,376,408
其 他 資 產		146,457	126,020	145,067	128,379	104,652
資 產 總 額		15,909,806	16,852,197	14,118,458	16,042,035	17,341,518
流動負債	分配前	1,355,069	2,193,727	1,999,004	2,485,052	3,085,747
	分配後	3,458,538	4,295,274	3,489,602	4,491,587	尚未分配
長 期 負 債		-	-	-	-	-
其 他 負 債		541,002	616,678	577,043	579,493	722,332
負債總額	分配前	1,876,071	2,810,405	2,576,047	3,064,545	3,808,079
	分配後	3,979,540	4,911,952	4,066,645	5,071,080	尚未分配
股	本	4,636,295	4,915,770	5,113,458	5,161,337	5,016,337
資 本 公 積		4,426,646	4,442,792	4,368,972	4,454,821	4,392,850
保留盈餘	分配前	4,341,096	4,915,685	4,581,275	4,817,166	4,745,914
	分配後	1,965,802	2,520,450	3,065,834	2,810,631	尚未分配
累積換算調整數		114,993	243,543	320,051	227,050	(215,759)
未認列為退休金成 本之淨損失		-	-	-	(2,353)	(2,121)
金融商品未實現損益		514,705	909,700	(1,455,647)	(294,833)	(403,782)
庫藏股		-	(1,385,698)	(1,385,698)	(1,385,698)	-
股東權益 總 額	分配前	14,033,735	14,041,792	11,542,411	12,977,490	13,533,439
	分配後	11,930,266	11,940,245	10,051,813	10,970,955	尚未分配

註 1 ：上開年度之財務資料均經會計師查核簽證。

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2. 簡明損益表：

單位：新台幣仟元

年 度 項目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）
	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
營 業 收 入 淨 額	10,633,411	11,377,627	12,275,666	10,757,924	16,377,929
營 業 毛 利	3,206,496	3,381,725	3,451,406	2,826,155	4,205,653
營 業 損 益	1,996,687	1,942,496	1,807,889	1,180,886	2,018,743
營業外收入及利益	1,436,346	1,646,230	1,089,778	790,544	1,542,831
營業外費用及損失	174,350	172,820	34,706	31,033	217,736
稅 前 利 益	3,258,683	3,415,906	2,862,961	1,940,397	3,343,838
稅 後 利 益	2,917,891	2,971,049	2,556,638	1,751,332	3,039,431
基本每股盈餘( 元)	6.30	6.11	5.13	3.50	6.06

註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工 等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
95	勤業眾信會計師事務所	林安惠、陳清祥	修正式無保留意見
96	勤業眾信會計師事務所	柯志賢、林安惠	修正式無保留意見
97	勤業眾信會計師事務所	柯志賢、林安惠	修正式無保留意見
98	勤業眾信聯合會計師事務所	柯志賢、林安惠	修正式無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所	柯志賢、林安惠	修正式無保留意見

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因 之說明：

因會計師內部職務調整，各年度簽證會計師略有調整。

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( 四 ) 財務分析：

項目	年度	年度	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
財務結構 （％）	負債占資產比率		11.79	16.68	18.25	19.10	21.96
	長期資金占固定資產比率		859.04	725.95	478.01	545.27	569.49
償債能力 ％	流動比率		465.98	271.98	216.77	195.17	160.60
	速動比率		377.14	219.98	165.20	157.33	117.53
	利息保障倍數		-	-	-	-	1,633.73
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.33	4.43	5.31	5.25	6.82
	帄均收現日數		84.25	82.43	68.73	69.52	53.52
	存貨週轉率（次）		6.18	7.00	8.28	8.68	11.35
	應付款項週轉率（次）		7.35	7.15	7.18	6.25	7.50
	帄均銷貨日數		59.03	52.14	44.08	42.05	32.16
	固定資產週轉率（次）		6.51	5.57	5.08	4.52	6.89
	總資產週轉率（次）		0.67	0.67	0.87	0.67	0.94
獲利能力	資產報酬率（％）		19.08	18.14	16.51	11.61	18.22
	股東權益報酬率（％）		22.02	21.16	19.99	14.28	22.93
	占實收 資本比率 （％）	營業利益	43.07	39.52	36.79	22.88	40.24
		稅前純益	70.29	69.49	55.99	37.59	66.66
	純益率（％）		27.44	26.39	20.83	16.28	18.56
	基本每股盈餘(元)		6.30	6.11	5.13	3.50	6.06
	稀釋每股盈餘(元)		5.95	6.10	5.08	3.47	6.03
現金流量	現金流量比率（％）		158.21	146.46	165.15	95.43	72.60
	現金流量允當比率（％）		86.97	92.89	95.33	97.53	112.63
	現金再投資比率（％）		2.11	8.97	11.29	6.21	1.90
槓桿度	營運槓桿度		3.72	4.25	4.90	6.65	5.36
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免分析)： (一)償債能力之各項財務比率下降：主係99年度購併轉投資公司，導致現金減少，致99 年度償債能力之各項財務比率均較98年度下降。 (二)經營能力之各項比率上升：主係99年度景氣復甦，加上銷貨收入提昇且銷貨速度快， 致使經營能力之各項比率提升。 (三)獲利能力之各項財務比率上升：主係99年度景氣復甦，銷貨收入提昇所致。 (四)現金流量允當比率及現金再投資比率：現金流量比率及現金再投資比率下降，分別係 99年度因業績成長故買進較多原料以備供貨及購併轉投資公司導致公司現金減少所 致，現金流量允當比率上升的原因，係從95年度開始業績開始成長，因此前五年之營 業活動淨現金流量增加所致。

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註 1 ：均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：按追溯調整盈餘轉增資後股數計算每股盈餘。

• 註 3 ：分析項目之計算公式如下：

• 財務結構：

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。

• 償債能力：

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力：

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期帄 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 帄均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期帄 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 帄均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 獲利能力：

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×( １－稅率 ) 〕／帄均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／帄均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權帄均已發行股數。

• 現金流量：

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋ 。

• 存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資 。

• ＋其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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( 五 ) 會計科目重大變動說明：

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，
且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因：

			單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
年度 項目	99年度	98年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金	752,681	1,706,903	(954,222)	(55.90)	主要係因本公司於99年度陸續增加對轉投資 事業如Advantech Europe Holding B.V.及 Advantech Technology Co, Ltd.等之投資，故因 採權益法長期股權投資增加產生現金流出 1,179,214 仟元所致。
應收帳款－關 係人淨額	1,952,057	1,478,520	473,537	32.03	主要係本公司99 年度營收較98 年度增加 52.24%，進而推升應收帳款及存貨金額。
存貨－淨額	1,314,920	829,539	485,381	58.51
備供出售金融 資產－非流動	2,662,177	2,990,806	(328,629)	(10.99)	主要係本公司於99年度認列華碩之未實現評 價損失215,728 仟元及出售華碩股票199,179 仟元，另認列和碩之金融資產未實現利益 110,919仟元。
採權益法之長 期股權投資	7,242,511	5,692,704	1,549,807	27.22	主要係本公司於99 年度增加對Advantech Europe Holding B.V.之投資719,559仟元，及 Advantech Technology Co, Ltd.之投資186,300 仟元所致。
應付所得稅	365,056	144,401	220,655	152.81	主要係因本公司99 年度稅前淨利較98 年度 大幅成長1,403,441 仟元。
應付費用	903,697	707,694	196,003	27.70	主要係99年度業績成長，以致年底估列之用 人費用(包含薪資、獎金等)及銷售費用皆相對 增加。
特別盈餘公積	70,136	1,135,596	(1,065,460)	(93.82)	主要係因華碩股價回升(金融商品未實現損失 減少)故本公司於99 年度轉回特別盈餘公積 1,065,460 仟元所致。
未分配盈餘	2,573,186	1,754,111	819,075	46.69	本公司99 年度未分配盈餘增加819,075 仟元 組成如下： (1)提列法定盈餘公積(175,133)仟元 (2)配發現金股利(2,006,535)仟元 (3)本期稅後純益3,039,431仟元 (4)特別盈餘公積轉回1,065,460仟元 (5)庫藏股註銷(1,104,148)仟元
累積換算調整 數	(215,759)	227,050	(442,809)	(195.03)	主要係台幣對主要外幣匯率於99 期末較98 期末相較升值，致99期末累積換算調整數減 少。
庫藏股－ 14,500 仟股	0	(1,385,698)	1,385,698	(100.00)	係因本公司於99年度辦理庫藏股14,500仟股 註銷所致。
銷貨收入	16,331,113	10,712,139	5,618,974	52.45	主要係因99年度總體經濟情勢明朗，企業陸 續增加資本支出及本公司訂單增加，故營收 大幅度成長，故營業成本亦隨之增加。
銷貨收入淨額	16,170,696	10,602,741	5,567,955	52.51
營業成本	12,172,276	7,931,769	4,240,507	53.46
營業毛利	4,205,653	2,826,155	1,379,498	48.81	主要係因本公司99 年度營收較98 年度增加 52.24%，而毛利率並無重大變化，故營業毛 利大幅度增加。
已實現營業毛 利	4,140,699	2,892,530	1,248,169	43.15	主要係因本公司99年度營業毛利大幅度增加 所致。
研發費用	1,306,321	1,072,444	233,877	21.81	主要係因本公司為持續投入新產品開發，增 聘研發人員，研發人員人數增加16.23%，故 99年度研發費用中之薪資費用較98年度增加 174,031仟元。
營業利益	2,018,743	1,180,886	837,857	70.95	主要係因本公司99 年度營收及毛利大幅提 升，且在營業費用控制得宜之情形下，營業 費用率較98年度為低所致。
採權益法認列 之投資淨益	934,087	404,711	529,376	130.80	主要係因各轉投資事業99年度之獲利情形較 98 年度大幅改善，故增加認列投資利益，其 中主要係認列Advantech Automation Corp. (BVI)之投資利益301,371 仟元及Advantech Technology Co., Ltd.之投資利益419,036 仟 元。
稅前利益	3,343,838	1,940,397	1,403,441	72.33	主要係因本業營收及獲利大幅度增加，且業 外亦因認列採權益法之投資淨益934,087 仟 元亦進一步貢獻於本公司獲利能力。
純 益	3,039,431	1,751,332	1,288,099	73.55

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• 二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申請募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人 申請募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申請年度上半年之財務報 表：

  • 1.98 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 71 頁。

  • 2.99 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 121 頁。

• ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證 券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表： 1.99 年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 173 頁。

• ( 三 ) 發行人申請募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

• 三、財務概況其他重要事項應記載事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

-67-

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項：

一 ( ) 財務狀況：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	99年度	98年度	差異
			金額	%
流動資產	4,955,770	4,850,141	105,629	2.18
基金及投資	9,904,688	8,683,510	1,221,178	14.06
固定資產	2,376,408	2,380,005	(3,597)	(0.15)
其他資產	104,652	128,379	(23,727)	(18.48)
資產總額	17,341,518	16,042,035	1,299,483	8.10
流動負債	3,085,747	2,485,052	600,695	24.17
其他負債	722,332	579,493	142,839	24.65
負債總額	3,808,079	3,064,545	743,534	24.26
股本	5,016,337	5,161,337	(145,000)	(2.81)
資本公積	4,392,850	4,454,821	(61,971)	(1.39)
保留盈餘	4,745,914	4,817,166	(71,252)	(1.48)
累積換算調整數	(215,759)	227,050	(442,809)	(195.03)
未認列為退休金 成本之淨損失	(2,121)	(2,353)	232	(9.86)
金融商品之未實 現損失	(403,782)	(294,833)	(108,949)	(36.95)
庫藏股	-	(1,385,698)	1,385,698	100.00
股東權益總額	13,533,439	12,977,490	555,949	4.28
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動(前後期變動達20%以上，且變動金額達新 台幣一千萬元者)之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫： 流動負債增加：主要係99年度獲利成長導致稅負增加，且因業績成長，以致年底估列之用 人費用及銷售費用增加。 其他負債增加：主要係99年度認列國外投資收益所產生之遞延所得稅負債增加所致。 累積換算調整數：主要係台幣對主要外幣匯率於99期末較98期末相較升值，致99期末累 積換算調整數減少。 金融商品之未實現損失增加(減少)：主要係本公司於99年度依市價認列華碩之未實現評價 損失215,728仟元及和碩聯合未實現評價利益110,919仟元所致。 庫藏股減少：主要係因99年度註銷庫藏股所致。

-68-

( 二 ) 經營結果：

(二)經營結果：
	單位：新台幣仟元
年度
	99年度	98年度	增減金額	變動比例(%)
項目
營業收入	16,377,929	10,757,924	5,620,005	52.24
營業成本	12,172,276	7,931,769	4,240,507	53.46
營業毛利	4,205,653	2,826,155	1,379,498	48.81
聯屬公司間已(未)實現利益	(64,954)	66,375	(131,329)	(197.86)
已實現營業毛利	4,140,699	2,892,530	1,248,169	43.15
營業費用	2,121,956	1,711,644	410,312	23.97
營業利益	2,018,743	1,180,886	837,857	70.95
營業外收入及利益	1,542,831	790,544	752,287	95.16
營業外費用及損失	217,736	31,033	186,703	601.63
稅前淨利	3,343,838	1,940,397	1,403,441	72.33
所得稅費用	304,407	189,065	115,342	61.01
本期淨利	3,039,431	1,751,332	1,288,099	73.55
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動(前後期變動達20%以上，且變動金額達 新台幣一千萬元者)之主要原因： 1. 營業收入、成本及毛利增加：主要係99年度總體經濟情勢明朗，企業陸續增加資本支出及 本公司訂單增加，故營收大幅度成長，故營業成本亦隨之增加。 2. 營業費用增加：主要係因本公司營運規模擴大，員工人數大幅增加，使相關用人費用提高。 3. 營業外收入及利益增加：主要係因各轉投資事業99年度之獲利情形較98年度大幅改善，故 增加認列投資利益，其中主要係認列Advantech Automation Corp. (BVI)之投資利益 301,371仟元及Advantech Technology Co., Ltd.之投資利益419,036仟元。 4. 營業外費用及損失增加：主要係因台幣升值，故產生匯兌損失。

• 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動 ( 前後期變動達 20% 以上，且變動金額達 新台幣一千萬元者 ) 之主要原因：

• 營業收入、成本及毛利增加：主要係 99 年度總體經濟情勢明朗，企業陸續增加資本支出及 本公司訂單增加，故營收大幅度成長，故營業成本亦隨之增加。

• 營業費用增加：主要係因本公司營運規模擴大，員工人數大幅增加，使相關用人費用提高。

• 營業外收入及利益增加：主要係因各轉投資事業 99 年度之獲利情形較 98 年度大幅改善，故 增加認列投資利益，其中主要係認列 Advantech Automation Corp. (BVI) 之投資利益 301,371 仟元及 Advantech Technology Co., Ltd. 之投資利益 419,036 仟元。

• 營業外費用及損失增加：主要係因台幣升值，故產生匯兌損失。

( 三 ) 現金流量：

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自 營業活動 淨現金流量	全年 現金流出量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
1,706,903	2,240,110	3,194,332	752,681	-	-

• (1) 營業活動淨現金流入 2,240,110 仟元，主要係因 99 年度獲利所致。

• (2) 投資及融資活動淨現金流岀 3,194,332 仟元，主要係因 99 年度新增轉投資及發 放現金股利之淨影響數所致。

• 流動性不足之改善計畫：不適用。

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3. 未來一年現金流動性分析：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自 營業活動 淨現金流量	全年 現金流量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
752,681	2,404,016	(2,926,632)	230,065	-	-

• (1) 營業活動淨現金流入 2,334,016 仟元，主要係預計未來一年度獲利所致。

• (2) 投資及融資活動淨現金流出 2,926,632 仟元，主要係購置林口土地及建物，並發 放現金股利所致。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司於民國 99 年 3 月 9 日經董事會決議，透過 AEU 以約 12.85 百萬歐元取得 Augusta Technologie AG 旗下 DLoG GmbH 公司 100% 股權。 DLoG GmbH 總部位於 德國慕尼黑，成立於 1985 年，員工約為 75 名，擁有工業級車載電腦的設計、研發、 銷售體系，製造部分則委外處理，一直以來深耕車載倉儲、重型工程車市場，目前 在歐洲市場佔有率為 19.3% ，位居第三。本公司與 DLoG 將透過此交易協同開發產 品，深耕歐洲、亞太並共同拓展美國市場，未來將以 Advantech-DLoG 聯合品牌，整 合雙方優勢，對全球工業車載電腦市場進行擴展。綜上所述，該併購案對本公司實 有正面之助益。

本公司於 99 年 11 月 2 日經董事會決議，透過 AEUH 以新台幣 166,023 仟元取 得 Innocore Holding Limited 100% 股權。英國 Innocore 專精於博弈帄台軟、硬體設備 設計及生產，預計購併 Innocore 之後將可增加本公司應用電腦之應用領域，進而貢 獻營收。

本公司於 99 年 8 月 23 日經董事會決議，為因應本公司經營策略及赴大陸投資 之需求，透過 ATC 以新台幣 186,300 仟元間接增加對研華科技 ( 中國 ) 有限公司之投 資。該投資應可對本公司產生正面之效益。

此外，本公司於 99 年 12 月 31 日經董事會決議，以 1,511,941 仟元購置桃園龜 山鄉樂善段之土地及建物，此資本支出對本公司財務業務之影響請詳「參、發行計 畫及執行情形」。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 本公司轉投資政策係依業務需要以長期持有為主， 99 年度因景氣復甦，企業預

• 計谷底已過，故資本支出增加，增加電腦採購，故轉投資公司獲利狀況尚屬良好。 另本公司未來一年度暫無長期股權投資計劃。

• ( 六 ) 其他重要事項：無。

-70-

會計師查核報告

研華股份有限公司 公鑒：

研華股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。如財務報表附註八所述，列入上開財務報表中採權益法計價之部分被投 資公司，未經本會計師查核，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開 財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司之長期股權投資及其投資損 益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十八年及九十七年十二月三 十一日上述經其他會計師查核之長期股權投資帳列淨額分別為新台幣（以下 同） 807,459 仟元及 1,420,812 仟元，分別佔研華股份有限公司各該年底資產 總額之 5.03% 及 10.06% 。民國九十八及九十七年度採權益法認列之相關投資 淨損益分別為損失 127,427 仟元及利益 25,972 仟元，分別佔研華股份有限公 司各該年度稅前利益之 (6.57%)% 及 0.91% 。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表
示之意見提供合理之依據。

71

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公
認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公司民國九十八年及九十七年
十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八及九十七年度之經營成果與現金
流量。

  如財務報表附註三所述，研華股份有限公司自民國九十八年一月一日
起，採用新修訂的財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。民國九
十七年一月一日起，依（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董
監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

  研華股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要
係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據
本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資
訊一致。

  研華股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並
經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [167 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九十九 年 三 月 十五 日 72

研華股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

					民國九十八年及九十七年十二月三十一日
代 碼 1100 1310 1120 1140 1150 1164 1180 1210 1286 1298 11XX 1450 1421 14XX 1501 1521 1531 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公帄價值變動列入損益之金融資產－ 流動（附註二、五及十八） 應收票據（附註二） 應收帳款－減備抵呆帳九十八年 16,218仟元及九十七年13,932仟元 後之淨額（附註二） 應收帳款－關係人淨額（附註二及十 六） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註十六） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 三） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二 、六及十八） 採權益法之長期股權投資（附註二及 八） 基金及投資合計 固定資產（附註二及九） 成 本 土 地 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金（附註十六） 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,706,903 11 11,074 - 21,154 - 598,536 4 1,478,520 9 39,159 - 31,402 - 829,539 5 22,936 - 110,918 1 4,850,141 30 2,990,806 19 5,692,704 35 8,683,510 54 1,113,352 7 1,182,812 7 404,105 3 102,026 1 196,481 1 2,998,776 19 628,161 4 2,370,615 15 9,390 - 2,380,005 15 6,690 - 121,689 1 128,379 1 $ 16,042,035 100			九十七年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,223,098 9 2180 公帄價值變動列入損益之金融負債－ 流動（附註二、五及十八） 1,601 - 2140 應付帳款 30,905 - 2150 應付帳款－關係人(附註十六) 2160 應付所得稅（附註二及十三） 2170 應付費用（附註十一） 566,844 4 2280 預收款項及其他流動負債（附註十 六） 1,402,447 10 21XX 流動負債合計 33,838 1 11,076 - 其他負債 998,535 7 2810 應計退休金負債（附註二及十） 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 32,572 - 十三） 32,303 - 2881 遞延貸項（附註二） 4,333,219 31 2888 其他（附註二及八） 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 1,731,615 12 股東權益 5,493,874 39 3110 發行股本－每股面額10元，額定 ： 7,225,489 51 600,000仟股；發行：九十八年 516,134仟股，九十七年511,346仟 股 資本公積 1,113,352 8 3210 股票溢價 1,090,516 7 3220 庫藏股票交易 394,790 3 3260 長期股權投資 116,295 1 3271 員工認股權 166,690 1 32XX 資本公積合計 2,881,643 20 保留盈餘 558,223 4 3310 法定盈餘公積 2,323,420 16 3320 特別盈餘公積 91,263 1 3350 未分配盈餘 2,414,683 17 33XX 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 6,638 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 138,429 1 3450 金融商品之未實現損失 145,067 1 3480 庫藏股－14,500仟股 34XX 股東權益其他調整項目合計 3XXX 股東權益合計 $ 14,118,458 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 432,788 3 1,113,993 7 144,401 1 707,694 4 86,176 - 2,485,052 15 102,965 1 284,704 2 184,653 1 7,171 - 579,493 4 3,064,545 19 5,161,337 32 4,376,041 27 13,612 - 59,911 1 5,257 - 4,454,821 28 1,927,459 12 1,135,596 7 1,754,111 11 4,817,166 30 227,050 2 ( 2,353 ) - ( 294,833 ) ( 2 ) ( 1,385,698 ) ( 9 ) ( 1,455,834 ) ( 9 ) 12,977,490 81 $ 16,042,035 100			單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十七年十二月三十一日
		金	額 $ 1,706,903 11,074 21,154 598,536 1,478,520 39,159 31,402 829,539 22,936 110,918 4,850,141 2,990,806 5,692,704 8,683,510 1,113,352 1,182,812 404,105 102,026 196,481 2,998,776 628,161 2,370,615 9,390 2,380,005 6,690 121,689 128,379 $ 16,042,035			金	額 $ - 432,788 1,113,993 144,401 707,694 86,176 2,485,052 102,965 284,704 184,653 7,171 579,493 3,064,545 5,161,337 4,376,041 13,612 59,911 5,257 4,454,821 1,927,459 1,135,596 1,754,111 4,817,166 227,050 2,353 ) 294,833 ) 1,385,698 ) 1,455,834 ) 12,977,490 $ 16,042,035		金	額 $ 23,287 297,180 694,221 276,211 637,709 70,396 1,999,004 106,365 215,416 251,028 4,234 577,043 2,576,047 5,113,458 4,295,589 13,612 59,771 - 4,368,972 1,673,104 - 2,908,171 4,581,275 320,051 - 1,455,647 ) 1,385,698 ) 2,521,294 ) 11,542,411 $ 14,118,458		％
						( ( ( (		( ( (	( ( (		( ( (	- 2 5 2 5 - 14 1 1 2 - 4 18 36 31 - - - 31 12 - 21 33 2 - 10 ) 10 ) 18 ) 82 100

董事長：劉克振

經理人：何春盛

會計主管：邱俐媺

73

研華股份有限公司

損 益 表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台
幣元外，餘係仟元

代碼 營業收入（附註二及十六） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註十四及十六） 5920已（未）實現銷貨毛利（附 註二） 5910營業毛利 營業費用（附註十四及十六） 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十六） 7121 採權益法認列之投資淨 益（附註二及八） 7140 處分投資淨益 7160 兌換淨益（附註二）	九 十 八	年 度 ％ 100 1 99 1 100 74 26 1 27 3 3 10 16 11 - 4 - -	九 十 七	年 度	年 度
	金 額 $10,712,139 109,398 10,602,741 155,183 10,757,924 7,931,769 2,826,155 66,375 2,892,530 287,251 351,949 1,072,444 1,711,644 1,180,886 5,379 404,711 - 20,944		金 額 $12,318,767 201,054 12,117,713 157,953 12,275,666 8,824,260 3,451,406 ( 7,874 ) 3,443,532 281,295 385,939 968,409 1,635,643 1,807,889 13,316 713,421 20,496 26,984		％
			(		100 1 99 1 100 72 28 - 28 2 3 8 13 15 - 6 - -

（接次頁）

74

（承前頁）

代碼 7170 專利權權利金收入（附 註十六） 7310 金融商品評價利益－淨 額（附註二及五） 7330 股利收入 7480 其他（附註十六） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7640 金融商品評價損失－淨 額（附註二及五） 7880 其 他 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十三） 9600純 益 代碼 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九 十 八	九 十 八	九 十 八	九 十 八
	稅	$ 189,840 12,435 91,397 37,911 762,617 - 3,106 3,106 1,940,397 189,065 $ 1,751,332 前 稅 $ 3.88 $ 3.85
		前 $ 3.88 $ 3.85

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：劉克振

經理人：何春盛

會計主管：邱俐媺

75

研華股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金股利為新
台幣元外，餘係仟元

九十七年初餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工紅利 董事監察人酬勞 股票股利－5% 現金股利－4元 九十七年度純益 員工認股權認購 未按持股比例認購被投資公司增發新股 認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變 動 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資 產未實現損益之變動 買回庫藏股 註銷庫藏股票 換算調整數變動 九十七年底餘額 九十七年度盈餘分配（附註三） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股票股利－0.5% 現金股利－3元 員工紅利轉增資 九十八年度純益 員工認股權認購 發行員工認股權 未按持股比例認購被投資公司增發新股 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資 產未實現損益之變動 換算調整數變動 採權益法之被投資公司認列未認列為退休金 成本之淨損失 九十八年底餘額	發行股本（附註十一） 股數（仟股） 金 額 491,577 $ 4,915,770 - - 6,000 60,000 - - 23,369 233,688 - - - - 400 4,000 - - - - - - - - - - ( 10,000 ) ( 100,000 ) - - 511,346 5,113,458 - - - - 2,484 24,843 - - 2,139 21,386 - - 165 1,650 - - - - - - - - - - - - 516,134 $ 5,161,337	資 本 公 積 （	資 本 公 積 （	附 註	二 及 十 一 ） 員工認股權 合 計 $ - $ 4,442,792 - - - - - - - - - - - - - 7,536 - ( 5,864 ) - 13,612 - - - - - - - ( 89,104 ) - - - 4,368,972 - - - - - - - - - 78,614 - - - 1,838 5,257 5,257 - 140 - - - - - - - - $ 5,257 $ 4,454,821	保 留 盈	餘 （ 附	註 二 及	十 一 ） 合 計 $ 4,915,685 - ( 265,490 ) ( 26,549 ) ( 233,688 ) ( 1,869,508 ) 2,556,638 - - ( 13,091 ) - - - ( 482,722 ) - 4,581,275 - - ( 24,843 ) ( 1,490,598 ) - 1,751,332 - - - - - - - $ 4,817,166	累積換算調整數 （附註二） $ 243,543 - - - - - - - - - - - - - 76,508 320,051 - - - - - - - - - - - ( 93,001 ) - $ 227,050	未 認 列 為 退休金成本 之 淨 損 失 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 2,353 ) ($ 2,353 )	金融商品之 未實現損益 （附註二及十八） $ 909,700 - - - - - - - - - ( 2,365,962 ) 615 - - - ( 1,455,647 ) - - - - - - - - - 1,160,118 696 - - ($ 294,833 )	庫 藏 股 票 （附註二及十二） ( $ 1,385,698 ) - - - - - - - - - - - ( 671,826 ) 671,826 - ( 1,385,698 ) - - - - - - - - - - - - - ($ 1,385,698 )	股東權益合計
		股 票 溢 價 $ 4,377,157 - - - - - - 7,536 - - - - - ( 89,104 ) - 4,295,589 - - - - 78,614 - 1,838 - - - - - - $ 4,376,041	庫藏股交易 $ - - - - - - - - - 13,612 - - - - - 13,612 - - - - - - - - - - - - - $ 13,612	因長期股權 投資而發生 $ 65,635 - - - - - - - ( 5,864 ) - - - - - - 59,771 - - - - - - - - 140 - - - - $ 59,911	員工認股權 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5,257 - - - - - $ 5,257
	股數（仟股） 491,577 - 6,000 - 23,369 - - 400 - - - - - ( 10,000 ) - 511,346 - - 2,484 - 2,139 - 165 - - - - - - 516,134					法定盈餘公積 $ 1,378,115 294,989 - - - - - - - - - - - - - 1,673,104 254,355 - - - - - - - - - - - - $ 1,927,459	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,135,596 - - - - - - - - - - - $ 1,135,596	未分配盈餘 $ 3,537,570 ( 294,989 ) ( 265,490 ) ( 26,549 ) ( 233,688 ) ( 1,869,508 ) 2,556,638 - - ( 13,091 ) - - - ( 482,722 ) - 2,908,171 ( 254,355 ) ( 1,135,596 ) ( 24,843 ) ( 1,490,598 ) - 1,751,332 - - - - - - - $ 1,754,111
											( (			$ 14,041,792 - ( 205,490 ) ( 26,549 ) - ( 1,869,508 ) 2,556,638 11,536 ( 5,864 ) 521 ( 2,365,962 ) 615 ( 671,826 ) - 76,508 11,542,411 - - - ( 1,490,598 ) 100,000 1,751,332 3,488 5,257 140 1,160,118 696 ( 93,001 ) ( 2,353 ) $ 12,977,490

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：劉克振

經理人：何春盛

會計主管：邱俐媺

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研華股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 呆帳費用 存貨跌價損失（回升利益） 存貨報廢損失 處分長期股權投資淨益 處分備供出售金融資產淨益 處分固定資產淨損 採權益法認列之投資淨益 採權益法之長期股權投資所收取之現金 股利 員工認股權酬勞成本 應計退休金負債 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公帄價值變動列入損益之金融商品 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項及其他流動負債 遞延貸項 營業活動之淨現金流入	九十八年度 $ 1,751,332 171,897 8,824 8,634 70,831 - - 408 ( 404,711 ) 38,398 5,257 ( 3,423 ) 78,924 ( 32,760 ) 9,751 ( 40,516 ) ( 76,073 ) ( 5,321 ) ( 6,326 ) 89,531 ( 78,615 ) 135,608 419,772 ( 131,841 ) 412,535 15,780 ( 66,375 ) 2,371,521	九十七年度
		$ 2,556,638 167,601 4,063 ( 27,021 ) 98,524 ( 3,647 ) ( 16,849 ) 2,994 ( 713,421 ) 836,618 - ( 2,568 ) ( 25,593 ) 21,773 18,584 25,428 473,968 42,071 17,466 44,775 ( 6,331 ) ( 174,779 ) ( 280,342 ) 88,074 167,226 ( 21,692 ) 7,873 3,301,433

（接次頁）

77

（承前頁）

投資活動之現金流量 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產之價款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 合併子公司取得現金 其他應收款－關係人資金貸與增加 處分固定資產價款 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 發放現金股利 發放員工紅利及董監酬勞 員工認股權認購 庫藏股買回成本 融資活動之淨現金流出 現金淨增加 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅	九十八年度 ( $ 99,073 ) - ( 50,000 ) 120,000 6,176 ( 14,000 ) 354 ( 91,133 ) ( 30,108 ) ( 52 ) ( 157,836 ) ( 1,490,598 ) ( 242,770 ) 3,488 - (1,729,880 ) 483,805 1,223,098 $ 1,706,903 $ 243,424	九十七年度
		( $ 7,120,548 ) 8,108,164 ( 1,108,789 ) 205,489 - - 764 ( 518,923 ) ( 68,018 ) 1,060 ( 500,801 ) ( 1,869,508 ) ( 228,536 ) 11,536 ( 671,826 ) (2,758,334 ) 42,298 1,180,800 $ 1,223,098 $ 242,016

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

經理人：何春盛

董事長：劉克振

會計主管：邱俐媺

78

研華股份有限公司

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民國九十八及九十七年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

  本公司於七十年九月設立。所營業務主要為嵌入式版卡、工業控
制產品、應用電腦及工業用電腦之製造加工及買賣。

  本公司股票自八十八年十二月起於台灣證券交易所上市買賣。
  本公司為提升企業集團整體營運效率，於九十八年六月三十日經
本公司董事會決議通過與本公司百分之百持股之子公司－研華企管顧
問股份有限公司進行簡易合併，並以九十八年七月三十日為合併基準
日，以本公司為存續公司，研華企管顧問股份有限公司為消滅公司，
本公司概括承受研華企管顧問股份有限公司之債權與債務。

截至九十八及九十七年底止，員工人數分別為 1,346 人及 1,354 人。

 二、重要會計政策之彙總說明

  本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、
商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及
原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資
產折舊、退休金、應計產品保證負債、員工分紅及董監酬勞費用及所
得稅等之提列，必頇使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結
果可能有所差異。

  重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括用途未受限制之現金、主要為交易目的而持有之資
產以及預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產；固定資產及
其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易
目的而發生之負債，以及頇於資產負債表日後一年內清償之負債，負
債不屬於流動負債者為非流動負債。

79

公帄價值變動列入損益之金融商品

  公帄價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金
融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負
債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解
除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

  原始認列時，係以公帄價值衡量，交易成本列為當期費用，續後
評價時，以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為當期損益。投資後所
收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期損益。金融商品除列
時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依
慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

  衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產
或金融負債。公帄價值為正值時，列為金融資產；公帄價值為負值時，
列為金融負債。

  公帄價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公帄
價值。

備供出售金融資產

  備供出售金融資產於原始認列時，以公帄價值衡量，並加計取得
或發行之交易成本；後續評價以公帄價值衡量，且其價值變動列為股
東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損
益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

  現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係
自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按
增加後之總股數重新計算每股成本。

  公帄價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開
放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

  若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減
少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備
供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有
關，則予以迴轉並認列為當期損益。

80

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

  本公司於貨物所有權及顯著風險移轉予客戶（一般係於運出時移
轉）或勞務提供完成時認列。因其獲利過程大部分已完成，且已實現
或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及風險並未移轉，是以本
公司去料時不作銷貨處理。銷貨退回及折讓係於實際發生期間列為銷
貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

  營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數
量折扣後）之公帄價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收
款時，其公帄價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率
計算公帄價值。

  備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司依據對客戶
之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收款項之收回可
能性。

存  貨

  存貨包括原物料、製成品及在製品。九十八年一月一日以前，存
貨係以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時，係以全體項目為
比較基礎，又原物料為重置成本，製成品及在製品為淨變現價值。如
附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低
計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基
礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除完工尚需投入之成
本及銷售費用後之淨額。存貨成本之計算採用加權帄均法。
採權益法之長期股權投資

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重
大影響力者，採用權益法評價。

  取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，
按五年帄均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則
公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認
淨資產公帄價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公帄
價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法計價之金
融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付

81

除外）公帄價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五
年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘
額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原
投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續
攤銷。

  被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發
生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公
積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所
產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

  本公司對於已達控制能力之子公司，若因認列其虧損致使對該子
公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義
務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公
司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬
至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。因而產生之長期股權
投資帳面貸方餘額，列於其他負債－其他項下。

  本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易產生之未實現利
益，若具控制能力者，則全數予以遞延；若不具有控制能力，則按約
當持股比例予以遞延；逆流交易所產生之未實現利益，則按約當持股
比例予以遞延；側流交易所產生之未實現利益，則按對產生損益被投
資公司之約當持股比例予以遞延。遞延盈益帳列其他負債項下遞延貸
項或沖減長期股權投資，俟實現時，始予認列收入。

  被投資公司發放股票股利時不列為投資收益，僅註記股數增加，
並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。
  股票出售成本係按加權帄均成本法計算。
固定資產

  固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為資本支
出；修理及維護支出，則作為當期費用。

  折舊係按直線法依照下列耐用年數計提：房屋建築，四十五至六
十年；機器設備，二至八年；生財器具，二至五年；其他設備，二至

82

五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，依原折舊方法按估計可
繼續使用年限計提。

  固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除，
處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期營業外收入及利益或
費用及損失。

遞延費用

  係購置電腦軟體成本及技術權利金支出等，依其性質分別按二至
八年帄均攤銷。

資產減損

  倘資產（主要係固定資產、遞延費用與採權益法之長期股權投資）
以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列
損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，
惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減
損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

  進行減損測詴時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各
相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損
外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較，
進行各單位之減損測詴。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減
損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就
其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資
產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

  對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長
期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收金額
與帳面價值以計算該投資之減損損失。
員工認股權

  發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以
後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處
理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公帄價值
計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調

83

整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估
計不同時，則修正原估計數。
退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退
休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額
認列為當期費用。

  確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當
期之淨退休金成本。
庫藏股票

  本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫
藏股票，列為股東權益之減項。
所得稅

  所得稅係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異及未使用投資
抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認
列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為
遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類
劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間
之長短劃分為流動或非流動項目。

  購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得
稅抵減，採用當期認列法處理。

  以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅。

  未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度認列為費
用。
以外幣為準之交易事項

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或
費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債實
際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

• 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

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  外幣長期股權投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報
表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並
列於股東權益項下。

  資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公帄價值衡量者，
按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公帄價值變動認列為股
東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公帄價值變動認列為
當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率
衡量。

科目重分類

  為配合九十八年度財務報表之表達，九十七年度財務報表部分科
目業經重分類。

三、 會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第 一 十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變 現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定 製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價 損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年 度純益減少 7,676 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.02 元。本公司亦重 分類九十七年度營業外損失 73,426 仟元至銷貨成本。

員工分紅及董監酬勞之會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工 分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九 十七年度純益減少 135,859 仟元，稅後基本每股盈餘按追溯調整前加權 帄均流通在外股數計算減少 0.27 元。

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 四、現  金

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 五、公帄價值變動列入損益之金融商品

  本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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  於九十八及九十七年底，尚未到期之遠期外匯合約如下：

九十八年底 賣出遠期外匯 九十七年底 賣出遠期外匯	幣 別 歐元兌美元 美元兌台幣 日幣兌台幣 歐元兌美元	到期期間 99.1~99.2 99.1~99.6 99.1~99.2 98.2~98.3	合約金額（仟元）
			EUR 960/ USD 1,445 USD 25,945/ NTD 838,536 JPY 30,000/ NTD 10,837 EUR 8,000/ USD 10,594

  本公司九十八及九十七年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易之
目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策
略係以達成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。

於九十八及九十七年度，交易目的之金融資產或負債產生之損益 分別為淨益 12,435 仟元及淨損 31,554 仟元。

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六、 備供出售金融資產

國內上市（櫃）股票 華碩公司 中華電信 國外上市（櫃）股票 SG Advantech Co., Ltd. 存 貨 製 成 品 在 製 品 原 物 料 在途存貨	九 十 八 年 十二月三十一日 非 流 動 $ 2,829,806 101,745 59,255 $ 2,990,806 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 296,836 186,562 336,309 9,832 $ 829,539	九 十 七 年 十二月三十一日	九 十 七 年 十二月三十一日	九 十 七 年 十二月三十一日
		非	流 動
		$ 1,681,699 - 49,916 $ 1,731,615 九 十 七 年 十二月三十一日
				$ 354,241 282,633 358,019 3,642 $ 998,535

七、 存 貨

九十八及九十七年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 90,759 仟元及 82,125 仟元。

九十八及九十七年度與存貨相關之之銷貨成本分別為 7,931,769 仟 元及 8,824,260 仟元。九十八年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 8,634 仟元及存貨報廢損失 70,831 仟元，九十七年度之銷貨成本包括存貨跌 價回升利益 27,021 仟元及存貨報廢損失 98,524 仟元。

八、 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
上市或上櫃公司 艾訊股份有限公司 未上市或上櫃公司 Advantech Technology Co., Ltd. Advantech Automation Corp. (BVI) 研華投資股份有限公司 Advantech Europe Holding B.V. 研碩電腦股份有限公司 Advantech Japan Co., Ltd. Advantech Australia Pty Ltd.	九十八年十二月三十一日 帳列金額 持股％ $ 341,868 27.63 1,932,670 100.00 1,864,436 100.00 633,160 100.00 241,551 100.00 212,966 50.00 119,051 100.00 94,343 100.00	九十七年十二月三十一日
	帳列金額 $ 341,868 1,932,670 1,864,436 633,160 241,551 212,966 119,051 94,343	帳列金額 $ 349,915 1,576,784 1,787,540 624,712 420,184 303,998 137,516 68,755	持股％
			27.96 100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 100.00 100.00

（接次頁）

87

（承前頁）

Advantech (YanShun) Holding Co., Ltd. Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. 研華智能股份有限公司 Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd. Advantech Hungary Ltd. Advantech Brazil S/A 研華企管顧問股份有限公司 Advantech (HK) Technology Co., Ltd. 採權益法之長期股權投資合計	九十八年十二月三十一日 帳列金額 持股％ $ 77,693 100.00 62,342 100.00 50,000 100.00 41,823 100.00 15,170 30.00 5,631 43.28 - - - 100.00 5,350,836 $ 5,692,704	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	帳列金額 $ 77,693 62,342 50,000 41,823 15,170 5,631 - - 5,350,836 $ 5,692,704	帳列金額 $ 90,703 71,404 - 40,183 16,369 - 5,811 - 5,143,959 $ 5,493,874	持股％
			100.00 100.00 - 100.00 30.00 - 100.00 100.00

本公司採權益法計價之被投資公司 Advantech Technologies Co., Ltd. （原 AKR ），於九十七年十二月與 Scanny Global Co., Ltd. 合併並 更名為 SG Advantech Co., Ltd. ，於合併後本公司持股降低為 10.63% ， 經評估已喪失重大影響力，且因 SG Advantech Co., Ltd. 為一國外上市 櫃公司，故將其轉列備供出售金融資產－非流動項下。

列入上開財務報表中，本公司採權益法計價之被投資公司，於九 十八及九十七年度有關艾訊股份有限公司、 Advantech Europe Holding B.V. （九十八及九十七年度 Advantech Europe Holding B.V. 之子公司 Advantech Europe B.V. 係由本公司會計師查核）、 Advantech Japan Co., Ltd. 、 Advantech Australia Pty Ltd. 、 Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. 、 Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd. 、 Advantech (HK) Technology Co., Ltd. 、九十八年度有關 Advantech Brazil S/A 及九十七年度有關研碩電腦股份有限公司、 Advantech Technologies Co., Ltd. 、研華投資股份有限公司之子公司智翔科技股份有限公司之 財務報表，非經本公司之會計師查核，而係由其他會計師查核。

上述採權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，除 Advantech Hungary Ltd. 係按未經會計師查核之財務報表計算，其餘 係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。惟本公司管理 當局認為上述被投資公司財務報表若經會計師查核，尚不致有重大調 整。

88

  投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，九十八及九十七年度增減
變動如下：

變動如下：
成 本 年初餘額 本年度取得長期股權投資 本年度處分長期股權投資 換算調整數 負商譽攤銷 年底餘額	九十八年度 $ 106,724 9,188 - ( 200 ) - $ 115,712	九十七年度
		$ 76,944 32,113 ( 54 ) ( 2,334 ) 55 $ 106,724

， 由於本公司擬繼續持有 Advantech (HK) Technology Co., Ltd. 依據財務會計準則公報第五號之修訂規定，若因認列被投資公司之虧 損致對被投資公司之長期股權投資及墊款帳面餘額為負數時，除該被 投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失外，本公 司全額吸收超過上述子公司股東原有權益之損失金額，致使九十八及 九十七年底長期股權投資帳面金額分別產生貸方餘額為 7,171 仟元及 4,234 仟元，並將其轉列於其他負債－其他項下。

採權益法計價之上市（櫃）公司股權投資依九十八及九十七年底 股票收盤價計算之市價分別為 647,955 仟元及 352,330 仟元。

  本公司已將所有子公司之帳目併入九十八及九十七年度合併財務
報表。

 九、固定資產

  固定資產變動如下：

九十八年度

九十八年度
項 目 固定資產 成 本 土 地 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 小 計	年初餘額 $ 1,113,352 1,090,516 394,790 116,295 166,690 2,881,643	本 年	度	變 動 重 分 類 $ - 85,003 19,725 - 17,488 $ 122,216	年底餘額
		增 加 $ - 7,293 8,447 12,160 17,897 $ 45,797	減 少 $ - - 18,857 26,429 5,594 $ 50,880
						$ 1,113,352 1,182,812 404,105 102,026 196,481 2,998,776

（接次頁）

89

（承前頁）

項 目 累積折舊 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 小 計 未完工程及預付設 備款 固定資產淨額 九十七年度	年初餘額 $ 136,218 260,615 74,192 87,198 558,223 2,323,420 91,263 $ 2,414,683	本 年	度	變 動 重 分 類 $ - - - - $ - ($ 127,209 )	年底餘額	年底餘額
		增 加 $ 22,188 49,742 17,326 30,855 $ 120,111 $ 45,336	減 少 $ - 18,814 26,062 5,297 $ 50,173 $ -
						$ 158,406 291,543 65,456 112,756 628,161 2,370,615 9,390 $ 2,380,005

九十七年度
項 目 固定資產 成 本 土 地 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 小 計 累積折舊 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 小 計 未完工程及預付設 備款 固定資產淨額	年初餘額 $ 640,472 844,911 353,918 103,173 161,675 2,104,149 118,896 217,569 60,220 87,050 483,735 1,620,414 398,794 $ 2,019,208	本 年	度	變 動 重 分 類 $ 472,880 245,605 20,772 3,800 5,318 $ 748,375 $ - - - - $ - ($ 755,806 )	年底餘額
		增 加 $ - - 24,892 16,228 29,528 $ 70,648 $ 17,322 47,494 20,262 27,471 $ 112,549 $ 448,275	減 少 $ - - 4,792 6,906 29,831 $ 41,529 $ - 4,448 6,290 27,323 $ 38,061 $ -
						$ 1,113,352 1,090,516 394,790 116,295 166,690 2,881,643 136,218 260,615 74,192 87,198 558,223 2,323,420 91,263 $ 2,414,683

十、 員工退休金

  「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以
前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」
有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前
之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金
條例」之退休金制度。

90

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局 之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分 別為 50,585 仟元及 47,665 仟元。

  適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每
位員工之服務年資十五年（含）以內者，每服務滿一年可獲得二個基
數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個
基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個
月帄均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥
員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入
台灣銀行之專戶。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 一 ( ) 淨退休金成本如下：

淨退休金成本如下：
服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤 銷 數 淨退休金成本	九十八年度 $ 3,007 3,974 ( 2,302 ) ( 317 ) $ 4,362	九十七年度
		$ 3,634 4,843 ( 2,426 ) ( 93 ) $ 5,958

( 二 ) 退休基金提撥狀況及資產負債表列報數額之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公帄價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 應計退休金負債 既得給付	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 4,687 121,392 126,079 101,382 227,461 (101,848 ) 125,613 ( 10,933 ) ( 11,715 ) $ 102,965 $ 5,840	九 十 七 年 十二月三十一日
		$ 4,397 102,135 106,532 52,412 158,944 (92,083 ) 66,861 ( 12,755 ) 52,259 $ 106,365 $ 5,752

91

( 三 ) 退休金給付義務之假設為：

折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	九十八年度 2.25% 3.00% 2.25%	九十七年度
		2.50% 2.00% 2.50%

( 四 ) 應計退休金負債之變動如下：

應計退休金負債之變動如下：
年初餘額 加：本年度依確定給付退休辦 法認列之淨退休金成本 減：本年度提撥員工退休基金 年底餘額	九十八年度 $ 106,365 4,362 ( 7,762 ) $ 102,965	九十七年度
	(	(	$ 108,933 5,958 8,526 ) $ 106,365

十一、股東權益

資本公積

  依有關法令規定，因長期股權投資採權益法計價而發生之資本公
積，不得作為任何用途，其餘資本公積除填補公司虧損外，不得使用，
但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本，
按股東原有股份之比例發給新股每年以一定比率為限。

盈餘分派及股利政策

  本公司章程規定，本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補
往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定
提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部
分盈餘以做企業成長所需資金後，依下列比率分配之：

一 ( ) 員工紅利百分之八至百分之二十；

( 二 ) 董監酬勞不高於百分之一；

( 三 ) 其餘為股東股利。

  上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員
工，其條件授權公司董事會決定之。

92

上述盈餘分派案，應於次年度股東常會議決之，並於該年度入帳。 九十八及九十七年度應付員工紅利及董監酬勞之估列合計分別為 178,000 仟元及 190,000 仟元（帳列應付費用項下），係依過去經驗以可 能發放之金額為基礎，按上述分派比例估列之。於股東會決議日時， 若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入 帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之 金額除以股票公帄價值決定，股票公帄價值係以股東會決議日前一日 之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

  本公司分配盈餘時，依法令規定就股東權益減項金額（包括金融
商品未實現損益、累積換算調整數及未認列為退休金成本之淨損失）
提列特別盈餘公積後，方得以分配；嗣後股東權益減項數額有迴轉時，
得就迴轉金額分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達實收股本總額時為止。法定盈餘 公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本 50% 時，在公司無盈 餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留 法定盈餘公積達實收股本 50% 之半數，其餘部分得以撥充資本。

  本公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將
不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈
餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利
分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

  本公司為經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期
之成長期，配合整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追
求股東長期利益、穩定經營績效目標，依公司未來之資本支出預算及
資金需求情形，以維持每股盈餘之穩定成長，其股票股利之分配以不
高於擬發放股利總數之百分之七十五為限。

93

  本公司股東常會分別於九十八年五月十五日及九十七年六月十二
日決議九十七及九十六年度盈餘分配案及每股股利如下：

提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工股票紅利 員工現金紅利	盈 餘 分 配 案 九十七年度 九十六年度 $ 254,355 $ 294,989 1,135,596 - 1,490,598 1,869,508 24,843 233,688 - 26,549 - 60,000 - 205,490	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十七年度 $ 254,355 1,135,596 1,490,598 24,843 - - -	九十七年度 $ - - 3.0 0.05 - - -	九十六年度
			$ - - 4.0 0.5 - - -

九十八年五月十五日股東會決議配發九十七年度員工紅利為 190,000 仟元。員工紅利包含現金紅利 90,000 仟元及股票紅利 100,000 仟元，股票紅利股數 2,139 仟股係按決議分紅之金額除以股東會決議日 前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）計算。股東會決議配發之 員工紅利與九十七年度財務報表認列之金額並無差異。

  有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞
資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

本公司另於九十八年五月十五日股東常會決議以普通股股票股利 24,843 仟元及員工股票紅利 100,000 仟元轉增資，該盈餘轉增資案件業 經行政院金融監督管理委員會核准申報生效，本公司並經董事會決議 以九十八年八月四日為增資基準日，已向經濟部商業司辦理完成變更 登記。

本公司分別於九十八年十二月及九十二年八月給與員工認股權 10,000 仟單位及 3,000 仟單位，每一單位可認購普通股一仟股。九十八 年度之給與對象包含本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業 持股超過 50 %（含）之子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間 均為五年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定 比例之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格， 認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格 及認股數量依規定公式予以調整。

94

上述本公司發行之員工認股權憑證，若其給與日或修正日係在九 十三年一月一日（含）以前者，尚毋頇適用中華民國會計研究發展基 金會 (92) 基祕字第 070 、 071 、 072 號相關規定之會計處理。

  九十八及九十七年度員工認股權之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 年初流通在外 本年度給與 本年度執行 年底流通在外 年底可行使 本年度給與之認股權加權帄均 公帄價值（元）	九 十 八	年 度 加權帄均 行使價格 （ 元 ） $ 23.49 61.90 21.14	九 十 七	年 度
	單位（仟） 165 10,000 ( 165 ) 10,000 - $ 16.45~18.13		單位（仟） 565 - ( 400 ) 165 165 $ -	加權帄均 行使價格 （ 元 ）
	(		(	$ 28.84 - 28.84

於九十八及九十七年度執行之員工認股權，其於執行日之加權帄 均股價分別為 52.98 元及 64.73 元。

  截至九十八及九十七年十二月三十一日止，流通在外之員工認股
權相關資訊如下：

九 十 八 年十 二 月 三 十 一日 九 十 七 年十 二 月 三 十 一日 行 使 價 格 加權帄均剩餘 行 使 價 格 加權帄均剩餘 之 範圍（ 元 ） 合約期限（年） 之 範圍（ 元 ） 合約期限（年） $61.9 4.92 $23.49 0.67

本公司於九十八年度給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模 式，評價模式所採用之參數如下：

給與日股價 61.9 元 行使價格 61.9 元 預期波動率 33.78%~35.22% 預期存續期間 3.5~4.5 年 預期股利率 0% 無風險利率 0.58~0.79%

預期波動率係基於過去五年歷史股票價格波動率。 九十八年度認列之酬勞成本為 5,257 仟元。

95

十二、庫藏股票

單位：仟股

收 回 原 因 九十八年度 轉讓股份予員工 九十七年度 轉讓股份予員工 為維護公司信用及股東 權益	年初股數 14,500 14,500 -	本年度增加 - - 10,000	本年度減少 - - 10,000	年底股數	年底股數
					14,500 14,500 -

  本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享
有股利之分派及表決權等權利。

十三、所得稅

一 ( ) 帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當年度應納稅 額之調節如下：

稅前利益按法定稅率計算之 所得稅費用 所得稅調整項目之影響數 永久性差異 免稅所得 其 他 暫時性差異 未分配盈餘加徵10% 減：當年度抵用之投資抵減 當年度應納所得稅	九十八年度 $ 485,089 ( 49,031 ) ( 73,877 ) ( 105,253 ) - (145,314 ) $ 111,614	九十七年度
		$ 715,730 ( 246,868 ) ( 51,284 ) 33,760 26,639 (147,887 ) $ 330,090

( 二 ) 所得稅費用之構成項目如下：

當年度應納所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 因稅法改變產生之變動 影響數 因稅法改變產生之備抵 評價調整 國外股利匯回扣繳稅款 以前年度所得稅調整	九十八年度 $ 111,614 144,366 ( 52,634 ) ( 12,808 ) - ( 1,473 ) $ 189,065	九十七年度
		$ 330,090 ( 25,593 ) - - 1,826 - $ 306,323

96

( 三 ) 資產負債表之應付所得稅變動如下：

年初餘額 當年度應納所得稅 當年度支付稅額 年底餘額	九十八年度 $ 276,211 111,614 (243,424 ) $ 144,401	九十七年度	九十七年度
	(	(	$ 188,137 330,090 242,016 ) $ 276,211

( 四 ) 淨遞延所得稅資產及負債項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 存貨跌價損失 未實現產品保證負債 其 他 備抵評價 遞延所得稅負債 兌換利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 採權益法認列之國外 投資損失 遞延貸項 退休金超限 備抵評價 遞延所得稅負債 採權益法認列之國外 投資利益 淨遞延所得稅負債	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 45,196 18,152 4,713 71 68,132 (45,196 ) 22,936 - $ 22,936 $ 51,233 24,053 20,604 95,890 (51,233 ) 44,657 (329,361 ) ($ 284,704 )	九 十 七 年 十二月三十一日	九 十 七 年 十二月三十一日
	( ( ( (	( ( ( (	$ - 20,531 7,572 5,000 33,103 - 33,103 531 ) $ 32,572 $ 25,560 46,660 26,663 98,883 25,560 ) 73,323 288,739 ) $ 215,416 )

( 五 ) 截至九十八年底止，本公司尚未使用之投資抵減相關資訊如下：

法 令 依 據 促進產業升級條例	抵 減 項 目 研究發展支出	尚未抵減稅額	尚未抵減稅額
			$ 45,196

97

( 六 ) 截至九十八年底止，本公司各次增資擴展可享受五年免稅如下：

==> picture [412 x 43] intentionally omitted <==

• ( 七 ) 依促進產業升級條例第七十條之ㄧ及相關辦法規定，符合營運總部 營運範圍之企業，其對國外關係企業提供管理服務或研究開發之所 得、自國外關係企業取得之權利金所得暨投資國外關係企業取得之 投資收益及處分利益免徵營利事業所得稅。

( 八 ) 兩稅合一相關資訊如下：

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

九十八年度預計及九十七年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分 別為 10.64% 及 14.25% 。由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應 以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是 九十八年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅 法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而頇調整。

( 九 ) 本公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定。

、 十四、 用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九 十	八	年 度 合 計 $ 1,194,931 56,290 54,947 52,803 $ 1,358,971 $ 120,111 51,786	九 十	七	年 度	年 度
	屬於營業 成 本 者 $ 248,115 22,770 13,591 18,074 $ 302,550 $ 36,347 102	屬於營業 費 用 者 $ 946,816 33,520 41,356 34,729 $ 1,056,421 $ 83,764 51,684		屬於營業 成 本 者 $ 262,098 20,457 16,412 26,063 $ 325,030 $ 39,080 561	屬於營業 費 用 者 $ 771,728 45,736 37,211 44,571 $ 899,246 $ 73,469 54,491	合 計
							$ 1,033,826 66,193 53,623 70,634 $ 1,224,276 $ 112,549 55,052

98

十五、 每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十八年度 基本每股盈餘 純 益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權憑證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本 年度純益加潛在普 通股之影響 九十七年度 基本每股盈餘 純 益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權憑證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本 年度純益加潛在普 通股之影響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 1,751,332 - - $ 1,751,332 $ 2,556,638 - - $ 2,556,638	股數（分母） （仟股） 500,115 94 3,944 504,153 501,124 147 4,312 505,583	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅 前 $ 1,940,397 - - $ 1,940,397 $ 2,862,961 - - $ 2,862,961			稅 前 $ 3.88 $ 3.85 $ 5.71 $ 5.66	稅 後
						$ 3.50 $ 3.47 $ 5.10 $ 5.06

  本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號
函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇
以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分
紅將全數採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加
權帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，
以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。
於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼
續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十七年度 稅前及稅後基本每股盈餘，因追溯調整，分別由 5.74 元及 5.13 元減少 為 5.71 元及 5.10 元；九十七年度稅前及稅後稀釋每股盈餘，分別由 5.69 元及 5.08 元減少為 5.66 元及 5.06 元。

99

十六、 關係人交易事項

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 研華投資股份有限公司（研華投資） 採權益法計價之被投資公司 艾訊股份有限公司（艾訊公司） 採權益法計價之被投資公司 研華企管顧問股份有限公司（研企公司） 採權益法計價之被投資公司（於九 十八年七月三十日與本公司合併 而消滅） 研碩電腦股份有限公司（研碩公司） 採權益法計價之被投資公司 研華投資股份有限公司（研華投資） 採權益法計價之被投資公司 Advantech Europe Holding B. V. 採權益法計價之被投資公司 （ AEU ） Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. 採權益法計價之被投資公司 （ ASG ） Advantech Hungary Ltd. （ AHG ） 採權益法計價之被投資公司 Advantech Japan Co., Ltd. （ AJP ） 採權益法計價之被投資公司 SG Advantech Co., Ltd. （原 Advantech 本公司為該公司董事（原採權益法 Technologies Co., Ltd. ）（ SGA ） 計價之被投資公司） Advantech KR Co., Ltd. （ AKR ） 本公司為該公司董事 Advantech Technology Co., Ltd. （ ATC ） 採權益法計價之被投資公司 Advantech (Yanshun) Holding Co., 採權益法計價之被投資公司 Ltd. （ AYS ） Advantech Australia Pty Ltd. （ AAU ） 採權益法計價之被投資公司 Advantech Automation Corp. （ BVI ） 採權益法計價之被投資公司 （ AAC （ BVI ）） Advantech Co., Malaysia Sdn. Bhd. 採權益法計價之被投資公司 （ AMY ） Advantech Brazil S/A （ ABR ） 採權益法計價之被投資公司 Advantech Europe GmbH （ ADL ） AEU 採權益法計價之被投資公司 Advantech Europe B.V. （ AESC ） AEU 採權益法計價之被投資公司 Advantech Poland Sp. z o. o. (APL) AEU 採權益法計價之被投資公司 Advantech Automation Corp. （ H.K. ） AAC （ BVI ）採權益法計價之被投 Limited （ AAC （ HK ）） 資公司 HK Advantech Technology Co., Ltd. ATC 採權益法計價之被投資公司 （ ATC （ HK ））

研華科技（中國）有限公司（ AKMC ）

研華電子科技（東莞）有限公司（ ADMC ） Advantech Corp. （ ANA ）

ATC （ HK ）採權益法計價之被投 資公司 AYS 採權益法計價之被投資公司 AAC （ BVI ）採權益法計價之被投 資公司

（接次頁）

100

（承前頁）

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 北京研華興業電子科技有限公司（ ACN ） AAC （ HK ）採權益法計價之被投 資公司 研華新業電子（上海）有限公司（ SHHQ ） AAC （ HK ）採權益法計價之被投 資公司 Advantech Control （ M ） Sdn. Bhd. ASG 採權益法計價之被投資公司 （ AKL ） Advantech Automation （ Penang ） Sdn. ASG 採權益法計價之被投資公司 Bhd. （ APN ） Advantech Corporation （ Thailand ） Co., ASG 採權益法計價之被投資公司 Ltd. （ ATH ） 智翔科技股份有限公司（智翔公司） 研華投資採權益法計價之被投資公 司 必陞科技股份有限公司（必陞公司） 研華投資採權益法計價之被投資公 司 柏眾網控有限公司（柏眾公司） 研華投資採權益法計價之被投資公 司 仁翔電子股份有限公司（仁翔公司） 智翔公司採權益法計價之被投資公 司 安勤科技股份有限公司（安勤公司） 本公司董事長為該公司董事 Mr. Peter Marek ADL 之經理人 Mr.Stavors Kostelidis ADL 之經理人 上海慧胜智能有限公司（ AiSC ） AAC （ HK ）採權益法計價之被投 資公司 西安研華軟件有限公司（ AXA ） AAC （ HK ）採權益法計價之被投 資公司 Advantech International Co., Ltd. 該公司負責人為本公司董事長之二 等親 研華智能股份有限公司 採權益法計價之被投資公司

  除上述關係人外，本公司與其他關係人之關係及其名稱詳見附
表七。

101

( 二 ) 除已於附註十七及附表二列示者外，本公司與關係人間之重大交易

• 事項如下：

事項如下：
全 年 度 銷貨收入 ANA ACN AESC AiSC AKR AJP AKMC AAU ABR ASG ATH AMY 安勤公司 研碩公司 APL 艾訊公司 智翔公司 柏眾公司 AHG 其 他 進 貨 ATC 研碩公司 AYS 智翔公司 ANA 仁翔公司 ACN AESC ASG 必陞公司 柏眾公司	九 十 八 年 金 額 佔各該 科目％ $2,404,789 22 1,849,560 17 1,367,858 13 1,128,714 11 239,621 2 204,675 2 137,095 1 117,048 1 90,008 1 75,206 1 22,401 1 20,588 - 13,347 - 10,786 - 10,334 - 9,539 - 4,800 - 4,244 - - - 1,322 - $7,711,935 72 $3,793,419 48 1,119,079 14 114,948 1 46,629 1 37,029 1 17,475 - 4,615 - 1,420 - 777 - 617 - 566 -		九 十 七 年
	金 額 $2,404,789 1,849,560 1,367,858 1,128,714 239,621 204,675 137,095 117,048 90,008 75,206 22,401 20,588 13,347 10,786 10,334 9,539 4,800 4,244 - 1,322 $7,711,935 $3,793,419 1,119,079 114,948 46,629 37,029 17,475 4,615 1,420 777 617 566		金 額 $2,960,193 2,634,032 1,845,950 137,159 280,348 262,408 50,671 160,167 95,918 109,994 34,258 24,724 2,863 4,921 8,505 9,300 - 6,532 22 158 $8,628,123 $3,695,260 632,143 528,184 22,958 22,583 19,067 5,464 1,586 3,643 - 956	佔各該 科目％
					24 22 15 1 2 2 1 1 1 1 - - - - - - - - - - 70 42 8 6 - - - - - - - -

（接次頁）

102

（承前頁）

AHK 艾訊公司 其 他 營業費用 租金支出 研碩公司 營業外收入及利益 權利金收入 ATC 利息收入 AKR 佣金收入（包含於其他 項下） AJP 管理費收入（包含於其 他項下） 研碩公司 租金收入（包含於其他 項下） 研碩公司 必陞公司 研企公司 研華投資 其他收入 研碩公司 研企公司	九 十 八 年 金 額 佔各該 科目％ $ 373 - 276 - 476 - $5,137,699 65 $ 13,607 1 $ 189,840 100 1,187 22 - - - - 7,020 19 780 2 150 - 36 - 7,986 21 10,784 28 11 - 10,795 28 $ 209,808 27	九 十 八 年 金 額 佔各該 科目％ $ 373 - 276 - 476 - $5,137,699 65 $ 13,607 1 $ 189,840 100 1,187 22 - - - - 7,020 19 780 2 150 - 36 - 7,986 21 10,784 28 11 - 10,795 28 $ 209,808 27	九 十 七 年	九 十 七 年	九 十 七 年
	金 額 $ 373 276 476 $5,137,699 $ 13,607 $ 189,840 1,187 - - 7,020 780 150 36 7,986 10,784 11 10,795 $ 209,808		金 額 $ 319 838 1,267 $4,934,268 $ - $ 185,533 - 5,727 3,000 4,225 460 300 36 5,021 - - - $ 199,281	佔各該 科目％
					- - - 56 - 100 - 22 11 16 2 1 - 19 - - - 18

103

  對研碩公司之其他收入主要係管理服務及技術支援收入。

年 底 應收帳款－關係人 AESC AiSC ACN ANA AKMC AKR AJP AAU ABR ASG 智翔公司 AMY 艾訊公司 APL 柏眾公司 研碩公司 安勤公司 ATH 其 他 其他應收款－關係人 資金貸與 AKR 代墊費用 ANA 研碩公司 AESC ADL 智翔公司 AAU 必陞公司 ASG ABR AKR AKMC	九 十 八 年 金 額 佔各該 科目％ $ 398,374 27 337,713 23 314,867 21 178,700 12 64,843 5 64,646 5 42,766 3 30,406 2 14,497 1 11,897 1 5,022 - 2,995 - 2,814 - 2,591 - 1,849 - 1,623 - 1,088 - 931 - 898 - $1,478,520 100 $ 14,000 45 8,070 26 4,440 14 3,499 11 396 1 288 1 182 1 137 1 91 - 77 - 67 - 57 -	九 十 八 年 金 額 佔各該 科目％ $ 398,374 27 337,713 23 314,867 21 178,700 12 64,843 5 64,646 5 42,766 3 30,406 2 14,497 1 11,897 1 5,022 - 2,995 - 2,814 - 2,591 - 1,849 - 1,623 - 1,088 - 931 - 898 - $1,478,520 100 $ 14,000 45 8,070 26 4,440 14 3,499 11 396 1 288 1 182 1 137 1 91 - 77 - 67 - 57 -	九 十 七 年	九 十 七 年	九 十 七 年
	金 額 $ 398,374 337,713 314,867 178,700 64,843 64,646 42,766 30,406 14,497 11,897 5,022 2,995 2,814 2,591 1,849 1,623 1,088 931 898 $1,478,520 $ 14,000 8,070 4,440 3,499 396 288 182 137 91 77 67 57		金 額 $ 491,107 - 458,564 231,874 17,513 87,749 31,290 28,789 16,517 18,864 - 2,143 1,590 8,615 539 11 2,955 3,356 971 $1,402,447 $ - - 788 7,131 2,815 - - 72 92 130 - -	佔各該 科目％
					35 - 33 17 1 7 2 2 1 1 - - - 1 - - - - - 100 - - 7 64 26 - - 1 1 1 - -

（接次頁）

104

（承前頁）

AJP 其 他 存出保證金 研碩公司 應付關係人款項 應付帳款 ATC 研碩公司 AYS 智翔公司 AiSC ANA 仁翔公司 ACN APL 柏眾公司 AMY AJP ADL AESC 其 他 其他應付款（帳列其他流動 負債項下） ABR 研碩公司	九 十 八 年 金 額 佔各該 科目％ $ 50 48 17,402 55 $ 31,402 100 $ 1,483 22 $ 937,165 84 122,555 11 22,983 2 10,715 1 8,020 1 3,491 1 2,222 - 1,934 - 1,129 - 953 - 829 - 806 - 551 - - - 640 - $1,113,993 100 $ 27 96 1 4 $ 28 100	九 十 八 年 金 額 佔各該 科目％ $ 50 48 17,402 55 $ 31,402 100 $ 1,483 22 $ 937,165 84 122,555 11 22,983 2 10,715 1 8,020 1 3,491 1 2,222 - 1,934 - 1,129 - 953 - 829 - 806 - 551 - - - 640 - $1,113,993 100 $ 27 96 1 4 $ 28 100	九 十 七 年	九 十 七 年	九 十 七 年
	金 額 $ 50 48 17,402 $ 31,402 $ 1,483 $ 937,165 122,555 22,983 10,715 8,020 3,491 2,222 1,934 1,129 953 829 806 551 - 640 $1,113,993 $ 27 1 $ 28		金 額 $ - 48 11,076 $ 11,076 $ - $ 554,721 50,999 73,887 5,590 - 2,158 446 391 725 1,105 140 561 1,585 777 1,136 $ 694,221 $ - - $ -	佔各該 科目％
					- - 100 100 - 80 7 11 2 - - - - - - - - - - - 100 - - -

  本公司與關係人資金融通情形如下（帳列其他應收款－關係
人）：

人）：
關係人名稱 AKR	九	十	八	年		度
	最		十二月三十一日 餘 額 $ 14,000 (500,000仟韓元)	利率 3%	利	息 收 入
						$ 1,187

上述外幣按匯率 KRW$1 ＝ 0.028 換算。

105

( 三 ) 長期股權投資

本公司於九十八年七月依約以 0 元向 Advantech International Co., Ltd. 取得 ABR 60% 股權，產生取得商譽 9,188 仟元。

本公司於九十七年六月依約向 ADL 之經理人 Mr. Peter Marek 及 Stavors Kostelidis 購入 AEU 之股權，其交易明細如下：

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本公司與關係企業間之租賃契約，係參考市場行情議定租金， 並依一般收付款條件；與關係人間之交易係按一般交易條件為之； 款項之收付非關係人約 30 至 60 天，關係人約為 30 至 90 天。 ( 四 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

十七、 重大承諾事項及或有負債

  截至九十八年底止，本公司為轉投資公司之背書保證明細如下：

==> picture [370 x 59] intentionally omitted <==

十八、 金融商品資訊之揭露

一 ( ) 金融商品之公帄價值

==> picture [292 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [407 x 54] intentionally omitted <==

（接次頁）

106

（承前頁）

衍生性商品依交易 對方所屬地區分類 公帄價值變動列入損益 之金融資產－流動 本 國 非本國（包括於本 國營業之外商機 構） 公帄價值變動列入損益 之金融負債－流動 本 國 非本國（包括於本 國營業之外商機 構）	九十八年十二月三十一日 帳面價值 公帄價值 $ 3,165 $ 3,165 7,909 7,909 - - - -	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	帳面價值 $ 3,165 7,909 - -	帳面價值 $ 737 864 12,357 10,930	公帄價值
			$ 737 864 12,357 10,930

• ( 二 ) 本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：

• 金融商品公帄價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公 帄價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄 價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收 關係人款項、其他應收款、應付帳款、應付關係人款項及存出 保證金等。

• 備供出售金融資產以市場價格為公帄價值。

• 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為 公帄價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。 本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金 融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公 司可取得者。

107

• ( 三 ) 本公司金融資產及金融負債之公帄價值，以活絡市場之公開報價直 接決定者及以評價方法估計者分別為：

==> picture [411 x 140] intentionally omitted <==

• ( 四 ) 本公司九十八及九十七年底具利率變動之公帄價值風險之金融資產 分別為 1,215,291 仟元及 1,017,411 仟元；具利率變動之現金流量風 險之金融資產分別為 486,597 仟元及 203,508 仟元。

• ( 五 ) 本公司九十八及九十七年度自備供出售金融資產當期直接認列為股 東權益調整項目之未實現損益分別為利益 1,160,118 仟元及損失 2,365,962 仟元。另本公司九十八及九十七年度認列採權益法之被投 資公司因持有備供出售金融資產而產生之未實現利益分別計 696 仟 元及 615 仟元。

• ( 六 ) 財務風險資訊

• 市場風險

  本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風
險，本公司之政策係以遠期外匯合約為財務避險操作作為主要
目的，避險性質合約因匯率變動產生之損益大致與被避險項目
之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

  本公司持有上市櫃公司股票係分類為備供出售之金融資
產，因此類資產係以公帄價值衡量，其公帄價值將隨影響市場
價格相關因素，而使基金淨資產價值及股票價值產生波動。

1. 信用風險

2. 信用風險係評估本公司因交易對方或他方未履行合約所遭 受之潛在影響，係以資產負債表日公帄價值為正數之合約為評

108

估對象。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金
融機構及公司組織，故預期無重大信用風險。

3. 流動性風險

  本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履
行合約義務之流動性風險。本公司投資之權益證券及基金，除
採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有重大流動性風險
外，餘均具活絡市場，故預期可輕易在市場以上接近公帄價值
迅速出售金融資產。另本公司從事之遠期外匯，因遠期外匯合
約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

十九、 附註揭露事項

• 一

• ( ) 除附註十六及附表一至附表七外，並無其他重大交易事項、轉投資 事業相關資訊應揭露事項。

• ( 二 ) 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。

• 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生之重大交易事 項，請參閱附註十六及附註十七暨附表一、二、五及六。

二十、 部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊

本公司以產銷工業電腦及嵌入式電腦卡等為主，屬單一產業。 ( 二 ) 地區別資訊

   截至九十八年底止，並未設立國外營運部門。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

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109

( 四 ) 重要客戶資訊

ANA ACN AESC	九 十 八	年 度 佔收入％ 22 17 13 52	九 十 七	年 度	年 度
	銷貨金額 $ 2,404,789 1,849,560 1,367,858 $ 5,622,207		銷貨金額 $ 2,960,193 2,634,032 1,845,950 $ 7,440,175	佔收入％
					24 22 15 61

110

附表一

研華股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國九十八年度

單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元

編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往 來 科 目	本 年 度 最 高 餘 額	年 底 餘 額	利率區間	資 金 貸 與 性 質	業務往來金額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對 個 別對象 資金貸與限額	資 金 貸 與 最 高 限 額
											名 稱	價 值
0 0 1 2 3 4 4 5 6 6 7 8	ACL ACL AEU SHHQ ACN ANA ANA AiSC 智翔公司 智翔公司 柏眾公司 研華投資	AKR 恒商企業股份有限公司 ADL ACN AKMC AESC AKMC ACN 東莞浩翔電子有限公司 LANSONIC (B.V.I) 智翔公司 智翔公司	應收關係人款項 其他應收款 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項	$ 51,800 ( 1,850,000仟韓元) 50,000 32,270 ( 700仟歐元) 68,291 ( 14,574仟人民幣) 95,440 ( 20,368仟人民幣) 95,970 ( 3,000仟美金) 95,970 ( 3,000仟美金) 99,287 ( 21,189仟人民幣) 93,507 3,676 40,000 60,000	$ 14,000 ( 500,000仟韓元) - 32,270 ( 700仟歐元) 68,291 ( 14,574仟人民幣) 95,440 ( 20,368仟人民幣) 62,381 ( 1,950仟美金) 92,771 ( 2,900仟美金) 57,064 ( 12,178仟人民幣) 43,459 3,676 40,000 60,000	3% 2.5% 4% 2% 2% 2% 2% 2% - - 2% 2%	業務往來 業務往來 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 業務往來 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金	銷貨 $239,621 投標契約200,000 - - - - - - 進貨 323,661 - - -	營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 業務往來 營業週轉 營業週轉 營業週轉	$ - - - - - - - - - - - -	無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無	無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無	$ 95,970 （註二） 200,000 （註五） 1,297,749 （註三） 140,574 （註四） 140,574 （註四） 1,297,749 （註三） 1,297, 749 （註三） 140,574 （註四） 323,661 （註五） 53,442 （註六） 43,222 （註六） 253,264 （註六）	$ 95,970 （註二） 200,000 （註五） 2,595, 498 （註三） 140,574 （註四） 140,574 （註四） 2,595, 498 （註三） 2,595, 498 （註三） 140,574 （註四） 323,661 （註五） 53,442 （註六） 43,222 （註六） 253,264 （註六）

註一：上述外幣按匯率 EUR$1=46.1 、 USD$1 ＝ 31.99 、 KRW$1 ＝ 0.028 及 RMB$1=4.6858 換算。

註二：研華公司對 AKR 之資金貸與及最高限額依董事會決議皆為 USD 3,000 仟元。

註三：資金貸與他人之總額以母公司當年底淨值之百分之二十為限，對單一對象之限制以可貸總額之百分之五十為限，由母公司統籌運用管理。 註四：為使大陸子公司間資金運用更具效率，大陸子公司間金貸與限額為 RMB 30,000 仟元，資金帳戶統籌由 ACN 於花旗銀行專戶中進行管理。 註五：貸與金額係以最近一年度及預期未來可確定之業務往來金額為限。

註六：係以轉投資公司當年底淨值之百分之四十為限。

111

研華股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國九十八年度

附表二

單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元

編 號	背書保證者 公 司 名 稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對 單 一 企 業 背書保證限額	年度最高背書 保 證 餘 額	年底背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率（％）	背書保證最高限額
		公 司 名 稱	關 係
0 0 0	研華公司 研華公司 研華公司	AKMC 智翔公司 研碩公司	孫公司 孫公司 採權益法認列 之被投資公 司	$ 1,297,749 （研華公司年底淨值 10%） 1,297,749 （研華公司年底淨值 10%） 1,297,749 （研華公司年底淨值 10%）	$ 595,014 （18,600仟美元） 220,000 100,000	$ 339,094 （10,600仟美元） 120,000 100,000	$ - - -	2.61 0.92 0.77	$3,893,247 （研華公司年底淨值 30%） 3, 893,247 （研華公司年底淨值 30%） 3, 893,247 （研華公司年底淨值 30%）

註：上述外幣按匯率 USD$1 ＝ 31.99 。

112

單位：新台幣仟元／外幣仟元

研華股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券

民國九十八年十二月三十一日

附表三

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	年 底	年 底	年 底	年 底	備 註
				股數/ 單位數	帳 面 金 額	持股比例（％）	市價/ 股權淨值
研華公司 研華投資 ATC ATC (HK) AYS AAC（BVI）	股 票 AAC (BVI) ATC 研碩公司 研華投資 艾訊公司 AEU ASG AAU AJP AYS AMY AHG ABR AiST AHK 華碩公司 SGA 中華電信 股 票 智翔公司 必陞公司 柏眾公司 安勤公司 COBAN Research and Technologies, Inc. 中華電信公司 股 票 ATC (HK) 股 單 AKMC 股 單 ADMC 股 票 ANA AAC(HK)	按權益法計價之被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 － － － 按權益法計價之被投資公司 〃 〃 － － － 按權益法計價之被投資公司 採權益法計價之被投資公司 〃 〃 〃	採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 其他負債－其他 備供出售金融資產－非流動 〃 〃 採權益法之長期股權投資 〃 〃 以成本衡量之金融資產－非流 動 〃 備供出售金融資產－流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃	32,606,500 32,750,000 18,000,000 70,000,000 21,779,984 9,572,024 1,450,000 500,204 1,200 12,300,000 2,000,000 30 971,055 5,000,000 999,999 45,789,735 1,556,064 1,710,000 19,829,222 4,500,000 6,851,782 2,949,250 600,000 226,811 35,650,001 - - 10,952,606 15,230,001	$ 1,864,436 1,932,670 212,966 633,160 341,868 241,551 62,342 94,343 119,051 77,693 41,823 15,170 5,631 50,000 ( 7,171 ) 2,829,806 59,255 101,745 197,778 14,681 112,403 78,128 33,257 13,495 1,235,787 1,236,005 54,804 982,048 884,448	100.00 100.00 50.00 100.00 27.63 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00 43.28 100.00 100.00 1.08 7.19 - 79.32 100.00 70.08 8.22 6.86 - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 1,864,436 1,932,670 212,966 633,160 341,868 241,551 62,342 94,343 119,051 77,693 41,823 15,170 5,631 50,000 ( 7,171 ) 2,829,806 59,255 101,745 197,778 14,681 112,403 78,128 33,257 13,495 1,235,787 1,236,005 54,804 982,048 884,448	註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 - 註一及註三 註二 註二 註二 註一 註一 註一 － － 註二 註一 註一 註一 註一 註一

（接次頁）

113

（承前頁）

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	年 底	年 底	年 底	年 底	備 註
				股數/ 單位數	帳 面 金 額	持股比例（％）	市價/ 股權淨值
ANA AAC (HK) ACN AEU ASG 智翔公司 柏眾公司 LANSONIC (B.V.I)	股 票 ABR 股 單 ACN SHHQ AiSC AXA 股 單 研拓公司 股 票 AESC ADL APL 股 票 ATH APN AKL 股 票 LANSONIC (B.V.I) 仁翔電子股份有限公司 藍特科技股份有限公司 股 票 Broadwin Technology Inc. 股 單 東莞浩翔電子有限公司	－ 採權益法計價之被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	以成本衡量之金融資產－非流 動 採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 其他負債－其他 採權益法之長期股權投資 其他負債－其他 採權益法之長期股權投資 其他負債－其他	375,192 - - - - - 8,314,280 1,142,000 6,530 30,000 570,570 418,000 3,527,529 950,000 1,159,500 5,643,650 -	$ 6,276 487,151 90,547 281,102 24,744 13,062 107,149 ( 141,307 ) 35,523 6,848 5,414 3,569 ( 37,214 ) 9,091 - 19,190 ( HKD 27,241 )	16.72 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 100.00 100.00 92.89 30.00 55.00 55.00 94.83 47.50 77.30 100.00 100.00	$ 6,276 487,151 90,547 281,102 24,744 13,062 107,149 ( 141,307 ) 35,523 6,848 5,414 3,569 ( 37,214 ) 9,091 - 19,160 ( HKD 27,241 )	－ 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一及註三 註一 註一 註一 註一 註一及註三 註一 註一 註一 註一及註三

註一：除 AHG 未經會計師查核外，餘係依同期間經會計師查核之九十八年度財務報表計算。 註二：係依九十八年十二月底之收盤價計算。

註三：因認列被投資公司之投資損失致長期股權投資產生貸方餘額，帳列其他負債－其他項下。

114

研華股份有限公司及其轉投資公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十八年度

附表四

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳 列 科 目	交易對象	關 係	年 初	年 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	年 底	年 底
					股數／單位數	金額（成本）	股數／單位數	金 額	股數／單位數	售 價	帳面成本	處分損益	股數／單位數	金 額
研華公司	股 票 研碩公司	採權益法之長期股權投資	－	採權益法之被投 資公司	30,000,000	$ 303,998	-	$ -	12,000,000	$ 120,000 （註一）	$ 120,000 （註一）	$ -	18,000,000	$ 212,966

註一：係該被投資公司減資退回股款。

115

研華股份有限公司及其轉投資公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年度

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨 之 公 司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率（％）	授 信 期 間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之 比率（％）
研華公司 ATC AYS ANA AESC ACN AiSC AKR AJP 研碩公司 AKMC AAU ADMC	ANA ACN AESC AiSC AKR AJP AKMC AAU ATC 研碩公司 AYS 研華公司 AKMC 研華公司 ADMC 研華公司 研華公司 研華公司 AiSC 研華公司 ACN AKMC 研華公司 研華公司 AKMC 研華公司 研碩公司 ATC 研華公司 AiSC 研華公司 AYS	孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 本公司為該公司董事 子公司 孫孫公司 子公司 子公司 子公司 子公司 母公司 子公司 母公司 子公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 關聯企業 最終母公司 關聯企業 關係企業 本公司為該公司董事 最終母公司 關聯企業 母公司 關聯企業 關聯企業 孫公司 關係企業 子公司 母公司	銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 進 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 銷 貨 進 貨 銷 貨 進 貨 銷 貨	( $ 2,404,789 ) ( 1,849,560 ) ( 1,367,858 ) ( 1,128,714 ) ( 239,621 ) ( 204,675 ) ( 137,095 ) ( 117,048 ) 3,793,419 1,119,079 114,948 ( 3,793,419 ) 3,144,546 ( 114,948 ) 111,254 2,404,789 1,367,858 1,849,560 ( 248,685 ) 1,128,714 248,685 156,145 239,621 204,675 ( 1,199,369 ) ( 1,119,079 ) 1,199,369 ( 3,144,546 ) 137,095 ( 156,145 ) 117,048 ( 111,254)	( 22 ) ( 17 ) ( 13 ) ( 11 ) ( 2 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 1 ) 48 14 1 ( 99 ) 100 ( 100 ) 100 80 70 54 ( 9 ) 46 14 9 59 96 ( 41 ) ( 38 ) 38 ( 94 ) 4 5 60 100	月結45天 月結45天 月結45天 月結45天 月結45天 月結45天 次月結30天 月結45天 月結60天 月結30天 貨到90天 月結60天 次月結30天 貨到45天 次月結30天 月結45天 月結45天 月結45天 月結90天 月結45天 月結90天 月結30天 月結45天 月結45天 次月結30天 月結30天 次月結30天 次月結30天 次月結30天 月結30天 月結45天 次月結30天	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	－ － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － －	$ 178,700 314,867 398,374 337,713 64,646 42,766 64,843 30,406 ( 937,165 ) ( 122,555 ) ( 22,983 ) 937,165 ( 311,241 ) 22,983 - ( 178,700 ) ( 398,374 ) ( 314,867 ) 95,644 ( 337,713 ) ( 95,644 ) ( 34,028 ) ( 64,646 ) ( 42,766 ) 151,207 122,555 ( 151,207 ) 311,241 ( 64,843 ) 34,028 ( 30,406 ) -	9 15 19 16 3 2 3 1 ( 61 ) ( 8 ) ( 1 ) 96 ( 99 ) 100 - ( 88 ) ( 76 ) ( 39 ) 30 ( 48 ) ( 20 ) ( 7 ) ( 77 ) ( 99 ) 44 26 ( 21 ) 87 ( 9 ) 9 ( 71 ) -

116

研華股份有限公司及其轉投資公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年十二月三十一日

附表六

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	應收關係人款項 期後收回金額	提 列 備 抵 呆 帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
研華公司 ATC 研碩公司 AKMC	AESC AiSC ACN ANA 研華公司 研華公司 AKMC ATC	孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 母公司 母公司 關聯企業 關聯企業	$ 398,374 337,713 314,867 178,700 937,165 122,555 149,902 311,241	3.08次 6.68次 4.78次 11.71次 5.09次 12.90次 12.05次 17.51次	$ - - - - - - - -	－ － － － － － － －	$ 210,539 257,646 258,121 178,700 697,577 122,555 149,902 311,241	$ - - - - - - - -

117

單位：新台幣仟元／外幣仟元

研華股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國九十八年度

附表七

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	年 底 持 有	年 底 持 有	年 底 持 有	被 投 資 公 司 本年度（損）益	本年度認列之 投資（損）益（註二）	備 註
				年 底	年 初	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
研華公司 研華投資 ATC ATC (HK) AYS AAC (BVI) AAC (HK) ACN AEU ASG	AAC (BVI) ATC 研碩公司 AEU 研華投資 艾訊公司 ASG AAU AJP AYS AMY AHG ABR AiST 研企公司 AHK 智翔公司 必陞公司 柏眾公司 ATC (HK) AKMC ADMC ANA AAC (HK) ACN SHHQ AiSC AXA 研拓公司 AESC ADL APL APN ATH AKL	BVI BVI 台 北 Helmond, The Netherlands 台 北 台 北 Techplace, Singapore Sydney, Australia Tokyo, Japan 開曼群島 Malaysia Budapest, Hungary Sao Paulo, Brazil 台 北 台 北 Mongkok, Hong Kong 台 北 台 北 台 北 Hong Kong 江 蘇 省 廣 東 省 Sunnyvale, USA Hong Kong 北 京 市 上 海 市 上 海 市 西 安 市 杭 州 市 Eindhoven, The Netherlands Munich, Germany Warsaw, Poland Penang, Malaysia Thailand Kuala Lumpur, Malaysia	生產及服務業之海外投資 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之製造及行銷買賣 生產及服務業之海外投資 有價證券投資 工業用電腦之製造及行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 企業、行銷、財務、人事管理之 分析診斷、及諮詢顧問 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之製造行銷及買賣 有線、無線通信機械器材及電子 零組件製造 電腦裝配、組合、製造 生產及服務業之海外投資 介面卡及週邊設備機殼、塑膠外 殼及配件之產銷業務 工業用電腦之製造行銷及買賣 工業用電腦之組裝行銷買賣 生產及服務業之海外投資 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 軟體技術開發、軟件產品製作 電腦週邊零組件之加工及銷售 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 電腦產品之生產製造 工業用電腦之行銷買賣	$ 1,078,934 1,044,818 180,000 426,930 700,000 269,222 27,134 40,600 15,472 51,662 35,140 5,215 - 50,000 - 4,393 242,668 45,500 99,783 1,026,430 1,026,430 51,662 504,179 539,146 185,356 96,750 257,040 32,960 13,727 90,450 46,028 10,285 8,181 2,495 7,264	$ 1,078,934 1,044,818 300,000 426,930 700,000 269,222 27,134 40,600 15,472 51,662 35,140 5,215 - - 5,000 4,393 212,272 30,500 99,783 1,026,430 1,026,430 51,662 504,179 539,146 185,356 96,750 257,040 32,960 6,660 90,450 46,028 10,285 8,181 2,495 7,264	32,606,500 32,750,000 18,000,000 9,572,024 70,000,000 21,779,984 1,450,000 500,204 1,200 12,300,000 2,000,000 30 971,055 5,000,000 - 999,999 19,829,222 4,500,000 6,851,782 35,650,001 - - 10,952,606 15,230,001 - - - - - 8,314,280 1,142,000 6,530 570,570 30,000 418,000	100.00 100.00 50.00 100.00 100.00 27.63 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00 43.28 100.00 - 100.00 79.32 100.00 70.08 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 100.00 100.00 92.89 55.00 30.00 55.00	$ 1,864,436 1,932,670 212,966 241,551 633,160 341,868 62,342 94,343 119,051 77,693 41,823 15,170 5,631 50,000 - ( 7,171 ) 197,778 14,681 112,403 1,235,787 1,236,005 54,804 982,048 884,448 487,151 90,547 281,102 24,744 13,062 107,149 ( 141,307 ) 35,523 5,414 6,848 3,569	$ 128,300 404,104 62,341 ( 177,944 ) 7,485 116,801 ( 8,712 ) 6,582 ( 12,286 ) ( 11,888 ) 1,495 677 18,421 - 91 ( 3,144 ) 253 ( 15,605 ) 6,516 ( 5,023 ) ( 4,995 ) ( 16,326 ) 25,145 103,235 81,591 1,595 22,347 ( 2,107 ) 2,502 ( 28,086 ) ( 159,329 ) 6,936 - 244 -	$ 125,997 408,725 28,968 ( 177,944 ) 7,485 32,767 ( 8,712 ) 6,582 ( 12,286 ) ( 11,042 ) 1,495 203 5,526 - 91 ( 3,144 ) ( 140 ) ( 15,605 ) 4,570 ( 5,023 ) ( 4,995 ) ( 16,326 ) 25,145 103,235 81,591 1,595 22,347 ( 2,107 ) 2,502 ( 28,086 ) ( 159,329 ) 6,443 - 244 -	子公司 子公司 採權益法計價之被投 資公司 子公司 子公司 採權益法計價之被投 資公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 採權益法評價之被投 資公司 子公司 子公司 子公司 子公司（註一） 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 採權益法評價之被投 資公司 孫公司 孫公司（註一） 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司

（接次頁）

118

（承前頁）

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	年 底 持 有	年 底 持 有	年 底 持 有	被 投 資 公 司 本年度（損）益	本年度認列之 投資（損）益（註二）	備 註
				年 底	年 初	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
智翔公司 LANSONIC (B.V.I.) 柏眾公司	仁翔電子股份有 限公司 藍特科技股份有 限公司 LANSONIC (B.V.I.) 東莞浩翔電子有 限公司 Broadwin Technology Inc.	台 北 台 北 Akara Building 24DeCastro Street, Wickhams Cay I, Road fown Tortola, British Virgin Islands 廣東省東莞中堂潢涌第三工業 開發區 San Ramon, USA	電子插件代工 電子產品之進出口買賣 投資公司 網路及UPS產品製造買賣 銷售Webaccess軟體	$ 7,188 11,595 101,188 HKD 2,935 69,492	$ 11,500 11,595 101,188 HKD 2,935 69,492	950,000 1,159,500 3,527,529 - 5,643,650	47.50 77.30 94.83 100.00 100.00	$ 9,091 - ( 37,214 ) ( HKD 27,241 ) 19,160	$ 891 - HKD 332 HKD 478 ( 2,351 )	$ 3,203 - HKD 332 HKD 478 ( 2,351 )	孫公司 孫公司 孫公司（註一） 孫公司（註一） 孫公司

註一：因認列被投資公司之投資損失致長期股權投資產生貸方餘額，帳列其他負債項下。

註二：係依同期間經會計師查核之財務報表計算。

119

研華股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十八年度

附表八	附表八	附表八	附表八	附表八							單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元
大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額		投 資 方 式	年 初 自台灣匯出 累積投資金額		本年度匯出或收回投資金額		年 底 自台灣匯出 累積投資金額	本年度直接 或間接投資 之持股比例	本年度認列 投資（損）益 （ 註 一 ）	年 底 投 資 帳 面 價 值	截至本年度 止 已 匯 回 投 資 收 益
							匯 出	收 回
研華科技（中國） 有限公司 （AKMC） 研華新業電子（上 海）有限公司 （SHHQ） 北京研華興業電 子科技有限公 司（ACN） 研華電子科技（東 莞）有限公司 （ADMC） 上海研華慧胜智 能科技有限公 司（AiSC） 西安研華軟件有 限公司（AXA）	介面卡及週邊設備 機殼、塑膠外殼 及配件之產銷業 務 工業用電腦之行銷 買賣 工業用電腦之行銷 買賣 工業用電腦之製 造、行銷及買賣 工業用電腦之製 造、行銷及買賣 軟件技術開發、軟 件產品製作	35,650仟美元 3,000仟美元 4,230仟美元 1,400仟美元 8,000仟美元 1,000仟美元		透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司	$ 1,001,287 ( 31,300仟美元) 95,970 ( 3,000仟美元) 170,571 ( 5,332仟美元) （註三） 255,920 ( 8,000仟美元) （註四）		$ - - - - - -	$ - - - - - -	$ 1,001,287 ( 31,300仟美元) 95,970 ( 3,000仟美元) 170,571 ( 5,332仟美元) （註三） 255,920 ( 8,000仟美元) （註四）	100% 100% 100% 100% 100% 100%	( $ 4,995 ) 1,595 81,591 ( 16,326) 22,347 ( 2,107 )	$ 1,236,005 90,547 487,151 54,804 281,102 24,744	$ - - 359,408 ( 11,235仟美元) - - -
					會 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $7,835,960（註七）
本年底累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額			經 濟 部 投 審 核 准 投 資 金		會 額	依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
$1,530,146（47,832仟美元）（註五）			$2,319,275（72,500仟美元）			$7,835,960（註七）

註一：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：與大陸轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益等，請參閱附註十七、附表一、二、五及六。

註三： 研華電子科技（東莞）有限公司之資本係以 ATC 之自有資金匯出。

• 註四： 西安研華軟件有限公司之資本係以 AAC （ HK ）之自有資金匯出。

• 註五： 係包含原始投資研華（廣州保稅區）有限公司所匯出之金額 200 仟美元，惟該公司已於九十四年九月清算解散，且已獲經濟部投審會核准撤銷投資金額，嗣後若有資金 匯回，仍應按相關規定辦理結匯事宜並向投審會辦理備查後，始得抵減匯出投資額度。

• 註六： 上述外幣按匯率 US$1=31.99 換算。

註七： 係按本公司合併淨值 60% 計算，惟本公司擬申請適用九十八年度營運總部，若經取具經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明函，對大陸投資限額將無限制。 120

會計師查核報告

研華股份有限公司 公鑒：

研華股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。如財務報表附註八所述，列入上開財務報表中採權益法計價之部分被投 資公司，未經本會計師查核，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開 財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司之長期股權投資及其投資損 益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十九年及九十八年十二月三 十一日上述經其他會計師查核之長期股權投資帳列淨額分別為新台幣（以下 同） 1,632,267 仟元及 807,459 仟元，分別佔研華股份有限公司各該年底資產 總額之 9.41%及 5.03%。民國九十九及九十八年度採權益法認列之相關投資利 益及損失分別為 148,899 仟元及 127,427 仟元，分別佔研華股份有限公司各該 年度稅前利益之 4.45%及 -6.57%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。

121

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公 認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公司民國九十九年及九十八年 十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九及九十八年度之經營成果與現金 流量。

如財務報表附註三所述，研華股份有限公司自民國九十八年一月一日 起，採用新修訂的財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。 研華股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據 本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資 訊一致。

研華股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務報表，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 柯 志 賢

會 計 師 林 安 惠

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○○ 年 三 月 十一 日 122

研華股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代 碼	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－ 流動（附註二、五及十八） 應收票據（附註二） 應收帳款－減備抵呆帳九十九年 5,500仟元及九十八年16,218仟元後 之淨額（附註二） 應收帳款－關係人淨額（附註二及十 六） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註十六） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 三） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二 、六及十八） 採權益法之長期股權投資（附註二及 八） 基金及投資合計 固定資產（附註二及九） 成 本 土 地 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金（附註十六） 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 752,681 5 47,434 - 44,009 - 709,650 4 1,952,057 11 48,561 - 38,716 - 1,314,920 8 33,651 - 14,091 - 4,955,770 28 2,662,177 15 7,242,511 42 9,904,688 57 1,113,352 6 1,182,812 7 451,039 3 115,997 1 242,815 1 3,106,015 18 743,571 4 2,362,444 14 13,964 - 2,376,408 14 7,025 - 97,627 1 104,652 1 $ 17,341,518 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 752,681 5 47,434 - 44,009 - 709,650 4 1,952,057 11 48,561 - 38,716 - 1,314,920 8 33,651 - 14,091 - 4,955,770 28 2,662,177 15 7,242,511 42 9,904,688 57 1,113,352 6 1,182,812 7 451,039 3 115,997 1 242,815 1 3,106,015 18 743,571 4 2,362,444 14 13,964 - 2,376,408 14 7,025 - 97,627 1 104,652 1 $ 17,341,518 100	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,706,903 11 11,074 - 21,154 - 598,536 4 1,478,520 9 39,159 - 31,402 - 829,539 5 22,936 - 110,918 1 4,850,141 30 2,990,806 19 5,692,704 35 8,683,510 54 1,113,352 7 1,182,812 7 404,105 3 102,026 1 196,481 1 2,998,776 19 628,161 4 2,370,615 15 9,390 - 2,380,005 15 6,690 - 121,689 1 128,379 1 $ 16,042,035 100	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,706,903 11 11,074 - 21,154 - 598,536 4 1,478,520 9 39,159 - 31,402 - 829,539 5 22,936 - 110,918 1 4,850,141 30 2,990,806 19 5,692,704 35 8,683,510 54 1,113,352 7 1,182,812 7 404,105 3 102,026 1 196,481 1 2,998,776 19 628,161 4 2,370,615 15 9,390 - 2,380,005 15 6,690 - 121,689 1 128,379 1 $ 16,042,035 100	代 碼 2180 2140 2150 2160 2170 2280 21XX 2810 2860 2881 2888 28XX 2XXX 3110 3210 3220 3260 3271 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3430 3450 3480 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債－ 流動（附註二、五及十八） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註十六） 應付所得稅（附註二及十三） 應付費用（附註十一） 預收款項及其他流動負債（附註十 六） 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十） 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十三） 遞延貸項（附註二） 其他（附註二及八） 其他負債合計 負債合計 股東權益 發行股本－每股面額10元，額定 ： 600,000仟股；發行：九十九年 501,634仟股，九十八年516,134仟 股 資本公積 股票溢價 庫藏股票交易 長期股權投資 員工認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損失 庫藏股－14,500仟股 股東權益其他調整項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 35,755 - 513,385 3 1,183,816 7 365,056 2 903,697 5 84,038 1 3,085,747 18 104,210 1 362,792 2 249,608 1 5,722 - 722,332 4 3,808,079 22 5,016,337 29 4,253,103 25 - - 59,898 - 79,849 - 4,392,850 25 2,102,592 12 70,136 - 2,573,186 15 4,745,914 27 ( 215,759 ) ( 1 ) ( 2,121 ) - ( 403,782 ) ( 2 ) - - ( 621,662 ) ( 3 ) 13,533,439 78 $ 17,341,518 100	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十八年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十八年十二月三十一日
		金	額	金	額 $ 1,706,903 11,074 21,154 598,536 1,478,520 39,159 31,402 829,539 22,936 110,918 4,850,141 2,990,806 5,692,704 8,683,510 1,113,352 1,182,812 404,105 102,026 196,481 2,998,776 628,161 2,370,615 9,390 2,380,005 6,690 121,689 128,379 $ 16,042,035				金	％
1100 1310 1120 1140 1150 1164 1180 1210 1286 1298 11XX 1450 1421 14XX 1501 1521 1531 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX			$ 752,681 47,434 44,009 709,650 1,952,057 48,561 38,716 1,314,920 33,651 14,091 4,955,770 2,662,177 7,242,511 9,904,688 1,113,352 1,182,812 451,039 115,997 242,815 3,106,015 743,571 2,362,444 13,964 2,376,408 7,025 97,627 104,652 $ 17,341,518							- 3 7 1 4 - 15 1 2 1 - 4 19 32 27 - 1 - 28 12 7 11 30 2 - ( 2 ) ( 9 ) ( 9 ) 81 100

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十一日查核報告）

董事長：劉克振

經理人：何春盛

123

會計主管：邱俐媺

• 5 -

研華股份有限公司

損 益 表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元

代碼 營業收入（附註二及十六） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十四及十六） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益（附 註二） 5930 聯屬公司間已實現利益（附 註二） 已實現營業毛利 營業費用（附註十四及十六） 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益	九 十 九	年 度 ％ 100 1 99 1 100 75 25 ( 1 ) 1 25 2 3 8 13 12	九 十 八	年 度	年 度
	金 額 $16,331,113 160,417 16,170,696 207,233 16,377,929 12,172,276 4,205,653 ( 185,219 ) 120,265 4,140,699 387,609 428,026 1,306,321 2,121,956 2,018,743		金 額 $10,712,139 109,398 10,602,741 155,183 10,757,924 7,931,769 2,826,155 ( 120,265 ) 186,640 2,892,530 287,251 351,949 1,072,444 1,711,644 1,180,886		％
				100 1 99 1 100 74 26 ( 1 ) 2 27 3 3 10 16 11

（接次頁）

124

（承前頁）

代碼 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十六） 7121 採權益法認列之投資淨 益（附註二及八） 7160 兌換淨益（附註二） 7170 專利權權利金收入（附 註十六） 7310 金融商品評價利益（附 註二及五） 7330 股利收入 7480 其他（附註十六） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息支出 7560 兌換淨損（附註二） 7540 處分投資淨損 7650 金融商品評價損失（附 註二及五） 7880 其 他 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十三） 9600 純 益 代碼 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九 十 九	九 十 九	九 十 九	九 十 九
	稅	$ 2,265 934,087 - 272,423 99,740 102,470 131,846 1,542,831 2,048 154,057 45,226 12,780 3,625 217,736 3,343,838 304,407 $ 3,039,431 前 稅 $ 6.67 $ 6.63
		前 $ 6.67 $ 6.63

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十一日查核報告）

董事長：劉克振

經理人：何春盛 125

會計主管：邱俐媺

研華股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元

九十八年初餘額 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股票股利－0.5% 現金股利－每股3 元 員工紅利轉增資 九十八年度純益 員工認股權認購 認列員工認股權酬勞成本 未按持股比例認購被投資公司增發新股 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資 產未實現損益之變動 換算調整數變動 採權益法之被投資公司認列未認列為退休金 成本之淨損失 九十八年底餘額 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股4 元 特別盈餘公積轉回 九十九年度純益 認列員工認股權酬勞成本 依持股比認列被投資公司之股東權益變動調 整數 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資 產未實現損益之變動 換算調整數變動 庫藏股註銷 採權益法之被投資公司認列未認列為退休金 成本之淨損失 九十九年底餘額		發行股本（	附	註十一） 金 額 $ 5,113,458 - - 24,843 - 21,386 - 1,650 - - - - - - 5,161,337 - - - - - - - - - 145,000 ) - $ 5,016,337		資 本 公		積 （		附 註	二	及 十		一 ） 合 計 $ 4,368,972 - - - - 78,614 - 1,838 5,257 140 - - - - 4,454,821 - - - - 74,592 13 ) - - - 136,550 ) - $ 4,392,850		保 留 盈		餘 （ 附		註 二 及		十 一 ） 合 計 $ 4,581,275 - - 24,843 ) 1,490,598 ) - 1,751,332 - - - - - - - 4,817,166 - 2,006,535 ) - 3,039,431 - - - - - 1,104,148 ) - $ 4,745,914		累積換算調整數 （附註二） $ 320,051 - - - - - - - - - - - 93,001 ) - 227,050 - - - - - - - - 442,809 ) - - $ 215,759 )		未 認 列 為 退休金成本 之 淨 損 失 $ - - - - - - - - - - - - - 2,353 ) 2,353 ) - - - - - - - - - - 232 $ 2,121 )		金融商品之 未實現損益 （附註二及十八） $ 1,455,647 ) - - - - - - - - - 1,160,118 696 - - 294,833 ) - - - - - - 127,163 ) 18,214 - - - $ 403,782 )		庫 藏 股 票 （附註二及十二） $ 1,385,698 ) - - - - - - - - - - - - - 1,385,698 ) - - - - - - - - - 1,385,698 - $ -		股東權益合計
						股 票 溢 價 $ 4,295,589 - - - - 78,614 - 1,838 - - - - - - 4,376,041 - - - - - - - - - 122,938 ) - $ 4,253,103		庫藏股交易 $ 13,612 - - - - - - - - - - - - - 13,612 - - - - - - - - - 13,612 ) - $ -		因長期股權 投資而發生 $ 59,771 - - - - - - - - 140 - - - - 59,911 - - - - - 13 ) - - - - - $ 59,898		員工認股權 $ - - - - - - - - 5,257 - - - - - 5,257 - - - - 74,592 - - - - - - $ 79,849
		股數（仟股） 511,346 - - 2,484 - 2,139 - 165 - - - - - - 516,134 - - - - - - - - - 14,500 ) - 501,634														法定盈餘公積 $ 1,673,104 254,355 - - - - - - - - - - - - 1,927,459 175,133 - - - - - - - - - - $ 2,102,592		特別盈餘公積 $ - - 1,135,596 - - - - - - - - - - - 1,135,596 - - 1,065,460 ) - - - - - - - - $ 70,136		未分配盈餘 $ 2,908,171 254,355 ) 1,135,596 ) 24,843 ) 1,490,598 ) - 1,751,332 - - - - - - - 1,754,111 175,133 ) 2,006,535 ) 1,065,460 3,039,431 - - - - - 1,104,148 ) - $ 2,573,186
	(		(		(		(		(				( (				(		( ( ( ( ( ( (		( ( ( (		( (		( ( (		( ( (		( (		( ( ( ( ( ( (	$ 11,542,411 - - - 1,490,598 ) 100,000 1,751,332 3,488 5,257 140 1,160,118 696 93,001 ) 2,353 ) 12,977,490 - 2,006,535 ) - 3,039,431 74,592 13 ) 127,163 ) 18,214 442,809 ) - 232 $ 13,533,439

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十一日查核報告）

董事長：劉克振

126

會計主管：邱俐媺

經理人：何春盛

• 8 -

研華股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 提列（迴轉）呆帳費用 存貨跌價損失 存貨報廢損失 處分長期股權投資淨益 處分備供出售金融資產淨損 處分固定資產淨損（益） 採權益法認列之投資淨益 採權益法之長期股權投資所收取之現金 股利 員工認股權酬勞成本 應計退休金負債 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融商品 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項及其他流動負債 遞延貸項 營業活動之淨現金流入	九十九年度 $ 3,039,431 192,001 ( 10,560 ) 32,059 47,992 ( 5,631 ) 50,857 ( 13 ) ( 934,087 ) 130,128 74,592 1,245 67,373 ( 605 ) ( 22,855 ) ( 100,554 ) ( 473,537 ) ( 9,402 ) ( 7,314 ) ( 565,432 ) 96,827 80,597 69,823 220,655 203,703 ( 2,138 ) 64,955 2,240,110	九十八年度
		$ 1,751,332 171,897 8,824 8,634 70,831 - - 408 ( 404,711 ) 38,398 5,257 ( 3,423 ) 78,924 ( 32,760 ) 9,751 ( 40,516 ) ( 76,073 ) ( 5,321 ) ( 6,326 ) 89,531 ( 78,615 ) 135,608 419,772 ( 131,841 ) 242,535 15,780 ( 66,375 ) 2,201,521

（接次頁）

127

（承前頁）

投資活動之現金流量 購買備供出售金融資產 備供出售金融資產減資退還股款 處分備供出售金融資產之價款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 合併子公司取得現金 其他應收款－關係人資金貸與增加 處分固定資產價款 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 發放現金股利 發放員工紅利及董監酬勞 員工認股權認購 融資活動之淨現金流出 現金淨增加（減少） 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅	九十九年度 $ - 1,645 148,964 ( 1,179,214 ) 13,172 - - 152 ( 124,650 ) ( 39,831 ) ( 335 ) (1,180,097 ) ( 2,006,535 ) ( 7,700 ) - (2,014,235 ) ( 954,222 ) 1,706,903 $ 752,681 $ 2,048 $ 26,379	九十八年度
		( $ 99,073 ) - - ( 50,000 ) 120,000 6,176 ( 14,000 ) 354 ( 91,133 ) ( 30,108 ) ( 52 ) ( 157,836 ) ( 1,490,598 ) ( 72,770 ) 3,488 (1,559,880 ) 483,805 1,223,098 $ 1,706,903 $ - $ 243,424

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十一日查核報告）

董事長：劉克振

經理人：何春盛

會計主管：邱俐媺

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研華股份有限公司

財務報表附註

民國九十九及九十八年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革

本公司於七十年九月設立。所營業務主要為嵌入式版卡、工業控 制產品、應用電腦及工業用電腦之製造加工及買賣。 本公司股票自八十八年十二月起於台灣證券交易所上市買賣。 本公司為提升企業集團整體營運效率，於九十八年六月三十日經 本公司董事會決議通過與本公司百分之百持股之子公司－研華企管顧 問股份有限公司進行簡易合併，並以九十八年七月三十日為合併基準 日，以本公司為存續公司，研華企管顧問股份有限公司為消滅公司， 本公司概括承受研華企管顧問股份有限公司之債權與債務。

截至九十九及九十八年底止，員工人數分別為 1,542 人及 1,346 人。 二、 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊、退休金、應計產品保證負債、員工分紅及董監酬勞費用及所 得稅等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結 果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金、主要為交易目的而持有之資 產以及預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產；固定資產及 其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易 目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負 債不屬於流動負債者為非流動負債。

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公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負 債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解 除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後 評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所 收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期損益。金融商品除列 時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依 慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時， 列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平 價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股 東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損 益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當期損益。

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、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本公司於貨物所有權及顯著風險移轉予客戶（一般係於運出時移 轉）或勞務提供完成時認列。因其獲利過程大部分已完成，且已實現 或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及風險並未移轉，是以本 公司去料時不作銷貨處理。銷貨退回及折讓係於實際發生期間列為銷 貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司依據對客戶 之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收款項之收回可 能性。

存 貨

存貨包括原物料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值 孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為 基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除完工尚需投入之 成本及銷售費用後之淨額。存貨成本之計算採用加權平均法。 採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投 資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。若 可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非 採權益法計價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休 金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非 常損益。

131

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所 產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

本公司對於已達控制能力之子公司，若因認列其虧損致使對該子 公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義 務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公 司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬 至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。因而產生之長期股權 投資帳面貸方餘額，列於其他負債－其他項下。

本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易產生之未實現利 益，若具控制能力者，則全數予以遞延；若不具有控制能力，則按約 當持股比例予以遞延；逆流交易所產生之未實現利益，則按約當持股 比例予以遞延；側流交易所產生之未實現利益，則按對產生損益被投 資公司之約當持股比例予以遞延。遞延盈益帳列其他負債項下遞延貸 項或沖減長期股權投資，俟實現時，始予認列收入。

被投資公司發放股票股利時不列為投資收益，僅註記股數增加， 並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。 股票出售成本係按加權平均成本法計算。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為資本支 出；修理及維護支出，則作為當期費用。

折舊係按直線法依照下列耐用年數計提：房屋建築，四十五至六 十年；機器設備，二至八年；生財器具，二至五年；其他設備，二至 五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，依原折舊方法按估計可 繼續使用年限計提。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除， 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期營業外收入及利益或 費用及損失。

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遞延費用

係購置電腦軟體成本及技術權利金支出等，依其性質分別按二至 八年平均攤銷。

資產減損

倘資產（主要係固定資產、遞延費用與採權益法之長期股權投資） 以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列 損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益， 惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減 損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各 相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損 外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較， 進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減 損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就 其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資 產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長 期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收金額 與帳面價值以計算該投資之減損損失。 員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調 整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估 計不同時，則修正原估計數。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。

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確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 期之淨退休金成本。 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。處分時，處分價格若高於帳面價值， 其差額作為資本公積－庫藏股票交易；若低於帳面價值，其差額沖抵 同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足則沖抵未分配盈 餘。庫藏股票註銷時，按股權比例沖轉資本公積－股票發行溢價與股 本。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票溢價之合計數時，其差額 沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再沖銷未分配盈 餘；如低於面值與股票溢價之合計數時，其差額貸記同種類庫藏股票 交易所產生之資本公積。 所得稅

所得稅係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異及未使用投資 抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認 列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為 遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類 劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間 之長短劃分為流動或非流動項目。

投資國外子公司或國外合資企業之長期股權投資帳面價值與課稅 基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異回轉之時間，且於可 預見之未來不會回轉，其實質上係長久存在者，則不予以認列相關遞 延所得稅負債或資產。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得 稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅。

未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度認列為費 用。

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以外幣為準之交易事項

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

外幣長期股權投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報 表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並 列於股東權益項下。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。

三、 會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第 一 十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( )存貨以成本與淨變 現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二 )未分攤固定 製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 (三 )異常製造成本及存貨跌價 損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年 度純益減少 7,676 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.02 元。

四、 現 金

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五、 公平價值變動列入損益之金融商品

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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於九十九及九十八年底，尚未到期之遠期外匯合約如下：

幣 別 到期期間 合約金 額（仟 元 ） 九十九年底 賣出遠期外匯 歐元兌台幣 100.1 EUR 500/ NTD 21,359 歐元兌美元 100.1~100.9 EUR 18,000/ USD 23,230 美元兌台幣 100.1~100.8 USD 48,885/ NTD 1,522,734 日幣兌美元 100.1~100.8 JPY 370,000/ USD 4,331 九十八年底 賣出遠期外匯 歐元兌美元 99.1~99.2 EUR 960/ USD 1,445 美元兌台幣 99.1~99.6 USD 25,945/ NTD 838,536 日幣兌台幣 99.1~99.2 JPY 30,000/ NTD 10,837

本公司九十九及九十八年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易之 目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策 略係以達成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。

於九十九及九十八年度，交易目的之金融資產或負債產生之淨益 分別為 86,960 仟元及 12,435 仟元。

六、 備供出售金融資產

備供出售金融資產
國內上市（櫃）股票 華碩公司 和碩公司 中華電信 國外上市（櫃）股票 SG Advantech Co., Ltd.	九 十 九 年 十二月三十一日 非 流 動 $ 1,749,382 776,436 115,192 21,167 $ 2,662,177	九 十 八 年 十二月三十一日
	非	非	流 動
			$ 2,829,806 - 101,745 59,255 $ 2,990,806

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七、 存 貨

製 成 品 在 製 品 原 物 料 在途存貨	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 465,812 278,490 560,160 10,458 $ 1,314,920	九 十 八 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ 296,836 186,562 336,309 9,832 $ 829,539

九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 122,818 仟元及 90,759 仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為 12,172,276 仟 元及 7,931,769 仟元。九十九年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 32,059 仟元及存貨報廢損失 47,992 仟元。九十八年度之銷貨成本包括存貨跌 價損失 8,634 仟元及存貨報廢損失 70,831 仟元。

八、 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
上市或上櫃公司 艾訊股份有限公司 未上市或上櫃公司 Advantech Technology Co., Ltd. Advantech Automation Corp. (BVI) 研華投資股份有限公司 Advantech Europe Holding B.V. 研碩電腦股份有限公司 Advantech Japan Co., Ltd. Advantech KR Co., Ltd. Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. Advantech Australia Pty Ltd. 研華智能股份有限公司 Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd. Advantech (YanShun) Holding Co., Ltd. Advantech Brazil S/A Advantech Hungary Ltd. Advantech (HK) Technology Co., Ltd. 採權益法之長期股權投資合計	九十九年十二月三十一日 帳列金額 持股％ $ 349,505 27.58 2,378,743 100.00 2,012,079 100.00 873,155 100.00 846,675 100.00 241,066 50.00 153,994 100.00 96,480 100.00 81,178 100.00 71,759 100.00 51,687 100.00 33,496 100.00 20,731 100.00 18,150 43.28 13,813 30.00 - 100.00 6,893,006 $ 7,242,511	九十八年十二月三十一日
	帳列金額 $ 349,505 2,378,743 2,012,079 873,155 846,675 241,066 153,994 96,480 81,178 71,759 51,687 33,496 20,731 18,150 13,813 - 6,893,006 $ 7,242,511	帳列金額 $ 341,868 1,932,670 1,864,436 633,160 241,551 212,966 119,051 - 62,342 94,343 50,000 41,823 77,693 5,631 15,170 - 5,350,836 $ 5,692,704	持股％
			27.63 100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 100.00 - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 43.28 30.00 100.00

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列入上開財務報表中，本公司下列採權益法計價之被投資公司之 財務報表，非經本公司之會計師查核，而係由其他會計師查核：於九 十九及九十八年度有關艾訊股份有限公司、 Advantech Europe Holding B.V. （其中 Advantech Europe Holding B.V. 之子公司 Advantech Europe B.V.係由本公司會計師查核）、 Advantech Japan 、 、 Co., Ltd. Advantech Australia Pty Ltd. Advantech Co. Singapore 、 、 Pte, Ltd. Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd. Advantech (HK) 、 Technology Co., Ltd. Advantech Brazil S/A，以及九十九年度研華 投資股份有限公司之轉投資－仁翔電子股份有限公司及 Advantech Europe Holding B.V.之孫公司 Innocore Holding Ltd.等。

為整合博弈產業，協同本公司嵌入式產品開發經驗、製造能力以 及歐美市場的既有資源，本公司於九十九年十一月二日，透過子公司 Advantech Europe Holding B.V. 以 3,340 仟英鎊併購英國公司 Innocore Holding Ltd. 100%股權，以提供完整博奕平台解決方案，開 拓更多博弈商機。

為整合雙方行銷、業務、研發及製造體系，加速主要市場拓展的 腳步，強化在工業車載市場領先的地位，本公司於九十九年三月十五 日，透過子公司 Advantech Europe Holding B.V. 以 12,852 仟歐元併 購 Augusta Technologie AG 旗下 DLoG GmbH 公司 100%股權。 投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，九十九及九十八年度增減 變動如下：

成 本 年初餘額 本年度取得長期股權投資 本年度處分長期股權投資 換算調整數 年底餘額	九十九年度 $ 115,712 - ( 218 ) (22,386 ) $ 93,108	九十八年度	九十八年度
		(	$ 106,724 9,188 - 200 ) $ 115,712

本公司於九十九及九十八年度擬繼續持有 Advantech (HK) Technology Co., Ltd.，依據財務會計準則公報第五號之修訂規定，若 因認列被投資公司之虧損致對被投資公司之長期股權投資及墊款帳面

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餘額為負數時，除該被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資 金承擔其損失外，本公司全額吸收超過上述子公司股東原有權益之損 失金額，致使九十九及九十八年底長期股權投資帳面金額分別產生貸 方餘額為 5,722 仟元及 7,171 仟元，並將其轉列於其他負債－其他項下。 採權益法計價之上市（櫃）公司股權投資依九十九及九十八年底 股票收盤價計算之市價分別為 813,663 仟元及 647,955 仟元。

本公司已將所有子公司之帳目併入九十九及九十八年度合併財務 報表。

九、 固定資產

固定資產變動如下：

九十九年度

九十九年度
項 目 固定資產 成 本 土 地 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 小 計 累積折舊 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 小 計 未完工程及預付設備款 固定資產淨額	年初餘額 $ 1,113,352 1,182,812 404,105 102,026 196,481 2,998,776 158,406 291,543 65,456 112,756 628,161 2,370,615 9,390 $ 2,380,005	本 年	度	變 動 重 分 類 $ - - 31,015 - 22,941 $ 53,956 $ - - - - $ - ($ 54,855 )	年底餘額
		增 加 $ - - 21,119 17,001 27,101 $ 65,221 $ 23,194 51,541 17,212 35,262 $ 127,209 $ 59,429	減 少 $ - - 5,200 3,030 3,708 $ 11,938 $ - 5,200 2,891 3,708 $ 11,799 $ -
						$ 1,113,352 1,182,812 451,039 115,997 242,815 3,106,015 181,600 337,884 79,777 144,310 743,571 2,362,444 13,964 $ 2,376,408

九十八年度

九十八年度
項 目 固定資產 成 本 土 地 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 小 計	年初餘額 $ 1,113,352 1,090,516 394,790 116,295 166,690 2,881,643	本 年	度	變 動 重 分 類 $ - 85,003 19,725 - 17,488 $ 122,216	年底餘額
		增 加 $ - 7,293 8,447 12,160 17,897 $ 45,797	減 少 $ - - 18,857 26,429 5,594 $ 50,880
						$ 1,113,352 1,182,812 404,105 102,026 196,481 2,998,776

（接次頁）

139

（承前頁）

項 目 累積折舊 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 小 計 未完工程及預付設備款 固定資產淨額	年初餘額 $ 136,218 260,615 74,192 87,198 558,223 2,323,420 91,263 $ 2,414,683	本 年	度	變 動 重 分 類 $ - - - - $ - ($ 127,209 )	年底餘額	年底餘額
		增 加 $ 22,188 49,742 17,326 30,855 $ 120,111 $ 45,336	減 少 $ - 18,814 26,062 5,297 $ 50,173 $ -
						$ 158,406 291,543 65,456 112,756 628,161 2,370,615 9,390 $ 2,380,005

十、 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局 之個人退休金專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分 別為 54,865 仟元及 50,585 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每 位員工之服務年資十五年（含）以內者，每服務滿一年可獲得二個基 數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個 基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個 月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥 員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入 台灣銀行之專戶。本公司九十九及九十八年年度認列屬確定給付退休 辦法之退休金成本分別為 8,714 仟元及 4,362 仟元。於九十九年及九十 八年十二月三十一日止，專戶餘額分別為 108,750 仟元及 101,848 仟元。 本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本如下：

淨退休金成本如下：
服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤 銷 數 淨退休金成本	九十九年度 $ 4,066 5,118 ( 2,292 ) 1,822 $ 8,714	九十八年度
		$ 3,007 3,974 ( 2,302 ) ( 317 ) $ 4,362

140

(二 ) 退休基金提撥狀況及資產負債表列報數額之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 應計退休金負債 既得給付	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 6,225 135,518 141,743 87,796 229,539 (108,750 ) 120,789 ( 9,112 ) ( 7,467 ) $ 104,210 $ 7,705	九 十 八 年 十二月三十一日
		$ 4,687 121,392 126,079 101,382 227,461 (101,848 ) 125,613 ( 10,933 ) (11,715 ) $ 102,965 $ 5,840

(三)精算假設： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 (四)提撥至退休基金金額 (五)由退休基金支付金額	九十九年度 2.00% 3.25% 2.00% 九十九年度 $ 7,469 $ 2,128	九十八年度	九十八年度
		2.25% 3.00% 2.25% 九十八年度
			$ 7,761 $ -

十一、 股東權益

資本公積

依有關法令規定，因長期股權投資採權益法計價而發生之資本公 積，不得作為任何用途，其餘資本公積除填補公司虧損外，不得使用， 但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本， 按股東原有股份之比例發給新股每年以一定比率為限。 盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補 往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定

141

提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部 分盈餘以做企業成長所需資金後，依下列比率分配之：

一 ( ) 員工紅利百分之一至百分之二十；

(二 ) 董監酬勞不高於百分之一；

(三 ) 其餘為股東股利。

• 上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工，其條件授權公司董事會決定之。

上述盈餘分派案，應於次年度股東常會議決之，並於該年度入帳。 九十九及九十八年度應付員工紅利及董監酬勞之估列合計分別為 30,000 仟元及 178,000 仟元（帳列應付費用項下），係依過去經驗以可 能發放之金額為基礎，按上述分派比例估列之。於股東會決議日時， 若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入 帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之 金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日 之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

本公司分配盈餘時，依法令規定就股東權益減項金額（包括金融 商品未實現損益、累積換算調整數及未認列為退休金成本之淨損失） 提列特別盈餘公積後，方得以分配；嗣後股東權益減項數額有迴轉時， 得就迴轉金額分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達實收股本總額時為止。法定盈餘 公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本 50%時，在公司無盈 餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留 法定盈餘公積達實收股本 50%之半數，其餘部分得以撥充資本。

本公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將 不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈 餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利 分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

142

本公司為經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期 之成長期，配合整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追 求股東長期利益、穩定經營績效目標，依公司未來之資本支出預算及 資金需求情形，以維持每股盈餘之穩定成長，其股票股利之分配以不 高於擬發放股利總數之百分之七十五為限。

本公司股東常會分別於九十九年五月十八日及九十八年五月十五 日決議九十八及九十七年度盈餘分配案及每股股利如下：

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本公司分別於九十九年五月十八日及九十八年五月十五日之股東 會決議配發九十八及九十七年度員工紅利及董監酬勞如下：

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本公司九十七年度員工股票股利股數為 2,139 仟股，係按九十八年 度決議分紅之金額除以股東會決議目前一日之收盤價（考量除權除息 之影響後）計算。

股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與各年度財務報表認列之 金額並無差異。

本公司九十九年度盈餘分配議案截至一○○年三月十一日止尚未 經董事會通過，有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利 及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

本公司另於九十八年五月十五日股東常會決議以普通股股票股利 24,843 仟元及員工股票紅利 100,000 仟元轉增資，該盈餘轉增資案件業 經行政院金融監督管理委員會核准申報生效，本公司並經董事會決議 以九十八年八月四日為增資基準日，已向經濟部商業司辦理完成變更 登記。

143

本公司分別於九十九年七月、九十八年十二月及九十二年八月分 別給與員工認股權 3,000 仟單位、10,000 仟單位及 3,000 仟單位，每一 單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司及國內外由本公司直 接或間接轉投資事業持股超過 50%（含）之子公司符合特定條件之員 工。九十九年七月及九十八年十二月所給與認股權之存續期間為五 年，九十二年八月所給予認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發 行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權行使 價格為發行當日本公司普通股收盤價格，認股權發行後，遇有本公司 普通股股份發生變動時，認股權行使價格及認股數量依規定公式予以 調整。

上述本公司發行之員工認股權憑證，若其給與日或修正日係在九 十三年一月一日（含）以前者，尚毋須適用中華民國會計研究發展基 金會 (92)基祕字第 070、 071、 072 號相關規定之會計處理。 九十九及九十八年度員工認股權之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 年初流通在外 本年度給與 本年度執行 年底流通在外 年底可行使 本年度給與之認股權加權平均 公平價值（元）	九 十 九	年 度 加權平均 行使價格 （ 元 ） $ 58.24 67.40 -	九 十 八	年 度
	單位（仟） 10,000 3,000 - 13,000 - $ 16.45~20.25		單位（仟） 165 10,000 ( 165 ) 10,000 - $ 16.45~18.13	加權平均 行使價格 （ 元 ）
			(	$ 23.49 61.90 21.14

九十八年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價為 52.98 元。

截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，流通在外之員工認 股權相關資訊如下：

九 十 九 年十 二 月 三 十 一日 九 十 八 年十 二 月 三 十 一日 加權平均剩 加權平均剩 行使價格 餘合約期限 行使價格 餘合約期限 之範圍（元） （ 年 ） 之範圍（元） （ 年 ） 九十九年度發行 $67.40 4.53 $ - - 九十八年度發行 58.24 3.92 61.9 4.92

144

本公司於九十九年度給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模 式，評價模式所採用之參數如下：

給與日股價	67.4元
行使價格	67.4元
預期波動率	34.11%~35.15%
預期存續期間	3.5~4.5年
預期股利率	0%
無風險利率	0.92~1.10%

本公司於九十八年度給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模 式，評價模式所採用之參數如下：

給與日股價	61.9 元
行使價格	61.9 元
預期波動率	33.78%~35.22%
預期存續期間	3.5~4.5年
預期股利率	0%
無風險利率	0.58~0.79%

預期波動率係基於過去五年歷史股票價格波動率。

九十九及九十八年度認列之酬勞成本分別為 74,592 仟元及 5,257 仟元。

十二、 庫藏股票

單位：仟股 收 回 原 因 年 初股數 本年度增加 本年度減少 年 底股數 九十九年度 - - 轉讓股份予員工 14,500 14,500 九十八年度 - - 轉讓股份予員工 14,500 14,500

上述庫藏股票因自買回之日起逾三年未轉讓，於九十九年十一月 二日董事會決議辦理註銷，並已完成註銷變更登記。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享 有股利之分派及表決權等權利。

145

十三、 所得稅

• 一

• ( ) 帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調 節如下：

九 十 九 年度 九 十 八 年度

稅前利益按法定稅率計算之
所得稅費用（九十九年：
17%；九十八年：25%）	$ 568,453			$ 485,089
所得稅調整項目之影響數
永久性差異
免稅所得		5,719		( 49,031	)
其 他	(	41,407	)	( 73,877	)
暫時性差異	(	104,779	)	( 105,253	)
減：當年度抵用之投資抵減	(	180,952	)	(145,314	)
當年度應納所得稅	$ 247,034			$ 111,614

(二 ) 所得稅費用之構成項目如下：

所得稅費用之構成項目如下：
當年度應納所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 因稅法改變產生之變動 影響數 因稅法改變產生之備抵 評價調整 以前年度所得稅調整	九十九年度 $ 247,034 110,277 ( 34,816 ) ( 8,088 ) (10,000 ) $ 304,407	九十八年度
		$ 111,614 144,366 ( 52,634 ) ( 12,808 ) ( 1,473 ) $ 189,065

立法院於九十八至九十九年度陸續修正及通過下列法規：

1. 九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅 率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。

2. 九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在 投資於研究發展支出 15%限度內，抵減當年度應納營利事業所 得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為 限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二 月三十一日止。

3. 九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅 率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 146

(三 ) 資產負債表之應付所得稅變動如下：

年初餘額 當年度應納所得稅 當年度支付稅額 以前年度所得稅調整 年底餘額	九十九年度 $ 144,401 247,034 ( 16,379 ) (10,000 ) $ 365,056	九十八年度
		$ 276,211 111,614 ( 243,424 ) - $ 144,401

(四 ) 淨遞延所得稅資產及負債項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 存貨跌價損失 兌換損失 未實現產品保證負債 投資抵減 其 他 備抵評價 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 採權益法認列之國外 投資損失 遞延貸項 退休金超限 備抵評價 遞延所得稅負債 採權益法認列之國外 投資利益 淨遞延所得稅負債	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 20,879 7,487 5,285 - - 33,651 - $ 33,651 $ 45,409 31,487 17,725 94,621 (45,409 ) 49,212 (412,004 ) ($ 362,792 )	九 十 八 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日
	( ( (	( ( ( (	$ 18,152 - 4,713 45,196 71 68,132 45,196 ) $ 22,936 $ 51,233 24,053 20,604 95,890 51,233 ) 44,657 329,361 ) $ 284,704 )

九十九及九十八年底本公司用以計算遞延所得稅之稅率分別為 17%及 25%。

147

• (五 ) 截至九十九年底止，本公司各次增資擴展可享受五年免稅如下：

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• (六 ) 於九十九年一月一日以前，依促進產業升級條例第七十條之ㄧ及相 關辦法規定，符合營運總部營運範圍之企業，其對國外關係企業提 供管理服務或研究開發之所得、自國外關係企業取得之權利金所得 暨投資國外關係企業取得之投資收益及處分利益免徵營利事業所得 稅。

• (七 ) 兩稅合一相關資訊如下：

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九十九年度預計及九十八年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分 別為 9.10%及 11.34%。由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應 以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是 九十九年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅 法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

• (八 ) 本公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定。

、 十四、 用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九 十	九	年 度 合 計 $ 1,561,364 89,401 63,579 71,790 $ 1,786,134 $ 127,209 64,792	九 十	八	年 度	年 度
	屬於營業 成 本 者 $ 320,530 24,486 14,867 23,823 $ 383,706 $ 32,354 11,638	屬於營業 費 用 者 $ 1,240,834 64,915 48,712 47,967 $ 1,402,428 $ 94,855 53,154		屬於營業 成 本 者 $ 248,115 22,770 13,591 18,074 $ 302,550 $ 36,347 102	屬於營業 費 用 者 $ 946,816 33,520 41,356 34,729 $ 1,056,421 $ 83,764 51,684	合 計
							$ 1,194,931 56,290 54,947 52,803 $ 1,358,971 $ 120,111 51,786

148

十五、 每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十九年度 基本每股盈餘 純 益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權憑證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本 年度純益加潛在普 通股之影響 九十八年度 基本每股盈餘 純 益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權憑證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本 年度純益加潛在普 通股之影響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 3,039,431 - - $ 3,039,431 $ 1,751,332 - - $ 1,751,332	股數（分母） （仟股） 501,634 2,423 242 504,299 500,115 94 3,944 504,153	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅 前 $ 3,343,838 - - $ 3,343,838 $ 1,940,397 - - $ 1,940,397			稅 前 $ 6.67 $ 6.63 $ 3.88 $ 3.85	稅 後
						$ 6.06 $ 6.03 $ 3.50 $ 3.47

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號 函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇 以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分 紅將全數採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加 權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時， 以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。 於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼 續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

149

十六、 關係人交易事項

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 研華投資股份有限公司（研華投資） 採權益法計價之被投資公司 艾訊股份有限公司（艾訊公司） 採權益法計價之被投資公司 研華企管顧問股份有限公司（研企公司） 採權益法計價之被投資公司（於九 十八年七月三十日與本公司合併 而消滅） 研碩電腦股份有限公司（研碩公司） 採權益法計價之被投資公司 Advantech Europe Holding B. V. 採權益法計價之被投資公司 （AEUH） Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. 採權益法計價之被投資公司 （ASG） Advantech Hungary Ltd.（AHG） 採權益法計價之被投資公司 Advantech Japan Co., Ltd.（AJP） 採權益法計價之被投資公司 SG Advantech Co., Ltd.（原 Advantech 本公司為該公司董事（原採權益法 Technologies Co., Ltd.）（SGA） 計價之被投資公司） Advantech KR Co., Ltd.（AKR） 採權益法計價之被投資公司 Advantech Technology Co., Ltd.（ATC） 採權益法計價之被投資公司 Advantech (Yanshun) Holding Co., 採權益法計價之被投資公司 Ltd.（AYS） Advantech Australia Pty Ltd.（AAU） 採權益法計價之被投資公司 Advantech (HK) Technology Co., Ltd. 採權益法計價之被投資公司 (AHK) Advantech Automation Corp.（BVI） 採權益法計價之被投資公司 （AAC（BVI）） Advantech Co., Malaysia Sdn. Bhd. 採權益法計價之被投資公司 （AMY） Advantech Brazil S/A（ABR） 採權益法計價之被投資公司 Advantech Europe B.V.（AEU） AEUH 採權益法計價之被投資公司 Advantech Poland Sp. z o. o. (APL) AEUH 採權益法計價之被投資公司 DLoG GmbH (DLoG) AEUH 採權益法計價之被投資公司 Innocore Holding Limited（Innocore） AEU 採權益法計價之被投資公司 Innocore Gaming LTD（UK）（IGL） Innocore 採權益法計價之被投資公 司 Advantech Automation Corp.（H.K.） AAC（BVI）採權益法計價之被投 Limited（AAC（HK）） 資公司 HK Advantech Technology Co., Ltd. ATC 採權益法計價之被投資公司 （ATC（HK）） 研華科技（中國）有限公司（AKMC） ATC（HK）採權益法計價之被投 資公司

（接次頁）

150

（承前頁）

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Advantech Corp.（ANA） AAC（BVI）採權益法計價之被投 資公司 北京研華興業電子科技有限公司（ACN） AAC（HK）採權益法計價之被投 資公司 研華新業電子（上海）有限公司（SHHQ） AAC（HK）採權益法計價之被投 資公司 Advantech Corporation（Thailand）Co., ASG 採權益法計價之被投資公司 Ltd.（ATH） 智翔科技股份有限公司（智翔公司） 研華投資採權益法計價之被投資公 司 必陞科技股份有限公司（必陞公司） 研華投資採權益法計價之被投資公 司 柏眾網控有限公司（柏眾公司） 研華投資採權益法計價之被投資公 司 屏通科技股份有限公司（屏通公司） 研華投資採權益法計價之被投資公 司 仁翔電子股份有限公司（仁翔公司） 智翔公司採權益法計價之被投資公 司 安勤科技股份有限公司（安勤公司） 本公司董事長為該公司董事 上海慧胜智能有限公司（AiSC） AAC（HK）採權益法計價之被投 資公司 西安研華軟件有限公司（AXA） AAC（HK）採權益法計價之被投 資公司 Advantech International Co., Ltd. 該公司負責人為本公司董事長之二 等親 研華智能股份有限公司（AiST） 採權益法計價之被投資公司 科辰投資股份有限公司（科辰公司） 該公司負責人為本公司董事長之配 偶 研本投資股份有限公司（研本投資） 該公司負責人為本公司董事長之配 偶

除上述關係人外，本公司與其他關係人之關係及其名稱詳見附 表七。

151

(二 ) 除已於附註十七及附表二列示者外，本公司與關係人間之重大交易

事項如下：

事項如下：
全 年 度 銷貨收入 ANA ACN AEU AiSC AKMC AKR AJP AAU ASG ABR AMY 安勤公司 ATH 艾訊公司 研碩公司 APL 智翔公司 柏眾公司 DLOG 其 他 進 貨 ATC 研碩公司 ANA 智翔公司 仁翔公司 AiST 屏通公司 ACN AEU 必陞公司 柏眾公司 艾訊公司	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ 4,565,991 28 2,066,881 13 1,881,081 12 1,551,083 9 442,806 3 419,833 3 389,935 2 144,304 1 127,918 1 96,394 1 32,753 - 29,469 - 29,156 - 19,339 - 14,585 - 11,930 - 6,397 - 2,353 - 1,527 - 1,242 - $ 11,834,977 73 $ 5,468,590 45 1,936,461 16 175,396 1 67,343 1 21,548 - 16,450 - 13,837 - 4,476 - 1,143 - 936 - 797 - 333 -		九 十 八 年
	金 額 $ 4,565,991 2,066,881 1,881,081 1,551,083 442,806 419,833 389,935 144,304 127,918 96,394 32,753 29,469 29,156 19,339 14,585 11,930 6,397 2,353 1,527 1,242 $ 11,834,977 $ 5,468,590 1,936,461 175,396 67,343 21,548 16,450 13,837 4,476 1,143 936 797 333		金 額 $ 2,404,789 1,849,560 1,367,858 1,128,714 137,095 239,621 204,675 117,048 75,206 90,008 20,588 13,347 22,401 9,539 10,786 10,334 4,800 4,244 - 1,322 $ 7,711,935 $ 3,793,419 1,119,079 37,029 46,629 17,475 - - 4,615 1,420 617 566 276	佔各該 科目％
					22 17 13 11 1 2 2 1 1 1 - - 1 - - - - - - - 72 48 14 1 1 - - - - - - - -

（接次頁）

152

（承前頁）

ASG AYS AHK 其 他 營業費用 租金支出 科辰公司 研碩公司 管理費用 AHK 營業外收入及利益 權利金收入 ATC 利息收入 AKR 租金收入（包含於其 他項下） 研碩公司 必陞公司 研華投資 研企公司 其他收入 ACN 研碩公司 ANA AKR AJP 研本投資 智翔公司 柏眾公司 ABR	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ 11 - - - - - 146 - $ 7,707,467 63 $ 2,010 - - - 2,010 - 4,980 - $ 6,990 - $ 272,423 100 21 1 7,020 5 780 1 36 - - - 7,836 6 24,960 19 22,434 17 19,455 15 15,923 12 14,772 11 1,500 1 880 1 770 1 451 -	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ 11 - - - - - 146 - $ 7,707,467 63 $ 2,010 - - - 2,010 - 4,980 - $ 6,990 - $ 272,423 100 21 1 7,020 5 780 1 36 - - - 7,836 6 24,960 19 22,434 17 19,455 15 15,923 12 14,772 11 1,500 1 880 1 770 1 451 -	九 十 八 年	九 十 八 年	九 十 八 年
	金 額 $ 11 - - 146 $ 7,707,467 $ 2,010 - 2,010 4,980 $ 6,990 $ 272,423 21 7,020 780 36 - 7,836 24,960 22,434 19,455 15,923 14,772 1,500 880 770 451		金 額 $ 777 114,948 373 476 $ 5,137,699 $ - 13,607 13,607 - $ 13,607 $ 189,840 1,187 7,020 780 36 150 7,986 - 10,784 - - - 11 - - -	佔各該 科目％
					- 1 - - 65 - 1 1 - 1 100 22 19 2 - - 21 - 28 - - - - - - -

（接次頁）

153

（承前頁）

科辰公司 屏通公司 營業外費用及損失 利息支出 研華投資 AiST	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ 500 - 400 - 102,045 77 $ 382,325 $ 931 46 85 4 $ 1,016 50	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ 500 - 400 - 102,045 77 $ 382,325 $ 931 46 85 4 $ 1,016 50	九 十 八 年	九 十 八 年	九 十 八 年
	金 額 $ 500 400 102,045 $ 382,325 $ 931 85 $ 1,016		金 額 $ - - 10,795 $ 209,808 $ - - $ -	佔各該 科目％
					- - 28 - - -

其他收入主要係管理服務及技術支援收入。

年 底 應收帳款－關係人 AEU ANA ACN AiSC AKR AKMC AJP ABR AAU ASG 安勤公司 艾訊公司 AMY APL 智翔公司 研碩公司 柏眾公司 ATH 其 他	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ 664,126 34 535,453 28 319,076 17 227,051 12 66,081 3 35,775 2 25,975 1 25,735 1 20,918 1 16,185 1 5,610 - 3,455 - 2,371 - 1,628 - 1,418 - 702 - 159 - 4 - 335 - $ 1,952,057 100	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ 664,126 34 535,453 28 319,076 17 227,051 12 66,081 3 35,775 2 25,975 1 25,735 1 20,918 1 16,185 1 5,610 - 3,455 - 2,371 - 1,628 - 1,418 - 702 - 159 - 4 - 335 - $ 1,952,057 100	九 十 八 年	九 十 八 年	九 十 八 年
	金 額 $ 664,126 535,453 319,076 227,051 66,081 35,775 25,975 25,735 20,918 16,185 5,610 3,455 2,371 1,628 1,418 702 159 4 335 $ 1,952,057		金 額 $ 398,374 178,700 314,867 337,713 64,646 64,843 42,766 14,497 30,406 11,897 1,088 2,814 2,995 2,591 5,022 1,623 1,849 931 898 $ 1,478,520	佔各該 科目％
					27 12 21 23 5 5 3 1 2 1 - - - - - - - - - 100

（接次頁）

154

（承前頁）

其他應收款－關係人 資金貸與 AKR 代墊費用 ACN AJP 研碩公司 ANA AEU AAU ABR ASG AKMC AKR 必陞公司 智翔公司 其 他 存出保證金 研碩公司 應付帳款－關係人 應付帳款 ATC 研碩公司 ANA AiST 智翔公司 仁翔公司 ACN 屏通公司 AiSC AEU 柏眾公司 AYS APL	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ - - 20,465 53 9,770 26 5,032 13 1,380 4 1,248 3 112 - 106 - 94 - 83 - 71 - 68 - - - 287 1 38,716 100 $ 38,716 100 $ - - $ 986,630 84 138,332 12 23,908 2 16,694 1 13,061 1 1,694 - 1,354 - 716 - 259 - 248 - 105 - - - - -	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ - - 20,465 53 9,770 26 5,032 13 1,380 4 1,248 3 112 - 106 - 94 - 83 - 71 - 68 - - - 287 1 38,716 100 $ 38,716 100 $ - - $ 986,630 84 138,332 12 23,908 2 16,694 1 13,061 1 1,694 - 1,354 - 716 - 259 - 248 - 105 - - - - -	九 十 八 年	九 十 八 年	九 十 八 年
	金 額 $ - 20,465 9,770 5,032 1,380 1,248 112 106 94 83 71 68 - 287 38,716 $ 38,716 $ - $ 986,630 138,332 23,908 16,694 13,061 1,694 1,354 716 259 248 105 - -		金 額 $ 14,000 - 50 4,440 8,070 3,895 182 77 91 57 67 137 288 48 17,402 $ 31,402 $ 1,483 $ 937,165 122,555 3,491 - 10,715 2,222 1,934 - 8,020 551 953 22,983 1,129	佔各該 科目％
					45 - - 14 26 12 1 - - - - 1 1 - 55 100 22 84 11 1 - 1 - - - 1 - - 2 -

（接次頁）

155

（承前頁）

AMY AJP 其 他 其他應付款－關係人（帳 列預收款項及其他流 動負債項下） ABR 研碩公司	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ - - - - 815 - $ 1,183,816 100 $ - - - - $ - -	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ - - - - 815 - $ 1,183,816 100 $ - - - - $ - -	九 十 八 年	九 十 八 年	九 十 八 年
	金 額 $ - - 815 $ 1,183,816 $ - - $ -		金 額 $ 829 806 640 $ 1,113,993 $ 27 1 $ 28	佔各該 科目％
					- - - 100 96 4 100

本公司與關係人資金融通情形如下（帳列其他應收款－關係人 及其他應付款－關係人）：

關係人名稱 AKR 研華投資 AiST 關係人名稱 AKR	九	十	九	年 度	年 度	年 度
	最		十二月三十一日 餘 額 $ - $ - - $ - 八	利率 利息收入 （費用） 3%$ 21 1.1% ( $ 931 ) 1.1% ( 85 ) ($ 1,016 ) 年 度	利息收入 （費用）
			十二月三十一日 餘 額 $ 14,000 (500,000仟韓元)	利率 3%	利	息 收 入
						$ 1,187

(三 ) 長期股權投資

本公司於九十九年度依約以 73,355 仟元向 SG Advantech Co., Ltd. 取得 AKR 100%股權。

本公司於九十八年七月依約以 0 元向 Advantech International Co., Ltd.取得 ABR 60%股權，產生取得商譽 9,188 仟元。

156

本公司與關係企業間之租賃契約，係參考市場行情議定租金， 並依一般收付款條件；與關係人間之交易係按一般交易條件為之； 款項之收付非關係人約 30 至 60 天，關係人約為 30 至 90 天。

(四 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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十七、 重大承諾事項及或有負債

截至九十九年底止，本公司為轉投資公司之背書保證明細如下：

==> picture [370 x 76] intentionally omitted <==

十八、 金融商品資訊之揭露

一 ( ) 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品 資 產 備供出售金融資產－非 流動 衍生性商品依交易 對方所屬地區分類 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 本 國 非本國（包括於本 國營業之外商機構） 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動 本 國 非本國（包括於本 國營業之外商機 構）	九十九年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 2,662,177 $ 2,662,177 4,680 4,680 42,754 42,754 10,050 10,050 25,705 25,705	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	帳面價值 $ 2,662,177 4,680 42,754 10,050 25,705	帳面價值 $ 2,990,806 3,165 7,909 - -	公平價值
			$ 2,990,806 3,165 7,909 - -

157

• (二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公 平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平 價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收 帳款－關係人、其他應收款、其他應收款－關係人、應付帳款 及應付帳款－關係人等。

• 備供出售金融資產以市場價格為公平價值。

• 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為 公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。 本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金 融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公 司可取得者。

• (三 ) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直 接決定者及以評價方法估計者分別為：

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• (四 ) 本公司九十九及九十八年底具利率變動之公平價值風險之金融資產 分別為 5,008 仟元及 1,215,291 仟元；具利率變動之現金流量風險之 金融資產分別為 591,093 仟元及 486,597 仟元。

• (五 ) 本公司九十九及九十八年度自備供出售金融資產當期直接認列為股 東權益調整項目之未實現損失及利益分別為 127,163 仟元及 1,160,118 仟元。另本公司九十九及九十八年度認列採權益法之被投 資公司因持有備供出售金融資產而產生之未實現利益分別計 18,214 仟元及 696 仟元。

158

(六 ) 財務風險資訊

1. 市場風險

• 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風 險，本公司之政策係以遠期外匯合約為財務避險操作作為主要 目的，避險性質合約因匯率變動產生之損益大致與被避險項目 之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

• 本公司持有上市櫃公司股票係分類為備供出售之金融資 產，因此類資產係以公平價值衡量，其公平價值將隨影響市場 價格相關因素，而使基金淨資產價值及股票價值產生波動。

• 信用風險

• 信用風險係評估本公司因交易對方或他方未履行合約所遭 受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評 估對象。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金 融機構及公司組織，故預期無重大信用風險。

• 流動性風險

• 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。本公司投資之權益證券及基金，除 採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有重大流動性風險 外，餘均具活絡市場，故預期可輕易在市場以上接近公平價值 迅速出售金融資產。另本公司從事之遠期外匯，因遠期外匯合 約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

十九、 附註揭露事項

• 一

• ( ) 除附註十六及附表一至附表七外，並無其他重大交易事項、轉投資 事業相關資訊應揭露事項。

• (二 ) 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。

• 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生之重大交易事 項，請參閱附註十六及附註十七暨附表一、二、五及六。 159

二十、 部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊

本公司以產銷工業電腦及嵌入式電腦卡等為主，屬單一產業。 (二 ) 地區別資訊

截至九十九年底止，並未設立國外營運部門。

(三 ) 外銷銷貨資訊

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(四 ) 重要客戶資訊

重要客戶資訊
ANA ACN AEU	九 十 九	年 度 佔收入％ 28 12 12 52	九 十 八	年 度
	銷貨金額 $ 4,565,991 2,066,881 1,881,081 $ 8,513,953		銷貨金額 $ 2,404,789 1,849,560 1,367,858 $ 5,622,207	佔收入％
					22 17 13 52

二一、 其 他

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 歐 元 日 圓 韓 圜 澳 幣 非貨幣性項目 美 元 歐 元 採權益法之長期 股權投資 美 元 歐 元 日 圓	九十九年十 二月三 十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 67,437 29.13 $ 1,964,440 17,364 38.92 675,807 78,161 0.358 27,982 - - - 3 29.68 89 1,684 29.13 49,055 13 38.92 506 152,246 29.13 4,434,913 21,754 38.92 846,675 430,152 0.358 153,994	九十九年十 二月三 十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 67,437 29.13 $ 1,964,440 17,364 38.92 675,807 78,161 0.358 27,982 - - - 3 29.68 89 1,684 29.13 49,055 13 38.92 506 152,246 29.13 4,434,913 21,754 38.92 846,675 430,152 0.358 153,994	單位：除匯率外，餘係外 幣或新台幣仟元 九 十八年十 二月三 十一日	單位：除匯率外，餘係外 幣或新台幣仟元 九 十八年十 二月三 十一日	單位：除匯率外，餘係外 幣或新台幣仟元 九 十八年十 二月三 十一日
	外 幣 $ 67,437 17,364 78,161 - 3 1,684 13 152,246 21,754 430,152	匯 率 29.13 38.92 0.358 - 29.68 29.13 38.92 29.13 38.92 0.358	外 幣 $ 50,863 10,452 140,356 505,891 3 4,254 83 122,044 5,240 343,085	匯 率 31.99 46.10 0.347 0.028 28.79 31.99 46.10 31.99 46.10 0.347	新 台 幣
					$ 1,627,107 481,837 48,704 14,165 86 136,085 3,826 3,904,188 241,551 119,051

（接次頁）

160

（承前頁）

港 幣 韓 圜 新加坡幣 澳 幣 巴 西 幣 馬 幣 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 歐 元 日 圓 港 幣 人 民 幣 非貨幣性項目 美 元 歐 元	九十九年十 二月三 十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 ( $ 1,527 ) 3.748 ( $ 5,722 ) 3,710,764 0.026 96,480 3,571 22.73 81,178 2,418 29.68 71,759 1,029 17.647 18,150 3,693 9.069 33,496 48,683 29.13 1,418,136 467 38.92 18,176 6,032 0.358 2,159 1 3.748 4 1 4.44 4 3,654 29.13 106,441 - - -	九十九年十 二月三 十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 ( $ 1,527 ) 3.748 ( $ 5,722 ) 3,710,764 0.026 96,480 3,571 22.73 81,178 2,418 29.68 71,759 1,029 17.647 18,150 3,693 9.069 33,496 48,683 29.13 1,418,136 467 38.92 18,176 6,032 0.358 2,159 1 3.748 4 1 4.44 4 3,654 29.13 106,441 - - -	九 十八年十 二月三 十一日	九 十八年十 二月三 十一日	九 十八年十 二月三 十一日
	外 幣 ( $ 1,527 ) 3,710,764 3,571 2,418 1,029 3,693 48,683 467 6,032 1 1 3,654 -	匯 率 3.748 0.026 22.73 29.68 17.647 9.069 29.13 38.92 0.358 3.748 4.44 29.13 -	外 幣 ( $ 1,738 ) - 2,730 3,277 305 4,441 40,975 516 4,418 1 1,767 3,782 49	匯 率 4.126 - 22.84 28.79 18.473 9.417 31.99 46.10 0.347 4.126 4.686 31.99 46.10	新 台 幣
					( $ 7,171 ) - 62,342 94,343 5,631 41,823 1,310,790 23,788 1,533 4 8,280 120,986 2,259

161

研華股份有限公司及其轉投資公司 資金貸與他人

民國九十九年度

				民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度
附表一				單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元
編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往 來 科 目	本期最高餘額	期 末 餘 額	利率區間	資 金 貸 與 性 質	業務往來金額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品		對 個別 對象 資金貸與限額	資 金 貸 與 最 高 限 額
											名 稱	價 值
0 1 2 2 3 3 4 4 5 6 6 7 8 8 9	ACL AEUH SHHQ SHHQ ACN ACN ANA ANA AiSC 智翔公司 智翔公司 柏眾公司 研華投資 研華投資 AiST	AKR ADL ACN AiSC AiSC AKMC AEU AKMC ACN 東莞浩翔電子有限公司 LANSONIC (B.V.I) 智翔公司 智翔公司 ACL ACL	應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項	$ 13,000 ( 500,000仟韓元) 27,244 ( 700仟歐元) 71,471 ( 16,097仟人民幣) 84,360 ( 19,000仟人民幣) 27,843 ( 6,271仟人民幣) 90,918 ( 20,477仟人民幣) 48,065 ( 1,650仟美金) 171,867 ( 5,900仟美金) 131,753 ( 29,674仟人民幣) 68,036 3,676 40,000 60,000 180,000 20,000	$ - 27,244 ( 700仟歐元) - - 27,843 ( 6,271仟人民幣) - 29,130 ( 1,000仟美金) 168,954 ( 5,800仟美金) - - 3,676 20,000 12,000 - -	- 4% - 2% 2% - 2% 2% 2% - - 2% 2% 1.10% 1.10%	業務往來 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 業務往來 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金	銷貨$ 419,833 - - -- -- - - - - 進貨 280,510 - - - - -	營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 業務往來 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉	$ - - - - - - - - - - - - - - -	無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無	無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無	$ 87,390 （註二） 1,353,344 （註三） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 1,353,344 （註三） 1,353,344 （註三） 133,200 （註四） 280,510 （註五） 43,104 （註六） 31,144 （註六） 349,262 （註六） 349,262 （註六） 20,675 （註六）	$ 87,390 （註二） 2,706,688 （註三） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 2,706,688 （註三） 2,706,688 （註三） 133,200 （註四） 280,510 （註五） 43,104 （註六） 31,144 （註六） 349,262 （註六） 349,262 （註六） 20,675 （註六）

註一：上述外幣按匯率 EUR$1=38.92 、 USD$1 ＝ 29.13 、 KRW$1 ＝ 0.026 及 RMB$1=4.44 換算。

註二：研華公司對 AKR 之資金貸與及最高限額依董事會決議皆為 USD 3,000 仟元。

註三：資金貸與他人之總額以母公司期末淨值之百分之二十為限，對單一對象之限制以母公司或子公司本期末淨值之百分之十為限，由母公司統籌運用管理。

註四：為使大陸子公司間資金運用更具效率，大陸子公司間金貸與限額為 RMB 30,000 仟元，資金帳戶統籌由 ACN 於花旗銀行專戶中進行管理。 註五：貸與金額係以最近一年度及預期未來可確定之業務往來金額為限。

註六：係以轉投資公司當期期末淨值之百分之四十為限。

162

• 44 -

研華股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國九十九年度

附表二

單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

編 號	背書保證者 公 司 名 稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對 單 一 企 業 背書保證限額	本期最高背書 保 證 餘 額	期末背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率（％）	背書保證最高限額
		公 司 名 稱	關 係
0 0 0 0 0	研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司	AKMC 智翔公司 研碩公司 屏通公司 研華投資	孫公司 孫公司 採權益法認列之被 投資公司 採權益法認列之被 投資公司 採權益法認列之被 投資公司	$ 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%） 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%） 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%） 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%） 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%）	$ 308,778 （10,600仟美元） 120,000 100,000 20,000 300,000	$ 308,778 （10,600仟美元） - 100,000 20,000 300,000	$ - - - - -	2.28% - 0.74% 0.15% 2.22%	$ 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%） 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%） 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%） 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%） 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%）

註：上述外幣按匯率 USD$1＝ 29.13。

163

• 45 -

單位：新台幣仟元

研華股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券

民國九十九年十二月三十一日

附表三

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數/ 單位數	帳 面 金 額	持股比例（％）	市價/ 股權淨值
研華公司 研華投資 ATC ATC (HK)	股 票 AAC (BVI) ATC 研碩公司 研華投資 艾訊公司 AEUH ASG AAU AJP AYS AMY AHG ABR AKR AiST AHK 華碩公司 SGA 中華電信 和碩公司 股 票 智翔公司 必陞公司 柏眾公司 屏通公司 安勤公司 中華電信公司 圓展公司 COBAN Research and Technologies, Inc. 股 票 ATC (HK) 股 單 AKMC	按權益法計價之被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 － － － － 按權益法計價之被投資公司 〃 〃 〃 － － － － 按權益法計價之被投資公司 採權益法計價之被投資公司	採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 其他負債－其他 備供出售金融資產－非流動 〃 〃 〃 採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃 備供出售金融資產－非流動 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產－非流動 〃 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	32,606,500 38,750,000 18,000,000 90,000,000 21,327,984 9,572,024 1,450,000 500,204 1,200 12,300,000 2,000,000 30 971,055 600,000 5,000,000 999,999 6,315,460 1,536,064 1,554,545 18,486,570 20,029,222 4,500,000 6,777,571 5,500,000 925,759 206,191 770,000 600,000 41,650,001 -	$ 2,012,079 2,378,743 241,066 873,155 349,505 846,675 81,178 71,759 153,994 20,731 33,496 13,813 18,150 96,480 51,687 ( 5,722 ) 1,749,382 21,167 115,192 776,436 179,521 16,397 153,079 73,552 39,761 15,279 70,331 33,257 1,606,196 1,606,223	100.00 100.00 50.00 100.00 27.58 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00 43.28 100.00 100.00 100.00 1.01 3.91 - - 80.12 100.00 100.00 55.00 2.10 - 0.93 6.85 100.00 100.00	$ 2,014,147 2,386,222 247,822 876,623 349,505 846,675 81,178 71,759 153,994 20,731 33,496 13,813 18,150 96,480 51,687 ( 5,722 ) 1,749,382 21,167 115,192 776,436 179,521 16,397 153,079 73,552 39,761 15,279 70,331 33,257 1,606,196 1,606,223	註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 － － 註一及註三 註二 註二 註二 註一 註一 註一 － － 註二 － － 註一 註一

（接次頁）

164

• 46 -

（承前頁）

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數/ 單位數	帳 面 金 額	持股比例（％）	市價/ 股權淨值
AAC（BVI） ANA AAC (HK) ACN AEUH AEU ASG 智翔公司 柏眾公司 屏通公司 Land Mark	股 票 ANA AAC (HK) 股 票 ABR 股 單 ACN SHHQ AiSC AXA 股 單 研拓公司 股 票 AEU APL DLoG 股 票 Innocore 股 票 ATH 股 票 LANSONIC (B.V.I) 仁翔電子股份有限公司 股 票 Broadwin Technology Inc. 股 票 Land Mark 股 票 屏通上海 深圳斯美特	採權益法計價之被投資公司 〃 － 採權益法計價之被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	採權益法之長期股權投資 〃 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 〃	10,952,606 15,230,001 375,192 - - - - - 8,314,280 6,530 1 100 51,000 3,527,529 570,000 5,643,650 972,284 - -	$ 1,056,648 953,677 5,602 506,031 86,054 352,571 8,104 14,515 81,895 34,337 525,695 153,142 14,325 2,764 6,090 14,262 30,702 19,485 11,513	100.00 100.00 16.72 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 100.00 92.89 100.00 100.00 51.00 94.83 28.50 100.00 100.00 100.00 90.00	$ 1,056,648 953,677 5,602 506,031 86,054 352,571 8,104 14,515 81,895 34,337 525,695 153,142 14,325 2,764 6,090 14,262 31,119 19,485 10,361	註一 註一 － 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一

註一：除 AHG 未經會計師查核外，餘係依同期間經會計師查核之九十九年度財務報表計算。

註二：係依九十九年底之收盤價計算。

註三：因認列被投資公司之投資損失致長期股權投資產生貸方餘額，帳列其他負債－其他項下。

165

• 47 -

單位：新台幣仟元

研華股份有限公司及其轉投資公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十九年度

附表四

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳 列 科 目	交易對象	關 係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股數／單位數	金額（成本）	股數／單位數	金 額	股數／單位數	售 價	帳面成本	處分損益	股數／單位數	金額（成本）
研華公司 AEUH AEU ATC ATC(HK)	股 票 研華投資 AEUH ATC DLoG AEU Innocore ATC (HK) AKMC	採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	－ － － － － － － －	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司	70,000,000 9,572,024 32,750,000 - 8,314,280 - 35,650,001 -	$ 700,000 426,930 1,044,818 - 90,450 - 1,026,430 1,026,430	20,000,000 - 6,000,000 1 - 100 6,000,000 -	$ 200,000 719,559 186,300 553,536 166,023 166,023 186,300 186,300	- - - - - - - -	$ - - - - - - - -	$ - - - - - - - -	$ - - - - - - - -	90,000,000 9,572,024 38,750,000 1 8,314,280 100 41,650,001 -	$ 900,000 1,146,489 1,231,118 553,536 256,473 166,023 1,212,730 1,212,730

166

• 48 -

單位：新台幣仟元

研華股份有限公司及其轉投資公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十九年度

附表五

進（銷）貨 之 公 司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率（％）	授 信 期 間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之 比率（％）
研華公司 研華公司 ATC 研碩公司 ANA ANA AEU ACN AKMC AJP AiSC AKR AAU ASG ACN AiSC	AEU ACN AKMC AJP AiSC ANA AKR AAU ASG ATC 研碩公司 ANA 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 AiSC ACN	孫公司 孫公司 孫公司 子公司 孫公司 孫公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 孫公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 母公司 最終母公司 母公司 母公司 母公司 關聯企業 關聯企業	銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨	( $ 1,881,081 ) ( 2,066,881 ) ( 442,806 ) ( 389,935 ) ( 1,551,083 ) ( 4,565,991 ) ( 419,833 ) ( 144,304 ) ( 127,918 ) 5,468,590 1,936,461 175,396 ( 5,468,590 ) ( 1,936,461 ) ( 175,396 ) 4,565,991 1,881,081 2,066,881 442,806 389,935 1,551,083 419,833 144,304 127,918 ( 232,571 ) ( 173,164)	11.49% 12.62% 2.70% 2.38% 9.47% 27.88% 2.56% 0.88% 0.78% 44.93% 15.91% 1.44% 98.01% 41.09% 2.77% 88.87% 85.16% 89.09% 8.53% 96.40% 64.36% 69.16% 72.56% 60.52% 8.56% 6.38%	月結45天 月結45天 次月結30天 月結45天 月結45天 月結45天 月結45天 約60至90天 約60至90天 月結60天 月結30天 月結45天 月結60天 月結30天 月結45天 月結45天 月結45天 月結45天 次月結30天 月結45天 月結45天 月結45天 約60至90天 約60至90天 月結45天 月結45天	按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 成本加成 成本加成	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	$ 664,126 319,076 35,775 25,975 227,051 535,453 66,081 20,918 16,185 ( 986,630 ) ( 138,332 ) ( 23,908 ) 986,630 138,332 23,908 ( 535,453 ) ( 664,126 ) ( 319,076 ) ( 35,775 ) ( 25,975 ) ( 227,051 ) ( 66,081 ) ( 20,918 ) ( 16,185 ) 75,321 36,912	24.55% 11.79% 1.32% 0.96% 8.39% 19.79% 2.44% 0.77% 0.60% 58.13% 8.15% 1.41% 97.13% 34.28% 1.99% 80.08% 96.00% 77.11% 3.62% 99.95% 63.77% 72.12% 73.87% 57.04% 12.50% 9.31%

（接次頁）

167

• 49 -

（承前頁）

進（銷）貨 之 公 司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率（％）	授 信 期 間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之 比率（％）
AKMC ATC 研碩公司 AiSC ATC 智翔公司 AKMC ACN	ATC AiSC 智翔公司 AKMC AKMC ACN AKMC AKMC AKMC ATC 研碩公司 AiSC	關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業	銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進貨	( $ 5,028,247 ) ( 311,201 ) ( 270,892 ) ( 106,975 ) ( 1,458,963 ) 232,571 311,201 5,028,247 270,892 106,975 1,458,963 173,164	88.00% 5.45% 4.74% 1.87% 30.96% 9.65% 12.91% 100.00% 88.27% 2.06% 28.09% 7.46%	次月結30天 次月結30天 次月結60天 次月結30天 次月結30天 月結45天 次月結30天 次月結30天 次月結60天 月結45天 次月結30天 月結45天	成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	$ 226,812 21,548 - 1,113 146,308 ( 75,321 ) ( 21,548 ) ( 226,812 ) - ( 1,113 ) ( 146,308 ) ( 36,912)	71.40% 6.78% - 0.11% 36.26% 21.15% 6.05% 98.33% - 0.11% 14.75% 8.38%

168

• 50 -

研華股份有限公司及其轉投資公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十九年十二月三十一日

附表六

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	應收關係人款項 期後收回金額	提 列 備 抵 呆 帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
研華公司 ATC 研碩公司 AKMC	AEU ANA ACN AiSC 研華公司 研華公司 AKMC ATC	孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 母公司 母公司 關聯企業 關聯企業	$ 664,126 535,453 319,076 227,051 986,630 138,332 146,308 226,812	3.54次 12.79次 6.52次 5.49次 5.69次 14.85次 9.85次 18.69次	$ - - - - - - - -	－ － － － － － － －	$ 336,246 535,453 262,420 132,362 900,961 138,332 109,397 225,658	$ - - - - - - - -

169

• 51 -

單位：新台幣仟元／外幣仟元

研華股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國九十九年度

附表七

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被 投 資 公 司 本期（損）益	本 期 認 列 之 投資（損）益（註二）	備 註
				期 末	期 初	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
研華公司 研華投資 ATC ATC (HK) AAC (BVI) AAC (HK) ACN AEUH AEU ASG	AAC (BVI) ATC 研碩公司 AEUH 研華投資 艾訊公司 ASG AAU AJP AYS AMY AHG AKR ABR AiST AHK 智翔公司 必陞公司 柏眾公司 屏通公司 ATC (HK) AKMC ANA AAC (HK) ACN SHHQ AiSC AXA 研拓公司 AEU APL DLoG Innocore ATH	BVI BVI 台 北 Helmond, The Netherlands 台 北 台 北 Techplace, Singapore Sydney, Australia Tokyo, Japan 開曼群島 Malaysia Budapest, Hungary Seoul, Korea Sao Paulo, Brazil 台 北 Mongkok, Hong Kong 台 北 台 北 台 北 台 北 Hong Kong 江 蘇 省 Sunnyvale, USA Hong Kong 北 京 市 上 海 市 上 海 市 西 安 市 杭 州 市 Eindhoven, The Netherlands Warsaw, Poland Munich, Germany England Thailand	生產及服務業之海外投資 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之製造及行銷買賣 生產及服務業之海外投資 有價證券投資 工業用電腦之製造及行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之製造行銷及買賣 有線、無線通信機械器材及電子 零組件製造 電腦裝配、組合、製造 生產及服務業之海外投資 介面卡及週邊設備機殼、塑膠外 殼及配件之產銷業務 工業用電腦之組裝行銷買賣 生產及服務業之海外投資 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 軟體技術開發、軟件產品製作 電腦週邊零組件之加工及銷售 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業車載電腦產品之設計、研發 及銷售買賣 博奕用電腦產品之設計、研發及 銷售買賣 電腦產品之生產製造	$ 1,078,934 1,231,118 180,000 1,146,489 900,000 261,681 27,134 40,600 15,472 5,927 35,140 5,215 73,355 - 50,000 4,393 245,068 45,500 172,063 71,500 1,212,730 1,212,730 504,179 539,146 185,356 96,750 257,040 32,960 13,727 256,473 10,285 553,536 166,023 7,537	$ 1,078,934 1,044,818 180,000 426,930 700,000 269,222 27,134 40,600 15,472 51,662 35,140 5,215 - - 50,000 4,393 242,668 45,500 99,783 - 1,026,430 1,026,430 504,179 539,146 185,356 96,750 257,040 32,960 13,727 90,450 10,285 - - 2,495	32,606,500 38,750,000 18,000,000 9,572,024 90,000,000 21,327,984 1,450,000 500,204 1,200 12,300,000 2,000,000 30 600,000 971,055 5,000,000 999,999 20,029,222 4,500,000 6,777,571 5,500,000 41,650,001 - 10,952,606 15,230,001 - - - - - 8,314,280 6,530 1 100 51,000	100.00 100.00 50.00 100.00 100.00 27.58 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00 100.00 43.28 100.00 100.00 80.12 100.00 100.00 55 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 100.00 92.89 100.00 100.00 51.00	$ 2,012,079 2,378,743 241,066 846,675 873,155 349,505 81,178 71,759 153,994 20,731 33,496 13,813 96,480 18,150 51,687 ( 5,722 ) 179,521 16,397 153,079 73,552 1,606,196 1,606,423 1,056,648 953,677 506,031 86,054 352,571 8,104 14,515 81,895 34,337 525,695 153,142 14,325	$ 297,112 418,739 112,448 ( 11,844 ) 30,594 197,669 18,941 ( 10,401 ) 31,344 ( 3,680 ) 6,083 - 47,912 21,713 1,687 857 ( 24,215 ) 1,716 8,066 2,305 269,045 269,076 175,694 121,487 46,727 269 90,653 ( 16,133 ) 2,243 ( 44,711 ) 2,814 58,218 2,077 5,081	$ 301,371 419,036 56,900 ( 11,844 ) 27,126 55,391 18,941 ( 10,401 ) 31,344 ( 3,580 ) 6,083 - 28,148 13,028 1,687 857 ( 19,355 ) 1,716 8,253 3,081 269,045 269,076 175,694 121,487 46,727 269 90,653 ( 16,133 ) 1,346 ( 44,711 ) 2,614 27,408 95 2,039	子公司 子公司 採權益法計價之被投 資公司 子公司 子公司 採權益法計價之被投 資公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 採權益法評價之被投 資公司 子公司 子公司 子公司 子公司（註一） 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 採權益法評價之被投 資公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司

（接次頁）

170

• 52 -

（承前頁）

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被 投 資 公 司 本期（損）益	本 期 認 列 之 投資（損）益（註二）	備 註
				期 末	期 初	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
智翔公司 柏眾公司 屏通公司 LandMark	仁翔電子股份有 限公司 LANSONIC (B.V.I.) Broadwin Technology Inc. LandMark 屏通上海 深圳斯美特	台 北 BVI San Ramon, USA BVI 上 海 市 深 圳 市	電子插件代工 投資公司 銷售Webaccess軟體 投資公司 工業用聯網電子器材 液晶觸控屏、USB數據線及工業 用電腦之生產	$ 3,719 101,188 69,492 28,200 USD 572 USD 308	$ 7,188 101,188 69,492 - - -	570,000 3,527,529 5,643,650 972,284 - -	28.50 94.83 100.00 100.00 100.00 90.00	6,090 2,764 14,262 30,702 19,485 11,513	$ 3,038 HKD 10,327 ( 1,204 ) 6,124 1,945 7,271	$ 894 HKD 10,327 ( 1,204 ) 6,124 2,433 5,474	孫公司（註一） 孫公司（註一） 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司

註一：因認列被投資公司之投資損失致長期股權投資產生貸方餘額，帳列其他負債項下。 註二：係依同期間經會計師查核之財務報表計算。

171

• 53 -

研華股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十九年度

附表八

單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本 期 期 初 自台灣匯出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	本期直接或 間接投資之 持股比例	本 期 認 列 投 資 損 益 （ 註 一 ）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截 至 本 期 止 已 匯 回 投 資 收 益
					匯 出	收 回
研華科技（中國） 有限公司 (AKMC) 研華新業電子（上 海）有限公司 (SHHQ) 北京研華興業電 子科技有限公 司(ACN) 研華電子科技（東 莞）有限公司 (ADMC) 上海研華慧胜智 能科技有限公 司(AiSC) 西安研華軟件有 限公司(AXA)	介面卡及週邊設備 機殼、塑膠外殼及 配件之產銷業務 工業用電腦之行銷 買賣 工業用電腦之行銷 買賣 工業用電腦之製 造、行銷及買賣 工業用電腦之製 造、行銷及買賣 軟件技術開發、軟件 產品製作	41,650仟美元 3,000仟美元 4,230仟美元 1,400仟美元 8,000仟美元 1,000仟美元	透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司	$ 911,769 ( 31,300仟美元) 87,390 ( 3,000仟美元) 155,321 ( 5,332仟美元) （註三） 233,040 ( 8,000仟美元) （註四）	$ 174,780 ( 6,000仟美元) - - - - -	$ - - - 41,452 ( 1,423仟美元) - -	$ 1,086,549 ( 37,300仟美元) 87,390 ( 3,000仟美元) 155,321 ( 5,332仟美元) （註三） 233,040 ( 8,000仟美元) （註四）	100% 100% 100% 100% 100% 100%	$ 269,076 269 46,727 ( 3,680 ) 90,653 ( 16,133 )	$ 1,606,423 86,054 506,031 - 352,571 8,104	$ - - 327,276 ( 11,235仟美元) 41,452 ( 1,423仟美元)

本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額	經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額	依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
$1,568,126（53,832仟美元）（註五）	$2,563,440（88,000仟美元）	$8,176,568（註七）

註一： 係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

• 註二： 與大陸轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益等，請參閱附註十九、附表一、二、五及六。

註三： 研華電子科技（東莞）有限公司之資本係以 ATC 之自有資金匯出。

• 註四： 西安研華軟件有限公司之資本係以 AAC（ HK）之自有資金匯出。

• 註五： 係包含原始投資研華（廣州保稅區）有限公司所匯出之金額 200 仟美元，惟該公司已於九十四年九月清算解散，且已獲經濟部投審會核准撤銷投資金額，嗣後若有資金匯回， 仍應按相關規定辦理結匯事宜並向投審會辦理備查後，始得抵減匯出投資額度。

• 註六： 上述外幣按匯率 US$1=29.13 換算。

• 註七： 係按本公司合併淨值 60%計算。

172

• 54 -

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十九年度依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財 務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與 依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相 同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報 表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

研華股份有限公司

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中 華 民 國 一○○ 年 三 月 十一 日 173

會計師查核報告

研華股份有限公司 公鑒：

研華股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註二所述，列 入上開合併財務報表之部分子公司並未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述子公 司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，上述子公司民國九十 九年及九十八年十二月三十一日之資產總額合計分別為新台幣（以下同） 1,435,170 仟元及 555,782 仟元，分別佔合併資產總額之 7.87%及 3.34%，民國 九十九及九十八年度之營業收入淨額合計分別為 2,272,315 仟元及 884,002 仟 元，分別佔合併營業收入淨額之 9.87%及 5.77%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。

174

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公司及其子公 司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九及九 十八年度之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，研華股份有限公司及其子公司自民國九 十八年一月一日起採用新修定的財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理 準則」。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 柯 志 賢

會 計 師 林 安 惠

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○○ 年 三 月 十一 日

175

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研華股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國九十九年及九十八年十二月三十一日
單位：除每股面額為新台
幣元外，餘係仟元
九 十 九 年十 二 月 三 十 一日 九 十 八 年十 二 月 三 十 一日 九 十 九 年十 二 月 三 十 一日 九 十 八 年十 二 月 三 十 一日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金（附註四） $ 2,288,133 13 $ 3,152,888 19 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附
1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附 註二、五及二三） $ 35,755 - $ - -
註二、五及二三） 47,434 - 11,074 - 2100 短期銀行借款（附註十二及二一） 38,573 - 68,981 -
1320 備供出售金融資產－流動（附註二、六及二 2140 應付帳款（附註二十） 1,759,041 10 1,504,856 9
三） 15,279 - 13,495 - 2160 應付所得稅（附註二及十七） 477,381 3 120,425 1
1120 應收票據（附註二） 348,150 2 201,925 1 2170 應付費用（附註十五） 1,441,754 8 1,124,320 7
1140 應收帳款－減備抵呆帳九十九年 40,917 仟元及 2272 一年內到期之長期附息負債（附註十三及二
九十八年 37,917 仟元後之淨額（附註二） 2,970,585 16 2,190,141 13 一） 2,500 - - -
1153 應收帳款－關係人淨額（附註二及二十） 19,184 - 97,316 1 2280 預收款項及其他流動負債 374,747 2 400,940 2
1164 其他應收款 53,490 - 45,263 - 21XX 流動負債合計 4,129,751 23 3,219,522 19
1180 其他應收款－關係人（附註二十） - - 14,000 -
1210 存貨－淨額（附註二及七） 3,530,880 20 2,044,486 12 長期負債
1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十七） 62,150 - 48,858 1 2420 長期附息負債（附註十三及二一） 19,599 - - -
1298 預付款項及其他流動資產 356,801 2 370,406 2
11XX 流動資產合計 9,692,086 53 8,189,852 49 其他負債
2810 應計退休金負債（附註二及十四） 114,174 - 113,190 1
基金及投資 2820 存入保證金 422 - - -
1450 備供出售金融資產－非流動（附註二、六及二 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十七） 343,843 2 239,166 1
三） 2,701,938 15 2,990,806 18 2881 遞延貸項（附註二） 313 - 1,539 -
1480 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二及 2888 其 他 - - 615 -
八） 103,588 - 111,385 1 28XX 其他負債合計 458,752 2 354,510 2
1421 採權益法之長期股權投資（附註二及九） 369,408 2 372,977 2
14XX 基金及投資合計 3,174,934 17 3,475,168 21 2XXX 負債合計 4,608,102 25 3,574,032 21
固定資產（附註二、十及二一） 股 本
成 本 3110 發行股本－每股面額 10 元，額定 600,000 仟股；
1501 土 地 1,301,537 7 1,286,175 8 發行九十九年 501,634 仟股，九十八年
1521 房屋建築 2,565,978 14 2,685,128 16 516,134 仟股 5,016,337 27 5,161,337 31
1531 機器設備 888,440 5 859,578 5
1561 生財器具 410,545 2 347,163 2 資本公積
1631 租賃改良 40,143 - - - 3210 股票溢價 4,253,103 23 4,376,041 26
1681 其他設備 516,178 3 502,509 3 3220 庫藏股票交易 - - 13,612 -
15X1 成本合計 5,722,821 31 5,680,553 34 3260 長期股權投資 59,898 - 59,911 1
15X9 減：累積折舊 1,563,486 8 1,408,388 8 3271 員工認股權 79,849 1 5,257 -
4,159,335 23 4,272,165 26 32XX 資本公積合計 4,392,850 24 4,454,821 27
1670 未完工程及預付設備款 15,431 - 21,611 -
15XX 固定資產淨額 4,174,766 23 4,293,776 26 保留盈餘
3310 法定盈餘公積 2,102,592 12 1,927,459 12
無形資產 3320 特別盈餘公積 70,136 - 1,135,596 7
1710 商 標 權 86,317 - - - 3350 未分配盈餘 2,573,186 14 1,754,111 10
1760 商譽－淨額（附註二） 502,197 3 266,769 1 33XX 保留盈餘合計 4,745,914 26 4,817,166 29
1770 遞延退休金成本（附註十四） 7,357 - 7,954 -
1781 專門技術－淨額 107,490 1 - - 股東權益其他項目
1782 土地使用權（附註二） 95,534 - 103,348 1 3420 累積換算調整數 ( 215,759 ) ( 1 ) 227,050 1
1788 其他無形資產－淨額 102,930 1 - - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 2,121 ) - ( 2,353 ) -
17XX 無形資產合計 901,825 5 378,071 2 3450 金融商品之未實現損失 ( 403,782 ) ( 2 ) ( 294,833 ) ( 2 )
3480 庫藏股－14,500 仟股 - - ( 1,385,698 ) ( 8 )
其他資產 34XX 股東權益其他項目合計 ( 621,662 ) ( 3 ) ( 1,455,834 ) ( 9 )
1800 出租資產－淨額（附註二及十一） 18,179 - 13,592 -
1820 存出保證金 28,050 - 28,858 - 母公司股東權益合計 13,533,439 74 12,977,490 78
1830 遞延費用－淨額（附註二） 245,876 2 254,649 2
18XX 其他資產合計 292,105 2 297,099 2 3610 少數股權 94,175 1 82,444 1
3XXX 股東權益合計 13,627,614 75 13,059,934 79
1XXX 資 產 總 計 $ 18,235,716 100 $ 16,633,966 100 負債及股東權益總計 $ 18,235,716 100 $ 16,633,966 100
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十一日查核報告）
董事長：劉克振 經理人：何春盛 176 會計主管：邱俐媺
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• 6 -

研華股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元

代碼 營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註三、十八及二 十） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司未實現利益（附註 二） 5930 聯屬公司已實現利益（附註 二） 已實現營業毛利 營業費用（附註十八及二十） 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 7121 採權益法認列之投資淨 益（附註二及九） 7122 股利收入 7140 處分投資淨益	九 十 九	年 度 ％ 99 1 98 2 100 60 40 - - 40 9 8 8 25 15 - - 1 -	九 十 八	年 度	年 度
	金 額 $ 22,856,416 387,035 22,469,381 561,158 23,030,539 13,827,682 9,202,857 ( 313 ) 2,168 9,204,712 2,139,333 1,755,179 1,846,344 5,740,856 3,463,856 9,066 56,285 109,959 61,716		金 額 $ 15,183,645 221,056 14,962,589 360,051 15,322,640 9,087,013 6,235,627 ( 1,539 ) 9,046 6,243,134 1,867,529 1,180,656 1,394,173 4,442,358 1,800,776 14,858 36,417 96,498 13,069		％
					99 1 98 2 100 59 41 - - 41 12 8 9 29 12 - - 1 -

（接次頁）

177

（承前頁）

代碼 7160 兌換淨益（附註二） 7310 金融商品評價利益（附註 二及五） 7480 其他（附註二十） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7630 商譽減損損失（附註二) 7650 金融商品評價損失（附註 二及五） 7880 其他（附註十八） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十七） 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股盈餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九 十 九	九 十 九	九 十 九	九 十 九
	稅	$ - 99,740 135,684 472,450 4,794 24,993 119,548 - 12,780 117,552 279,667 3,656,639 589,230 $ 3,067,409 $ 3,039,431 27,978 $ 3,067,409 前 稅 $ 6.67 $ 6.63
		前 $ 6.67 $ 6.63

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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經理人：何春盛

董事長：劉克振

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178

研華股份有限公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

九十八年初餘額 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股票股利－0.5% 現金股利－每股3元 員工紅利轉增資 九十八年度合併總純益 員工認股權認購 認列員工認股權酬勞成本 未按持股比例認購被投資公司增發新股 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融 資產未實現損益之變動 換算調整數變動 合併個體變動之影響數 子公司發放現金股利 採權益法之被投資公司認列未認列為退休 金成本之淨損失 取得少數股權 九十八年底餘額 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股4元 特別盈餘公積轉回 九十九年度合併總純益 認列員工認股權酬勞成本 依持股比認列被投資公司之股東權益變動 調整數 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融 資產未實現損益之變動 換算調整數變動 庫藏股註銷 取得子公司 取得少數股權 採權益法之被投資公司認列未認列為退休 金成本之淨損失 九十九年底餘額		發行股本（	附	註十五） 金 額 $ 5,113,458 - - 24,843 - 21,386 - 1,650 - - - - - - - - - 5,161,337 - - - - - - - - - ( 145,000 ) - - - $ 5,016,337		資 本 公		積 （		附 註	二	及 十		五 ） 合 計 $ 4,368,972 - - - - 78,614 - 1,838 5,257 140 - - - - - - - 4,454,821 - - - - 74,592 ( 13 ) - - - ( 136,550 ) - - - $ 4,392,850		保 留 盈	餘 （ 附	註 二 及	十 五 ） 合 計 $ 4,581,275 - - ( 24,843 ) ( 1,490,598 ) - 1,751,332 - - - - - - - - - - 4,817,166 - ( 2,006,535 ) - 3,039,431 - - - - - ( 1,104,148 ) - - - $ 4,745,914		累積換算調整數 （附註二） $ 320,051 - - - - - - - - - - - ( 93,001 ) - - - - 227,050 - - - - - - - - ( 442,809 ) - - - - ($ 215,759 )		未認列為退休金 成本之淨損失 $ - - - - - - - - - - - - - - - ( 2,353 ) - ( 2,353 ) - - - - - - - - - - - - 232 ($ 2,121 )		金融商品之 未實現損益（附 註二及二三） ( $ 1,455,647 ) - - - - - - - - - 1,160,118 696 - - - - - ( 294,833 ) - - - - - - ( 127,163 ) 18,214 - - - - - ($ 403,782 )		庫藏股票（附 註二及十六） ( $ 1,385,698 ) - - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,385,698 ) - - - - - - - - - 1,385,698 - - - $ -		單位：除每股 台幣元 少 數 股 權 $ 91,193 - - - - - 8,240 - - - - - 4,196 ( 4,593 ) ( 421 ) - ( 16,171 ) 82,444 - - - 27,978 - - - - ( 26,064 ) - 42,978 ( 33,161 ) - $ 94,175	現	金股利為新 外, 餘係仟元 股東權益合計
						股 票 溢 價 $ 4,295,589 - - - - 78,614 - 1,838 - - - - - - - - - 4,376,041 - - - - - - - - - ( 122,938 ) - - - $ 4,253,103		庫藏股交易 $ 13,612 - - - - - - - - - - - - - - - - 13,612 - - - - - - - - - ( 13,612 ) - - - $ -		因長期股權 投資而發生 $ 59,771 - - - - - - - - 140 - - - - - - - 59,911 - - - - - ( 13 ) - - - - - - - $ 59,898		員 工 股 權 $ - - - - - - - - 5,257 - - - - - - - - 5,257 - - - - 74,592 - - - - - - - - $ 79,849
		股數（仟股） 511,346 - - 2,484 - 2,139 - 165 - - - - - - - - - 516,134 - - - - - - - - - ( 14,500 ) - - - 501,634														法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
																$ 1,673,104 254,355 - - - - - - - - - - - - - - - 1,927,459 175,133 - - - - - - - - - - - - $ 2,102,592	$ - - 1,135,596 - - - - - - - - - - - - - - 1,135,596 - - ( 1,065,460 ) - - - - - - - - - - $ 70,136	$ 2,908,171 ( 254,355 ) ( 1,135,596 ) ( 24,843 ) ( 1,490,598 ) - 1,751,332 - - - - - - - - - - 1,754,111 ( 175,133 ) ( 2,006,535 ) 1,065,460 3,039,431 - - - - - ( 1,104,148 ) - - - $ 2,573,186													$ 11,633,604 - - - ( 1,490,598 ) 100,000 1,759,572 3,488 5,257 140 1,160,118 696 ( 88,805 ) ( 4,593 ) ( 421 ) ( 2,353 ) ( 16,171 ) 13,059,934 - ( 2,006,535 ) - 3,067,409 74,592 ( 13 ) ( 127,163 ) 18,214 ( 468,873 ) - 42,978 ( 33,161 ) 232 $ 13,627,614

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十一日查核報告）

董事長：劉克振

會計主管：邱俐媺

經理人：何春盛

179

• 9 -

研華股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折舊及攤銷 呆帳損失（迴轉利益） 存貨跌價損失（回升利益） 存貨報廢損失 處分固定資產淨損 處分投資淨益 商譽減損損失 採權益法之長期股權投資所收取之現金股 利 採權益法認列之投資淨益 應計退休金負債 未認列為退休金成本之淨損失變動 員工認股權酬勞成本 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融商品 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項及其他流動負債 遞延貸項 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買備供出售金融資產 備供出售金融資產減資退還股款 處分備供出售金融資產之價款 取得以成本衡量之金融資產	九十九年度 $ 3,067,409 409,377 22,366 127,294 70,664 24,993 ( 61,716 ) - 28,218 ( 56,285 ) 10,700 232 74,592 91,385 ( 605 ) ( 143,931 ) ( 556,301 ) 78,132 3,692 ( 1,528,593 ) 25,779 15,831 349,252 293,240 ( 56,484 ) ( 1,226 ) 2,288,015 - 2,057 195,430 ( 70,331 )	九十八年度
		$ 1,759,572 346,146 ( 5,043 ) ( 73,969 ) 205,383 14,255 ( 13,069 ) 14,998 38,398 ( 36,417 ) ( 1,074 ) ( 2,353 ) 5,257 76,920 ( 32,760 ) 60,586 ( 91,152 ) 77,514 89,069 205,356 48,307 460,786 ( 187,884 ) 212,324 110,760 ( 7,756 ) 3,274,154 ( 99,073 ) - 407 -

（接次頁）

180

（承前頁）

處分以成本衡量之金融資產價款 處分採權益法之長期股權投資價款 取得子公司支付之現金 其他應收款－關係人資金貸與減少（增加） 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少 受限制資產減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期銀行借款減少 長期附息負債減少 其他負債減少 員工認股權認購 發放現金股利 發放員工紅利及董監酬勞 少數股權減少數 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 現金淨增加（減少） 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅	九十九年度 $ 39,776 18,765 ( 771,830 ) 14,000 ( 258,644 ) 584 9,075 620 ( 41,591 ) ( 862,089 ) ( 36,791 ) ( 11,873 ) ( 193 ) - ( 2,006,535 ) ( 7,700 ) ( 33,161 ) ( 2,096,253 ) ( 194,428 ) ( 864,755 ) 3,152,888 $ 2,288,133 $ 4,446 $ 151,986	九十八年度
		$ - 64,850 ( 8,521 ) ( 61,367 ) ( 405,450 ) 2,131 16,312 50,000 ( 41,276 ) ( 481,987 ) ( 509,518 ) ( 106,232 ) ( 4,485 ) 3,488 ( 1,492,004 ) ( 72,770 ) ( 16,171 ) ( 2,197,692 ) ( 40,115 ) 554,360 2,598,528 $ 3,152,888 $ 9,567 $ 382,116

母公司持股 100%之子公司 Advantech Europe Holding B.V（ AEU）於九十 九年十月取得 Innocore Holding Ltd. 100%股權，取得時其資產與負債之公平價 值表列示如下：

現 金 $ 20,217 應收帳款－淨額 22,427 存貨－淨額 3,791 其他流動資產 2,249

（接次頁）

181

（承前頁）
固定資產－淨額		$	775
短期借款	(		2,496	)
應付帳款	(		27,952	)
應付所得稅	(		506	)
應付費用	(		10,212	)
淨 額			8,293
取得股權百分比			100%
			8,293
取得溢價			142,801
小 計			151,094
減：Innocore現金餘額	(		20,217	)
取得上述公司之現金流出		$	130,877

母公司持股 100%之子公司 Advantech Europe Holding B.V（ AEU）於九十 九年三月取得 DLoG GmbH 100%股權，取得時其資產與負債之公平價值表列示 如下：

如下：
現 金		$	4,923
應收帳款－淨額			83,647
其他應收款			11,919
存貨－淨額			88,829
其他流動資產			5,654
固定資產－淨額			18,029
無形資產			218,142
應付帳款	(		64,638	)
其他流動負債	(		26,979	)
淨 額			339,526
取得股權百分比			100%
			339,526
取得溢價			209,512
小 計			549,038
減：DLoG現金餘額	(		4,923	)
取得上述公司之現金流出		$	544,115

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十一日查核報告）

董事長：劉克振

經理人：何春盛

會計主管：邱俐媺

182

研華股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註 民國九十九及九十八年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革

研華股份有限公司（母公司）於七十年九月設立，為一股票上市 公司。主要從事嵌入式版卡、工業控制產品、應用電腦及工業用電腦 之製造加工及買賣。

母公司為提升企業集團整體營運效率，於九十八年六月三十日經 母公司董事會決議通過與母公司百分之百持股之子公司－研華企管顧 問股份有限公司進行簡易合併，並以九十八年七月三十日為合併基準 日，以母公司為存續公司，研華企管顧問股份有限公司為消滅公司， 母公司概括承受研華企管顧問股份有限公司之債權與債務。

母公司及其子公司於九十九及九十八年底，員工人數分別為 5,413 人及 4,554 人。

二、 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，母公司及其子 公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定及出租資產折舊、退休金、 、 應計產品保證負債 員工分紅及董監酬勞費用及所得稅等之提列，必 須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下：

合併報表編製準則

母公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五 十者，或持股雖未達百分之五十但對該被投資公司有控制能力，即構 成母子關係。母公司對其具有控制能力之子公司均已編入合併財務報 表。上述編入合併財務報表之子公司，關於母子公司間及子公司相互 間之重大交易及其債權債務科目餘額均已銷除。

183

九十九及九十八年度有關研碩電腦股份有限公司係採比例合併法 編入合併財務報表之合資公司，母公司與合資公司間之重大交易及其 債權債務均已於合併報表中銷除。

九十九及九十八年底母公司與編入合併財務報表子公司之投資關 係及持股比例架構圖請參閱附表九。另編入合併個體之各子公司所從 事之主要業務請參閱附表七。

列入上開合併財務報表之子公司之財務報表，非經母公司之會計 師查核，而係由其他會計師查核：九十九及九十八年度有關 Advantech Europe Holding B.V.（其中 Advantech Europe Holding B.V.之子公 司 Advantech Europe B.V.係由母公司會計師查核）、Advantech Japan 、 、 Co., Ltd. Advantech Australia Pty Ltd. Advantech Co., Singapore 、 、 Pte, Ltd. Advantech Co., Malaysia Sdn. Bhd. Advantech (HK) Technology Co., Ltd. 、 Advantech Brazil S/A ，以及九十九年度 Advantech Europe Holding B.V.之孫公司 Innocore Holding Ltd.等。

編入合併財務報表之個體，其中九十九及九十八年度有關杭州研 華拓峰自動化技術有限公司，係按未經會計師查核之財務報表編製， 其餘係按經會計師查核之財務報表編製。惟母公司管理當局認為上述 合併個體財務報表若經會計師查核，尚不致有重大調整。 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金、主要為交易目的而持有之資 產以及預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產；固定資產及 其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易 目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負 債不屬於流動負債者為非流動負債。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債。母公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負 債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解 除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。原始認列時， 係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平 184

價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。金融商品除列時，出售 所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。依慣例交 易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時， 列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平 價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股 東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度 損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係 自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按 增加後之總股數重新計算每股成本。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當年度損益。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

母公司及子公司於貨物所有權及顯著風險移轉予客戶（一般係於 運出時移轉）或勞務提供完成時認列。因其獲利過程大部分已完成， 且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及風險並未移轉， 是以去料時不作銷貨處理。銷貨退回及折讓係於實際發生期間列為銷 貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

185

營業收入係按母公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商業 折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以 內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按 設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。母公司及子公司依 據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收款項 之收回可能性。

存 貨

存貨包括原物料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值 孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為 基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除完工尚需投入之 成本及銷售費用後之淨額。存貨成本之計算採用加權平均法。 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出 售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。

採權益法之長期股權投資

母公司及子公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上 或具有重大影響力者，採用權益法評價。取得股權或首次採用權益法 時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價 值部分列為商譽。商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平價值超過投資 成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法計價之金融資產、待處 分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價 值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所 產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

186

母公司及子公司對於已達控制能力之子公司，若因認列其虧損致 使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他 股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，母公司全額吸收超 過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利 益先歸屬至母公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

母公司及子公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易產生之 未實現利益，若具控制能力者，則全數予以遞延；若不具有控制能力， 則按約當持股比例予以遞延；逆流交易所產生之未實現利益，則按約 當持股比例予以遞延；側流交易所產生之未實現利益，則按對產生損 益被投資公司之約當持股比例予以遞延。遞延盈益帳列其他負債項下 遞延貸項或沖減長期股權投資，俟實現時，始予認列收入。

被投資公司發放股票股利時不列為投資收益，僅註記股數增加， 並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。 股票出售成本係按加權平均成本法計算。

固定及出租資產

固定及出租資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為 資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。

折舊係採直線法依照下列耐用年數計提：房屋建築，十五至六十 年；機器設備，二至八年；生財器具，二至八年；其他設備，二至十 年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定及出租資產，依原折舊方法按估 計可繼續使用年限計提。

固定及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上 減除，處分固定及出租資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業 外收入及利益或費用及損失。 無形資產

因併購所產生之無形資產（商譽除外），以併購時之公平價值為入 帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期攤銷。專門技術及其他無形資 ， 產等 按一至七年以直線法攤銷；商標權因屬非確定耐用年限，於每 年定期進行減損測試，並於資產負債表日評估其耐用年限是否仍屬非 確定。

187

商譽係投資成本與所取得股權淨值間之差額，每年定期進行減損 測試，並依新修訂財務會計準則公報之規定，不再攤銷；土地使用權 係使用土地所給付之權利金，按五十年平均攤提。 遞延費用

係購置電腦軟體成本及技術權利金支出等，依其性質分別按二至 八年平均攤銷。

資產減損

倘資產（主要係固定及出租資產、無形資產、遞延費用與採權益 法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損 時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損 損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得 超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後 之帳面價值。

進行減損測試時，商譽係分攤到母公司及其子公司預計能享受合 併綜效之各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示 可能減損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金 額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳 面價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面 價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例 分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長 期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收金額 與帳面價值以計算該投資之減損損失。 員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以 後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值 計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調 整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估 計不同時，則修正原估計數。

188

退休金

母公司及國內子公司，若屬確定給付退休辦法之退休金，係按精 算報告結果認列；若屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服 務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 年度之淨退休金成本。

國外子公司皆依據當地政府法令規定提撥退休金，係屬確定提撥 退休辦法，其退休金成本係於提撥時認列為退休金費用。 庫藏股票

母公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。

處分時，處分價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏 股票交易；若低於帳面價值，其差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產 生之資本公積，如有不足則沖抵未分配盈餘。

庫藏股票註銷時，按股權比例沖轉資本公積－股票發行溢價與股 本。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票溢價之合計數時，其差額 沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再沖銷未分配盈 餘；如低於面值與股票溢價之合計數時，其差額貸記同種類庫藏股票 交易所產生之資本公積。

所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使 用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所 得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫 時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產 或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關 之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置機器設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產 生之所得稅抵減，採用當年度認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。

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未分配盈餘加徵百分之十所得稅，於股東會決議年度認列為所得 費用。

外幣財務報表換算及以外幣為準之交易事項

母公司及子公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資 產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初 保留盈餘係以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算； 股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產 生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算 時併入損益計算。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期股權投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報 表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並 列於股東權益項下。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者， 按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股 東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為 當年度損益者，列為當年度損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史 匯率衡量。

會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號 一 「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( )存貨以成本與淨變現價 值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二 )未分攤固定製造 費用於發生當期認列為銷貨成本；及 (三 )異常製造成本及存貨跌價損失 （或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度母

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公司純益及合併總純益分別減少 7,676 仟元及 11,267 仟元，稅後基本 每股盈餘減少 0.02 元。

四、 現 金

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五、 公平價值變動列入損益之金融商品

母公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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於九十九及九十八年底，尚未到期之遠期外匯合約如下：

幣 別 到期期間 合約金 額（仟 元 ） 九十九年底 賣出遠期外匯 歐元兌台幣 100.1 EUR 500/ NTD 21,359 歐元兌美元 100.1~100.9 EUR 18,000/ USD 23,230 美元兌台幣 100.1~100.8 USD 48,885/ NTD 1,522,734 日幣兌美元 100.1~100.8 JPY 370,000/ USD 4,331 九十八年底 賣出遠期外匯 歐元兌美元 99.1~99.2 EUR 960/ USD 1,445 美元兌台幣 99.1~99.6 USD 25,945/ NTD 838,536 日幣兌台幣 99.1~99.2 JPY 30,000/ NTD 10,837

母公司九十九及九十八年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易之 目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。母公司之財務避險策 略係以達成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。

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於九十九及九十八年度，交易目的之金融資產或負債產生之淨益 分別為 86,960 仟元及 12,435 仟元。

六、 備供出售金融資產

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母公司及子公司－研華投資公司依照持有目的及性質將持有中華 電信公司之股票分別分類為備供出售金融資產－非流動及備供出售金 融資產－流動。

七、 存 貨

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九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 350,947 仟元及 223,653 仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為 13,827,682 仟 元及 9,087,013 仟元。九十九年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 127,294 仟元及存貨報廢損失 70,664 仟元，九十八年度之銷貨成本包括存貨跌 價回升利益 73,969 仟元及存貨報廢損失 205,383 仟元。

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八、 以成本衡量之金融資產

國內未上市（櫃）股票 圓展科技股份有限公司 安勤科技股份有限公司 國外未上市（櫃）股票 Coban Research and Technologies, Inc.（1,020 仟美元）	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 70,331 - 33,257 $ 103,588	九 十 八 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ - 78,128 33,257 $ 111,385

子公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

安勤科技股份有限公司已於九十九年六月掛牌上櫃，故將其重分 類至備供出售金融資產－非流動項下。

九、 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
採權益法計價 上市（櫃）公司 艾訊股份有限公司 未上市（櫃）公司 Advantech Hungary Ltd. 仁翔電子股份有限公司 Advantech Corporation (Thailand) Co., Ltd.	九 十 九 年 十二月三十一日 帳列金額 持股％ $ 349,505 27.58 13,813 30.00 6,090 28.50 - - $ 369,408	九 十 八 年 十二月三十一日
	帳列金額 $ 349,505 13,813 6,090 - $ 369,408	帳列金額 $ 341,868 15,170 9,091 6,848 $ 372,977	持股％
			27.63 30.00 47.50 30.00

子公司 Advantech Co., Singapore Pte, Ltd. 於九十九年度增加持 有 Advantech Corporation (Thailand) Co., Ltd. 之股權，致持股比例 提高為 51%，因已取得控制力故納入九十九年度合併個體。

採權益法計價被投資公司中，九十九及九十八年度有關艾訊股份 有限公司、九十九年度有關仁翔電子股份有限公司及九十八年度有關 Advantech Corporation (Thailand) Co., Ltd.之財務報表，非經由母公 司之會計師查核，而係由其他會計師查核。

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上述採權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，其中九十 九及九十八年度 Advantech Hungary Ltd.，係按未經會計師查核之財 務報表計算，其餘按經會計師查核之財務報表計算。惟母公司管理當 局認為上述被投資公司財務報表若經會計師查核，尚不致有重大調整。 投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，九十九及九十八年度增減 變動如下：

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採權益法計價之上市（櫃）公司股權投資依九十九及九十八年底 股票收盤價計算之市價資訊分別為 813,663 仟元及 647,955 仟元。 十、 固定資產

累積折舊明細如下：

累積折舊明細如下：
房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 429,597 553,266 244,384 336,239 $ 1,563,486	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ 385,391 516,216 224,320 282,461 $ 1,408,388

十一、 出租資產

出租資產
成 本 房屋建築 減：累積折舊	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 27,349 9,170 $ 18,179	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ 19,686 6,094 $ 13,592

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十二、 短期銀行借款

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子公司－智翔公司因營運週轉所需與金融機構簽訂信用借款，於 九十九及九十八年底餘額分別為 10,000 仟元及 5,000 仟元。

子公司－屏通公司因營運週轉所需與金融機構簽訂信用借款，於 九十九年底餘額為 25,000 仟元。

子公司－ DLoG 因營運週轉所需向金融機構申請透支額度 29,190 仟元，截至九十九年底止，已動用之額度為 3,573 仟元，尚未動用之額 度為 25,617 仟元。

子公司－ AKMC 因營運週轉所需與金融機構簽訂信用借款，於九 十八年底餘額為 63,981 仟元。

十三、 長期附息負債

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子公司－屏通公司因營運週轉所需與金融機構簽訂之抵押借款， 每一或三個月為一期，償付不等之金額，借款期間為九十五年三月至 一一○年三月，於九十九年十二月底餘額為 22,099 仟元；九十九年十 二月底之利率為 2.05%-2.13%。

十四、 員工退休金

母公司及國內子公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法， 係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起依員工薪資每月 6%提 撥至個人退休金專戶。於九十九及九十八年度依「勞工退休金條例」 認列之退休金成本分別為 68,025 仟元及 52,884 仟元。

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母公司及子公司適用依「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定 給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年（含）以內者，每服務滿 一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總 計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及 其核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。每月按員工薪資總額 百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委 員會名義存入台灣銀行之專戶。

國外子公司 ATC、 AYS、 AEUH、 AAC (BVI)、 AAC (HK)、 ATC (HK)及 LANCONIC (B.V.I.)因員工人數甚少或並無員工，是以並未訂 定員工退休辦法，亦未提撥及認列退休金費用。

除上述公司以外之國外子公司，皆依據當地政府法令規定提撥退 休金，並於提撥時認列為退休金費用。

於九十九及九十八年度國外當地法令規定認列之退休金成本分別 為 54,361 仟元及 49,151 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本如下：

淨退休金成本如下：
服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤 銷 數 淨退休金成本	九 十 九 年 度 母 公 司 智翔公司 $ 4,066 $ - 5,118 466 ( 2,292 ) ( 140 ) 1,822 992 $ 8,714 $ 1,318	九 十 八 年 度
	母 公 司 $ 4,066 5,118 ( 2,292 ) 1,822 $ 8,714	母 公 司 $ 3,007 3,974 ( 2,302 ) ( 317 ) $ 4,362	智翔公司
			$ - 360 ( 129 ) 687 $ 918

(二 ) 退休基金提撥狀況及資產負債表列報數額之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響 數 預計給付義務	九 十 九 年 度 母 公 司 智翔公司 $ 6,225 $ 953 135,518 15,815 141,743 16,768 87,796 3,977 229,539 20,745	九 十 九 年 度 母 公 司 智翔公司 $ 6,225 $ 953 135,518 15,815 141,743 16,768 87,796 3,977 229,539 20,745	九 十 八 年 度	九 十 八 年 度	九 十 八 年 度
	母 公 司 $ 6,225 135,518 141,743 87,796 229,539		母 公 司 $ 4,687 121,392 126,079 101,382 227,461	智翔公司
					$ 953 15,510 16,463 4,250 20,713

（接次頁）

196

（承前頁）

退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 前期服務成本未攤銷餘額 退休金損益未攤銷餘額 應補列最低退休金負債 應計退休金負債 既得給付	九 十 九 年 度 母 公 司 智翔公司 ($ 108,750 ) ($ 6,803 ) 120,789 13,942 ( 9,112 ) ( 71 ) ( 7,467 ) - - ( 7,287 ) - ( 6,424 ) - 9,804 $ 104,210 $ 9,964 $ 7,705 $ 961	九 十 八 年 度	九 十 八 年 度
	母 公 司 ($ 108,750 ) 120,789 ( 9,112 ) ( 7,467 ) - - - $ 104,210 $ 7,705	母 公 司 ($ 101,848 ) 125,613 ( 10,933 ) ( 11,715 ) - - - $ 102,965 $ 5,840	智翔公司
			($ 6,238 ) 14,475 ( 107 ) - ( 7,847 ) ( 7,215 ) 10,919 $ 10,225 $ -

(三 ) 精算假設：

(三)精算假設：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資 報酬率 (四)提撥至退休基金金額 (五)由退休基金支付金額	九 十 九 年 度 母 公 司 智翔公司 2.00% 2.25% 3.25% 2.00% 2.00% 2.25% 九 十 九 年 度 母 公 司 智翔公司 $ 7,469 $ 463 $ 2,128 $ -		九 十 八 年 度
			母 公 司 智翔公司 2.25% 2.25% 3.00% 2.00% 2.25% 2.25% 九 十 八 年 度	智翔公司
	母 公 司 $ 7,469 $ 2,128		母 公 司 $ 7,761 $ -	智翔公司
					$ 489 $ -

十五、 股東權益

資本公積

依有關法令規定，因採權益法之長期股權投資而發生之資本公 積，不得作為任何用途，其餘資本公積除填補公司虧損外，不得使用， 但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本， 按股東原有股份之比例發給新股，每年以一定比率為限。 盈餘分派及股利政策

母公司章程規定，母公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補 往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定

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提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部 分盈餘以做企業成長所需資金後，依下列比率分配之：

一 ( ) 員工紅利百分之一至百分之二十；

(二 ) 董監酬勞不高於百分之一；

(三 ) 其餘為股東紅利。

• 上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工，其條件授權公司董事會決定之。

上述盈餘分派案，應於次年度股東常會議決之，並於該年度入帳。 母公司九十九及九十八年度應付員工紅利及董監酬勞之估列合計 分別為 30,000 仟元及 178,000 仟元（帳列應付費用項下），係依過去經 驗以可能發放之金額為基礎，按上述分派比例估列之。於股東會決議 日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度 調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議 分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日 前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

母公司分配盈餘時，依法令規定就股東權益減項金額（包括金融 商品未實現損益、累積換算調整數及未認列為退休金成本之淨損失） 提列特別盈餘公積後，方得以分配；嗣後股東權益減項數額有迴轉時， 得就迴轉金額分配盈餘。

母公司法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為 止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50%，在 公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時， 得保留法定盈餘公積達實收股本 50% 之半數，其餘部分得以撥充資 本。母公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將 不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈 餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利 分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

母公司為經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期 之成長期，配合整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追 求股東長期利益、穩定經營績效目標，依公司未來之資本支出預算及 198

資金需求情形，以維持每股盈餘之穩定成長，其股票股利之分配以不 高於擬發放股利總數之百分之七十五為限。

母公司股東常會分別於九十九年五月十八日及九十八年五月十五 日決議九十八及九十七年度盈餘分配案及每股股利如下：

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母公司分別於九十九年五月十八日及九十八年五月十五日之股東 會決議配發九十八及九十七年度員工紅利及董監酬勞如下：

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母公司九十七年度員工股票紅利股數為 2,139 仟股，係按九十八年 度決議分紅之金額除以股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息 之影響後）計算。

母公司股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與各年度財務報表 估列之金額並無重大差異。

母公司九十九年度盈餘分配議案截至一○○年三月十一日止尚未 經董事會通過，有關母公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利 及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

母公司另於九十八年五月十五日股東常會決議以普通股股票股利 24,843 仟元及員工股票紅利 100,000 仟元轉增資，該盈餘轉增資案件業 經行政院金融監督管理委員會核准申報生效，母公司並經董事會決議 以九十八年八月四日為增資基準日，已向經濟部商業司辦理完成變更 登記。

母公司分別於九十九年七月、九十八年十二月及九十二年八月分 別給與員工認股權 3,000 仟單位、10,000 仟單位及 3,000 仟單位，每一

199

單位可認購普通股一仟股。給與對象包含母公司及國內外由母公司直 接或間接轉投資事業持股超過 50%（含）之子公司符合特定條件之員 工。九十九年七月及九十八年十二月所給與認股權之存續期間為五 年，九十二年八月所給予認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發 行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權行使 價格為發行當日母公司普通股收盤價格，認股權發行後，遇有母公司 普通股股份發生變動時，認股權行使價格及認股數量依規定公式予以 調整。

上述母公司發行之員工認股權憑證，若其給與日或修正日係在九 十三年一月一日（含）以前者，尚毋須適用中華民國會計研究發展基 金會 (92)基祕字第 070、 071、 072 號相關規定之會計處理。

九十九及九十八年度員工認股權之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 年初流通在外 本年度給與 本年度執行 年底流通在外 年底可行使 本年度給與之認股權加 權平均公平價值（元）	九 十 九	年 度 加權平均 行使價格 （元） $ 58.24 67.40 -	九 十 八	年 度
	單位（仟） 10,000 3,000 - 13,000 - $16.45~20.25		單位（仟） 165 10,000 ( 165 ) 10,000 - $16.45~18.13	加權平均 行使價格 （元）
				$ 23.49 61.90 21.14

九十八年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價為 52.98 元。

截至九十九及九十八年十二月三十一日止，流通在外之員工認股 權相關資訊如下：

九 十 九 年十 二 月 三 十 一日 九 十 八 年十 二 月 三 十 一日 加權平均剩 加權平均剩 行使價格 餘合約期限 行使價格 餘合約期限 之範圍（元） （ 年 ） 之範圍（元） （ 年 ） 九十九年度發行 $67.40 4.53 $ - - 九十八年度發行 58.24 3.92 61.9 4.92

200

母公司於九十九年度給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模 式，評價模式所採用之參數如下：

價模式所採用之參數如下：
給與日股價	67.4元
行使價格	67.4元
預期波動率	34.11%~35.15%
預期存續期間	3.5~4.5年
預期股利率	-
無風險利率	0.92~1.10%

母公司於九十八年度給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模 式，評價模式所採用之參數如下：

價模式所採用之參數如下：
給與日股價	61.9元
行使價格	61.9元
預期波動率	33.78%~35.22%
預期存續期間	3.5~4.5年
預期股利率	0%
無風險利率	0.58~0.79%

預期波動率係基於過去五年歷史股票價格波動率。

母公司九十九及九十八年度認列之酬勞成本分別為 74,592 仟元及 5,257 仟元。

十六、 庫藏股票

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上述庫藏股票因自買回之日起逾三年未轉讓，於九十九年十一月 二日董事會決議辦理註銷，並已完成註銷變更登記。

母公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享 有股利之分派及表決權等權利。

201

十七、 所得稅

• 一

• ( ) 母公司及子公司帳列稅前損益按法定稅率計算之所得稅費用與當年 度應納稅額之調節如下：

度應納稅額之調節如下：
稅前利益按法定稅率計算之 所得稅費用 所得稅調整項目之影響數 永久性差異 免稅所得 其 他 暫時性差異 未分配盈餘加徵10% 基本稅額應納差額 減：當年度抵用之投資抵減 當年度抵用之虧損扣抵 當年度應納所得稅	九十九年度 $ 837,082 5,827 ( 30,993 ) ( 106,170 ) - - ( 190,798 ) ( 6,006 ) $ 508,942	九十八年度
		$ 532,951 ( 49,031 ) ( 61,006 ) ( 66,689 ) 1,661 935 ( 156,276 ) ( 305 ) $ 202,240

(二 ) 所得稅費用之構成項目如下：

當年度應納所得稅 遞延所得稅 以前年度所得稅調整	九十九年度 $ 508,942 91,385 (11,097 ) $ 589,230	九十八年度	九十八年度
	(		$ 202,240 76,920 7,961 $ 287,121

立法院於九十八至九十九年度陸續修正及通過下列法規：

1. 九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅 率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。

2. 九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在 投資於研究發展支出 15%限度內，抵減當年度應納營利事業所 得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為 限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二 月三十一日止。

3. 九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅 率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

202

(三 ) 資產負債表上應付所得稅之變動如下：

年初餘額 當年度應納所得稅 當年度支付稅額 年底餘額	九十九年度 $ 120,425 508,942 (151,986 ) $ 477,381	九十八年度	九十八年度
	(	(	$ 300,301 202,240 382,116 ) $ 120,425

(四 ) 淨遞延所得稅資產及負債項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 存貨跌價損失 未實現產品保證負債 呆帳超限 投資抵減 虧損扣抵 其 他 備抵評價 遞延所得稅負債 兌換利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 採權益法認列之國外投 資損失 遞延貸項 虧損扣抵 退休金超限 其 他 備抵評價 遞延所得稅負債 採權益法認列之國外投 資利益 其 他 淨遞延所得稅負債	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 29,202 18,427 4,548 - - 14,635 66,812 ( 3,680 ) 63,132 ( 982 ) $ 62,150 $ 56,656 45,409 32,192 17,831 17,725 989 170,802 (101,591 ) 69,211 ( 412,974 ) ( 80 ) (413,054 ) ($ 343,843 )	九 十 八 年 十二月三十一日
		$ 25,175 7,985 1,835 51,461 12,523 8,084 107,063 (57,726 ) 49,337 ( 479 ) $ 48,858 $ 56,559 51,233 24,053 54,276 20,604 9,177 215,902 (125,302 ) 90,600 ( 329,361 ) ( 405 ) (329,766 ) ($ 239,166 )

203

• (五 ) 截至九十九年十二月底止，母公司及子公司尚未使用之投資抵減相 關資訊如下：

關資訊如下：
法 令 依 據 智翔公司 促進產業升級條例 研碩公司 促進產業升級條例 屏通公司 促進產業升級條例	抵 減 項 目 設備及研究發展支出 設備及研究發展支出 設備及研究發展支出	尚未抵減稅額
			$ 41,941 $ 12,127 $ 8,652

• (六 ) 國內子公司－智翔公司及屏通公司得以扣抵以後年度所得稅額之虧 損扣抵如下：

損扣抵如下：
虧 損 年 度 九十二年度 九十三年度 九十四年度 九十五年度 九十六年度 九十七年度 九十八年度	可 抵 減 稅 額 智 翔 屏 通 $ 884 $ - 3,052 - 489 - - 57 454 2,516 9,128 - - 1,251 $ 14,007 $ 3,824		最後抵減年度
	智 翔 $ 884 3,052 489 - 454 9,128 - $ 14,007
			一○二年度 一○三年度 一○四年度 一○五年度 一○六年度 一○七年度 一○八年度

• (七 ) 截至九十九年底止，母公司增資擴展可享受五年免稅如下：

公 司 名 稱 增 資 擴 展 案 免 稅 期 間 母公司 生產內頻 500MHz 以上之精簡型電 九十五至九十九年度 腦等產品之投資計劃

• (八 ) 於九十九年一月一日以前，依促進產業升級條例第七十條之ㄧ及相 關辦法規定，符合營運總部營運範圍之企業，其對國外關係企業提 供管理服務或研究開發之所得，自國外關係企業取得之權利金所得 暨投資國外關係企業取得之投資收益及處分利益免徵營利事業所得 稅。

204

(九 ) 母公司及國內子公司兩稅合一相關資訊揭露如下：

可扣抵稅額帳戶之餘額明細如下：

母 公 司 研投公司 研碩公司 智翔公司	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 2,762 $ 9,429 $ 2,605 $ 6,477	九 十 八 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ 155,863 $ 8,854 $ 2,365 $ 6,880

屏通公司及必陞公司之可扣抵稅額帳戶餘額皆為 0。 八十六年度以前未分配盈餘餘額明細如下：

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母公司九十九及九十八年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比 率分別為 9.10% 及 11.34% 。由於母公司得分配予股東之可扣抵稅 額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基 礎。因是九十九年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因母公司 依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調 整。

(十 ) 母公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定。

、 十八、 用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九 十	九	年 度 合 計 $ 3,643,401 306,304 132,418 184,520 $ 4,266,643 $ 281,677 126,937	九 十	八	年 度	年 度
	屬於營業 成 本 者 $ 598,008 45,667 12,778 36,181 $ 692,634 $ 106,347 16,700	屬於營業 費 用 者 $ 3,045,393 260,637 119,640 148,339 $ 3,574,009 $ 175,330 110,237		屬於營業 成 本 者 $ 514,320 59,527 16,685 38,882 $ 629,414 $ 99,085 8,338	屬於營業 費 用 者 $ 2,291,937 143,060 90,630 135,624 $ 2,661,251 $ 158,639 79,563	合 計
							$ 2,806,257 202,587 107,315 174,506 $ 3,290,665 $ 257,724 87,901

上述折舊費用並未包含出租資產之折舊費用，九十九及九十八年 度該項費用分別為 763 仟元及 521 仟元（帳列營業外費用及損失 —其 他項下）。

205

十九、 每股盈餘

母公司計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十九年度 基本每股盈餘 母公司純益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權憑證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本 期純益加潛在普通 股之影響 九十八年度 基本每股盈餘 母公司純益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權憑證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本 期純益加潛在普通 股之影響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 3,039,431 - - $ 3,039,431 $ 1,751,332 - - $ 1,751,332	股數（分母） （仟股） 501,634 2,423 242 504,299 500,115 94 3,944 504,153	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅 前 $ 3,343,838 - - $ 3,343,838 $1,940,397 - - $ 1,940,397			稅 前 $ 6.67 $ 6.63 $ 3.88 $ 3.85	稅 後
						$ 6.06 $ 6.03 $ 3.50 $ 3.47

若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘 時，應假設員工分紅將全數採發放股票方式，並於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算 稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行 股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋 每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二十、 關係人交易事項

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與母 公 司 及 其 子公 司 之 關係 艾訊股份有限公司（艾訊公司） 母公司採權益法評價之被投資公司 Advantech Hungary Ltd. (AHG) 母公司採權益法評價之被投資公司 SG Advantech Co., Ltd.（原 母公司為該公司董事（原採權益法評 Advantech Technologies Co., 價之被投資公司） Ltd.）（SGA）

（接次頁）

206

（承前頁）

關 係 人 名 稱 與 母公 司 及 其 子公 司 之 關 係 Advantech KR Co., Ltd.（AKR） 母公司採權益法評價之被投資公司 （九十九年度母公司已取得控制力 並納入合併報表個體）

Advantech Corporation（Thailand） ASG 採權益法評價之被投資公司（九 Co., Ltd.（ATH） 十九年度 ASG 已取得控制力並納 入合併報表個體） 安勤科技股份有限公司（安勤公司） 母公司董事長為該公司董事 Advantech Brazil S/A（ABR） 母公司採權益法評價之被投資公司 （九十八年度母公司已取得控制力 並納入合併報表個體） Advantech International Co.,Ltd. 該公司負責人為母公司董事長之二等 親 研本投資股份有限公司（研本公司） 該公司負責人為母公司董事長之二等 親 仁翔電子股份有限公司（仁翔公司） 智翔公司採權益法計價之被投資公司 科辰投資股份有限公司（科辰公司） 該公司負責人為本公司董事長之配偶

(二 ) 除已於附註二十二與附表一及二列示者外，母公司及子公司與關係 人間之重大交易事項如下：

全 年 度 營業收入 安勤公司 艾訊公司 AKR ATH 其 他 進 貨 仁翔公司 艾訊公司 安勤公司 營業費用 租金支出 科辰公司	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ 313,753 1 19,339 - - - - - 19 - $ 333,111 1 $ 21,548 - 333 - - - $ 21,881 - $ 2,010 2	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ 313,753 1 19,339 - - - - - 19 - $ 333,111 1 $ 21,548 - 333 - - - $ 21,881 - $ 2,010 2	九 十 八 年	九 十 八 年	九 十 八 年
	金 額 $ 313,753 19,339 - - 19 $ 333,111 $ 21,548 333 - $ 21,881 $ 2,010		金 額 $ 270,793 9,913 316,002 24,946 23 $ 621,677 $ - 276 14 $ 290 $ -	佔各該 科目％
					2 - 2 - - 4 - - - - -

（接次頁）

207

（承前頁）

營業外收入及利益 利息收入 AKR 其他收入 科辰公司 年 底 應收帳款－關係人淨額 應收帳款 安勤公司 艾訊公司 AHG AKR ATH 其他應收款－關係人 AKR 應付關係人款項（帳列應付 帳款） 應付帳款 仁翔公司 研本公司 艾訊公司	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ - - 375 - $ 375 - $ 15,633 82 3,455 18 96 - - - - - $ 19,184 100 $ - - $ 1,694 - 48 - 24 - $ 1,766 -	九 十 九 年 金 額 佔各該 科目％ $ - - 375 - $ 375 - $ 15,633 82 3,455 18 96 - - - - - $ 19,184 100 $ - - $ 1,694 - 48 - 24 - $ 1,766 -	九 十 八 年	九 十 八 年	九 十 八 年
	金 額 $ - 375 $ 375 $ 15,633 3,455 96 - - $ 19,184 $ - $ 1,694 48 24 $ 1,766		金 額 $ 1,187 - $ 1,187 $ 24,558 2,813 - 66,716 3,229 $ 97,316 $ 14,000 $ - 60 19 $ 79	佔各該 科目％
					8 - 8 25 3 - 69 3 100 100 - - - -

母公司及其子公司與關係人間之交易係按一般交易條件為之； 款項之收付非關係人約 30 至 60 天，而關係人約為 30 至 90 天。 (三 ) 母公司與關係人資金融通情形如下（帳列其他應收款－關係人）：

九 十 八 年 度 十二月三十一日 關係 人名 稱 最 高 餘 額 餘 額 利率 利 息 收 入 AKR $ 51,800 $ 14,000 3% $ 1,187 (1,850,000 仟韓元) (500,000 仟韓元)

208

(四 ) 長期股權投資

母公司於九十九年度依約以 73,355 仟元向 SG Advantech Co., Ltd.取得 AKR 100%股權。

母公司於九十八年七月依約以 0 元向 Advantech International Co., Ltd.取得 ABR 60%股權，產生取得商譽 9,188 仟元。

• (五 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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二一、 質抵押資產

• 一

• ( ) 子公司－屏通公司截至九十九年十二月底計提供下列資產作為開立 信用狀及長期銀行借款之擔保品：

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• (二 ) 子公司－智翔公司截至九十八年十二月底計提供下列資產作為長期 銀行借款之擔保品：

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二二、 重大承諾事項及或有負債

• 一

• ( ) 截至九十九年底止，母公司為轉投資公司之銀行背書保證明細如下：

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209

• (二 ) 子公司－屏通公司於九十九年十二月三十一日，因銀行融資而開立 之應付保證票據餘額為 25,000 仟元。

• (三 ) 子公司－智翔公司於九十八年十二月三十一日，因銀行融資而開立 之應付保證票據餘額為 137,500 仟元。

二三、 金融商品資訊之揭露

• 一

• ( ) 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品 資 產 備供出售金融資產－流 動 備供出售金融資產－非 流動 負 債 短期銀行借款 長期附息負債（含一年 內到期） 衍生性商品依交易 對方所屬地區分類 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 本 國 非本國（包括於本 國營業之外商機 構） 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動 本 國 非本國（包括於本 國營業之外商機 構）	九十九年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 15,279 $ 15,279 2,701,938 2,701,938 38,573 38,573 22,099 22,099 4,680 4,680 42,754 42,754 10,050 10,050 25,705 25,705	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	帳面價值 $ 15,279 2,701,938 38,573 22,099 4,680 42,754 10,050 25,705	帳面價值 $ 13,495 2,990,806 68,981 - 3,165 7,909 - -	公平價值
			$ 13,495 2,990,806 68,981 - 3,165 7,909 - -

• (二 ) 母公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公 平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平 價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收 關係人款項、其他應收款、受限制資產－流動、短期銀行借款、 應付帳款及存出保證金等。

210

1. 備供出售金融資產以市場價格為公平價值。

2. 長期附息負債（含一年內到期）以其預期現金流量之折現值估 計公平價值。

3. 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為 公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。 母公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金 融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為母公 司可取得者。

4. (三 ) 金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定 者，及以評價方法估計者分別為：

資 產 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 備供出售金融資產－非流 動 負 債 公平價值變動列入損益之 金融負債－流動	公開報價決定之金額 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ - $ - 15,279 13,495 2,701,938 2,990,806 - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九 十 九 年 十二月三十一日 $ - 15,279 2,701,938 -	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 47,434 - - 35,755	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ 11,074 - - -

• (四 ) 九十九及九十八年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 60,218 仟元及 1,452,140 仟元，金融負債分別為 60,672 仟元及 68,981 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 1,838,253 仟元 及 918,645 仟元。

• (五 ) 母公司九十九及九十八年度自備供出售金融資產當期直接認列為股 東權益調整項目之未實現損失及利益分別為 127,163 仟元及 1,160,118 仟元。另母公司九十九及九十八年度認列採權益法之被投 資公司因持有備供出售金融資產而產生之未實現利益分別計 18,214 仟元及 696 仟元。

211

• (六 ) 財務風險資訊

  1. 市場風險

     • 母公司及子公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生 之匯率風險，係以遠期外匯合約為財務避險操作作為主要目 的，避險性質合約因匯率變動產生之損益大致與被避險項目之 損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。 母公司及子公司持有上市櫃公司股票係分類為備供出售之 金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，其公平價值將隨影 響市場價格相關因素，而使基金淨資產價值及股票價值產生波 動。

  2. 信用風險

     • 信用風險係評估母公司及子公司因交易對方未履行合約所 遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為 評估對象。由於母公司及子公司之交易對方均為信用良好之金 融機構及公司組織，故預期無重大信用風險。

  3. 流動性風險

     • 母公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。母公司及子公司投資之權 益證券及基金，除採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具 有重大流動性風險外，餘均具活絡市場，故預期可輕易在市場 以上接近公平價值迅速出售金融資產。另母公司從事之遠期外 匯交易，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流 量風險。

• 二四、 附註揭露事項

• 一

• ( ) 除附註二十及附表一至附表七外，並無其他重大交易事項、轉投資 事業相關資訊應揭露事項。

• (二 ) 大陸投資資訊：

  1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。 212

• 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生之重大交易事 項，請參閱附註二十及附註二二暨附表一、二、五及六。

(三 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表十。

二五、 部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊

母公司及子公司以產銷工業電腦及嵌入式電腦卡等為主，屬單 一產業。

(二 ) 地區別資訊

有關母子公司合併地區別財務資訊，請參閱附表十一。 (三 ) 外銷銷貨資訊

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(四 ) 重要客戶資訊

母公司及子公司九十九及九十八年度對任一客戶銷貨無達營業 收入 10%以上者。

二六、 其 他

母公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 歐 元 日 圓 港 幣 韓 圜 新加坡幣 澳 幣 人 民 幣 巴 西 幣	九十九年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 116,980 29.13 $ 3,407,627 17,503 38.92 681,217 578,343 0.358 207,047 6,122 3.748 22,945 7,690,194 0.026 199,945 3,521 22.73 80,032 1,268 29.68 37,634 359,532 4.44 1,596,322 2,816 17.647 49,694	九十九年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 116,980 29.13 $ 3,407,627 17,503 38.92 681,217 578,343 0.358 207,047 6,122 3.748 22,945 7,690,194 0.026 199,945 3,521 22.73 80,032 1,268 29.68 37,634 359,532 4.44 1,596,322 2,816 17.647 49,694	單位：除匯率外，餘係外 幣或新台幣仟元 九十八年十二月三十一日	單位：除匯率外，餘係外 幣或新台幣仟元 九十八年十二月三十一日	單位：除匯率外，餘係外 幣或新台幣仟元 九十八年十二月三十一日
	外 幣 $ 116,980 17,503 578,343 6,122 7,690,194 3,521 1,268 359,532 2,816	匯 率 29.13 38.92 0.358 3.748 0.026 22.73 29.68 4.44 17.647	外 幣 $ 93,801 12,086 400,510 6,693 505,934 3,320 3,257 239,827 567	匯 率 31.99 46.10 0.347 4.126 0.028 22.84 28.79 4.69 18.59	新 台 幣
					$ 3,000,694 557,165 138,977 27,615 14,166 75,829 93,769 1,124,789 10,540

（接次頁）

213

（承前頁）

馬 幣 英 鎊 波 蘭 幣 泰 銖 非貨幣性項目 美 元 歐 元 日 圓 港 幣 韓 圜 新加坡幣 澳 幣 人 民 幣 巴 西 幣 馬 幣 英 鎊 波 蘭 幣 泰 銖 採權益法之長 期股權投資 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 歐 元 日 圓 港 幣 韓 圜 新加坡幣 澳 幣 人 民 幣 巴 西 幣 馬 幣 英 鎊 波 蘭 幣 泰 銖 非貨幣性項目 美 元 歐 元 日 圓 港 幣 韓 圜 新加坡幣	九十九年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 2,595 9.069 $ 23,534 616 45.19 27,837 466 9.841 4,586 26,009 0.977 25,411 42,630 29.13 1,241,812 18,632 38.92 725,157 236,827 0.358 84,784 166 3.748 622 1,587,000 0.026 41,262 1,898 22.73 43,142 1,261 29.68 37,426 888,494 4.44 3,944,913 44,319 17.647 782,097 1,939 9.069 17,585 544 45.19 24,583 1,547 9.841 15,224 10,527 0.977 10,285 474 29.13 13,813 44,059 29.13 1,283,439 5,370 38.92 209,000 172,479 0.358 61,747 3,426 3.748 12,841 4,228,114 0.026 109,931 1,406 22.73 31,958 1,258 29.68 37,337 303,040 4.44 1,345,498 2,262 17.647 39,918 517 9.069 4,689 604 45.19 27,295 44 9.841 433 3,581 0.977 3,499 6,843 29.13 199,336.6 2,673 38.92 104,033.2 13,102 0.358 4,690.5 1,612 3.748 6,041.8 546,051 0.026 14,197.3 172 22.73 3,909.6	九十九年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 2,595 9.069 $ 23,534 616 45.19 27,837 466 9.841 4,586 26,009 0.977 25,411 42,630 29.13 1,241,812 18,632 38.92 725,157 236,827 0.358 84,784 166 3.748 622 1,587,000 0.026 41,262 1,898 22.73 43,142 1,261 29.68 37,426 888,494 4.44 3,944,913 44,319 17.647 782,097 1,939 9.069 17,585 544 45.19 24,583 1,547 9.841 15,224 10,527 0.977 10,285 474 29.13 13,813 44,059 29.13 1,283,439 5,370 38.92 209,000 172,479 0.358 61,747 3,426 3.748 12,841 4,228,114 0.026 109,931 1,406 22.73 31,958 1,258 29.68 37,337 303,040 4.44 1,345,498 2,262 17.647 39,918 517 9.069 4,689 604 45.19 27,295 44 9.841 433 3,581 0.977 3,499 6,843 29.13 199,336.6 2,673 38.92 104,033.2 13,102 0.358 4,690.5 1,612 3.748 6,041.8 546,051 0.026 14,197.3 172 22.73 3,909.6	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	外 幣 $ 2,595 616 466 26,009 42,630 18,632 236,827 166 1,587,000 1,898 1,261 888,494 44,319 1,939 544 1,547 10,527 474 44,059 5,370 172,479 3,426 4,228,114 1,406 1,258 303,040 2,262 517 604 44 3,581 6,843 2,673 13,102 1,612 546,051 172	匯 率 9.069 45.19 9.841 0.977 29.13 38.92 0.358 3.748 0.026 22.73 29.68 4.44 17.647 9.069 45.19 9.841 0.977 29.13 29.13 38.92 0.358 3.748 0.026 22.73 29.68 4.44 17.647 9.069 45.19 9.841 0.977 29.13 38.92 0.358 3.748 0.026 22.73	外 幣 $ 3,552 90 995 - 29,302 10,378 253,148 128 - 2,043 2,447 772,775 2,164 1,400 63 1,519 - 474 30,805 7,468 27,261 4,393 - 1,541 1,488 44,136 1,969 337 182 565 - 11,618 1,739 1,895 1,612 - 309	匯 率 9.417 51.600 11.197 - 31.99 46.10 0.347 4.126 - 22.84 28.79 4.69 18.59 9.417 51.600 11.197 - 31.99 31.99 46.10 0.347 4.126 - 22.84 28.79 4.69 18.59 9.417 51.600 11.197 - 31.99 46.10 0.347 4.126 - 22.84	新 台 幣
					$ 33,449 4,644 11,141 - 937,371 478,426 87,842 528 - 46,662 70,449 3,621,224 40,227 13,184 3,251 17,008 - 15,170 985,452 344,275 9,460 18,126 - 35,196 42,840 2,067,163 36,602 3,174 9,391 6,326 - 371,660 80,168 658 6,651 - 7,058

（接次頁）

214

（承前頁）

澳 幣 人 民 幣 巴 西 幣 馬 幣 英 鎊 波 蘭 幣 泰 銖	九十九年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 426 29.68 $ 12,643.7 67,398 4.44 299,247.1 729 17.647 12864.7 386 9.069 3,500.6 367 45.19 16,584.7 303 9.841 2,981.8 1,732 0.977 1,692.2	九十九年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 426 29.68 $ 12,643.7 67,398 4.44 299,247.1 729 17.647 12864.7 386 9.069 3,500.6 367 45.19 16,584.7 303 9.841 2,981.8 1,732 0.977 1,692.2	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	外 幣 $ 426 67,398 729 386 367 303 1,732	匯 率 29.68 4.44 17.647 9.069 45.19 9.841 0.977	外 幣 $ 348 10,547 424 301 353 231 -	匯 率 28.79 4.69 18.59 9.417 51.600 11.197 -	新 台 幣
					$ 10,019 508,651 7,882 2,835 18,215 2,587 -

215

單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

研華股份有限公司及其子公司 資金貸與他人

民國九十九年度

附表一

編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往 來 科 目	本期最高餘額	期 末 餘 額	利率區間	資 金 貸 與 性 質	業務往來金額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對 個別 對象 資金貸與限額	資 金 貸 與 最 高 限 額
											名 稱	價 值
0 1 2 2 3 3 4 4 5 6 6 7 8 8 9	ACL AEUH SHHQ SHHQ ACN ACN ANA ANA AiSC 智翔公司 智翔公司 柏眾公司 研華投資 研華投資 AiST	AKR ADL ACN AiSC AiSC AKMC AEU AKMC ACN 東莞浩翔電子有限公司 LANSONIC (B.V.I) 智翔公司 智翔公司 ACL ACL	應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項	$ 13,000 ( 500,000仟韓元) 27,244 ( 700仟歐元) 71,471 ( 16,097仟人民幣) 84,360 ( 19,000仟人民幣) 27,843 ( 6,271仟人民幣) 90,918 ( 20,477仟人民幣) 48,065 ( 1,650仟美金) 171,867 ( 5,900仟美金) 131,753 ( 29,674仟人民幣) 68,036 3,676 40,000 60,000 180,000 20,000	$ - 27,244 ( 700仟歐元) - - 27,843 ( 6,271仟人民幣) - 29,130 ( 1,000仟美金) 168,954 ( 5,800仟美金) - - 3,676 20,000 12,000 - -	- 4% - 2% 2% - 2% 2% 2% - - 2% 2% 1.10% 1.10%	業務往來 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 業務往來 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金 短期融通資金	銷貨$ 419,833 - - -- -- - - - - 進貨 280,510 - - - - -	營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 業務往來 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉 營業週轉	$ - - - - - - - - - - - - - - -	無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無	無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無	$ 87,390 （註二） 1,353,344 （註三） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 1,353,344 （註三） 1,353,344 （註三） 133,200 （註四） 280,510 （註五） 43,104 （註六） 31,144 （註六） 349,262 （註六） 349,262 （註六） 20,675 （註六）	$ 87,390 （註二） 2,706,688 （註三） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 133,200 （註四） 2,706,688 （註三） 2,706,688 （註三） 133,200 （註四） 280,510 （註五） 43,104 （註六） 31,144 （註六） 349,262 （註六） 349,262 （註六） 20,675 （註六）

註一：上述外幣按匯率 EUR$1=38.92 、 USD$1 ＝ 29.13 、 KRW$1 ＝ 0.026 及 RMB$1=4.44 換算。

註二：研華公司對 AKR 之資金貸與及最高限額依董事會決議皆為 USD 3,000 仟元。

註三：資金貸與他人之總額以母公司期末淨值之百分之二十為限，對單一對象之限制以母公司或子公司本期末淨值之百分之十為限，由母公司統籌運用管理。

註四：為使大陸子公司間資金運用更具效率，大陸子公司間金貸與限額為 RMB 30,000 仟元，資金帳戶統籌由 ACN 於花旗銀行專戶中進行管理。 註五：貸與金額係以最近一年度及預期未來可確定之業務往來金額為限。

註六：係以轉投資公司當期期末淨值之百分之四十為限。

216

• 46 -

研華股份有限公司及其子公司

為他人背書保證

民國九十九年度

附表二

單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

編 號	背書保證者 公 司 名 稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對 單 一 企 業 背書保證限額	本期最高背書 保 證 餘 額	期末背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率（％）	背書保證最高限額
		公 司 名 稱	關 係
0 0 0 0 0	研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司	AKMC 智翔公司 研碩公司 屏通公司 研華投資	孫公司 孫公司 採權益法認列之被 投資公司 採權益法認列之被 投資公司 採權益法認列之被 投資公司	$ 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%） 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%） 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%） 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%） 1,353,344 （研華公司期末淨值 10%）	$ 308,778 （10,600仟美元） 120,000 100,000 20,000 300,000	$ 308,778 （10,600仟美元） - 100,000 20,000 300,000	$ - - - - -	2.28% - 0.74% 0.15% 2.22%	$ 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%） 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%） 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%） 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%） 4,060,032 （研華公司期末淨值 30%）

註：上述外幣按匯率 USD$1＝ 29.13。

217

• 47 -

研華股份有限公司及其子公司

年底持有有價證券

民國九十九年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元／外幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數/ 單位數	帳 面 金 額	持股比例（％）	市價/ 股權淨值
研華公司 研華投資 ATC ATC (HK)	股 票 AAC (BVI) ATC 研碩公司 研華投資 艾訊公司 AEUH ASG AAU AJP AYS AMY AHG ABR AKR AiST AHK 華碩公司 SGA 中華電信 和碩公司 股 票 智翔公司 必陞公司 柏眾公司 屏通公司 安勤公司 中華電信公司 圓展公司 COBAN Research and Technologies, Inc. 股 票 ATC (HK) 股 單 AKMC	按權益法計價之被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 － － － － 按權益法計價之被投資公司 〃 〃 〃 － － － － 按權益法計價之被投資公司 採權益法計價之被投資公司	採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 其他負債－其他 備供出售金融資產－非流動 〃 〃 〃 採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃 備供出售金融資產－非流動 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產－非流動 〃 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	32,606,500 38,750,000 18,000,000 90,000,000 21,327,984 9,572,024 1,450,000 500,204 1,200 12,300,000 2,000,000 30 971,055 600,000 5,000,000 999,999 6,315,460 1,536,064 1,554,545 18,486,570 20,029,222 4,500,000 6,777,571 5,500,000 925,759 206,191 770,000 600,000 41,650,001 -	$ 2,012,079 2,378,743 241,066 873,155 349,505 846,675 81,178 71,759 153,994 20,731 33,496 13,813 18,150 96,480 51,687 ( 5,722 ) 1,749,382 21,167 115,192 776,436 179,521 16,397 153,079 73,552 39,761 15,279 70,331 33,257 1,606,196 1,606,223	100.00 100.00 50.00 100.00 27.58 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00 43.28 100.00 100.00 100.00 1.01 3.91 - - 80.12 100.00 100.00 55.00 2.10 - 0.93 6.85 100.00 100.00	$ 2,014,147 2,386,222 247,822 876,623 349,505 846,675 81,178 71,759 153,994 20,731 33,496 13,813 18,150 96,480 51,687 ( 5,722 ) 1,749,382 21,167 115,192 776,436 179,521 16,397 153,079 73,552 39,761 15,279 70,331 33,257 1,606,196 1,606,223	註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 － 註一 註一及註三 註二 註二 註二 註一 註一 註一 註一 註二 註二 － － 註一 註一

（接次頁）

218

• 48 -

（承前頁）

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數/ 單位數	帳 面 金 額	持股比例（％）	市價/ 股權淨值
AAC（BVI） ANA AAC (HK) ACN AEUH AEU ASG 智翔公司 柏眾公司 屏通公司 LandMark	股 票 ANA AAC (HK) 股 票 ABR 股 單 ACN SHHQ AiSC AXA 股 單 研拓公司 股 票 AEU APL DLoG 股 票 Innocore 股 票 ATH 股 票 LANSONIC (B.V.I) 仁翔電子股份有限公司 股 票 Broadwin Technology Inc. 股 票 LandMark 股 票 屏通上海 深圳斯美特	採權益法計價之被投資公司 〃 － 採權益法計價之被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	採權益法之長期股權投資 〃 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 〃	10,952,606 15,230,001 375,192 - - - - - 8,314,280 6,530 1 100 51,000 3,527,529 570,000 5,643,650 972,284 - -	$ 1,056,648 953,677 5,602 506,031 86,054 352,571 8,104 14,515 81,895 34,337 525,695 153,142 14,325 2,764 6,090 14,262 30,702 19,485 11,513	100.00 100.00 16.72 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 100.00 92.89 100.00 100.00 51.00 94.83 28.50 100.00 100.00 100.00 90.00	$ 1,056,648 953,677 5,602 506,031 86,054 352,571 8,104 14,515 81,895 34,337 525,695 153,142 14,325 2,764 6,090 14,262 31,119 19,485 10,361	註一 註一 － 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一

註一：除 AHG 未經會計師查核外，其餘被投資公司係依經會計師查核之九十九年度財務報表計算。

註二：係依九十九年底之收盤價計算。

註三：因認列被投資公司之投資損失致長期股權投資產生貸方餘額，帳列其他負債－其他項下。

219

• 49 -

單位：新台幣仟元

研華股份有限公司及其子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十九年度

附表四

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳 列 科 目	交易對象	關 係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股數／單位數	金額（成本）	股數／單位數	金 額	股數／單位數	售 價	帳面成本	處分損益	股數／單位數	金額（成本）
研華公司 AEUH AEU ATC ATC(HK)	股 票 研華投資 AEUH ATC DLoG AEU Innocore ATC (HK) AKMC	採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	－ － － － － － － －	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司	70,000,000 9,572,024 32,750,000 - 8,314,280 - 35,650,001 -	$ 700,000 426,930 1,044,818 - 90,450 - 1,026,430 1,026,430	20,000,000 - 6,000,000 1 - 100 6,000,000 -	$ 200,000 719,559 186,300 553,536 166,023 166,023 186,300 186,300	- - - - - - - -	$ - - - - - - - -	$ - - - - - - - -	$ - - - - - - - -	90,000,000 9,572,024 38,750,000 1 8,314,280 100 41,650,001 -	$ 900,000 1,146,489 1,231,118 553,536 256,473 166,023 1,212,730 1,212,730

220

• 50 -

單位：新台幣仟元

研華股份有限公司及其子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十九年度

附表五

進（銷）貨 之 公 司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率（％）	授 信 期 間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之 比率（％）
研華公司 研華公司 ATC 研碩公司 ANA ANA AEU ACN AKMC AJP AiSC AKR AAU ASG ACN AiSC AKMC	AEU ACN AKMC AJP AiSC ANA AKR AAU ASG ATC 研碩公司 ANA 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 研華公司 AiSC ACN ATC AiSC 智翔公司	孫公司 孫公司 孫公司 子公司 孫公司 孫公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 孫公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 最終母公司 母公司 最終母公司 母公司 母公司 母公司 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業	銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨	( $ 1,881,081 ) ( 2,066,881 ) ( 442,806 ) ( 389,935 ) ( 1,551,083 ) ( 4,565,991 ) ( 419,833 ) ( 144,304 ) ( 127,918 ) 5,468,590 1,936,461 175,396 ( 5,468,590 ) ( 1,936,461 ) ( 175,396 ) 4,565,991 1,881,081 2,066,881 442,806 389,935 1,551,083 419,833 144,304 127,918 ( 232,571 ) ( 173,164 ) ( 5,028,247 ) ( 311,201 ) ( 270,892)	11.49% 12.62% 2.70% 2.38% 9.47% 27.88% 2.56% 0.88% 0.78% 44.93% 15.91% 1.44% 98.01% 41.09% 2.77% 88.87% 85.16% 89.09% 8.53% 96.40% 64.36% 69.16% 72.56% 60.52% 8.56% 6.38% 88.00% 5.45% 4.74%	月結45天 月結45天 次月結30天 月結45天 月結45天 月結45天 月結45天 約60至90天 約60至90天 月結60天 月結30天 月結45天 月結60天 月結30天 月結45天 月結45天 月結45天 月結45天 次月結30天 月結45天 月結45天 月結45天 約60至90天 約60至90天 月結45天 月結45天 次月結30天 次月結30天 次月結60天	按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 按約定價格 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	$ 664,126 319,076 35,775 25,975 227,051 535,453 66,081 20,918 16,185 ( 986,630 ) ( 138,332 ) ( 23,908 ) 986,630 138,332 23,908 ( 535,453 ) ( 664,126 ) ( 319,076 ) ( 35,775 ) ( 25,975 ) ( 227,051 ) ( 66,081 ) ( 20,918 ) ( 16,185 ) 75,321 36,912 226,812 21,548 -	24.55% 11.79% 1.32% 0.96% 8.39% 19.79% 2.44% 0.77% 0.60% 58.13% 8.15% 1.41% 97.13% 34.28% 1.99% 80.08% 96.00% 77.11% 3.62% 99.95% 63.77% 72.12% 73.87% 57.04% 12.50% 9.31% 71.40% 6.78% -

（接次頁）

221

• 51 -

（承前頁）

進（銷）貨 之 公 司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率（％）	授 信 期 間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款之 比率（％）
ATC 研碩公司 AiSC ATC 智翔公司 AKMC ACN	AKMC AKMC ACN AKMC AKMC AKMC ATC 研碩公司 AiSC	關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業 關聯企業	銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進貨	( $ 106,975 ) ( 1,458,963 ) 232,571 311,201 5,028,247 270,892 106,975 1,458,963 173,164	1.87% 30.96% 9.65% 12.91% 100.00% 88.27% 2.06% 28.09% 7.46%	次月結30天 次月結30天 月結45天 次月結30天 次月結30天 次月結60天 月結45天 次月結30天 月結45天	成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成 成本加成	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	$ 1,113 146,308 ( 75,321 ) ( 21,548 ) ( 226,812 ) - ( 1,113 ) ( 146,308 ) ( 36,912)	0.11% 36.26% 21.15% 6.05% 98.33% - 0.11% 14.75% 8.38%

222

• 52 -

研華股份有限公司及其子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十九年十二月三十一日

附表六

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	應收關係人款項 期後收回金額	提 列 備 抵 呆 帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
研華公司 ATC 研碩公司 AKMC	AEU ANA ACN AiSC 研華公司 研華公司 AKMC ATC	孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 母公司 母公司 關聯企業 關聯企業	$ 664,126 535,453 319,076 227,051 986,630 138,332 146,308 226,812	3.54次 12.79次 6.52次 5.49次 5.69次 14.85次 9.85次 18.69次	$ - - - - - - - -	－ － － － － － － －	$ 336,246 535,453 262,420 132,362 900,961 - - 225,658	$ - - - - - - - -

223

• 53 -

單位：新台幣仟元／外幣仟元

研華股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國九十九年度

附表七

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被 投 資 公 司 本期（損）益	本 期 認 列 之 投資（損）益（註二）	備 註
				期 末	期 初	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
研華公司 研華投資 ATC ATC (HK) AAC (BVI) AAC (HK) ACN AEUH AEU ASG	AAC (BVI) ATC 研碩公司 AEUH 研華投資 艾訊公司 ASG AAU AJP AYS AMY AHG AKR ABR AiST AHK 智翔公司 必陞公司 柏眾公司 屏通公司 ATC (HK) AKMC ANA AAC (HK) ACN SHHQ AiSC AXA 研拓公司 AEU APL DLoG Innocore ATH	BVI BVI 台 北 Helmond, The Netherlands 台 北 台 北 Techplace, Singapore Sydney, Australia Tokyo, Japan 開曼群島 Malaysia Budapest, Hungary Seoul, Korea Sao Paulo, Brazil 台 北 Mongkok, Hong Kong 台 北 台 北 台 北 台 北 Hong Kong 江 蘇 省 Sunnyvale, USA Hong Kong 北 京 市 上 海 市 上 海 市 西 安 市 杭 州 市 Eindhoven, The Netherlands Warsaw, Poland Munich, Germany England Thailand	生產及服務業之海外投資 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之製造及行銷買賣 生產及服務業之海外投資 有價證券投資 工業用電腦之製造及行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之製造行銷及買賣 有線、無線通信機械器材及電子 零組件製造 電腦裝配、組合、製造 生產及服務業之海外投資 介面卡及週邊設備機殼、塑膠外 殼及配件之產銷業務 工業用電腦之組裝行銷買賣 生產及服務業之海外投資 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 軟體技術開發、軟件產品製作 電腦週邊零組件之加工及銷售 工業用電腦之行銷買賣 工業用電腦之行銷買賣 工業車載電腦產品之設計、研發 及銷售買賣 博奕用電腦產品之設計、研發及 銷售買賣 電腦產品之生產製造	$ 1,078,934 1,231,118 180,000 1,146,489 900,000 261,681 27,134 40,600 15,472 5,927 35,140 5,215 73,355 - 50,000 4,393 245,068 45,500 172,063 71,500 1,212,730 1,212,730 504,179 539,146 185,356 96,750 257,040 32,960 13,727 256,473 10,285 553,536 166,023 7,537	$ 1,078,934 1,044,818 180,000 426,930 700,000 269,222 27,134 40,600 15,472 51,662 35,140 5,215 - - 50,000 4,393 242,668 45,500 99,783 - 1,026,430 1,026,430 504,179 539,146 185,356 96,750 257,040 32,960 13,727 90,450 10,285 - - 2,495	32,606,500 38,750,000 18,000,000 9,572,024 90,000,000 21,327,984 1,450,000 500,204 1,200 12,300,000 2,000,000 30 600,000 971,055 5,000,000 999,999 20,029,222 4,500,000 6,777,571 5,500,000 41,650,001 - 10,952,606 15,230,001 - - - - - 8,314,280 6,530 1 100 51,000	100.00 100.00 50.00 100.00 100.00 27.58 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00 100.00 43.28 100.00 100.00 80.12 100.00 100.00 55 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 100.00 92.89 100.00 100.00 51.00	$ 2,012,079 2,378,743 241,066 846,675 873,155 349,505 81,178 71,759 153,994 20,731 33,496 13,813 96,480 18,150 51,687 ( 5,722 ) 179,521 16,397 153,079 73,552 1,606,196 1,606,423 1,056,648 953,677 506,031 86,054 352,571 8,104 14,515 81,895 34,337 525,695 153,142 14,325	$ 297,112 418,739 112,448 ( 11,844 ) 30,594 197,669 18,941 ( 10,401 ) 31,344 ( 3,680 ) 6,083 - 47,912 21,713 1,687 857 ( 24,215 ) 1,716 8,066 2,305 269,045 269,076 175,694 121,487 46,727 269 90,653 ( 16,133 ) 2,243 ( 44,711 ) 2,814 58,218 2,077 5,081	$ 301,371 419,036 56,900 ( 11,844 ) 27,126 55,391 18,941 ( 10,401 ) 31,344 ( 3,580 ) 6,083 - 28,148 13,028 1,687 857 ( 19,355 ) 1,716 8,253 3,081 269,045 269,076 175,694 121,487 46,727 269 90,653 ( 16,133 ) 1,346 ( 44,711 ) 2,614 27,408 95 2,039	子公司 子公司 採權益法計價之被投 資公司 子公司 子公司 採權益法計價之被投 資公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 採權益法評價之被投 資公司 子公司 子公司 子公司 子公司（註一） 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 採權益法評價之被投 資公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司

（接次頁）

224

• 54 -

（承前頁）

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被 投 資 公 司 本期（損）益	本 期 認 列 之 投資（損）益（註二）	備 註
				期 末	期 初	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
智翔公司 柏眾公司 屏通公司 LandMark	仁翔電子股份有 限公司 LANSONIC (B.V.I.) Broadwin Technology Inc. LandMark 屏通上海 深圳斯美特	台 北 BVI San Ramon, USA BVI 上 海 市 深 圳 市	電子插件代工 投資公司 銷售Webaccess軟體 投資公司 工業用聯網電子器材 液晶觸控屏、USB數據線及工業 用電腦之生產	$ 3,719 101,188 69,492 28,200 USD 572 USD 308	$ 7,188 101,188 69,492 - - -	570,000 3,527,529 5,643,650 972,284 - -	28.50 94.83 100.00 100.00 100.00 90.00	6,090 2,764 14,262 30,702 19,485 11,531	$ 3,038 HKD 10,327 ( 1,204 ) 6,124 1,945 7,271	$ 894 HKD 10,327 ( 1,204 ) 6,124 2,433 5,474	孫公司（註一） 孫公司（註一） 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司

註一：因認列被投資公司之投資損失致長期股權投資產生貸方餘額，帳列其他負債項下。 註二：係依同期間經會計師查核之財務報表計算。

225

• 55 -

研華股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十九年度

附表八

單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投 資 方 式	本 期 期 初 自台灣匯出 累積投資金額	本 期 期 初 自台灣匯出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	本期直接或 間接投資之 持股比例	本 期 認 列 投 資 損 益 （ 註 一 ）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截 至 本 期 止 已 匯 回 投 資 收 益
							匯 出	收 回
研華科技（中國） 有限公司 (AKMC) 研華新業電子（上 海）有限公司 (SHHQ) 北京研華興業電 子科技有限公 司(ACN) 研華電子科技（東 莞）有限公司 (ADMC) 上海研華慧胜智 能科技有限公 司(AiSC) 西安研華軟件有 限公司(AXA)	介面卡及週邊設備 機殼、塑膠外殼及 配件之產銷業務 工業用電腦之行銷 買賣 工業用電腦之行銷 買賣 工業用電腦之製 造、行銷及買賣 工業用電腦之製 造、行銷及買賣 軟件技術開發、軟件 產品製作	41,650仟美元 3,000仟美元 4,230仟美元 1,400仟美元 8,000仟美元 1,000仟美元		透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司 透過第三地區投資 設立公司再投資 大陸公司	$ 911,769 ( 31,300仟美元) 87,390 ( 3,000仟美元) 155,321 ( 5,332仟美元) （註三） 233,040 ( 8,000仟美元) （註四）		$ 174,780 ( 6,000仟美元) - - - - -	$ - - - 41,452 ( 1,423仟美元) - -	$ 1,086,549 ( 37,300仟美元) 87,390 ( 3,000仟美元) 155,321 ( 5,332仟美元) （註三） 233,040 ( 8,000仟美元) （註四）	100% 100% 100% 100% 100% 100%	$ 269,076 269 46,727 ( 3,680 ) 90,653 ( 16,133 )	$ 1,606,423 86,054 506,031 - 352,571 8,104	$ - - 327,276 ( 11,235仟美元) 41,452 ( 1,423仟美元)
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $1,568,126（53,832仟美元）（註五） $2,563,440（88,000仟美元） $8,176,568（註七）
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額			經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額			依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
$1,568,126（53,832仟美元）（註五）			$2,563,440（88,000仟美元）			$8,176,568（註七）

註一： 係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

• 註二： 與大陸轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益等，請參閱附註二四、附表一、二、五及六。

註三： 研華電子科技（東莞）有限公司之資本係以 ATC 之自有資金匯出。

• 註四： 西安研華軟件有限公司之資本係以 AAC（ HK）之自有資金匯出。

• 註五： 係包含原始投資研華（廣州保稅區）有限公司所匯出之金額 200 仟美元，惟該公司已於九十四年九月清算解散，且已獲經濟部投審會核准撤銷投資金額，嗣後若有資金匯回， 仍應按相關規定辦理結匯事宜並向投審會辦理備查後，始得抵減匯出投資額度。

• 註六： 上述外幣按匯率 US$1=29.13 換算。

• 註七： 係按本公司合併淨值 60%計算。

226

• 56 -

研華股份有限公司及其子公司

投資關係及持股比例架構圖

民國九十九及九十八年十二月三十一日

附表九

九十九年底母公司與子公司之投資關係及持股比例列示如下：

研華股份 有限公司 （母公司）	100 %	Advantech (Yam Shun) Holding Co.,Ltd. (AYS) Advantech Technology Co.,Ltd (ATC)	Advantech (Yam Shun) Holding Co.,Ltd. (AYS) Advantech Technology Co.,Ltd (ATC)	100% 100%	100% 100%	100% 100%
	100%
	43.28%			16.72% 100%
		Advantech Brazil S/A (ABR)
	100%
		Advantech KR Co., Ltd. (AKR) 研華投資股份有限公司（研華投資） Advantech Automation Corp. (HK) Limited [AAC (HK)] 100% Advantech Europe Holding B.V.(AEUH) Advantech Co., Singapore Pte, Ltd. (ASG) Advantech Japan Co., Ltd. (AJP) Advantech Australia Pty Ltd. (AAU) Advantech (HK) Technology Co., Ltd. (AHK) 研碩電腦股份有限公司(研碩公司) Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd (AMY) Advantech Automation Corp. (BVI) [AAC (BVI)]
	100.00%			100%
				100% 100% 100% 100% 100%
	100%
	100% 100%
						100%
	100%
	100%
	100%
	50%
	100%
	100%
		研華智能股份有限公司（AiST）

註 1 ： 研碩公司係採比例合併法併入合併報表。

227

九十八年底母公司與子公司之投資關係及持股比例列示如下：

研華股份 有限公司 （母公司）	100% 100 % 100% 43.28% 100% 100.00% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100%	Advantech (Yam Shun) Holding Co.,Ltd. (AYS)	Advantech (Yam Shun) Holding Co.,Ltd. (AYS)	100% 100%	研華電子科技（東莞）有限公司 （ADMC） HKAdvantech Technology Co., Ltd（ATC(HK) ） 上海慧胜智能有限公司(AiSC) 西安研華軟件有限公司(AXA) Advantech Europe B.V. (AEU) Advantech Europe GmbH (ADL) Advantech Poland Sp z o.o. (APL) 智翔科技股份有限公司 （智翔公司） 必陞科技股份有限公司 （必陞公司） 柏眾網控有限公司（柏眾公司~~）~~ Advantech Automation (Penang) Sdn. Bhd.（APN） Advantech Control (M) Sdn. Bhd. （AKL） 研華新業電子（上海）有限公司 (SHHQ) Advantech Corp. (ANA) 北京研華興業電子科技有限公司 （ACN）		100%	100%
		Advantech Technology Co.,Ltd (ATC)
				16.72% 100%			60%
		Advantech Brazil S/A (ABR)
		Advantech Automation Corp. (BVI) [AAC (BVI)]
				100%
		100%
		Advantech Automation Corp. (HK) Limited [AAC (HK)]		100% 100% 100% 100% 100%			47.50%
		Advantech Europe Holding B.V.(AEUH)
				92.89%
				79.32% 100% 70.28%
							100%
		研華投資股份有限公司 （研華投資）
				55%
		Advantech Co., Singapore Pte, Ltd. (ASG)
				55%
		Advantech Japan Co., Ltd. (AJP)
		Advantech Australia Pty Ltd. (AAU)
		Advantech (HK) Technology Co., Ltd. (AHK)
		研碩電腦股份有限公司(研碩公司)
		Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd (AMY)
		研華智能股份有限公司（AiST）

註 1 ： 研碩公司係採比例合併法併入合併報表。

228

研華股份有限公司及其子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十九及九十八年一月一日至十二月三十一日

附表十

單位：新台幣仟元

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	九十九年度 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司	AEU AEU AEU AEU ACN ACN ACN ACN ACN ATC ATC ATC AKMC AKMC AAU AAU AAU AAU ASG ASG ASG ASG AJP AJP AJP AJP 研碩公司 研碩公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 其他收入 進 貨 應付關係人款項 權利金收入 銷貨收入 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 其他收入 銷貨收入 應收關係人款項	$ 1,881,081 664,284 1,143 248 2,066,881 339,541 4,476 1,354 24,960 5,468,590 986,630 272,423 442,806 35,858 144,304 21,030 62 2 127,918 16,280 11 260 389,935 35,745 10 14,772 14,585 5,734	係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天	8% 4% - - 9% 2% - - - 24% 5% 1% 2% - 1% - - - 1% - - - 2% - - - - -

（接次頁）

229

• 59 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司	研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 研華投資 研華投資 研華投資 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 ADL AMY AMY APL APL APL 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 AiSC AiSC AiSC ANA ANA ANA	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	進 貨 應付關係人款項 租金收入 其他收入 租金收入 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 銷貨收入 租金收入 應收關係人款項 利息支出 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 其他收入 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 其他收入 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 銷貨收入 進 貨 應收關係人款項	$ 1,936,461 138,332 7,020 22,434 780 234 81 936 1,223 36 6 931 2,353 159 797 105 770 1,091 35,027 2,371 11,930 1,628 17 67,343 13,061 1,418 6,397 880 1,551,083 227,103 259 4,565,991 175,396 536,833	係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 每季25日 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天	8% 1% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7% 1% - 20% 1% 3%

（接次頁）

230

• 60 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 ANA ANA ANA ANA ANA ANA ANA(AASC) ANA ANA ANA ANA	ANA ANA AHK AHK ABR ABR ABR AKR AKR AKR AKR DLoG DLoG DLoG 研華智能 研華智能 研華智能 屏通公司 屏通公司 屏通公司 屏通公司 ATH ATH 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 ASG AEU AEU AEU AEU AEU	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3	應付關係人款項 其他收入 應付關係人款項 營業費用 應收關係人款項 銷貨收入 其他收入 銷貨收入 應收關係人款項 利息收入 其他收入 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 利息支出 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 其他收入 銷貨收入 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 其他支出 銷貨收入 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 利息支出 利息收入	$ 23,908 19,546 401 4,980 25,841 96,394 451 419,833 66,152 21 15,923 1,527 271 57 85 16,694 16,450 126 13,837 716 400 29,156 4 175,396 23,908 4,565,991 536,833 19,546 216 1,019 3,138 29,769 721 766	月結45天 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 月結90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 即期收款 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 發票日起算30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 每半年付款（6、12月） 係按一般交易條件 每半年付款（6、12月） 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件	- - - - - - - 2% - - - - - - - - - - - - - - - 1% - 20% 3% - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	ANA ANA ANA ANA ANA ANA ANA ANA ANA ANA AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU AEU	ATC ATC AAU ACN AMY AKMC AKMC AKMC AKMC AJP 母公司 母公司 母公司 母公司 ADL ADL ADL ADL APL APL APL DLoG ACN AJP AJP AJP ANA ANA ANA ANA ANA APL AAU ASG	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 利息收入 應付關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 其他支出 佣金支出 應收關係人款項 進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 利息收入 進 貨 利息支出 應付關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 進 貨	$ 725 2,362 132 790 116 168,954 126 3,134 120 12 1,143 248 1,881,081 664,284 10,135 226,620 226,925 40,256 11,079 660 22,672 990 1,531 50 4 11 1,019 721 3,138 766 29,769 1,504 184 7	約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 發票日起算30天 係按一般交易條件 月結30天 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 發票日起算30天 係按一般交易條件 月結30天 發票日起算30天 月結30天 發票日起算30天 月結60天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件	- - - - - 1% - - - - - - 8% 4% - 1% 1% - - - - - - - - - - - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	AEU AEU AEU AEU ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN ACN	ASG ASG AiSC AKMC 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 ANA AHK AHK AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AMY AMY SHHQ AXA AXA AXA AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AAU AAU ASZ(ACN) AJP AKR	3 3 3 3 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應付關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 其他支出 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 租金支出 應收關係人款項 利息收入 應收關係人款項 銷貨收入 利息支出 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 利息支出 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入	$ 7 43 704 88 4,476 1,354 2,066,881 339,541 24,960 790 18 5,495 45,609 6,208 12,634 3,702 4,131 597 15 13 157 16,166 10,925 36 1,757 75,321 232,571 173,164 36,912 1,368 2,511 2,372 73 36	月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 次月結30天 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 即期收款 係按一般交易條件 每月25日 月結60天 每月25日 係按一般交易條件 係按一般交易條件 每月25日 每月30日 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件	- - - - - - 9% 2% - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1% 1% - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
3 3 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5	ACN ACN ACN ACN ASZ(ACN) ASZ(ACN) ABJ(ACN) ACN ACN ATC ATC ATC ATC ATC ATC ATC ATC ATC ATC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC	ABJ(ACN) 必陞公司 AEUH AEUH ACN ACN ACN ASZ(ACN) AEU 母公司 母公司 母公司 AKMC AKMC AKMC AKMC ANA ANA ADL 母公司 母公司 ACN ACN ACN ACN ACN ACN ATC ATC ATC ATC ANA AiSC AiSC	3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 應付關係人款項 應付關係人款項 應付關係人款項 應收關係人款項 權利金支出 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 進 貨 租金收入 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 利息支出 應付關係人款項 銷貨收入 進 貨 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入	$ 362 2,079 697 1,742 362 2,372 362 362 1,531 986,630 272,423 5,468,590 5,046,332 226,812 106,964 1,113 2,362 725 6,881 442,806 35,858 12,634 3,702 45,609 6,208 4,131 597 1,113 5,046,332 106,964 226,812 120 21,548 311,201	月結45天 月結60天 約60至90天 係按一般交易條件 月結45天 月結45天 月結45天 月結45天 發票日起算30天 月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 發票日起算7天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 約60至90天 即期收款 係按一般交易條件	- - - - - - - - - 5% 1% 24% 22% 1% - - - - - 2% - - - - - - - - 22% - 1% - - 1%

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 7 7 7 7 8 8	AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC APL APL APL APL APL APL APL APL APL APL APL AEUH AEUH AEUH AEUH ADL ADL	AEU AiSC AiSC AJP ANA ANA APL APL ANA 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 母公司 母公司 母公司 AKMC AJP AEU AEU AEU AJP AKMC AEU ACN ACN ADL ADL 母公司 ADL	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 3	進 貨 進 貨 應付關係人款項 應付關係人款項 應付關係人款項 利息支出 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項 銷貨收入 進 貨 進 貨 銷貨收入 應付關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 利息收入 應付關係人款項 其他收入	$ 88 6,032 1,393 111 168,954 3,134 11 4 126 270,892 28,272 59,750 4,710 3,456 146,308 26,381 1,458,963 11,930 17 1,628 4 7 660 22,672 11,079 7 11 1,504 697 1,742 498 2,642 1,091 51	係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 月結45天 發票日起算30天 月結30天 係按一般交易條件 次月結60天 係按一般交易條件 次月結60天 次月結30天 次月結60天 次月結30天 立即收款 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 次月結60天 次月結60天 月結30天 發票日起算30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 約60至90天 係按一般交易條件 發票日起算30天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件	- - - - 1% - - - - 1% - - - - 1% - 6% - - - - - - - - - - - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 10 10 10 10 10 10 10 10 10	ADL ADL ADL ADL ADL ADL ADL ADL ADL ADL ASG ASG ASG ASG ASG ASG ASG ASG ASG ASG ASG ASG ASG ASG ASG AJP AJP AJP AJP AJP AJP AJP AJP AJP	ADL ATC AEU AEU AEU ADL ADL AEU AEUH AEUH 母公司 母公司 母公司 母公司 AMY AMY AMY AMY AEU AEU AASC ANA AEU ATH ATH 母公司 母公司 母公司 母公司 ANA APL AEU APL AKMC	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3	其他支出 應收關係人款項 其他收入 佣金收入 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項 應付關係人款項 利息支出 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 其他支出 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 進 貨 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 其他支出 進 貨 進 貨 應付關係人款項 應付關係人款項 應收關係人款項	$ 51 6,881 226,620 226,925 10,135 24,406 24,406 40,256 498 2,642 260 127,918 16,280 11 310 4,735 39 50 7 7 114 216 43 30 1,967 10 389,935 35,745 14,772 12 7 50 7 111	係按一般交易條件 發票日起算7天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 發票日起算30天 發票日起算30天 發票日起算30天 發票日起算30天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 次月結60天 月結45天	- - 1% 1% - - - - - - - 1% - - - - - - - - - - - - - - 2% - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
10 10 10 11 11 11 11 11 11 11 11 11 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 13 13 13	AJP AJP AJP AAU AAU AAU AAU AAU AAU AAU AAU AAU 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研華投資 研華投資 研華投資	AEU ACN AEU 母公司 母公司 母公司 母公司 AEU ANA AMY ACN ACN 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 AKR AKMC AKMC AKMC AKMC 必陞公司 必陞公司 AKR 研華智能 研華智能 研華智能 研華智能 母公司 母公司 母公司	3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2	應收關係人款項 進 貨 進 貨 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 租金支出 其他支出 銷貨收入 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 租金支出 利息收入 應付關係人款項	$ 50 73 11 144,304 21,030 62 2 184 132 4 1,368 2,511 1,936,461 138,332 14,585 5,734 7,020 22,434 45,182 3,456 26,381 146,308 1,458,963 8,780 79,108 385 2,252 2,145 4,100 3,905 36 931 6	月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 發票日起算30天 每月30日 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 立即付款 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 即期付款	- - - 1% - - - - - - - - 8% 1% - - - - - - - 1% 6% - - - - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
13 13 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 15 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 17 17 17 17 17 17 17	研華投資 研華投資 AMY AMY AMY AMY AMY AMY AMY AMY AMY AMY SHHQ 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司	智翔公司 智翔公司 母公司 母公司 ASG ASG ASG ANA ASG ACN ACN AAU ACN 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 研華投資 研華投資 柏眾公司 柏眾公司 Lansonic AKMC AKMC AKMC AKMC 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 ACN AiSC	3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 2 3 3	利息收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應付關係人款項 其他收入 進 貨 進 貨 銷貨收入 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 利息收入 銷貨收入 進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 其他支出 利息支出 應付關係人款項 利息支出 應付關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 應付關係人款項 進 貨 租金支出 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 應付關係人款項 應付關係人款項	$ 835 12,070 35,027 2,371 310 50 4,735 116 39 15 13 4 157 67,343 6,397 13,061 1,418 880 835 12,070 719 20,000 3,676 4,710 28,272 59,750 270,892 780 234 1,223 81 936 2,079 838	次月結60天 次月結60天 係按一般交易條件 月結45天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 發票日起算30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 每季25日 係按一般交易條件 次月結60天 次月結60天 次月結60天 次月結60天 月結60天 次月結30天 次月結30天 次月結30天 次月結60天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結60天 月結45天	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1% - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
17 17 18 18 18 18 18 18 18 19 19 19 19 19 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 21 21 22	必陞公司 必陞公司 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 AHK AHK AHK AHK AHK AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC 研拓 研拓 AXA	研碩公司 研碩公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 智翔公司 智翔公司 母公司 母公司 ACN ACN AiSC 母公司 母公司 母公司 AKMC AKMC AKMC AKMC AEU 必陞公司 ACN ACN ACN ACN ACN 研拓 研拓 AHK AiSC AiSC ACN	3 3 2 2 2 2 2 3 3 2 2 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應付關係人款項 進 貨 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 應付關係人款項 其他支出 利息收入 應收關係人款項 應收關係人款項 其他收入 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 進 貨 應收關係人款項 利息收入 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項	$ 8,780 79,108 2,353 105 797 159 770 719 20,000 401 4,980 5,495 18 6,019 1,551,083 227,103 259 6,032 311,201 21,548 1,393 704 838 1,757 173,164 36,912 232,571 75,321 12,087 55,889 6,019 12,087 55,889 36	約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 次月結60天 次月結60天 月結60天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結60天 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 即期支付 月結30天 係按一般交易條件 月結45天 月結60天 係按一般交易條件 每月25日 係按一般交易條件 每月25日 即刻收款 係按一般交易條件 月結30天 立即付款 係按一般交易條件 每月25日	- - - - - - - - - - - - - - 7% 1% - - 1% - - - - - 1% - 1% - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
22 22 23 23 23 24 24 24 24 24 24 24 24 25 25 25 25 25 25 25 26 26 26 26 27 27 27 27 27 27 28 28 28 28	AXA AXA ABR ABR ABR 屏通公司 屏通公司 屏通公司 屏通公司 屏通公司 屏通公司 屏通公司 屏通公司 AKR AKR AKR AKR AKR AKR AKR DLoG DLoG DLoG DLoG 屏通（深圳） 屏通（深圳） 屏通（深圳） 屏通（深圳） 屏通（深圳） 屏通（深圳） 屏通（深圳） 屏通（上海） 屏通（上海） 屏通（上海）	ACN ACN 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 屏通(深圳) 屏通(深圳) 屏通(深圳) 屏通(深圳) 母公司 母公司 母公司 母公司 研碩公司 ACN 研碩公司 母公司 母公司 母公司 AEU 屏通公司 屏通公司 屏通公司 屏通公司 屏通（上海） 屏通（上海） 屏通（上海） 屏通（深圳） 屏通（深圳） 屏通（深圳）	3 3 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	銷貨收入 應付關係人款項 進 貨 其他支出 應付關係人款項 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 其他支出 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 利息支出 其他支出 應付關係人款項 進 貨 進 貨 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 進 貨 銷貨收入	$ 10,925 16,166 96,394 451 25,841 126 13,837 716 400 5,527 531 12,996 62,326 419,833 66,152 21 15,923 385 36 45,182 1,527 271 57 990 531 5,527 62,326 12,996 32,245 371 1,811 1,811 32,245 371	係按一般交易條件 立即付款 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結90天 每半年付款(6、12月) 係按一般交易條件 每半年付款(6、12月) 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 即期付款 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結30天 月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件	- - - - - - - - - - - - - 2% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
29 29 29 29 29 29 29 30 31 31 31 31 0	研華智能 研華智能 研華智能 研華智能 研華智能 研華智能 研華智能 Lansonic ATH ATH ATH ATH 九十八年度 母公司	母公司 母公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 母公司 智翔公司 母公司 母公司 ASG ASG AEU AEU AEU ACN ACN ACN ACN ATC ATC ATC AKMC AKMC AKMC AAU AAU AAU AAU ASG ASG ASG	2 2 3 3 3 3 2 3 2 2 3 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	利息收入 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應付關係人款項 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 權利金收入 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨	$ 85 16,694 4,100 3,905 2,252 2,145 16,450 3,676 29,156 4 30 1,967 1,367,858 401,873 1,420 1,849,560 314,912 4,615 1,934 3,793,419 937,165 189,840 137,095 64,900 412 117,048 30,588 84 29 75,206 11,988 777	係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 月結60天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件	- - - - - - - - - - - - 9% 2% - 12% 2% - - 25% 6% 1% 1% - - 1% - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
0	母公司	ASG AJP AJP AJP AJP 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研企公司 研企公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 必陞公司 研華投資 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 柏眾公司 ADL ADL ADL AMY AMY AMY AMY APL APL	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 租金收入 其他收入 租金支出 租金收入 其他收入 租金收入 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 銷貨收入 租金收入 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項	$ 17 204,675 42,816 806 103 10,786 6,063 1,119,079 122,556 7,020 10,784 13,607 150 11 780 1,028 70 617 1,287 36 4,244 1,849 566 953 169 403 551 20,588 2,995 62 829 10,334 2,591	約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 月結30天 月結30天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天	- 1% - - - - - 7% 1% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
0 1	母公司 ANA	APL APL 智翔公司 智翔公司 智翔公司 智翔公司 仁翔公司 仁翔公司 仁翔公司 AYS AYS AiSC AiSC AiSC ADMC ANA ANA ANA ANA AHK AHK ABR ABR ABR 母公司 母公司 母公司 母公司 ASG AEUH AEU AEU AEU	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 3	應付關係人款項 進 貨 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨	$ 1,129 44 46,629 10,715 5,310 4,800 17,475 2,222 20 114,948 22,983 1,128,714 337,713 8,020 2 2,404,789 37,029 186,770 3,491 373 4 14,574 90,008 56 37,029 3,491 2,404,789 186,770 233 2,563 5,609 63,088 2,905	發票日起算30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 每季25日 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結90天 係按一般交易條件 月結45天 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 月結45天 係按一般交易條件 月結60天 月結90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件	- - - - - - - - - 1% - 7% 2% - - 16% - 1% - - - - 1% - - - 16% 1% - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
1 2	ANA AEU	AEU ATC ATC AAU AAU AAU ACN AKMC AKMC AKL AJP AJP AMY 研碩公司 母公司 母公司 母公司 ADL ADL ADL ADL APL APL APL AMY ACN AJP AJP ANA ANA ANA ANA APL	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	利息收入 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 利息收入 銷貨收入 銷貨收入 應收關係人款項 應收關係人款項 進 貨 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 佣金支出 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 進 貨 利息支出 應付關係人款項 銷貨收入	$ 1,712 6 671 133 3 398 1,967 92,771 1,514 21 330 76 31 1,220 1,420 1,367,858 401,873 13,622 372,873 32,306 ( 28,497 ) 32,458 44 18,778 7 293 7 7 2,905 5,609 1,712 63,088 103	係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 發票日起算30天 係按一般交易條件 發票日起算30天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 發票日起算15天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 發票日起算30天 發票日起算30天 係按一般交易條件 發票日起算30天 發票日起算30天 發票日起算30天 發票日起算30天 發票日起算30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 發票日起算30天	- - - - - - - 1% - - - - - - - 9% 2% - 2% - - - - - - - - - - - - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
3 3	ACN ACN	AAU ASG ASG ASG AiSC ACN 母公司 母公司 母公司 母公司 ANA AHK AHK AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC AKMC 研 拓 SHHQ SHHQ SHHQ SHHQ AXA AXA AiSC AiSC AiSC AiSC AiSC AAU AAU	3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 租金支出 應收關係人款項 利息收入 銷貨折讓 銷貨收入 進 貨 利息支出 應付關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項 利息支出 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入	$ 21 66 12 7 2,706 975 4,615 1,934 1,849,560 314,912 1,967 11 5,797 23,838 3,859 13,695 3,827 99,536 2,166 ( 1,928 ) 70,205 10,471 912 83,535 15,529 39 740 95,833 248,685 80,256 81,379 1,805 4,688	係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 次月結30天 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 即期收款 每月25日 月結60天 每月25日 係按一般交易條件 係按一般交易條件 每月25日 每月30日 係按一般交易條件	- - - - - - - - 12% 2% - - - - - - - 1% - - - - - 1% - - - 1% 2% 1% - - -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
4 5	ATC AKMC	AAC (BVI) AEUH AEUH 必陞公司 AEU AEU 母公司 母公司 母公司 AKMC AKMC AKMC AKMC ANA ANA ADL 母公司 母公司 母公司 ACN ACN ACN ACN ACN ACN AAU ADMC ATC ATC ATC ATC AiSC AiSC AiSC	3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應付股利 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 權利金支出 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 進 貨 租金收入 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 利息支出 銷貨收入 銷貨收入 應付關係人款項 銷貨收入 進 貨 應收關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨	$ 14,703 822 2,941 2,645 975 293 937,165 189,840 3,793,419 3,144,546 311,241 41,861 17,750 671 6 3,237 137,095 64,900 412 13,695 3,827 23,838 3,859 99,536 2,166 302 1,125 17,750 3,144,546 41,861 311,241 34,125 156,145 4,260	即期付款 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 發票日起算30天 月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 發票日起算7天 係按一般交易條件 月結45天 月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 即期收款 係按一般交易條件 係按一般交易條件	- - - - - - 6% 1% 25% 21% 2% - - - - - 1% - - - - - - 1% - - - - 21% - 2% - 1% -

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編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
6 7 7 8 9	ADMC APL APL AEUH ADL	AiSC AJP ANA ANA 智翔公司 智翔公司 智翔公司 浩翔公司 智翔公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 研碩公司 母公司 AYS AKMC 母公司 母公司 母公司 母公司 ADL ASG AEU AEU ACN ACN ADL ANA ADL 母公司 母公司 母公司 ATC AEU	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3	應付關係人款項 應付關係人款項 應付關係人款項 利息支出 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 銷貨收入 應付關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項 銷貨收入 進 貨 進 貨 銷貨收入 進 貨 進 貨 銷貨收入 應付關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 銷貨收入 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 應收關係人款項 佣金收入	$ 2,666 114 92,771 1,514 9,546 98,338 12,814 34 12,814 357 149,902 308 1,199,369 2 111,254 1,125 10,334 44 2,591 1,129 22 23 44 18,778 822 2,941 2,440,683 2,563 859 169 551 403 3,237 372,873	月結30天 月結45天 發票日起算30天 月結30天 次月結60天 次月結60天 次月結60天 係按一般交易條件 立即付款 即期收款 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 發票日起算30天 發票日起算30天 係按一般交易條件 發票日起算30天 發票日起算30天 約60至90天 係按一般交易條件 發票日起算30天 係按一般交易條件 發票日起算30天 係按一般交易條件 月結30天 月結30天 發票日起算7天 係按一般交易條件	- - 1% - - 1% - - - - 1% - 8% - 1% - - - - - - - - - - - 16% - - - - - - 2%

（接次頁）

247

• 77 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
10 10 11 12	ASG ASG AJP AAU	AEU AEU AEU AEUH AEUH APL 母公司 母公司 母公司 母公司 AMY AMY AMY AMY AEU AEU AAU AAU AAU ANA AJP 母公司 母公司 母公司 母公司 ANA AKMC ASG AEU 母公司 母公司 母公司 AKMC AEU	3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 2 2 2 3 3	進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 其他收入 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 應收關係人款項 其他收入 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 應收關係人款項 進 貨 進 貨 應付關係人款項 銷貨收入 進 貨 進貨	$ 13,622 ( 28,497 ) 32,306 859 2,440,683 22 17 75,206 11,988 777 79 1,282 7 ( 172 ) 12 66 1,462 16 17 233 14 103 806 204,675 42,816 330 114 14 7 117,048 30,588 84 302 21	係按一般交易條件 發票日起算30天 發票日起算30天 發票日起算30天 發票日起算30天 發票日起算30天 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 發票日起算45天 發票日起算45天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 月結45天 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件	- - - - 16% - - - - - - - - - - - - - - - - - 1% - - - - - 1% - - - -

（接次頁）

248

• 78 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
13 13 14 15 16	研碩公司 研碩公司 研企公司 研華投資 AMY	ANA ANA ANA ASG ASG ASG ACN ACN 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 ANA AKMC AKMC AKMC AKMC 浩翔公司 必陞公司 必陞公司 智翔公司 母公司 母公司 母公司 智翔公司 智翔公司 母公司 母公司 母公司 母公司 ASG	3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3 2 2 2 2 3	進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 其他支出 應付關係人款項 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項 租金支出 租金收入 其他支出 銷貨收入 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 租金支出 其他支出 租金支出 利息收入 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項	$ 133 3 398 1,462 16 17 1,805 4,688 1,119,079 122,556 10,786 6,063 7,020 13,607 10,784 1,220 357 308 149,902 1,199,369 1,009 4,784 35,377 47 150 11 36 809 60,201 62 20,588 2,995 829 79	係按一般交易條件 約60至90天 發票日起算30天 係按一般交易條件 發票日起算45天 發票日起算45天 每月30日 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 立即付款 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 立即付款 係按一般交易條件 次月結60天 次月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 月結30天	- - - - - - - - 7% 1% - - - - - - - - 1% 8% - - - - - - - - - - - - - -

（接次頁）

249

• 79 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
17 18 18 19 20 21	SHHQ 智翔公司 智翔公司 仁翔公司 AYS 必陞公司	ASG ASG ANA ANA AiSC ACN ACN ACN ACN 母公司 母公司 母公司 母公司 研華投資 研華投資 柏眾公司 柏眾公司 AKMC AKMC 浩翔公司 仁翔公司 AKMC AKMC 研碩公司 母公司 母公司 母公司 智翔公司 母公司 母公司 ADMC 母公司 母公司 母公司	3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 2 2 3 2 2 2	銷貨收入 其他支出 銷貨收入 應付關係人款項 應收關係人款項 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 利息收入 銷貨收入 進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 利息支出 應付關係人款項 利息支出 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 應付關係人款項 進 貨 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 進 貨 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 租金支出 應付關係人款項 進貨	$ 7 ( 172) 23 31 5,322 70,205 83,535 10,471 912 46,629 4,800 10,715 5,310 809 60,201 602 40,202 12,814 12,814 7,834 5 9,546 98,338 47 17,475 2,222 20 5 114,948 22,983 111,254 780 1,028 1,287	係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結30天 每月25日 係按一般交易條件 約60至90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 每季25日 次月結60天 次月結60天 次月結60天 次月結60天 立即付款 次月結60天 當月結 月結45天 次月結60天 次月結60天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 月結45天 係按一般交易條件 月結90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件	- - - - - 1% - - - - - - - - - - - - - - - 1% - - - - - 1% - 1% - - -

（接次頁）

250

• 80 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
22 23 24 24	柏眾公司 AHK AiSC AiSC	母公司 母公司 ACN AiSC 研碩公司 研碩公司 研碩公司 母公司 母公司 母公司 母公司 智翔公司 智翔公司 母公司 母公司 ACN ACN AiSC 母公司 母公司 母公司 AKMC AKMC AKMC AKMC SHHQ AEU 必陞公司 ACN ACN ACN ACN ACN	2 2 3 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 2 2 3 3 3 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收關係人款項 銷貨收入 應付關係人款項 應付關係人款項 應付關係人款項 銷貨收入 進 貨 進 貨 應收關係人款項 銷貨收入 應付關係人款項 利息收入 應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 銷貨收入 進 貨 應付關係人款項 應收關係人款項 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 利息收入 銷貨收入 應收關係人款項 進 貨 應付關係人款項	$ 70 617 2,645 1,273 4,784 438 35,377 4,244 953 566 1,849 602 40,202 373 4 5,797 11 10,788 1,128,714 337,713 8,020 4,260 156,145 34,125 2,666 5,322 2,706 1,273 740 80,256 81,379 248,685 95,833	月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 立即付款 約60至90天 月結30天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 月結60天 係按一般交易條件 月結60天 次月結60天 次月結60天 係按一般交易條件 月結60天 約60至90天 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 月結60天 月結45天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 即期支付 月結30天 每月25日 係按一般交易條件 即期收款 月結60天 係按一般交易條件 每月25日 係按一般交易條件 每月25日	- - - - - - - - - - - - - - - - - - 7% 2% - - 1% - - - - - - 1% - 2% 1%

（接次頁）

251

• 81 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
25 26 27 28 29 30 31	研 拓 AXA AAC (BVI) ABR AKL 浩翔公司 APL	研 拓 研 拓 AHK ACN AiSC AiSC ACN ACN ACN 母公司 母公司 ANA 研碩公司 AKMC 智翔公司 AEU	3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3	應收關係人款項 銷貨收入 應收關係人款項 進貨折讓 應付關係人款項 進 貨 應收關係人款項 應付關係人款項 應收股利 進 貨 應付關係人款項 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷貨收入	$ 18,023 78,626 10,788 ( 1,928 ) 18,023 78,626 39 15,529 14,703 90,008 14,574 21 1,009 34 7,834 32,458	即期收款 係按一般交易條件 月結30天 係按一般交易條件 即期付款 係按一般交易條件 每月25日 即期付款 即期收款 係按一般交易條件 月結90天 係按一般交易條件 係按一般交易條件 係按一般交易條件 當月結 係按一般交易條件	- 1% - - - 1% - - - 1% - - - - - -

• 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄說明，編號欄之填寫方法如下：

• 母公司填 0 。

• 子公司依公司分別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以當期累積金額佔合併總營收之 方式計算。

註四：合併個體間之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

252

• 82 -

研華股份有限公司及其子公司 合併地區別財務資訊

民國九十九及九十八年度

附表十一 來自母公司及合併子公司以外客 戶收入 來自母公司及合併子公司客戶 收入合計 部門損益 利息收入 採權益法認列之投資淨益 公司一般收入 利息費用 公司一般費用 繼續營業部門稅前淨利 可辨認資產 長期股權投資 資產合計	九	九		十			九	九			年	年	度	九	九		十			八	八			單位：新台幣仟元 年 度	單位：新台幣仟元 年 度
	國 內			亞 洲		歐 洲	美 洲			大 洋 洲	調整及沖銷		合 計	國 內			亞 洲		歐 洲	美 洲			大 洋 洲	調整及沖銷	合 計
		$ 5,849,447 13,742,338 $ 19,591,785 $ 2,111,990 $ 11,899,105		$ 7,298,500 6,078,139 $ 13,376,639 $ 673,998 $ 6,062,883		$ 3,260,476 26,002 $ 3,286,478 $ 2,894 $ 1,635,768		$ 6,330,044 182,161 $ 6,512,205 $ 291,809 $ 1,893,375		$ 292,072 62 $ 292,134 $ 10,235 $ 121,749		$ - (20,028,702 ) ($ 20,028,702 ) $ 372,930 ($ 3,746,572 )	$ 23,030,539 - $ 23,030,539 $ 3,463,856 9,066 56,285 407,099 ( 4,794 ) ( 274,873 ) $ 3,656,639 $ 17,866,308 369,408 $ 18,235,716		$ 4,149,678 8,683,604 $ 12,833,282 $ 1,218,438 $ 15,520,416		$ 4,990,890 4,099,710 $ 9,090,600 $ 484,411 $ 4,427,302		$ 2,031,930 8,313 $ 2,040,243 ($ 176,785 ) $ 725,497		$ 3,903,850 48,556 $ 3,952,406 $ 42,905 $ 1,334,527		$ 246,292 84 $ 246,376 $ 495 $ 147,186	$ - (12,840,267 ) ($ 12,840,267 ) $ 231,312 ($ 5,893,939 )	$ 15,322,640 - $ 15,322,640 $ 1,800,776 14,858 36,417 236,089 ( 7,588 ) ( 33,859 ) $ 2,046,693 $ 16,260,989 372,977 $ 16,633,966

註一：母子公司營運部門分為國內、亞洲、歐洲、美洲及大洋洲事業部。

註二：係部門間銷售貨物收入。

註三：部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用，惟不包括母子公司一般管理費用及利息費用。

註四：部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括：

• 1.非供任何特定部門營業使用而持有之資產。

• 2.對其他部門墊款或貸款。

• 3.依權益法評價之對外股權投資。

253

• 83 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形： 1. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。

  1. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：

     • 本公司內部稽核人員並未發現足以影響本公司營運之重大缺失。

• ( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 260 頁。

• ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 261 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第 262 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事 項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之 事項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、其他必要補充說明事項：無。

-254-

十二、上市上櫃公司之公司治理運作情形：

• （一）董事會運作情形： 99 年度董事會開會 9 次（ A ），董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數B	委託出席 次數	實際出(列)席 率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	劉克振	8	0	89%
董 事	研本投資( (股)代表 人：曾宗琳	2		22%
董 事	華碩電腦(股) 代表人：徐世昌	8	1	89%
董 事	范成炬	8	1	89%
董 事	王震華	8	1	89%
其他應記載事項： 一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會決議事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及 公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：無。

• （二）審計委員會運作情形：不適用。

-255-

• （三）監察人參與董事會運作情形： 99 年度董事會開會 9 次（ A ），監察人列席 情形如下：

職稱	姓名	實際列席次 數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	財團法人研華文教 基金會代表人：陳天寵	6	67%
監察人	蘇艷雪	8	89%
監察人	吳國風	8	89%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直 接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告。 2.監察人每季與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

-256-

（四）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理 實務孚則差異情形及 原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方 式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及 防火牆之方式	（一）本公司設有發言人、股務主管及承辦人員，能有效處理股東 建議或糾紛等相關問題；若涉及法律問題，將請法務協助處 理。 （二）定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減 少公司股份，或發生其他可能引貣股份變動之重要事項，並 與主要股東關係良好，隨時得以掌握。 （三）本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，企業往來亦 遵循本公司之內部控制制度相關規定執行。為加強控管機 制，另已訂定子公司監控作業作完善之風險控管。	無
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司目前依章程設立二席獨立董事。 （二）本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害 關係者已迴避，並且仍持續以定期且全面性的審核方式，由 準審計委員會主導進行會計師獨立性的檢核工作。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人、股務主管及承辦人員，建立完善之溝通 管道外，並定期或不定期的舉辦說明會，針對各種議題與詢問提 供當面與完整溝通之界面。	無
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司 治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架 設英文網站、指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等）	（一）本公司網站已揭露公司概況、業務資訊，並設立股東專欄揭 露財務及公司治理資訊及建立與投資人溝通管道。 （二）本公司指定專人負責資訊之蒐集及揭露，並按時輸入公開資 訊觀測站；另架設英文網站，網址： www.advantech.com.tw。	無
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員 會之運作情形	尚在研議中。	目前無設置，未來將 視公司治理情形，若 有需求將循相關法 定執行
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務孚則」訂有公司治理實務孚則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務孚則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務孚則。

-257-

與上市上櫃公司治理
項目運作情形實務孚則差異情形及
原因

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察 人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

• （一）本公司明訂員工行為規範與勞工安全衛生孚則，確實實施工作帄等法與提供健康安全及免於被騷擾的工作環境與文化，並取得 ISO-14001 （環境管理國際標準）與 OHSAS-18001 （職業安全衛生管理系統）的認證。

• （二）本公司除工業電腦之研發、生產、銷售、服務，本著以人為本的精神，更不遺餘力地致力於環境生態維護與職工安全衛生照護， 並在 94 年底通過 OHSAS18001 認證。同時，為善盡企業社會責任，達到永續發展的目標，每年亦固定支出如公證機構評鑑、環 境檢測及教育訓練等之環境及職工安全相關活動，使其各項防治工作皆在妥善管理下正常運作。

• （三）本公司已為董事及監察人購買責任保險，並依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定，不定期將職務相關專業課 。

• 程通知董事及監察人

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及 改善情形：無。

• （五）公司如有設置薪酬委員會組成、職責及運作情形：本公司並未設置薪酬委員會。

• （六）履行社會責任情形：

研華公司透過研華文教基金會落實美滿人生的目標，長期推動的主要工作計畫包括： TIC100 、 TIC-EACC( 推動各種模式之企業 與學校的產學合作計劃 ) 、 Tic-Early Design( 引進全球頂尖的工業設計專家 IDEO 創辦人來台，分享最先進的設計手法，讓國人參與學 習 ) 、 ACT100( 多元活潑教學 ) 、 Focus Lab 、 Campus Workshop 、 ABLE Club( 美滿人生 ) 及 CSR( 企業社會責任 ) 等。將企業的創新及人 力資源與學術界緊密連結，落實研華企業的宗旨，同時回饋社會，更獎勵全體員工及眷屬參與社會公益志工，善盡企業的社會責任。 TIC100 等創新事業競賽舉辦至今已長達十年的經驗，是第一個在台灣以創業學習為核心的學習型競賽，不但長期為大專青年營造學 習型合作的競賽機會，年輕人的創新也為企業界注入嶄新的工作能量，去年基金會的重要業務又新增有機生活的推廣，承租有機農場 提供社會大眾及研華員工與眷屬，善用假日親子參與有機耕作體驗，以增進全民健康的生活品質，更進一步落實環境生態的維護與美 滿人生的實踐；今年為間接直接贊助藝術家，支持藝文團體，推動研華集團藝文沙龍活動，每年免費提供每位同仁兩張藝文票券，讓 同仁依實際藝文活動內容與檔期，自行選擇與安排所喜愛的節目前往觀賞，更歡迎同仁邀請家人以及至親好友一貣觀賞，共同體驗研 華 ABLE Club 追求美滿人生的文化內涵。

• （七）公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司本著廉潔、透明及負責之經營理念，建立良好之公司治理與風險控管機制，並以遵孚公司 法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪汙治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業 行為有關法令，以作為本公司落實誠信經營之基本精神，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

• （八）公司治理相關規則查詢方式：公開資訊觀測站。

-258-

• （九）其他公司治理重要資訊：無。

• （十）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總： 無。

• （十一）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

十三、其他必要補充說明事項：本公司及承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明書請參閱本公開說明書第 263~264 頁。

-259-

研華股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 100 年 2 月 25 日

• 本公司民國九十九年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及 保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供 合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之 有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨 認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估 及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項 目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十九年十二月三十一日的內部 控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成 之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及 執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二 條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一百年二月二十五日董事會通過，出席董事五人中， 有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

研華股份有限公司

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-260-

承銷商總結意見

研華股份有份公司（以下簡稱研華公司或該公司）本次為辦理公開募集與發行國內
第二次無擔保轉換公司債上限捌仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總額上限為
新台幣捌億元，依法向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）提出申報。業經
本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解研華公司之營運狀況，與公司董
事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料
等，予以審慎評估。特依金管會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證
券商同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證
券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，
出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，研華公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有
價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度
及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有公司

負責人：丁紹曾
承銷部門主管：彭宗建

中

華

民

國

一

○○年三月日

-261-

律師法律意見書

研華股份有限公司本次為募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債 上限 8,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，總金額上限新台幣 800,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師 採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人 員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其 他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集 與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，研華股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員
會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有
價證券募集與發行之情事。

此致

研華股份有限公司

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-262-

聲 明 書

本公司研華股份有限公司在此聲明，本次募集與發行國內第二次無擔保轉換公司
債案件，獲受配之對象不得具有下列之身份：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。

• 二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。

• 三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親 等關係者。

• 四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

• 五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

• 六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。

• 七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• 九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公 司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

• 十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理 人及其配偶及子女。

十一、與本公司、承銷商具實質關係者。

• 十二、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要 件等之實質關係人）。

特此聲明

• 此 致 行政院金融監督管理委員會

聲明人：研華股份有限公司

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-263-

聲 明 書

本公司凱基證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司研華股份有限公司募集
與發行國內第二次無擔保轉換公司債之承銷案件，不得配售予下列之人：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

• 二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

• 三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二 親等關係者。

• 四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

• 五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

• 六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

• 七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

九、與發行公司、承銷商具實質關係者。

• 十、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人）。

特此聲明

• 此 致 行政院金融監督管理委員會

聲明人：凱基證券股份有限公司

負責人：丁紹曾

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-264-

陸、重要決議

• 一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 266 頁。

-265-

研華股份有限公司

一 ○○ 年第二次董事會議事錄 ( 節錄版 )

• 壹、會議時間：中華民國一 ○○ 年三月二十三日 ( 星期三 ) 上午 10 ： 00

• 貳、會議地點：台北市內湖區瑞光路 26 巷 20 弄 1 號（本公司 B1 會議室）

• 參、主 席：劉克振 記錄：曾建中

出席董事：劉克振、華碩電腦股份有限公司代表人徐世昌、研本投資股份有限公 ( 人數： 5) 司代表人曾宗琳 ( 委託劉克振代理出席 ) 、王震華、范成炬 ( 委託王震華 代理出席 ) 請假董事： ( 人數： 0) 缺席董事：無 ( 人數： 0) 列 席 者：監察人吳國風、監察人蘇艷雪、財團法人研華文教基金會 ( 代表人： ( 人數： 4)

• 列 席 者：監察人吳國風、監察人蘇艷雪、財團法人研華文教基金會 ( 代表人： 陳天寵 ) 、稽核協理蔡淑美

伍、報告事項：

• （一） 上次會議紀錄及執行情形。（略）

• （二） 重要財務業務報告。（略）

• （三） 內部稽核業務報告。（略）

• （四） 其他重要事項報告：

~ 第一案 第三案：略

陸、討論事項：

• （一） 上次會議保留之討論事項：無 （二） 本次會議討論事項：

~ 第一案 第五案：略

第六案：

案由︰本公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債新台幣捌億元，提請決議。
說明︰

• 一、本公司為購置倉儲中心及裝潢，擬發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額新台 幣 100 仟元整，發行期間三年，發行總面額以新台幣 800,000 仟元為上限。

• 二、有關本次國內第二次無擔保轉換公司債暫訂之重要內容詳發行及轉換辦法，如附件五。

• 三、本次發行國內第二次無擔保轉換公司債之預計資金計劃項目、運用進度與效益，如附 件六。

• 四、本次發行國內第二次無擔保轉換公司債重要內容，包括發行利率、發行期間、發行條 件、發行及轉換辦法、發行價格之訂定、本次資金運用計畫項目、募集金額、資金運 用預計進度及預計可能產生效益等相關事項之議定及其他一切有關發行作業事宜，如 未來因主管機關要求或基於營運評估或因客觀環境需要變更者，擬授權董事長依主管 機關指示，或視市場狀況調整、訂定與全權處理。

-266-

• 五、本次發行國內第二次無擔保轉換公司債將以詢價圈購方式全數對外公開承銷，並採帳 簿劃撥交付，不印製實體債券方式為之，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理 櫃檯買賣。

• 六、為配合本次國內無擔保轉換公司債之發行，擬授權董事長核可並代表本公司簽署一切 有關發行國內第二次無擔保轉換公司債之契約及文件與辦理一切相關事宜。

• 七、本次發行國內第二次無擔保轉換公司債若有未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案：略

柒、臨時動議：無

• 捌、散會

-267-

附件

研華股份有限公司 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

研華股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱「本債 。 券」 )

• 二、發行日期：

民國 ( 以下同 ) ● 年 ● 月 ● 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

• 三、發行總額：

發行總額新台幣捌億元整。每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

• 四、發行期間：

發行期間為三年，自 ● 年 ● 月 ● 日開始發行，至 ● 年 ● 月 ● 日到期。

• 五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或本公司依本辦法第十八條提前贖
回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債
券持有人所持有之本債券以現金一次償還。

七、擔保情形：

本債券為無擔保債券，惟如本債券發行後，本公司另發行或私募其他有擔保轉換公司債
或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公
司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務。

九、轉換期間：

債券持有人自 ● 年 ● 月 ● 日貣 ( 本債券發行日後屆滿一年之翌日貣 ) ，至 ● 年 ● 月 ● 日止 ( 到期日 前十日止 ) ，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止 過戶日前十五個營業日貣，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日貣至減資換發 股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請 求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。

十、請求轉換程序：

• ( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ， 由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保結算所」 ) 提出申請，集 保結算所於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之 效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債 券持有人之集保帳戶。

• ( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

-268-

十一、轉換價格及其調整：

• ( 一 ) 本債券轉換價格訂定基準日為 ● 年 ● 月 ● 日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營 業日本公司普通股收盤價之簡單算術帄均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以 101%~105% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權 或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價 格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 款或第 ( 三 ) 款之轉換價格 調整公式調整之。依上述方式，以發行時按基準日之前 ● 個營業日本公司普通股收盤價之 簡單算術帄均數訂定之基準價格每股 ● 元，訂定轉換價格為每股 ● 元。

• ( 二 ) 本債券發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換 發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集 發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公 司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本 公司應依下列公式之一調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入， 向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 。

• 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 )

一、

二、

已發行股 ＋ ( [每股繳款] × [新股發行或] 調整後[調][整][前] 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 私募股數[) ÷ ] [調整前轉換] 價格 轉換價格[＝] 轉換價格[× ] 已發行股數＋新發行或私募股數 已發行股 每股時價 ＋ ( [每股繳款] × [新股發行或] 調整後[調][整][前] 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 私募股數[) ÷ ] ( 註 4) 轉換價格[＝] 轉換價格[× ] 已發行股數＋新發行或私募股數

• 註 1 ：如係辦理現金增資發行新股或現金增資參與發行海外存託憑證則於股款繳足日調整。如為股票分割 則於分割基準日調整。如為合併或受讓增資則於合併基準日調整。如係以私募辦理現金增資，或增 加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數。

• 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。如係屬員工紅利轉增資，則每股繳款額 為股東會前一日之收盤價，且應考量除權除息之影響。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款 額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比 例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財 務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• 註 4 ：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價之簡單算術帄均數為準。

• ( 三 ) 本債券發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所 占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉 換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其 調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

• 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 帄均數擇一為準。

• ( 四 ) 本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行 ( 或私募 ) 具有 普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格

-269-

( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣 中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

新發行 ( 或私募 ) 有價證 新發行 ( 或私募 ) 有價證 調 整 前 調 整 後 券或認股權之轉換或認 × 券或認股權可轉換或認 ＝ 轉換價格[× ] 數[已發行股] ( 註 2) [＋] 轉換價格 股價格 購之股數 已發行股數＋新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 1 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術帄均數擇一。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或 認購之股數。

• ( 五 ) 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式 計算調整後轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公 告，於減資基準日調整之。

＝ 調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 調整後轉換價格 減資後已發行普通股股數

• 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數。

十二、本債券之上櫃及終止上櫃：

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意
後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上櫃：

本債券經轉換後換發之普通股自交付日貣於櫃檯買賣中心上櫃買賣，上述事項由本公
司洽請櫃檯買賣中心同意後公告之。

• 十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以 公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

• 十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付 ( 計算至新台幣元為止，角以下四 。

• 捨五入 )

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

1. 債券持有人於當年度一月一日貣至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

2. 當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 貣至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日貣至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者， 應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之 當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

1. 債券持有人於當年度一月一日貣至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日

-270-

（不含）以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

1. 當年度於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 貣至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

2. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日貣至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者， 應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之 當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司已發行普通股股份相同。

十八、本公司對本債券之贖回權：

本債券自 ● 年 ● 月 ● 日貣 ( 發行滿一個月翌日貣 ) 至 ● 年 ● 月 ● 日止 ( 到期前四十日止 ) ，若本債券 流通在外餘額低於原發行總面額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份 一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發行之日貣算，並以該期間屆滿日 為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收 回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因 始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿 時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。

十九、債券持有人之賣回權：

• 本公司於本債券於 ● 年 ● 月 ● 日到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金 一次償還。

• 二十、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本債券將被註銷，不 得再行賣出或發行。

• 二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公 開發行公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定 辦理。

• 二十二、本債券由中國信託商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人 之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡本債券之債券持有人 不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受 託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權 代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內 隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十三、本債券委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

• 二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

-271-

研華股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

研華股份有限公司 ( 以下簡稱研華公司 ) 經 100 年 3 月 23 日董事會決議通過，辦理發 行國內第二次無擔保轉換公司債總額為新台幣捌億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整， 依面額之 100% 發行。

二、研華公司最近三年度之財務狀況如下：

一 ( ) 最近三年度每股盈餘及股利

			單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目 年度	每股稅後純益 (追溯前)		股利分派
		現金股利	股票股利
			盈 餘	資本公積
97 年度(98 年分配)	5.13	2.99987	0.04999	-
98 年度(99 年分配)	3.50	4.00	-	-
99 年度(100 年分配)	6.06	尚未分配	尚未分配	尚未分配

( 二 ) 每股淨值

說明	98 年度	99 年度
帳面股東權益	12,977,490 仟元	13,533,439 仟元
已發行股數	516,134 仟股	501,634 仟股
庫藏股數	14,500 仟股	-
流通在外股數	501,634 仟股	501,634 仟股
每股淨值(元)	25.87元	26.98元

資料來源：研華公司經會計師查核簽證之財務報告。

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( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

簡明資產負債表	簡明資產負債表						單位：新台幣仟元
年度 項目		最近三年度財務資料
		97 年		98 年			99 年
流動資產		4,333,219		4,850,141			4,955,770
基金及投資		7,225,489		8,683,510			9,904,688
固定資產		2,414,683		2,380,005			2,376,408
其他資產		145,067		128,379			104,652
資產總額		14,118,458		16,042,035			17,341,518
流動負債	分配前	1,999,004		2,485,052			3,085,747
	分配後	3,489,602		4,491,587			尚未分配
長期負債		-		-			-
其他負債		577,043		579,493			722,332
負債總額	分配前	2,576,047		3,064,545			3,808,079
	分配後	4,066,645		5,071,080			尚未分配
股本		5,113,458		5,161,337			5,016,337
資本公積		4,368,972		4,454,821			4,392,850
保留盈餘	分配前	4,581,275		4,817,166			4,745,914
	分配後	3,065,834		2,810,631			尚未分配
累積換算調整數		320,051		227,050			(215,759)
未認列為退休金成本 之淨損失		-		(2,353)			(2,121)
金融商品未實現損益		(1,455,647)		(294,833)			(403,782)
庫藏股		(1,385,698)		(1,385,698)			-
股東權益 總 額	分配前	11,542,411		12,977,490			13,533,439
	分配後	10,051,813		10,970,955			尚未分配
資料來源：研華公司經會計師查核簽證之財務報告 簡明損益表							單位：新台幣仟元
年度 項目			97年		98年		99年
營 業 收 入			12,275,666		10,757,924		16,377,929
營 業 毛 利			3,451,406		2,826,155		4,205,653
營 業 損 益			1,807,889		1,180,886		2,018,743
營業外收入及利益			1,089,778		790,544		1,542,831
營業外費用及損失			34,706		31,033		217,736
稅 前 損 益			2,862,961		1,940,397		3,343,838
本 期 損 益			2,556,638		1,751,332		3,039,431
每股盈餘( 元) ( 註)			5.13		3.50		6.06

2. 簡明損益表

資料來源：研華公司經會計師查核簽證之財務報告。
註：係按當年度加權帄均流通在外股數計算

三、本次公司債轉換價格及發行價格之地定方式及合理性之評估

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一 ( ) 基準轉換價格之訂定方式

研華公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額為 800,000 仟元，係 以詢價圈購方式辦理，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行，發行 期間為三年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債發行 之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨本公司未來營運發 展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

1. 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導
發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換
公司債交易及發行概況與研華公司未來營運之發展訂定之。情計算方法及訂定原則
如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格＝擇一 [MA1 ， MA3 ， MA5]× 轉換溢價率，以 MA1 、 MA3 及 MA5 三者擇 一者為基準價格。

MA1= 為基準日前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數帄均數。 MA3= 為基準日前 3 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數帄均數。

MA5= 為基準日前 5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數帄均數。

基準日：以 100 年 3 月 23 日為轉換價格訂立之基準日，取基準日（不含）前 一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術帄均數擇 一做為基準價格，並以基準價格的 101%~105% 訂為本轉換公司債之轉換價格。

2. 轉換價格之重設

本次發行之國內第二次無擔保轉換公司債並無重設條款，轉換價格僅依轉換辦
法第十一條第二項辦理有關反稀釋之調整。

( 二 ) 轉換價格之合理性評估

1. 以 100 年 3 月 23 日為轉換價格訂定基準日，並以基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通 股收盤價之簡單算術帄均數擇一，作為基準價格，主要係反映目前交易市場狀況。

2. 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易 及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，再以 基準價格乘以轉換溢價率 101%~105% 為計算依據。

3. 上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場 狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此 本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

本公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣捌億元整，每張面

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額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行。發行期間三年，票面利率為 0 ％。每張 發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時按債券面額以現金一次償還。

一 債券持有人於該轉換公司債發行日後屆滿一年貣，至到期日前十日止，除 ( ) 依法 暫停過戶期間及 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股 停止過戶日前十五個營業日貣，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日貣至減資 換發股票開始交易日前一日止，停止轉換外，債券持有人得隨時向本公司請求依本辦法 將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票。因此，投資人持有本轉換公司債之投資價 值，除單純之債券價值外，尚含得轉換為公司普通股股份之認股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，取 100 年 3 月 21 日殖利率曲線資料：央債 100 甲  3 期 ( 剩餘年限約為 1.906 年 ) 及央債 100 甲 -1 期 ( 剩餘年限為 4.794 年 ) 之殖利率約為 0.8033% 及 1.0580% ，以差補法計算出 3 年期殖利率 0.8998% 為無風險利率。而衡量本公司轉換 公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資 本市場狀況、本公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設 及條件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為 1.95% 。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券 型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得 目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問 題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水 係以台灣銀行一年期定期存款利率 1.185% 為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含 多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 B-S 選擇權評價模型並 無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次研 華公司發行之轉換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二元 展開及利率之二元展開，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式 模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含投資人賣回權、發行公司買 回權、轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本 與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

四元樹 (Quadrantic Tree) 計價模式是將二元樹 (Binomial Tree) 之觀念推展為雙重可 變因子 (Two Variable Factors) 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因 素－股價及利率之變動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下 數個主要步驟：

1. 建立股價二元樹狀模型

2. 建立利率二元樹狀模型

3. 結合股價、利率為四元樹狀結構

4. 求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日 CB 之理論價值，然後從終端節點逐期倒

5. 推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日 CB 之理論價值，茲分述如下：  建立股價二元樹狀模型

-275-

由 Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之二元 樹，其需假設公司股票未來之價格遵行下述時間隨機序列 (Stochastic Process)

dS ＝  Sdt ＋  Sdz ，其中：

S ＝ 股價 dS ＝ 兩期間股價變動值 ＝  股票報酬率之帄均值  ＝ 股票報酬率之標準差

dz ＝ 隨機變數 ( 以 Normal Distribution(1,0) 之 Wiener Process) dt ＝ 為單期之間隔時間

則股價二元樹如下表示：

S	Su	Su2	Su3
	Sd	S	Su
		Sd2	Sd
			Sd3

各參數的公式如下：

==> picture [165 x 79] intentionally omitted <==

• ( 詳細推導請見： Options 、 Futures 、 and other Derivatives Securities / John C. Hull)

 建立利率二元樹狀模型

由於利率隨機過程具有帄均回歸 (mean-reverting) 的性質，也尌是利率 不會無限上漲，也不會無限下跌，長期趨勢會向一帄均值靠近的特性，其 模型特性和股價模型不同，因此在此我們採用另一簡化的利率隨機模型， 其利率上升或下降的機率和當時的利率水準有關，如果當時的利率很高， 則下期下降的機率很高，而上升的機率很小，反之如果當時的利率很低， 則下期下降的機率很低，而上升的機率很高，利率二元樹可如下表示：

==> picture [377 x 63] intentionally omitted <==

其中，

利率上限 (upper limit) 為 2  利率下限 (lower limit) 為 0

 為長期的利率帄均水準 在每一節點利率上升的機率為 [r] t q 〔 rt 〕 = 1  2 [r]  T 下降的機率為 1 － q 〔 rt 〕 = 2 

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 表示在某一期間利率所能變動之幅度，期間可為一日、一週或數週， 我們可證明以上隨機利率過程的帄均數 (mean) 及變異數 (variance) 分別為  及  /2 ，因此藉由估計真實利率資料的帄均數及標準差可求得  及  ，進而 建構出上述二元樹。

( 詳細推導請見： Fixed Income Markets and their Derivatives / Suresh Sundaresan)

 結合股價、利率為四元樹狀結構

結合上述股價、利率二元樹可得如下金字塔型之四元樹結構，其兩個 維度分別為股價及利率。尌中間之任一節點而言，至下一期會有兩個變數 、 各含兩種變動之可能性，因此會有四種路徑，即 ( 股價漲，利率漲 ) ( 股價 、 漲，利率跌 ) ( 股價跌，利率漲 ) 及 ( 股價跌，利率跌 ) 四種。四元樹結構中 的前三個時間點的橫斷切面如下所示：

t=1 t=2 t=3

t=1		t=2			t=3
S , rt		Su , rt＋	Su , rt－		Su2 ,rt＋2	Su2,rt	Su2 ,rt－2
		Sd , rt＋	Sd , rt－		S , rt＋2	S,rt	S , rt－2
					Sd2 ,rt＋2	Sd2,rt	Sd2 ,rt－2

 求取 CB 之理論價值

上述利率、股價四元樹均建立後，即可開始求取 CB 的理論價值。可 自角錐狀結構的底端計算到期日時 CB 之理論價值，將其價值逐期折現至 發行基準日，在其間之任一時點，均考慮是否將 CB 轉換為股票可獲得最 大利益。詳如下述

A. 轉換價值 (CV) ：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例之乘積 CV ＝ ( 面額／轉換價格 )× 該節點股價

• B. 角錐狀結構的底端節點 CB 之價值為 CB ＝面額 ×(1 ＋ coupon)

• C. 從末端節點倒推折現求 CB 價值 ( 在 m 時點有 m ＋ 1 種股價， m ＋ 1 種利

率， 0 ≤ i ＜ m ＋ 1 ， 0 ≤ j ＜ m ＋ 1)

－ － － COBi,j ＝面額 ×coupon ＋〔 CBi,j×(1 P)×(1 q) ＋ Cbi+1,j×P×(1 q) ＋ － CBi,j ＋ 1×(1 P)×g ＋ Cbi ＋ 1,j+1×P×q 〕／ (1 ＋ rm,j ＋ Spread)dt

＝ CBi,j max(COBi,j , CV)

COBi,j 為債券繼續持有價值，理性投資人在該節點會以繼續持有或轉 換二個策略中，何者最為有利，來決定 CB 之理論價值 其中 CV ＝ 100/K×S ,CV 為 CB 之轉換價值。

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P ＝ 為股價上升機率 ＝ Q 為利率上升機率 Rm,j ＝ 取自利率二元樹， m 時點時第 j 種利率 ＝ Spread 為公司信用風險加碼 Dt ＝ 為每期時間長度 ＝ (1 ＋ rm,j ＋ Spread)[dt ] 為本期的折現因子

D. 如上，從角錐底折現倒推，當求得角錐頂 CB00 時，即為 CB 發行日之 理論價格。

本次轉換公司債之發行價格決定方式係依照二項式評價模型 (Binomial Pricing Model) 決定理論價值，將流動性風險納入考量進行修正後，作為發行價格訂定之依 據。

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

計算參數說明
參 數 項	參數值	參 數 說 明
普通股年報酬率 之標準差(日資料 加以年化)	20.84%	取100年3月23日前(不含)240個營業日之除權 除息調整後普通股股價日報酬率標準差，再依統 計原理將之年化(Annualizing)計算而得
假設之轉換價格	82.62	依自律規則第17條之規定，取普通股基準日100 年3月23前(不含)1、3及5個營業日之普通股帄 均收盤價擇一，以上述之帄均收盤價熟低者81.80 元為基準價格，再乘以暫訂轉換價格溢價率 101%，結果得81.80×101%=82.62元
計算之基準股價	81.80	以100年3月23日為轉換價格訂定基準日，取基 準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術帄均數 熟低為基準價格。
無風險利率	0.8998%	取證券櫃檯買賣中心於100年3月21日殖利率曲 線資料：央債100甲3期(剩餘年限約為1.906年) 及央債100甲-1期(剩餘年限為4.794年)之殖利率 約為0.8033%及1.0580%，以差補法計算出3 年 期殖利率0.8998%為無風險利率。
風險貼現因子	1.95%	以無風險利率(0.8998%)加碼公司債信之風險溢 酬105.02bp 為風險貼現因子
流動性貼水	1.185%	以台灣銀行一年期定期存款利率帄均數為主
發行期限	3 年	依發行辦法規定
票面利率	0%	依發行辦法規定

2. 理論價值之計算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開
以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之轉換價

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值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日轉換 公司債之理論價值每張 104,960 元。

1. 理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以最近期台灣銀行一年期定期存款利率算數帄均值 1.185% 調整其流動性貼 水，其調整後理論價格如下：

==> picture [353 x 30] intentionally omitted <==

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 103,731 元，該公司本次所 發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌該公司近年來之產 業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公 司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發 行價格為每張壹拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即 103,731×0.9 ＝ 93,358 元），其發行價格應屬合理。

六、轉換公司債價值及發行條件之訂定

考量研華近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與本公司訂定轉
換公司債之發行條件如下：

發行金額	上限為捌億元
擔保狀況	無
發行價格	每張按面額之100%發行
發行期間	三年
票面利率	0%
轉換標的	研華公司普通股
轉換價格	以100年3月23日為轉換價格基準日(不含)，取其前1、3、5個 營業日之研華公司普通股收盤價之簡單算術帄均數，經尌三者熟 低之帄均收盤價81.80 元為基準價格，乘以轉換溢價率101%，得 到轉換價格為82.62元。
轉換價格 反稀釋調整	依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式 辦理。
轉換價格重設	無
投資人賣回權及 到期贖回權	本次發行國內第二次無擔保轉換公司債無債券持有人之賣回權 利。
公司贖回權	發行滿一個月翌日貣至到期前四十日止，其尚未轉換之債券總金 額低於發行總額之10%，發行公司得以債券面額贖回本轉換公司 債。
轉換凍結期	一年

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證券承銷商：凱基證券股份有限公司

負 責 人：丁 紹 曾

一
中華民國百年月

日

( 僅供研華股份有限公司 100 年度辦理國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用 )

發行公司：研華股份有限公司

董 事 長：劉 克 振

一 中 華 民 國 百 年 月 日

( 僅供研華股份有限公司 100 年度辦理國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用 )

發行公司：研華股份有限公司

負責人：劉克振

一
中華民國百年月日

( 僅供研華股份有限公司 1 0 0 年度辦理國內第二次無擔保轉換公司債公開說明書使用 )