Advantech — Capital/Financing Update 2014

Jul 17, 2014

股票代碼：2395

研華股份有限公司 簡 式 公 開 說 明 書

(發行九十九年度員工認股權憑證)

一、公司名稱：研華股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行九十九年度員工認股權憑證

• (一)來源：員工認股權憑證。

• (二)發行總數：本憑證之發行總額為3,000 單位，每單位認股權憑證得認購 股數為1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數 為3,000,000 股。

• (三)認購股份種類：本公司之普通股股票。

• (四)認股權人：以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司 直接(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工 為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之 員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特 殊功績等，經董事長核定後，並經董事會同意後認定之。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股 權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認 購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

• (五)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

• (六)權利期間：請參閱本公司公開說明書第27 頁。

• (七)履約方式：以本公司發行新股方式交付。

• (八)認股權行使後之權利義務：

本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買 賣，其認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票 相同。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用

四、本次發行費用

• (一)承銷費用：不適用

• (二)其他費用：壹拾萬元整。

• 五、有價證券之（生效）核准，不得藉以作為證實申報（請）事項或 保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其 負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事 項：詳第 5 頁

• 八、查詢本公開說明書之網址： http:// newmops.tse.com.tw

研華股份有限公司 編製

中華民國九十九年六月二十五日

一、本次申請前實收資本之來源： 98.12.31

本次申請前實收資本之來	源：	98.12.31
資 本 來 源	金額(仟元)	占實收資本額之比率(%)
創 立 資 本	2,000	0.04
現 金 增 資	454,000	8.80
盈 餘 轉 增 資	4,072,108	78.90
資本公積轉增資	0	0.00
公 司 債 轉 換	209,091	4.05
股 份 轉 換	514,972	9.98
員工紅利轉增資	21,386	0.41
認股權證轉增資	26,400	0.51
庫藏股註銷資本	(138,620)	(2.69)
合 計	5,161,337	100.00

• 二、公開說明書之分送計畫：

• 陳列處所：台灣證券交易所、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華 民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司以供查閱。

• 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。 索取方法：請至公開資訊觀測站下載 (http:// newmops.tse.com.tw)

• 。

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：大華證券股份有限公司

• 地址：台北市重慶南路一段2 號5 樓

• 電話：（02）2314-8800 股務代理部

• 網址： http:// www.toptrade.com.tw

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：柯志賢、林安惠 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

• 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓

• 網 址： www.deloitte.com.tw

• 電 話：(02)2545-9988

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人：曾建中 職稱：董事長室特別助理 電話：(02)2792-7818

電子郵件信箱： william.tseng@advantech.com.tw

十三、公司網址： www.advantech.com.tw

研華股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：5,161,337,480元	實收資本額：5,161,337,480元	公司地址：台北市內湖區瑞光路26 巷20 弄1 號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26 巷20 弄1 號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26 巷20 弄1 號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26 巷20 弄1 號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26 巷20 弄1 號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26 巷20 弄1 號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26 巷20 弄1 號	公司地址：台北市內湖區瑞光路26 巷20 弄1 號	電話：(02)2792-7818	電話：(02)2792-7818
設立日期：70 年09 月07 日						網址：www.advantech.com.tw
上市日期：民國88 年12 月13 日						公開發行日期：86 年5 月28 日			管理股票日期：無
負責人：董事長 劉克振 總經理 何春盛						發言人：曾建中 職 稱：董事長特別助理
股票過戶機構：大華證券股份有限公司 網址：www.toptrade.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2 號5 樓 電話：(02)2314-8800
股票承銷機構：－ 地址：－ 網址：－ 電話：－
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 柯志賢、林安惠會計師 地 址：台北市民生東路三段156 號12 樓 網址：ww.deloitte.com.tw 電話：(02)2545-9988
複核律師：－
信用評等機構：－ 地址：－ 網址：－ 電話：－
最近一次經信用評等日期：－ 評等標的：－ 評等結果：－
董事選任日期：97年6 月，任期：3 年						監察人選任日期：97 年6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：30.43 %（99 年3 月20 日）						全體監察人持股比率：2.73％（99 年3 月20 日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（99 職稱 姓名 持股比例 董事長 劉克振 3.73% 董事 研本投資股份有限 11.96% 公司代表人：曾宗琳 琳 董事 華碩電腦股份有限 14.74% 公司代表人：徐世昌 董事 范成炬 － 董事 王震華 －							年3月20日） 職稱 監察人 監察人 監察人	姓名 吳國風 財團法人研華文教 基金會代表人：陳天寵 蘇艷雪			持股比例 － 2.73% －
	劉克振 研本投資股份有限 公司代表人：曾宗琳 琳 華碩電腦股份有限 公司代表人：徐世昌 范成炬 王震華		3.73% 11.96% 14.74% － －
工廠地址：新店模組廠：台北縣新店市民權路130 巷10、12 號3、4 樓 新店單板電腦廠：台北縣新店市民權路130 巷5、7、9 號3 樓 東湖液晶電腦廠：台北縣汐止市康寧街169 巷1 號5 樓 東湖工業電腦廠：台北縣汐止市康寧街169 巷1 號6 樓
主品：如18					：1067 8933					參閱本文之頁次
要產詳第頁					市場結構內銷.% 外銷.％					20頁
風 險 事 項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項									5頁
去（9 8 ）年度	營業收入：10,757,924 仟元 稅前純益:1,940,397 仟元 每股稅前盈餘：3.50 元									46、47頁
本次募集發行有價 證券種類及金額	詳本公開說明書封面。
發 行 條 件	詳本公開說明書封面。
募集資金用途及預 計產生效益概述	不適用
本次公開說明書刊印日期: 99 年06月25日				刊印目的:發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

主要產品：詳如第18頁	主要產品：詳如第18頁		市場結構：內銷10.67% 外銷89.33％	參閱本文之頁次
				20頁
風 險 事 項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項			5頁
去（9 8 ）年度	營業收入：10,757,924 仟元 稅前純益:1,940,397 仟元		每股稅前盈餘：3.50 元	46、47頁
本次募集發行有價 證券種類及金額	詳本公開說明書封面。
發 行 條 件	詳本公開說明書封面。
募集資金用途及預 計產生效益概述	不適用
本次公開說明書刊印日期: 99 年06月25日		刊印目的:發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

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頁次

目 錄

目 錄	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期……………………………………………………………………	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話……………………………………	1
(三)公司沿革……………………………………………………………………	2
二、風險事項
(一)風險因素……………………………………………………………………	5
(二)訴訟或非訟事件……………………………………………………………	6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信	6
情事，應列明對公司財務狀況之影響……………………………………
(四)其他重要事項………………………………………………………………	6
三、公司組織
(一)關係企業圖…………………………………………………………………	7
(二)董事及監察人資料…………………………………………………………	8
四、資本及股份
(一)股本形成經過………………………………………………………………	13
(二)最近股權分散情形…………………………………………………………	15
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………………	16
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞……………………………………………	17
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容……………………………………………………………………	18
(二)產業概況……………………………………………………………………	19
(三)技術及研發概況……………………………………………………………	20
二、市場分析及產銷概況
(一)市場分析……………………………………………………………………	20
(二)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明………………	25
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況…………………………………………………………..	25
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有
或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其	26
對子公司經營結果及財務狀況之影響……………………………………
四、重要契約…………………………………………………………………………	26
參、發行計劃及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股股權憑證計劃…………………	26
二、本次受讓他公司股份發行新股…………………………………………………	26
三、本次併購發行新股應記載事項…………………………………………………	26
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)財務分析…………………………………………………………………….	32

二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報告……………………………… (二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………	34 34
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最
近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露……………………..	34
三、財務概況其他重要事項應記載下列事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五	34
條之情事者，應揭露資訊………………………………………………..
四、財務狀況、經營結果檢討分析
(一)財務狀況…………………………………………………………………..	34
(二)經營結果…………………………………………………………………..	69
(三)現金流量…………………………………………………………………..	70
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………..	70
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一 年投資計劃…………………………………………………………………	70
(六)其他重要事項………………………………………………………………	70
伍、特別記載事項 一、特別記載事項	70
(一)內部控制制度執行狀況……………………………………………………	70
(二)委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告…………………………..…………………	70
(三)證券承銷商評估總結意見………………………………………………….	70
(四)律師法律意見書…………………………………………………………….	70
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………….	70
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經主管機關通知 應補充揭露之事項…..……………………………………………………..	70
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書………………………………….	70
二、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形……….……………………………………………………	71
(二)監察人參與董事會運作情形………………………….……………………	72
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守差異情形及原因….	74
(四)履行社會情形……….……………………………………………………	74
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包含董事	76
長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情行之彙總…….…
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露……	76

壹、公司概況

一、公司簡介 （一）設立日期 民國 70 年 09 月 07 日 （二）總公司及工廠之地址及電話 總公司：台北市內湖區瑞光路 26 巷 20 弄 1 號 工廠地址： 新店模組廠 地址：台北縣新店市民權路130 巷10、12 號3、4 樓 電話：02-2218-4567(代表號) 新店單板電腦廠 地址：台北縣新店市民權路130 巷5、7、9 號3 樓 電話：02-2218-4567(代表號) 東湖液晶電腦廠 地址：台北縣汐止市康寧街169 巷1 號5 樓 電話：02-2692-6076(代表號) 東湖工業電腦廠 地址：台北縣汐止市康寧街169 巷1 號6 樓 電話：02-2692-6076(代表號)

1

（三）公司沿革

年 度	重 要 記 事
民國70年	公司成立定名為研華有限公司，設立於台北市重慶南路二段，以應用桌上型
	電腦模組量測自動化系統為主要業務方向。
	股本為新台幣2,000仟元。
民國74年	額定及實收股本增加至新台幣5,000仟元。公司組織變更為
	股份有限公司，遷址於台北市寧波西街80號三樓。
	推出多種標準化PC-Based自動測試系統產品。
民國76年	遷址於台北市羅斯福路三段76號2樓之1。
	投入系列PC/XT/AT Plug-in Data Acquisition Card開發製造，定名為PC-Lab
	Card，開始行銷國內及國際市場。
民國78年	於新店購置廠房並遷址至台北縣新店市民權路130巷10、12號
	4樓。
	導入工業級電腦(IPC)產品線產銷順利成功，成為PC-LabCard之外的第二主
	力產品線。
民國79年	額定及實收股本增加至新台幣25,000仟元。
	同時除工廠外，其餘單位遷至台北縣新店市民權路108之3號4樓辦公室。
民國80年	額定及實收股本增加至新台幣60,000仟元。
	自行開發生產系列工業級CPU Card與IPC Chassis結合成工 業級PC之完整
	組合。提供完整系列產品，形成個人電腦在工業自動化應用之完整系統組件
	供應廠，在本行業中逐漸具備
	國際知名度。
民國81年	引進系列Industrial Workstation(工業監控工作站)產品。
	開發成功ADAM-4000系列Remote Data Acquisition Module，成為在遠端量
	測訊號處理及通訊方面之突破性產品。
民國82年	榮獲第二屆國家磐石獎；並通過ISO-9001認證。
	開發完成AWS-850/860二型工業級PC Workstation。
民國83年	額定及實收股本增加至新台幣120,000仟元。
	正式投資德國研華公司，握有其100%之股權。
	拓展海外銷售據點。
	配合工研院機械所合作專案推出PC及工業控制器及Motion
	Control Card。
	開發完成系列嵌入式(Embedded)電腦模組。
民國84年	額定及實收股本增加至新台幣190,000仟元。
	正式投資新加坡研華公司，握有其100％之股權。
	正式投資匈牙利研華公司，握有其30％之股權。
民國85年	榮獲經濟部產業科技優等獎（第四屆）。
	成立品保實驗室，大幅提昇產品品質。
	ADAM-4000系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。
民國86年	公開發行核准。
	額定股本增加至新台幣1,000,000仟元；實收股本增加至新台
	幣475,000仟元。
	成立稽核室及建立內部控制及內部稽核制度。

2

	在日本、英國、法國等地設立子公司，握有其100％之股權。
	購入美國子公司，握有其72.03％之股權。
	榮獲經濟部產業科技傑出獎(第五屆)。
	PPC-102系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。
民國87年	實收股本增加至新台幣807,500仟元。
	在荷蘭、德國、維京群島等地設立子公司，握有其100%之股權。 在義大利
	設立合資公司，握有其25%之股權。
	美國子公司握有股權由72.03%增至100%。
	購入內湖土地，佔地834坪。
	PPC-120T榮獲第六屆國家產品形象金質獎。
	PPC-140T獲第七屆台灣精品獎。
	PPC-140T獲新加坡1998 Comdex Asia最佳硬體設備大獎。
	ADAM-5000系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。
	通過ISO 14001環保標準認證。
	榮獲經濟部工業局之優良示範廠商。
民國88年	ADAM模組榮獲第一屆台灣傑出安全器材獎。
	興建內湖研華科技大樓，預計90年中興建完成。
	實收股本增加至新台幣1,307,000仟元。
	在東湖購買廠房計2,147坪，九月底進駐。
	12/13股票上市掛牌。
民國90年	實收股本增加至新台幣2,334,294仟元。
	90年07月進駐內湖辦公大樓。
	設立AHK、研華科技(中國)有限公司及投資AAU等公司。
	WEB-2143產品獲得「台灣精品獎」。
	EH-760獲得「台灣精品獎」。
	ES-510產品獲得「台灣精品獎」。
	PPC-153產品獲得「台灣精品獎」。
民國91年	實收股本增加至新台幣2,855,291仟元。
	設立AASC及投資ABB、艾訊(股)公司等公司。
	獲准經濟部工業局核發「九十一年度營運總部範圍證明函」。
	獲准經濟部技術處執行「創新研發中心營運計劃嵌入式系統
	研發中心」。
	獲微軟嵌入式ODM唯一Gold-Level合作夥伴，可直接銷售整合
	微軟ODM嵌入式軟體與研華硬體之產品。
	EH-7102G/GH產品獲得「台灣精品獎」。
	WebLink2059-BAR/CE/SDA/SKT產品獲得「台灣精品獎」。
民國92年	實收股本增加至新台幣3,413,039仟元。
	設立AEU及投資研華企管顧問股份有限公司。
	獲准經濟部工業局核發「九十二年度營運總部範圍證明函」。
	智慧型網路資料搜集控制模組ADAM-6000系列產品榮獲「台灣
	精品獎」。
民國93年	實收股本增加至新台幣3,742,962仟元。
	間接投資ATH及ADMC公司。
	勇奪2004年控制設計讀者「單板電腦第一名」。
	17吋平面液晶顯示器FPM-3170榮獲美國Control Engineering雜誌
	「2004年度編輯推薦產品獎」HMI第一名。
民國94年	實收股本增加至新台幣4,489,003仟元。
	本公司與華碩股份有限公司達成策略聯盟，經由換股交易，

3

本公司持有華碩公司 1.36% 之股權，華碩公司持有本公司 15% 之股權。 TPC-60S 、 UNO-3062 、 AWS-8100G 獲得「 2005 年台灣精品標誌」殊榮。 獲得美國 2005 年 Control’s Buyer’s Guide 讀者票選最佳工業電腦第三名。 TREK-755 Sunlight Readable Model 榮獲歐洲 ECE 雜誌 (EmbeddedControl Europe) 讀者提名的 Gold Award 第十三屆經濟部「產 業科技發展傑出獎」。 民國 95 年 實收股本增加至新台幣 4,636,295 仟元。 榮獲「 Control Design 」雜誌最佳嵌入式單板電腦供應商。 榮獲遠見雜誌第二屆「企業社會責任獎」。 榮獲微軟亞洲區成長第一的公司。 英特爾「 Intel Associate Partner of the Year 」、「 Multi-Core Solution Contest Award 」。 民國 96 年 實收股本增加至新台幣 4,915,770 仟元。 榮獲遠見雜誌 2006 年第三屆「企業社會責任獎」首獎。 榮獲天下雜誌第一屆「企業社會責任獎」。 ARK-3381 榮獲台北國際電腦展 Computex Taipei Best Choice 獎項。 UibQ-23 0/ ARK-417 0/ ADAM-5550KW 等產品，榮獲經濟部第十五屆 「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。 民國 97 年 實收股本增加至新台幣 5,113,458 仟元。 天下雜誌第二屆「企業社會責任獎」中堅企業第四名 UbiQ35 0/ VITA350/UNO-2182/TPC-30T/TPC-32T/IPPC-7157A/ IPPC-7158B 等產品，獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享 有使用台灣精品標誌之合法授權。 設立上海研華慧胜智能科技有限公司 設立西安研華軟件有限公司。 在台北市內湖區增購研華陽光大樓為辦公大樓。 民國 98 年 實收股本增加至新台幣 5,161,337 仟元。 榮獲中國工控網「十年產業钜獻」及「十年領軍企業」 IPPC- 8151S/APAX- 5000 全系列 / UNO- 1100 系列 / UTC-W101E/ NCP-7560/ MIC-5322 獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用 台灣精品標誌之合法授權。 本公司與美國子公司共同取得 Advantech Brazil S/A (ABR) 之60%股權 本公司設立研華智能股份有限公司。 民國 99 年 本公司以約 12.85 百萬歐元取得 Augusta Technologie AG 旗下 DLoG GmbH 公司 100% 股權。 本公司以2,121 百萬韓元，取得SG Advantech Co.,Ltd. 旗下 Advantech KR Co.,Ltd. 之 50.5% 股權。

4

二、 風險事項之分析評估

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 本公司自有資金充足，財務體質健全，無資金成本提高風險之虞。 在資金規劃方面以保守穩健為原則，首重安全性及流動性，並定期評估 貨幣市場利率及金融資訊。

在匯率方面，本公司訂有明確的外匯操作策略，並對流程做嚴密的管控， 是以規避風險為目的，而非採積極性操作而獲取利益。

在通貨膨脹方面，本公司主要銷售市場近年來無明顯通貨膨脹現象，對 公司營運並無顯著之影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易 之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司各項投資皆經謹慎評估，並且依據「取得或處分資產處理程序」 暨核決權限規定辦理，並無從事高風險、高槓桿投資事宜。 在資金貸與及背書保證方面，對象主以本公司之子、孫公司為對象，並且 依據本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」規定辦理。 衍生性商品方面，以規避營業產生之匯率風險為目的，並且依據本公司 「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。

2. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

3. (1) 未來研發計劃：

   • (a) 電力與能源監控系統

   • (b) 工業通訊設備

   • (c) 電信與通訊網路設備

   • (d) 網路處理器應用

   • (e) 大型 /3D 數位看板終端系統

   • (f) 燈光與影像之情境控制產品

   • (g) 醫療及照護特定用途電腦

   • (h) 安全監控系統

   • (i) 物聯網相關產品及應用

   • (j) 工業車載電腦設備

4. (2) 預計投入之研發費用：為全年營業額之 7.6% 。

5. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度國內外重要政策及法律變動，並未對本公司造成重大影響之情事。

5

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 隨著各種可攜式產品之蓬葧發展，過去的各種工業用控制運算電腦，都必需具備更 多與外界聯絡的通訊能力，因此電信產業的標準及發展，開始影響產業電腦的規格 製定， 3 G、3.5G、WiMAX、GPS，這些新發展都會逐步崁入到產業電腦領域，研華基 於過去 25 年的產業經驗與全球佈局，可以經由與電訊大廠的聯盟合作，取得先行優 勢。

2. 近年來，由於環境保護意識高漲，節能減碳成為各企業不可逃避的嚴肅議題，研華 以完整的自動化相關零組件產品以及提供可耐各種特殊環境的工業電腦早已投入這 一波市場需求。除了成立建築節能的專屬事業部門外，對於智慧化空間及整體環境 營造之相關商機，亦有研華智能的事業部門來探討掌握，相信在大環境的趨勢推動 下，研華不但不在此巨大商機中缺席，更會成為領導品牌善盡社會公民職責。

3. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

4. 本公司企業形象良好，除不定期接待國內外法人外，亦定期舉辦技術論壇 研討會、法人說明會等活動，以提高投資大眾及客戶對本公司之瞭解。

5. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

6. DLoG 具有德國工藝與品質的設計團隊，以及歐洲市場領先的行銷能力與品牌形像， 未來研華將以「 Advantech-DLoG 」品牌重新出發，整合雙方優勢、互補能量，開拓 全球工業車載電腦市場。

7. 最大風險是在文化及管理制度的差異，造成人員的流動；但雙方已於併購前進行 Annual Business Pla n 撰寫，已充份對未來三年營運目標及管理方式，進行磨合並達 成共識。

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本年度無擴充廠房，故不適用。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

10. 本公司進貨來源主要為國內外各知名大廠，具有良好品質信譽且與本公司保有穩定 之合作關係，原物料供應情況亦穩定；銷貨方面，本公司為市場領導品牌，銷售通 路順暢，故無進貨與銷貨集中之風險。

11. 董事、監察人或持股超過百分之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：無。

12. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

13. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：無

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說 明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之影響： 無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

6

三、公司組織

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7

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

日期︰99 年03 月20 日

職稱	姓 名	選任日期	任期	初次 選任日期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在 持有股數	現在 持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼 任本公 司及其 他公司 之職務	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或 監察人	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或 監察人	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事長	劉克振	97.06.12	3年	74.11.11	14,854,271	3.96	19,259,907	3.73	814,246	0.16	--	--	本公司創辦人； 前美商惠普儀器部業 務；交通大學電信 工程學士	執行長 & 註一	--	--	--
董 事	研本投資(股) 代表人：曾宗琳	97.06.12	3年	86.05.29	46,607,739	12.44	61,714,649	11.96	--	--	--	--	前TSMC財務長； Foxconn Electronics財務 長 University of Missouri-Columbia MBA	註二	--	--	--
董 事	華碩電腦(股) 代表人：徐世昌	97.06.12	3年	95.06.16	67,339,905	15.00	76,109,051	14.75	--	--	--	--	華碩電腦副總經理 台灣大學電機系	註三	--	--	--
董 事	范成炬	97.06.12	3年	90.08.01	--	--	--	--	--	--	--	--	前台灣微軟總裁； 台灣大學電機工程系	註四	--	--	--
董 事	王震華	97.06.12	3年	97.06.12	--	--	--	--	--	--	--	--	前廣達電腦總經理 交通大學電子工程系	註五	--	--	--
監察人	研華文教基金 會代表人： 陳天寵	97.06.12	3年	97.06.12	6,551,896	1.33	14,103,191	2.73	--	--	--	--	前美國研華總經理； 美國Indiana University MBA	註六	--	--	--
監察人	蘇艷雪	97.06.12	3年	95.06.16	--	--	--	--	--	--	--	--	和碩投資長； 前瑞銀證券(UBS) Managing Director 台大國貿系畢業； 卡內基美隆大學 (Carnegie Mellon) 工業管理碩士	註七	--	--	--
監察人	吳國風	97.06.12	3年	94.05.24	--	--	--	--	--	--	--	--	安侯建業會計師事務所 主席 中興大學經濟系法學士	註八	--	--	--

8

註一：兼任下列公司董事長：

• 財團法人研華文教基金會、北京研華興業電子科技有限公司、研華投資 ( 股 ) 法人代表、研碩電腦 ( 股 ) 法人代表、研華科技 ( 中國 ) 有限公司、研華慧胜智能(上海) 科技有限公司、西安研華軟件有限公司、柏眾網控 ( 股 ) 法人代表、智翔科技 ( 股 ) 法人代表、必陞科技 ( 股 ) 法人代表、研華智能 ( 股 ) 公司、 Advantech Europe GmbH (ADL) 、 Advantech Japan Co.,Ltd.(AJP) 。

兼任下列公司董事：

研本投資 ( 股 ) 公司、財團法人華聚產業共同標準推動基金會、艾訊 ( 股 ) 法人代表、安勤科技 ( 股 ) 法人代表、科辰投資 ( 股)、 Advantech Europe B.V.(AESC) 、 Advantech Technology Co., Ltd.(ATC) 、 HK Advantech Technology Co., Ltd( (HK)ATC) 、 Advantech Automation Corp.(BVI)(AAC(BVI)) 、 Advantech Automation Corp.(HK) Ltd.(AAC (HK)) 、 Advantech Automation (Penang) Sdn. Bhd.(APN) 、 Advantech(H.K.) Technology Co., Ltd.(AHK) 、 Advantech Brasil S/A(ABR) 、 Advantech Hungary Ltd. (AHG) 、 Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. (ASG) 、 Advantech Corporation(AC) 、 Advantech Europe Holding B.V.(AEU) 、 AdvantechCo.,Malaysia Sdn.Bhd (AMY) 、 Advantech Poland Sp z.o.o(APL) 、 Broadwin Technology In c。

兼任下列公司監察人：

四零四科技 ( 股)。

註二：研本投資兼任下列公司董事：

安勤科技 ( 股 ) 公司、億泰興電子 ( 股 ) 公司、恒商企業 ( 股 ) 公司、鑫銓電腦 ( 股 ) 公司、業群資訊 ( 股 ) 公司、華冑設計企業 ( 股 ) 公司、佳優科技 ( 股 ) 公司、創益科技顧 問 ( 股 ) 公司。

曾宗琳兼任下列公司董事： 翊傑科技 ( 股 ) 、金麗科技 ( 股 ) 。

曾宗琳兼任下列公司監察人： 和鑫光電 ( 股 ) 、同亨科技 ( 股)、賽微科技(股)。

註三：華碩電腦 ( 股 ) 公司兼任法人董事及監察人：

• 和碩聯合科技股份有限公司.亞旭電腦股份有限公司.翔威國際股份有限公司.華碩聯合科技股份限公司.祥碩科技股份有限公司.全球聯迅股份有限公司.崇碩

• 科技股份有限公司、華誠創業投資(股)公司、華敏投資(股)公司、力碩電子(股)公司、凌海科技企業(股)公司、和碩國際投資(股)公司。

法人董事: 迅杰科技(股)公司.廣源投資(股)公司.昱聯科技(股)公司、杰力科技(股)公司.Asus Holdings Limited.AMA Corporation.Asus Holland B.V. Asuscannel Corporation.Asus International Limited。

徐世昌兼任下列公司董事長：

華擎科技(股)公司、華毓投資(股)公司、海華科技(股)公司。

徐世昌兼任下列公司董事：

Asuspower Corp、Asiarock Technology Limited、Leader Insight Holding、Calrock Holding,LLC、Firstplace International Limited

和碩聯合科技(股)公司、永碩聯合國際(股)公司、華瑋投資(股)公司、華旭投資(股)公司、景碩科技、研碩電腦、偉聯科技、和碩國際投資(股)公司。 註四：兼任下列公司董事：

創見資訊 ( 股 ) 獨立董事、貝登堡國際 ( 股 ) 、賽微科技 ( 股 ) 。 兼任下列公司監察人：

華寶通訊 ( 股 ) 。

註五：兼任下列公司董事：

盛德竹科技 ( 股)董事，震穎科技 ( 股)董事，毅嘉科技 ( 股)獨立董事。

註六：兼任下列公司董事：

Advantech Australia Pty Ltd.(AAU) 、 Advantech Automation(Penang) Sdn.Bhd.(APN) 、 Advantech Co.Singapore Pte, Ltd. (ASG) 、 Advantech Japan Co, Ltd. (AJP) 、

9

Advantech Corporation(AC) 、 Advantech Hungary Ltd. (AHG )、元太科技工業 ( 股 ) 獨立董事。 兼任下列公司監察人：

研華投資 ( 股 ) 法人代表。

註七：兼任下列公司董事：

海華科技 ( 股 ) 、光點影業 ( 股 ) 、景碩科技 ( 股 ) 、晶碩光學 ( 股 ) 。 兼任下列公司監察人：

研碩電腦 ( 股 ) 、華擎科技 ( 股 ) 、華毓投資(股)、華旭投資(股)、華瑋投資(股)。

註八：兼任下列公司董事：

財團法人財經研究教育基金會董事。

兼任下列公司獨立董事： 光寶科技(股)、緯創資通(股)。

10

2.法人股東之主要股東： 99 年 03 月 20 日 ( 停止過戶日 )

2.法人股東之主要股東：	99年03月20日(停止過戶日)
法人股東名稱	法人股東之主要股東(註)
華碩電腦股份有限公司	美商花旗託管華碩存託憑證、徐世昌、謝瑋琦、施崇棠、童子 賢、中華郵政股份有限公司、第一銀行受施崇棠信託專戶、花 旗(台灣)商銀託管荷蘭合作銀行投資專戶、公務人員退休撫卹 基金管理委員會、中國信託商銀受童子賢信託財產專戶
科辰投資股份有限公司	張美玲 劉克振 K&F Development Ltd.
研本投資股份有限公司	科辰投資股份有限公司 劉克振 黃慧麗 張美玲 傳飛投資股份有限公司

1. 主要股東為法人者其主要股東： 99 年 03 月 20 日 ( 停止過戶日 )

3.主要股東為法人者其主要股	東： 99年03月20日(停止過戶日)
法人名稱	法人之主要股東
科辰投資股份有限公司	張美玲 劉克振 K&F Development Ltd.
傳飛投資股份有限公司	張輝龍，翁阿式，黃慧麗，張輝華

11

4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗：

條件 姓名		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上		法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
劉克振				�				�			�	�	�	�	0
曾宗琳				�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		0
徐世昌				�	�		�	�			�	�	�		0
范成炬				�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
王震華				�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
陳天寵				�			�	�			�	�	�		1
吳國風			�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	2
蘇艷雪				�	�		�	�			�	�	�	�	0

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 。

• 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分 之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

12

四、資本及股份

（一）股本形成經過

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源		以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
86.07	10	100,000	1,000,000	47,500	475,000	現金增資	171,000	無	註1
						盈餘轉增資	114,000
87.06	10	100,000	1,000,000	80,750	807,500	現金增資	95,000	無	註2
						盈餘轉增資	237,500
88.06	10	200,000	2,000,000	130,700	1,307,000	盈餘轉增資	499,500	無	註3
89.05	10	298,000	2,980,000	174,500	1,745,000	盈餘轉增資	438,000	無	註4
90.08	10	298,000	2,980,000	233,200	2,332,000	盈餘轉增資	587,000	無	註5
90.12	10	298,000	2,980,000	233,429	2,334,294	轉換債轉換	2,294	無
91.02	10	298,000	2,980,000	233,486	2,334,865	轉換債轉換	571	無
91.06	10	500,000	5,000,000	285,513	2,855,130	盈餘轉增資	520,135	無	註6
						轉換債轉換	130
91.12	10	500,000	5,000,000	285,529	2,855,292	轉換債轉換	162	無
92.02	10	500,000	5,000,000	286,242	2,862,423	轉換債轉換	7,131	無
92.04	10	500,000	5,000,000	292,846	2,928,462	增資	66,039	註9	註7
92.06	10	500,000	5,000,000	341,304	3,413,039	盈餘轉增資	484,577	無	註8
93.03	10	500,000	5,000,000	337,728	3,377,279	庫藏股註銷	(38,620)	無
						轉換債轉換	2,860
93.06	10	500,000	5,000,000	362,862	3,628,617	盈餘轉增資	223,864	無	註10
						轉換債轉換	27,474
93.09	10	500,000	5,000,000	369,230	3,692,299	轉換債轉換	63,682	無
93.12	10	500,000	5,000,000	374,296	3,742,812	轉換債轉換	50,513	無
94.03	10	500,000	5,000,000	374,767	3,747,672	轉換債轉換	4,860	無
94.06	10	500,000	5,000,000	401,683	4,016,833	盈餘轉增資	237,384	無	註11
						轉換債轉換	31,777
94.09	10	500,000	5,000,000	403,889	4,038,893	轉換債轉換	15,060	無
94.12	10	500,000	5,000,000	448,783	4,487,826	股份交換	448,933	無	註12
95.01	10	500,000	5,000,000	448,900	4,489,003	轉換債轉換	477	無
						認股權轉換	700
95.04	10	500,000	5,000,000	448,960	4,489,603	認股權轉換	600	無
95.07	10	500,000	5,000,000	463,180	4,631,795	盈餘轉增資	139,792	無	註13
						轉換債轉換	2,100
						認股權轉換	300
95.09	10	500,000	5,000,000	463,365	4,633,645	認股權轉換	1,850	無

13

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源		以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
95.12	10	500,000	5,000,000	463,630	4,636,295	認股權轉換	2,650	無
96.03	10	500,000	5,000,000	463,665	4,636,645	認股權轉換	350	無
96.07	10	600,000	6,000,000	490,847	4,908,470	盈餘轉增資	271,825	無	註14
96.09	10	600,000	6,000,000	491,227	4,912,270	認股權轉換	3,800	無
96.12	10	600,000	6,000,000	491,577	4,915,770	認股權轉換	3,500	無
97.04	10	600,000	6,000,000	491,877	4,918,770	認股權轉換	3,000	無
97.07	10	600,000	6,000,000	481,877	4,818,770	庫藏股註銷	(100,000)	無	註15
97.07	10	600,000	6,000,000	481,962	4,819,620	認股權轉換	850	無
97.08	10	600,000	6,000,000	511,330	5,113,308	盈餘轉增資	293,688	無	註16
97.10	10	600,000	6,000,000	511,346	5,113,458	認股權轉換	150	無
98.04	10	600,000	6,000,000	511,366	5,113,658	認股權轉換	200	無	註17
98.07	10	600,000	6,000,000	511,385	5,113,858	認股權轉換	200	無	註18
98.08	10	600,000	6,000,000	516,008	5,160,087	盈餘轉增資	46,229	無	註19
98.10	10	600,000	6,000,000	516,133	5,161,337	認股權轉換	1,250	無	註20

註 1 ： 86 年 05 月 28 日 (86) 台財證 ( 一 ) 第 42710 號函

• 註 2 ： 87 年 05 月 29 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 47165 號函

• 註 3 ： 88 年 05 月 17 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 44698 號函

註 4 ： 89 年 05 月 16 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 42068 號函

• 註 5 ： 90 年 05 月 22 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 131759 號函

• 註 6 ： 91 年 06 月 11 日台財證一字第 0910131630 號函

• 註 7 ： 92 年 04 月 16 日台財證一字第 0920111609 號函 註 8 ： 92 年 06 月 30 日台財證一字第 0920128945 號函

• 註 9 ：發行新股受讓艾訊公司普通股股票。

• 註 10 ： 93 年 06 月 14 日台財證一字第 0930126256 號函

• 註 11 ： 94 年 06 月 17 日金管證一字第 0940124309 號函

• 註 12 ： 94 年 12 月 22 日金管證一字第 0940006036 號函

• 註 13 ： 95 年 07 月 12 日金管證一字第 0950130113 號函

• 註 14 ： 96 年 07 月 13 日金管證一字第 0960035881 號函

• 註 15 ： 97 年 07 月 04 日經授商字第 09701161800 函號核准

• 註 16 ： 97 年 07 月 10 日金管證一字第 0970034562 號函

• 註 17 ： 98 年 04 月 09 日經授商字第 09801067840 函號核准

• 註 18 ： 98 年 07 月 14 日經授商字第 09801153370 函號核准

• 註 19 ： 98 年 08 月 13 日經授商字第 09801182210 函號核准

• 註 20 ： 98 年 10 月 13 日經授商字第 09801234650 函號核准

14

（二）最近股權分散情形

1. 股東結構：

99 年 03 月 20 日 ( 停止過戶日 )

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合 計
人 數	1	4	94	15,045	270	15,414
持 有 股 數	8	1,649,005	254,038,763	111,261,620	149,184,352	516,133,748
持 股 比 例	-	0.32%	49.22%	21.56%	28.90%	100%

2. 股權分散情形：

每股面額十元

99 年 03 月 20 日 ( 停止過戶日 )

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	5,959	861,567	0.17%
1,000至5,000	6,707	13,703,268	2.65%
5,001至10,000	1,329	9,388,054	1.82%
10,001至15,000	439	5,264,453	1.02%
15,001至20,000	214	3,810,994	0.74%
20,001至30,000	227	5,465,790	1.06%
30,001至40,000	110	3,778,361	0.73%
40,001至50,000	67	3,032,420	0.59%
50,001至100,000	135	9,267,970	1.80%
100,001至200,000	89	12,925,832	2.50%
200,001至400,000	46	13,186,257	2.55%
400,001至600,000	29	14,278,295	2.77%
600,001至800,000	7	4,733,511	0.92%
800,001至1,000,000	6	5,381,196	1.04%
1,000,001以上 自行視實際情況分級	50	411,055,780	79.64%
合 計	15,414	516,133,748	100.00%

註：本公司無發行特別股。

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3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十大股東名稱、持股數額比例：

99 年 03 月 20 日 ( 停止過戶日 )

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
華碩電腦股份有限公司	76,109,051	14.75%
研本投資股份有限公司	61,714,649	11.96%
科辰投資股份有限公司限公司	54,705,761	10.60%
匯豐銀行託管遠望合夥人基金有限合夥專戶	24,889,857	4.82%
傳飛投資股份有限公司	23,255,219	4.51%
劉克振	19,259,907	3.73%
財團法人研華文教基金會	14,103,191	2.73%
莊永順	11,883,652	2.30%
匯豐銀行託管首域亞洲證券盈餘基金投資	9,613,054	1.86%
美商摩根大通託管威爾康信託投資專戶	6,769,281	1.31%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股之情形：不適用。

• （三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	97年	98年	當年度截至 99 年03 月31日
每股 市價	最 高			84.90	76.80	74.50
	最 低			34.10	38.75	58.20
	平 均			64.93	52.30	67.38
每股 淨值	分 配 前			23.23	25.87	26.23(註四)
	分 配 後			20.23	21.87	-
每股 盈餘	加權平均股數			498,630,924	500,114,696	501,633,748
	每股盈餘		調整前	5.13	3.50	1.00(註四)
			調整後	5.10	3.50	-
每股 股利	現 金 股 利			3.00	4.00	-
	無償 配股	盈餘配股		0.005	-	-
		資本公積配股		-	-	-
	累積未付股利			-	-	-
投資報 酬分析	本益比（註一）			12.66	14.94	-
	本利比（註二）			21.64	13.08	-
	現金股利殖利率（註三）			4.62	7.65	-

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註一：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註二：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註三：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註四：係截至 99 年第一季經會計師核閱之資料。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之成數或範圍： 本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積 未分配盈餘，並保留部分盈餘已作企業成長所需資金後，依下列比率分配之：

2. 一、員工紅利百分之一至百分之二十。

3. 二、董監酬勞不高於百分之ㄧ。

4. 三、其餘為股東股利。

上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授 權公司董事會決定之。

1. 股東會通過之配發員工紅利等資訊：

   • (1) 員工紅利 8% ：員工紅利發放 175,000,000 元。

   • (2) 董監酬勞 0.1 %：依稅後淨利扣除法定公積後之餘額提撥，計發放

     • 3,000,000 元。

   • (3) 考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後，本公司設算 98 年度每股盈餘為 3.50 元。

2. 97 年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

3. (1) 員工紅利 11% ：依稅後淨利扣除法定公積後之餘額提撥，計發放 190,000,000 元，其中現金紅利 90,000,000 元；股票 紅利 100,000,000 元，其發行股數以股東會前一日收 盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算 不足一股之員工紅利以現金發放。

4. (2) 董監酬勞 0% ：依稅後淨利扣除法定公積後之餘額提撥，計發放 0 元。 實際配發之員工紅利及董監酬勞與原董事會通過之擬議配發情形相同。

17

貳、營運概況

一、公司之經營

• （一）業務內容

• 公司目前所營業務之主要內容：

  • (1) 電腦測試儀器及自動化測試系統之設計裝配組合、製造及買賣業務。

  • (2) 電腦、電子、電機零件器材之加工製造買賣及進出口貿易業務 ( 管制品 。

  • 外 )

  • (3) 電腦、電子控制自動化系統之設計、承包、安裝及維護。

  • (4) 電腦軟體設計。

  • (5) 代理國內外廠商就前各項有關之代理、報價、投標及經銷業務。

  • (6) 有線、無線通訊器材之裝配、製造、買賣及進出口貿易業務。

• 公司目前之產品及其營業比重：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
比重 主要產品	98 年度
	銷售額	%
嵌入式版卡	1,787,470	16.62
應用電腦	1,816,388	16.88
工業控制	2,164,461	20.12
工業用電腦及其他	4,989,605	46.38
合 計	10,757,924	100.00

1. 公司目前之產品：嵌入式版卡、應用電腦、工業控制、工業用電腦及其他。

2. 公司計劃開發之新產品：

3. (1) 數位電子看版：

4. Digital Signage Appliance

5. All-in-one Digital Signage Display/ Station

(2) 床邊資訊娛樂系統終端(Patient infotainment terminal for bedside care)

(3) 工業級車載電腦(In-vehicle box PC)

• (4) 工業用 NVR 專屬產品

• (5) 智能情境燈控與環控解決方案

(6) Mobile Clinical Assistant (MCA)

(7)APAX-5000 可程式自動化控制器 (PAC)系列

(8)BAS-3000 直接數字控制器（DDC）系列

(9)IEC 61850-3 變電站自動化產品系列

(10)船用等級液晶電腦屏幕

(11)EKI-1500 序列設備伺服器

(12)COM 系統模組

• (13)工業級主機板

(14)PICMG 工業級單板

• (15)新一代單板電腦

• (16)工業級嵌入式電腦

18

(17)工業級準系統電腦

(18)嵌入式軟體模組 (19) DTOS 專案客製化服務

(20)強固性產品設計

(21) COM 客製化設計服務 (22)嵌入式軟體設計服務

(23) BIOS 客製化服務

（二）產業概況

1. 產業之現況與發展 工業電腦（ Industrial PC, IPC ）最早是用於工廠生產製造流程中，儀器及機 器設備的控制、監視與測試，狹隘來說僅限於工業自動化版卡系統，主要 用途為自動化設備。而幾年來，因為通訊、網路、軟體及光電的整合應用 之下，工業電腦逐漸應用到生活中各個層面，強調更是以應用領域為主。 從捷運讀卡機、自動售票機、 ATM 、 POS 、博奕、網路儲存 (NAS) 、數位電 子看板 (Digital Signage) 、智慧型大樓自動化監控系統及環境監控系統、樂 透彩券電腦等，使得整體 IPC 產業蓬勃發展，領域也超越原「工業」範圍， 近年來並進一步將工業電腦更名為「產業電腦」。

一般來說，目前產業電腦已經由傳統 IPC 板卡的設計製造，朝向專 注應用系統方向發展。在產業別的劃分上，目前多投入的市場包括 遊戲／博奕市場、醫療應用市場、數位電子看板市場以及車載應用。 朝向垂直市場的耕耘已經是產業電腦的共同趨勢。未來，產業電腦 也將由產品線的區隔，走向應用產業劃分。

1. 產業之上、中、下游之關聯性：

2. 整體而言，產業電腦需要 5~7 年的產品生命週期，任何晶片、連接器、記憶 卡、處理器等，都需要長期的供應與備料，而市場需求受全球經濟景氣循 環影響所及，當景氣逐步復甦時，廠商投資擴廠帶動自動化設備需求增加。 整體而言，產業電腦市場需求受全球經濟景氣循環影響所及，當景氣逐步 復甦時，廠商投資擴廠帶動自動化設備需求增加，對產業電腦的需求便隨 之成長；而當經濟景氣下滑時，由於產業電腦產品應用皆具備以自動化降 低營運成本的功效，因此，產業電腦的需求仍顯平穩。

長期以來，台灣資訊硬體產業系已建立起快速彈性的反應能力、上中下游 完整的產業聚落、遍佈全球的海外生產基地、以及與國際大廠的長期策略 夥伴關係，使得台灣產業電腦產業在國際市場中極具競爭優勢。

1. 產品之各種發展趨勢及競爭情形：

2. 產業電腦發展趨勢將會逐漸脫離通用型平台，由單一專業領域發展將會朝向 單一專注領域發展，大致可以劃分為五類，第一為零售服務、娛樂、金融等 服務業領域等。第二為醫療領域，第三為影像監控領域，第四則為網路通訊 應用，第五大類則為工業自動化及環境控制領域等。此外，產業電腦相較於 個人電腦而言，由於必須在各種惡劣的環境下運作，包括防震、防水、寬溫、 防電磁干擾，因此技術層次較高，雖然在硬體上不ㄧ定需要追求最高階的規 格，但必須達到高度的產品穩定性，而且產品生命週期也較長。同時，由於

19

功能必須隨著客戶的需求量身定作，是典型少量多樣化的產業，客製化和特 殊性也帶來較高的毛利，全球產業電腦廠商的平均毛利率，都可高達三到四 成的水準。

一般來說，產業電腦進入障礙偏高，大廠不願生產未達規模經濟的產品，而 小廠則因資金不足無法輕易進入。目前國內專業的產業電腦廠商大約二十家 ，除了本公司長期以來一直居於業界優勢領導的地位之外，其餘廠商皆屬中 小型廠商，股本不到拾億元。由於必須針對客戶的特殊需求量身定作，故客 戶最為重視產品可靠度及穩定性，最後才會考慮到產品售價，因此台灣產業 電腦產業的產值已達新台幣貳佰億元的規模，未來仍將以每年 20 ％的比率持 續成長。

（三）技術及研發概況

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止投入之研發費用：

(1) 九十八年度投入之研發費用計新台幣 1,072,444 仟元。

• (2) 九十九年度截至第一季止之研發費用計新台幣 266,114 仟元。

2. 開發成功之技術或產品：

本公司對於研發的重視，除在台灣投入大量的人力專責產品研發外，在美國 、歐洲及中國大陸亦有研發團隊加速產品開發的速度及掌握市場的脈動。 本公司平均每年有 25 項以上的新產品問市，截至 98 年底取得國內外專利共 157 項。

二、市場及產銷概況

• （一）市場分析

1. 主要產品銷售地區：

主要產品銷售地區：
	單位：新台幣仟元
地 區	九十八年度
美 洲	7,320,230
亞洲	3,895,510
歐洲	2,108,539
合計	13,324,279

2. 市場占有率及未來之供需狀況與成長性：

• 本公司為台灣產業電腦業界之龍頭，以自有品牌「ADVANTECH」行銷全球，完整 的行銷體系加上堅強研發能力，使本公司在各市場都具極佳的市佔率，為國際 型的ePlatform Services-e化應用電腦平台製造服務之領導廠商。

• 本公司成立於1981年，為台灣成立最早之產業電腦專業廠商，初期以應用桌上 型電腦模組量測自動化系統為主要業務，之後並陸續推出多種標準化PC -Based自動測試產品、PC-Lab Card、CPU Card與IPC Chassis結合之工業級PC、 、

• 工業監控工作站系列產品、PC及工業控制器、 Motion Control Card 系列嵌 入式電腦模組等產品、數位監控相關產品等。目前本公司共計有上千種不同產 品。未來，研華將朝著垂直領域市場持續深耕。

根據 IMS 2007 年的市場報告，研華為全球第二大之工業電腦廠商，在全球工業 電腦業界有著相當重要的地位。

20

1. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

2. A. 清晰明確之市場定位：

3. 一直致力於整合 web-based 技術、運算平台及客製化服務，推動 connected eWorld 向前發展，成為世界領導廠商。

4. 本公司在近兩年來，將過去環繞在PC-Based自動化領域為核心的營運策略轉為 以「ePlatform Service」之e化應用電腦平台製造服務，依據市場導向及科技 趨勢不斷研發創造適合不同應用方式及場合之產品線，以滿足市場對生活自動 化之需求，基於上述理念衍生出十四大產品線：eAutomation、Industrial I/O、 工業通訊(Industrial Communication)、人機介面(Human Machine Interface)、I/O模組、嵌入式電腦(Embedded Computing)、產業用車載電腦 (Applied Panel and Vehicle Computing ) 、醫療專用電腦平台 (Medical Computing) 、顯示螢幕解決方案 (Display Solutions and Digital Signage) 、工業電 、

5. 腦 (Industrial Computer) 、網路應用電腦 (Network Application Platforms) CompactPCI 及 Digital Video Solutions 整合方案等產品部。每一產品線均投入大 量、專業之人力及物力經營，並期許各產品線成為世界級領導廠商，為本公司 創造源源不斷的生命力。

B. 自有品牌建立：成為區域市場之領導品牌

研華產品以「 Advantech 」自有品牌行銷全球，並定義研華之品牌精神為「 Trusted ePlatform Services 」。 Trusted 意味著專注，必須提供讓客戶百分之百信賴的品質， ePlatform 指的則是產業電腦的本業，而 Services 則是要演化成客戶導向的服務模 式，也就是提供客戶完整的解決方案 (Total Solution) 。更進一步說明，研華清楚 定位自身為值得信賴的產業電腦平台的提供者，以系統整合商為目標客群，以創 造無限可能之產業電腦創新應用來提升人類生活品質為企業終極目標。

C. 研華獲得全球多項大獎肯定：奠定國際品牌之地位

研華在 2004 以及 2008 年榮獲由經濟部國貿局頒發之「台灣國際品牌」，研華多年 來將台灣製造（ Made in Taiwan ）的形象提升為台灣品牌（ Branding in Taiwan ） 的努力得到了政府的肯定。十大台灣國際品牌評選是由經濟部國貿局委辦，中華 民國對外貿易發展協會、數位時代與國際知名品牌顧問公司 Interbrand 共同策 劃調查。被評選的企業將依據 Interbrand 品牌鑑價評比（ League Table ），針對企 業的品牌營收、市場分布（全球各區域市場之比重）、市場佔有率、行銷支援、 競爭者 / 競爭利基、法律保障與訴訟（商標之註冊與糾紛）、未來展望（品牌相 關的發展計畫）等評分，以選出最具國際品牌價值的十大台灣企業。

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此次得獎對研華具有特殊意義： Advantech 是少數專注經營特定產業而非消費產 品的得獎廠商，這將鼓勵研華持續在專注領域的經營，以成為全球領導品牌。

21

其他本公司產品近年來榮獲獎項如下：

年度	榮 獲 獎 項
99	� 榮獲中國工控網「十年產業钜獻」及「十年領軍企業」 � IPPC- 8151S獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標 誌之合法授權 � APAX- 5000全系列獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精 品標誌之合法授權 � Uno- 1100系列獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品 標誌之合法授權 � UTC-W101E獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌 之合法授權 � NCP-7560獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之 合法授權 � MIC-5322獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之 合法授權
98	� IPPC 7517獲得經濟部第十七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之 合法授權 � EKI 5000系列獲得經濟部第十七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標 誌之合法授權 � 榮獲Electron d'Or Award for Industrial and Network Computing Architecture (INCA) � 2009年台灣國際品牌第十二名 � 榮獲IT經理世界雜誌評選2009年度「中國傑出創新企業」
97	� 天下雜誌第二屆「企業社會責任獎」中堅企業第四名 � UbiQ 350獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之 合法授權 � VITA 350獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之 合法授權 � UNO-2182獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之 合法授權 � TPC-30T/TPC-32T獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精 品標誌之合法授權 � IPPC-7157A/IPPC-7158B獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享有使用台 灣精品標誌之合法授權台
96	� 遠見雜誌2006年第三屆「企業社會責任獎」首獎 � 天下雜誌第一屆「企業社會責任獎」 � ARK-3381獲得台北國際電腦展Computex Taipei Best Choice獎項 � UibQ-230獲得經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之 合法授權 � ARK-4170獲得經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之 合法授權 � ADAM-5550KW獲得經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品 標誌之合法授權

22

95	� 遠見雜誌2006年第二屆「企業社會責任獎」 � 「Control Design」雜誌最佳嵌入式單板電腦供應商 � 英特爾「Intel Associate Partner of the Year」、「Multi-Core Solution Contest Award」 � 榮獲微軟亞洲區成長第一的公司
94	� 第十三屆經濟部「產業科技發展 傑出獎」 � TREK-755 Sunlight Readable Model榮獲歐洲ECE雜誌(Embedded Control Europe)讀者票選Gold Award
93	� 獲經濟部國貿局頒發之「2004台灣十大國際品牌」 � 小尺寸工業等級觸控式電腦TPC-60S，獲經濟部第十屆「台灣精品獎」， 享有使用台灣精品標誌之合法授權 � 工業等級前出線式無風扇電腦UNO-3062，獲經濟部第十屆「台灣精品 獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權 � 工業電腦工作站AWS-8100G，獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享有使用 台灣精品標誌之合法授權 � Control Engineering雜誌讀者票選「單板電腦第一名」 � 17吋平面液晶顯示器FPM-3170獲美國Control Engineering雜誌「2004年度 編輯推薦產品獎」HMI第一名
91	� 獲微軟嵌入式ODM唯一Gold-Level合作夥伴，可直接銷售整合微軟ODM 嵌入式軟體與研華硬體之產品 � 智慧型家庭網路終端機EH-7102G/GH獲經濟部第十屆「台灣精品獎」，享 有使用台灣精品標誌之合法授權 � 586等級可上網設備遠端監控系統WebLink2059-BAR/CE/SDA/SKT獲經濟 部第十屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權
90	� 完成經濟部技術處”經濟部業界開發產業技術"(簡稱科專)計劃 � 多媒體網路公用電話ES-510獲經濟部第九屆「國家產品形象獎銀質獎」 � 全功能液晶觸控式電腦PPC-153T獲得經濟部第九屆「國家產品形象獎銀 質獎」 � 多媒體網路公用電話ES-510獲經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台 灣精品標誌之合法授權 � 全功能液晶觸控式電腦PPC-153T獲得經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有 使用台灣精品標誌之合法授權 � 家庭玄關網路終端機EH-760獲經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台 灣精品標誌之合法授權 � 多功能防火牆WEB-2143獲經濟部第九屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精 品標誌之合法授權
89	� 全功能液晶觸控式電腦PPC-153T獲美國KIOSK雜誌之「最佳創新產品獎」 � IPC-601獲網路電信展之最有價值展品獎 � MIC-3032獲電話電腦語音整合展之最有價值展品獎 � 2A-100獲美國網路電信雜誌評選為年度最有價值網路電信產品
88	� ADAM模組獲得第一屆「台灣傑出安全器材獎」 � 卡片式電腦CPC-2245獲得經濟部第七屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精 品標誌之合法授權 � 觸摸式控制主機PPC-A100T-R50獲得經濟部第七屆「台灣精品獎」，享有 使用台灣精品標誌之合法授權

23

87	� 獲經濟部工業局之「優良示範廠商」 � 超薄型液晶面板式電腦PPC-102T獲經濟部第六屆「國家產品形象金質獎」 � PC-based遠端監控系統ADAM-5000系列獲經濟部第六屆「台灣精品獎」， 享有使用台灣精品標誌之合法授權 � 超薄型液晶面板式電腦PPC-102T獲經濟部第六屆「台灣精品獎」，享有使 用台灣精品標誌之合法授權 � 多功能液晶面板型電腦PPC-140T獲經濟部第六屆「台灣精品獎」，享有使 用台灣精品標誌之合法授權 � 多功能液晶面板型電腦PPC-140T獲得Comdex Asia 98「最佳硬體設備獎」 � 多功能液晶面板型電腦PPC-140T獲美國CRN雜誌評選為美國最佳KIOSK 之解決方案之產品 � IPC-6908獲美國CTI雜誌評選為年度最有價值產品 � 獲天下雜誌評選為最值得投資企業之第四名 � 獲天下雜誌評選為表現最優異企業之第六名
86	� 獲得ISO-14001環保管理系統認證通過 � 獲第五屆經濟部「產業科技發展 傑出獎」 � IPC-622獲美國Computer Telephony雜誌評選為年度最有價值產品
85	� 獲第四屆經濟部「產業科技發展 優等獎」 � 資料擷取控制模組ADAM-4000系列產品獲經濟部第四屆「台灣精品獎」， 享有使用台灣精品標誌之合法授權
84	� 自行研發之工業控制軟體-GENIE榮獲「傑出資訊應用獎」
82	� 獲中華民國中小企業協會第二屆「國家磐石獎」 � 獲得ISO-9001品質標準認證通過
81	� 台北縣進出口同業公會之「進出口業績優異獎」 � 中華民國企業訓練績優單位「金商獎」
80	� 台北縣進出口同業公會之「進出口業績優異獎」
79	� 台北縣進出口同業公會之「進出口業績優異獎」
78	� 中華民國台北市第三屆儀器展示會之「產品新穎獎」

D. 國際化之行銷管道與全球運籌系統

研華深知國際化為台灣資訊產業成功之必要條件，因此分別在美國、德國、新 加坡、英國、法國、日本、澳洲、荷蘭、義大利、中國大陸、巴西、馬來西亞、 泰國、印度等全球十八個國家、三十六個城市分別設立分公司以及四個物流中 心。全球性的銷售則採合資及經銷公司兩種方式進行。目前在世界各地 16 個分 公司、 400 多位當地員工及 60 多個經銷商，長期與研華配合，行銷研華品牌的產 品。並與當地系統整合商作策略結盟方式合作。

E. 研發創新，以整合創新之客製化服務為客戶創造最高價值

研華深信適合公司核心競爭力的創新策略目標，應該是由研發卓越產品轉變為 整合型服務的創新經營模式，研華在研發方面的努力，讓研華三度獲得經濟部 產業科技發展獎（ 1996/1997/2005 ），此獎項號稱台灣科技界的奧斯卡。 研華對於研發的重視，除在台灣投入大量的人力專責產品研發外，研華員工有 23% 從事於研發方面的工作，截至目前為止在審核中及獲得的專利已超過百餘 件。而每年研發經費約為公司營業額的 7%~8% ， 2007 年研發工程師團隊人數

24

佔所有員工的 24% ，研發人員中超過 45% 是碩士畢業生。同時，美國、歐洲及 中國大陸亦有當地研發團隊加速產品開發之速度並隨時掌握市場脈動，並獲得 多項國家獎項，充分顯見研發之優勢。同時，也與長庚大學與台北科技大學， 進行產學合作，透過早期產品創新工程 (Early Design) ，能得到產品初步的外觀 架構，能更了解市場需求，並降低研發風險，鞏固品牌核心價值。

F. 自給自足專業分工製造能力

本公司針對各產品線之差異建立了四座工廠，以每一產品線做專業分工之製造 支援，以確保產品製造品質、準確的交期並維持成本優勢，另在 OEM/ODM 潛 力客戶要求下提供最佳化的、整體解決方案 (Total Solution) 及 ” 一次購足 ” (One Stop Shopping) 服務。

（二）最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明

年度 產品別	97年度	98年度	變動率(%)
	毛利率(%)	毛利率(%)
應用電腦	26.42	24.16	-8.55
工業控制	44.51	46.69	4.90

說明︰

應用電腦毛利率下降只要由於

1. 業績衰退，成本並無相對下降，造成毛利率下降。

2. Zykronix 客戶為負毛利（佔業績 4.5%) ，影響整個應用電腦毛利率下滑。

三、轉投資事業

98 年12 月31 日；單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業 項目	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	98 年度 投資報酬	98 年度 投資報酬	持 有 公 司 股 份 數 額
				股數	股權 比例%				投資 損益	分配 股利
Advantech Automation Corp. (AAC(BVI))	生產及服 務業之海 外投資	1,078,934	1,864,436	32,606,500	100%	1,864,436	1,864,436	權益法	125,997	-	-
Advantech Technology Co.,Ltd (ATC)	工業用電 腦之行銷 買賣	1,044,818	1,932,670	32,750,000	100%	1,932,670	1,932,670	權益法	408,725	-	-
研碩電腦股份有限公 司	工業用電 腦之製造 及行銷買 賣	180,000	212,966	18,000,000	50%	212,966	212,966	權益法	28,968	-	-
Advantech Europe Holding B.V.(AEU)	生產及服 務業之海 外投資	426,930	241,551	9,572,024	100%	241,551	241,551	權益法	(177,944)	-	-
研華投資股份有限公 司	有價證券 投資	700,000	633,160	70,000,000	100%	633,160	633,160	權益法	7,485	-	-

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Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. (ASG)	工業用電 腦之行銷 買賣	27,134	62,342	1,450,000	100%	62,342	62,342	權益法	(8,712)	-	-
Advantech Australia Pty Ltd. (AAU)	工業用電 腦之行銷 買賣	40,600	94,343	500,204	100%	94,343	94,343	權益法	6,582	-	-
Advantech Japan Co., Ltd. (AJP)	工業用電 腦之行銷 買賣	15,472	119,051	1,200	100%	119,051	119,051	權益法	(12,286)	-	-
Advantech (Yam Shun) Holding Co.,Ltd.(AYS)	工業用電 腦之行銷 買賣	51,662	77,693	12,300,000	100%	77,693	77,693	權益法	(11,042)	-	-
Advantech Co. Malaysia Sdn. Bhd(AMY)	工業用電 腦之行銷 買賣	35,140	41,823	2,000,000	100%	41,823	41,823	權益法	1,495	-	-
Advantech (HK)Technology Co.,Ltd.(AHK)	工業用電 腦之行銷 買賣	4,393	(7,171)	999,999	100%	(7,171)	(7,171)	權益法	(3,144)	-	-
Advantech Brazil S/A (ABR)	工業用電 腦之行銷 買賣	-	5,631	971,055	43.28%	5,631	5,631	權益法	5,526	-	-
研華智能股份有限公 司	工業用電 腦之行銷 買賣	50,000	50,000	5,000,000	100%	50,000	50,000	權益法	-	-	-

• (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及 財務狀況之影響：無。

四、重要契約：無。

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：

• 一

• ( ) 資金來源：不適用。

• (二) 員工認股權憑證發行及認股辦法：詳第27頁至第31頁。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股 ： 不適用。

• 三、本次併購發行新股 ： 不適用。

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研華股份有限公司

九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管 理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂 定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由 董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事 業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得 為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等， 經董事長核定後，並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超 過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股 數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為3,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使 而須發行之普通股新股總數為3,000,000 股。

五、認股條件

（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

（二） 權利期間：

1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認 股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、 或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

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• 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收

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回並註銷。

• 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

• （三） 認購股份之種類：本公司普通股股票。

• （四） 股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

• 離職（含自願離職及開除）

  • 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第 十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具 行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

• 退休(依法令規定之退休)

  • 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第 十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具 行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長或其授 權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時 限。

• 一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使 權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

1. 受職業災害殘疾或死亡者

2. （1） 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚 者為主），一年內行使之。

3. （2） 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應 自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年 內行使之。

4. 留職停薪

5. 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由 公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起 始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行

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使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復 職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權 憑證存續期間為限。

1. 資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇 有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。 未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

1. 調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式 處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項 權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

1. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。

（五） 放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

• 六、履約方式

以本公司新發行之普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發 行股票後辦理資本額變更登記。

七、認股價格之調整

（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存 託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五 入）。

調整後之認股價格＝

每股繳款額Ｘ新股發行股數

(調整前認股價格) Ｘ 已發行股數＋ 調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換 股權利證書之股數。

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  2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅 利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量 除權除息之影響。

  3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連 續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

  4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• （二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，發放普通股現金股利占每股時價之 比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式 調降價格：

  • 調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• （三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除 現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

• （四）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下

列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份） 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股。

八、行使認股權之程序

• （一）認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間 外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤 銷。

• （二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

• （三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

• （四） 本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依 法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日 起即得上市買賣。

• （五）本公司應於每季結束後二十日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更

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登記基準日。

但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日 前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。 九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為 認股價格。

十、認股權行使後之權利限制

• (一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:

• 1.＂當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

• 2.＂當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現 金股息停止過戶除息公告日前三個營業日＂起至＂無償配股基準日與配息基 準日(以較晚者)＂前之期間。

• 3.＂決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日＂起至＂當年度合併基準 日＂前之期間;或＂決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日＂起至＂ 當年度分割基準日＂前之期間;或＂當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦有 償配股停止過戶除權公告日前三個營業日＂起＂至當年度有償配股基準日前 之期間。

• 4.＂其它依事實發生之法定停止過戶期間。

十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二 項第二款辦理。

十二、實施細則

• 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等 事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

• 十三、其他重要事項

• (一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。

• (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

年度 ＼ 分析項目	年度 ＼ 分析項目	年度 ＼ 分析項目	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註二）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註二）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註二）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註二）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註二）	當年度截至 99年03月31~~日~~ 財務資料(註三)
			94年	95年	96年	97年	98年
財務結 構（％）	負債占資產比率		14.99	11.79	16.68	18.25	19.10	18.64
	長期資金占固定資產比率		780.21	859.04	725.95	478.01	545.27	555.67
償債能 力％	流動比率		387.65	465.98	271.98	216.77	195.17	181.98
	速動比率		317.03	377.14	219.98	165.20	157.33	135.03
	利息保障倍數		26,970.98	-	-	-	-	-
經營能 力	應收款項週轉率（次）		4.60	4.33	4.43	5.31	5.25	5.64
	平均收現日數		79.34	84.25	82.43	68.73	69.52	64.72
	存貨週轉率（次）		6.27	6.18	7.00	8.28	8.68	9.76
	應付款項週轉率（次）		6.37	7.35	7.15	7.18	6.25	5.88
	平均銷貨日數		58.21	59.03	52.14	44.08	42.05	37.40
	固定資產週轉率（次）		5.32	6.51	5.57	5.08	4.52	5.22
	總資產週轉率（次）		0.58	0.67	0.67	0.87	0.67	0.76
獲利能 力	資產報酬率（％）		19.72	19.08	18.14	16.51	11.61	12.46
	股東權益報酬率（％）		24.07	22.02	21.16	19.99	14.28	15.36
	占實收 資本比率 （％）	營業利益	34.06	43.07	39.52	36.79	22.88	28.31
		稅前純益	57.08	70.29	69.49	55.99	37.59	44.17
	純益率（％）		28.55	27.44	26.39	20.83	16.28	16.22
	基本每股盈餘(元)(註一)		6.05	6.30	6.11	5.13	3.50	1.00
	稀釋每股盈餘(元)		5.54	5.95	6.10	5.08	3.47	0.99
現金流 量	現金流量比率（％）		77.01	158.21	146.46	165.15	95.43	-
	現金流量允當比率（％）		93.15	86.97	92.89	95.33	97.53	-
	現金再投資比率（％）		(0.41)	2.11	8.97	11.29	6.21	-
槓桿度	營運槓桿度		3.96	3.72	4.25	4.9	6.65	5.42
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.總資產週轉率減少，主要營收下滑以及備供出售金融資產市價回升致總資產大幅增加所致。 2.獲力能力財務比率減少(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益及稅前純益占實收資本比率、 純益率及每股盈餘)：主要係九十八年度景氣衰退，整體營收較九十七年度下滑，致獲利大幅減 少所致。 3.現金流量比率及現金再投資比率減少：主要係獲利減少，致來自營業活動之現金流量大幅減少 所致。 4.營運槓桿度增加：主要係營收下滑，營業利益大幅減少、固定成本比重提升下，致營運槓桿度 增加。

1. 獲力能力財務比率減少 ( 資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益及稅前純益占實收資本比率、 純益率及每股盈餘 ) ：主要係九十八年度景氣衰退，整體營收較九十七年度下滑，致獲利大幅減 少所致。

註一：按當年度加權平均股數計算。 註二：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註三：係依經會計師核閱之九十九年度第一季財務報表計算。

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註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 2 ：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。 註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因 營業而產生之應收票據 ) 餘額。

9. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

10. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

11. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款 與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

12. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

13. (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

14. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

15. 獲利能力

16. (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／ 平均資產總額。

17. (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

18. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

19. (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• 。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮 該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股 若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性 並維持一致。

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二、財務報表應記載事項

• 一

• ( )最近兩年度暨申請年度上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱公開說 明書第35 頁至第50 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請 參閱公開說明書第51 頁至第69 頁。

• (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近 期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：不適用。

• 三、 財務概況之其他重要事項事項

• 一

• ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者：無。

四、財務狀況、經營結果檢討分析

• 一

• ( ) 財務狀況

項目＼年度	九十八年度	九十七年度	差異	差異
			金額	％
流動資產	4,850,141	4,333,219	516,922	11.93
長期股權投資	8,683,510	7,225,489	1,458,021	20.18
固定資產	2,380,005	2,414,683	(34,678)	(1.44)
其他資產	128,379	145,067	(16,688)	(11.50)
資產總額	16,042,035	14,118,458	1,923,577	13.62
流動負債	2,485,052	1,999,004	486,048	24.31
其他負債	579,493	577,043	2,450	0.42
負債總額	3,064,545	2,576,047	488,498	18.96
股 本	5,161,337	5,113,458	47,879	0.94
資本公積	4,454,821	4,368,972	85,849	1.96
保留盈餘	4,817,166	4,581,275	235,891	5.15
累積換算調整數	227,050	320,051	(93,001)	(29.06)
未認列為退休金成本之淨損失	(2,353)	0	2,353	-
金融商品之未實現損益	(294,833)	(1,455,647)	1,160,814	79.75
庫藏股	(1,385,698)	(1,385,698)	0	0.00
股東權益總額	12,977,490	11,542,411	1,435,079	12.43
說 明： 一、長期股權投資增加，主要係備供出售金融資產市價回升(華碩)所致。 二、流動負債增加，主要係九十八第四季營運回升，增加進貨金額，導致應付帳款(含 關係人)金額大幅增加。 三、累積換算調整數減少，主要係台幣升值，致減少對國外股權之累積換算調整數 所致。 四、金融商品之未實現損失減少，主要係認列備供出售金融商品未實現跌價損失回 升所致。

34

會計師查核報告

研華股份有限公司 公鑒：

研華股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。如財務報表附註八所述，列入上開財務報表中採 權益法計價之部分被投資公司，未經本會計師查核，係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資 公司之長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認 列。民國九十七年及九十六年十二月三十一日上述經其他會計師查核之 長期股權投資帳列淨額分別為新台幣（以下同） 1,420,812 仟元及 1,925,421 仟元，分別佔研華股份有限公司各該年底資產總額之 10.06% 及 11.43% 。民國九十七及九十六年度採權益法認列之相關投資淨益分別為 25,972 仟元及 67,182 仟元，分別佔研華股份有限公司各該年度稅前利益 之 0.91% 及 1.97% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

35

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公司民國九十 七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七及九十六年 度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，研華股份有限公司自民國九十七年一月一 日起，依（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視 為費用，而非盈餘之分配。

研華股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

研華股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [391 x 14] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

36

研華股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1320 1120 1140 1153 1164 1210 1286 1298 11XX 1450 1421 14XX 1501 1521 1531 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－ 流動（附註二、五及十八） 備供出售金融資產－流動（附註二、 六及十八） 應收票據（附註二） 應收帳款－減備抵呆帳九十七年 13,932仟元及九十六年9,869仟元後 之淨額（附註二） 應收關係人款項（附註二及十六） 其他應收款 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 三） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二 、六、八及十八） 採權益法之長期股權投資（附註二、 八及十六） 基金及投資合計 固定資產（附註二及九） 成 本 土 地 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,223,098 9 1,601 - - - 30,905 - 566,844 4 1,413,523 10 33,838 1 998,535 7 32,572 - 32,303 - 4,333,219 31 1,731,615 12 5,493,874 39 7,225,489 51 1,113,352 8 1,090,516 7 394,790 3 116,295 1 166,690 1 2,881,643 20 558,223 4 2,323,420 16 91,263 1 2,414,683 17 6,638 - 138,429 1 145,067 1 $ 14,118,458 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,223,098 9 1,601 - - - 30,905 - 566,844 4 1,413,523 10 33,838 1 998,535 7 32,572 - 32,303 - 4,333,219 31 1,731,615 12 5,493,874 39 7,225,489 51 1,113,352 8 1,090,516 7 394,790 3 116,295 1 166,690 1 2,881,643 20 558,223 4 2,323,420 16 91,263 1 2,414,683 17 6,638 - 138,429 1 145,067 1 $ 14,118,458 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,180,800 7 2180 87 - 2140 2153 970,936 6 2160 49,489 - 2170 2280 21XX 596,335 4 1,904,957 11 75,910 - 2810 1,114,813 7 2860 47,181 - 2881 25,972 - 2888 5,966,480 35 28XX 2XXX 4,047,492 24 3110 4,692,997 28 8,740,489 52 3210 640,472 4 3220 844,911 5 3260 353,918 2 32XX 103,173 1 161,675 1 3310 2,104,149 13 3350 483,735 3 33XX 1,620,414 10 398,794 2 3420 2,019,208 12 3450 3510 34XX 7,698 - 3XXX 118,322 1 126,020 1 $ 16,852,197 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,180,800 7 2180 87 - 2140 2153 970,936 6 2160 49,489 - 2170 2280 21XX 596,335 4 1,904,957 11 75,910 - 2810 1,114,813 7 2860 47,181 - 2881 25,972 - 2888 5,966,480 35 28XX 2XXX 4,047,492 24 3110 4,692,997 28 8,740,489 52 3210 640,472 4 3220 844,911 5 3260 353,918 2 32XX 103,173 1 161,675 1 3310 2,104,149 13 3350 483,735 3 33XX 1,620,414 10 398,794 2 3420 2,019,208 12 3450 3510 34XX 7,698 - 3XXX 118,322 1 126,020 1 $ 16,852,197 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債－ 流動（附註二、五及十八） 應付帳款 應付關係人款項（附註十六） 應付所得稅（附註二及十三） 應付費用（附註十一） 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十） 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十三） 遞延貸項（附註二） 其他（附註二及八） 其他負債合計 負債合計 股東權益 發行股本－每股面額10元，額定 600,000仟股；發行九十七年 511,346仟股，九十六年491,577仟 股 資本公積 股票溢價 庫藏股票交易 長期股權投資 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股－14,500仟股 股東權益其他調整項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 23,287 - 297,180 2 694,221 5 276,211 2 637,709 5 70,396 - 1,999,004 14 106,365 1 215,416 1 251,028 2 4,234 - 577,043 4 2,576,047 18 5,113,458 36 4,295,589 31 13,612 - 59,771 - 4,368,972 31 1,673,104 12 2,908,171 21 4,581,275 33 320,051 2 ( 1,455,647 ) ( 10 ) ( 1,385,698 ) ( 10 ) ( 2,521,294 ) ( 18 ) 11,542,411 82 $ 14,118,458 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 23,287 - 297,180 2 694,221 5 276,211 2 637,709 5 70,396 - 1,999,004 14 106,365 1 215,416 1 251,028 2 4,234 - 577,043 4 2,576,047 18 5,113,458 36 4,295,589 31 13,612 - 59,771 - 4,368,972 31 1,673,104 12 2,908,171 21 4,581,275 33 320,051 2 ( 1,455,647 ) ( 10 ) ( 1,385,698 ) ( 10 ) ( 2,521,294 ) ( 18 ) 11,542,411 82 $ 14,118,458 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 23,287 - 297,180 2 694,221 5 276,211 2 637,709 5 70,396 - 1,999,004 14 106,365 1 215,416 1 251,028 2 4,234 - 577,043 4 2,576,047 18 5,113,458 36 4,295,589 31 13,612 - 59,771 - 4,368,972 31 1,673,104 12 2,908,171 21 4,581,275 33 320,051 2 ( 1,455,647 ) ( 10 ) ( 1,385,698 ) ( 10 ) ( 2,521,294 ) ( 18 ) 11,542,411 82 $ 14,118,458 100	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十六年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十六年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十六年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 1,223,098 1,601 - 30,905 566,844 1,413,523 33,838 998,535 32,572 32,303 4,333,219 1,731,615 5,493,874 7,225,489 1,113,352 1,090,516 394,790 116,295 166,690 2,881,643 558,223 2,323,420 91,263 2,414,683 6,638 138,429 145,067 $ 14,118,458	金	額 $ 1,180,800 87 970,936 49,489 596,335 1,904,957 75,910 1,114,813 47,181 25,972 5,966,480 4,047,492 4,692,997 8,740,489 640,472 844,911 353,918 103,173 161,675 2,104,149 483,735 1,620,414 398,794 2,019,208 7,698 118,322 126,020 $ 16,852,197		金	額 $ 23,287 297,180 694,221 276,211 637,709 70,396 1,999,004 106,365 215,416 251,028 4,234 577,043 2,576,047 5,113,458 4,295,589 13,612 59,771 4,368,972 1,673,104 2,908,171 4,581,275 320,051 1,455,647 ) 1,385,698 ) 2,521,294 ) 11,542,411 $ 14,118,458		金	額 $ - 471,959 974,563 188,137 466,980 92,088 2,193,727 108,933 255,618 243,155 8,972 616,678 2,810,405 4,915,770 4,377,157 - 65,635 4,442,792 1,378,115 3,537,570 4,915,685 243,543 909,700 1,385,698 ) 232,455 ) 14,041,792 $ 16,852,197		％
							( ( (		( ( (	( (		( (	- 3 6 1 3 - 13 1 2 1 - 4 17 29 26 - - 26 8 21 29 2 5 8 ) 1 ) 83 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振

會計主管：邱俐媺

經理人：劉克振

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研華股份有限公司

損 益 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元

代碼 營業收入（附註二及十六） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註二、十四及 十六） 5920已（未）實現銷貨毛利（附 註二） 5910營業毛利 營業費用（附註十四） 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資淨 益（附註二及八） 7140 處分投資淨益	九 十 七	年 度 ％ 100 1 99 1 100 72 28 - 28 2 3 8 13 15 - 6 -	九 十 六	年 度	年 度
	金 額 $12,318,767 201,054 12,117,713 157,953 12,275,666 8,750,834 3,524,832 ( 7,874 ) 3,516,958 281,295 385,939 968,409 1,635,643 1,881,315 13,316 713,421 20,496		金 額 $11,468,391 211,915 11,256,476 121,151 11,377,627 8,025,577 3,352,050 29,675 3,381,725 266,964 361,743 810,522 1,439,229 1,942,496 25,264 891,286 340,407		％
	(				101 2 99 1 100 70 30 - 30 3 3 7 13 17 - 8 3

（接次頁）

38

（承前頁）

代碼 7160 兌換淨益（附註二） 7260 存貨跌價回升利益（附 註二） 7170 專利權權利金收入（附 註十六） 7330 股利收入 7310 金融商品評價利益－淨 額（附註二及五） 7480 其他（附註十六） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7550 存貨報廢損失 7640 金融商品評價損失－淨 額（附註二及五） 7880 其 他 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十三） 9600純 益 代碼 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九 十 七	九 十 七	九 十 七	九 十 七
	稅	$ 26,984 27,021 185,533 103,575 - 26,453 1,116,799 98,524 31,554 5,075 135,153 2,862,961 306,323 $ 2,556,638 前稅 $ 5.74 $ 5.69

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振 經理人：劉克振 會計主管：邱俐媺

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研華股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

九十六年初餘額 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工紅利 董事監察人酬勞 股票股利－5% 現金股利－4元 九十六年度純益 員工認股權認購 未按持股比例認購被投資公司增發新股 認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變動 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損 益之變動 買回庫藏股票 換算調整數變動 九十六年底餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工紅利 董事監察人酬勞 股票股利－5% 現金股利－4元 九十七年度純益 員工認股權認購 未按持股比例認購被投資公司增發新股 認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變動 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資產未實現損 益之變動 買回庫藏股 註銷庫藏股票 換算調整數變動 九十七年底餘額	發 行 股 本 （ 附 註 十 一 ） 股數（仟股） 金 額 463,629 $ 4,636,295 - - 4,000 40,000 - - 23,183 231,825 - - - - 765 7,650 - - - - - - - - - - - - 491,577 4,915,770 - - 6,000 60,000 - - 23,369 233,688 - - - - 400 4,000 - - - - - - - - - - ( 10,000 ) ( 100,000 ) - - 511,346 $ 5,113,458	資 本 公 積 （ 附 註 二 及 十 一 ） 因長期股權 股 票 溢 價 庫藏股交易 投資而發生 合 計 $ 4,362,548 $ - $ 64,098 $ 4,426,646 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14,609 - - 14,609 - - 1,537 1,537 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,377,157 - 65,635 4,442,792 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7,536 - - 7,536 - - ( 5,864 ) ( 5,864 ) - 13,612 - 13,612 - - - - - - - - - - - - ( 89,104 ) - - ( 89,104 ) - - - - $ 4,295,589 $ 13,612 $ 59,771 $ 4,368,972	保 留 盈 餘	（ 附 註 二	及 十 一 ） 合 計 $ 4,341,096 - ( 262,610 ) ( 26,261 ) ( 231,825 ) ( 1,854,598 ) 2,971,049 - - ( 21,166 ) - - - - 4,915,685 - ( 265,490 ) ( 26,549 ) ( 233,688 ) ( 1,869,508 ) 2,556,638 - - ( 13,091 ) - - - ( 482,722 ) - $ 4,581,275	累積換算調整數 （附註二） $ 114,993 - - - - - - - - - - - - 128,550 243,543 - - - - - - - - - - - - - 76,508 $ 320,051	金融商品之 未實現損益 （附註二及十八） $ 514,705 - - - - - - - - - 393,929 1,066 - - 909,700 - - - - - - - - - ( 2,365,962 ) 615 - - - ($ 1,455,647 )	單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 庫 藏 股 票 （附註二及十二） 股東權益合計 $ - $ 14,033,735 - - - ( 222,610 ) - ( 26,261 ) - - - ( 1,854,598 ) - 2,971,049 - 22,259 - 1,537 - ( 21,166 ) - 393,929 - 1,066 ( 1,385,698 ) ( 1,385,698 ) - 128,550 ( 1,385,698 ) 14,041,792 - - - ( 205,490 ) - ( 26,549 ) - - - ( 1,869,508 ) - 2,556,638 - 11,536 - ( 5,864 ) - 521 - ( 2,365,962 ) - 615 ( 671,826 ) ( 671,826 ) 671,826 - - 76,508 ($ 1,385,698 ) $ 11,542,411	單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 庫 藏 股 票 （附註二及十二） 股東權益合計 $ - $ 14,033,735 - - - ( 222,610 ) - ( 26,261 ) - - - ( 1,854,598 ) - 2,971,049 - 22,259 - 1,537 - ( 21,166 ) - 393,929 - 1,066 ( 1,385,698 ) ( 1,385,698 ) - 128,550 ( 1,385,698 ) 14,041,792 - - - ( 205,490 ) - ( 26,549 ) - - - ( 1,869,508 ) - 2,556,638 - 11,536 - ( 5,864 ) - 521 - ( 2,365,962 ) - 615 ( 671,826 ) ( 671,826 ) 671,826 - - 76,508 ($ 1,385,698 ) $ 11,542,411	單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 庫 藏 股 票 （附註二及十二） 股東權益合計 $ - $ 14,033,735 - - - ( 222,610 ) - ( 26,261 ) - - - ( 1,854,598 ) - 2,971,049 - 22,259 - 1,537 - ( 21,166 ) - 393,929 - 1,066 ( 1,385,698 ) ( 1,385,698 ) - 128,550 ( 1,385,698 ) 14,041,792 - - - ( 205,490 ) - ( 26,549 ) - - - ( 1,869,508 ) - 2,556,638 - 11,536 - ( 5,864 ) - 521 - ( 2,365,962 ) - 615 ( 671,826 ) ( 671,826 ) 671,826 - - 76,508 ($ 1,385,698 ) $ 11,542,411
			法定盈餘公積 $ 1,086,326 291,789 - - - - - - - - - - - - 1,378,115 294,989 - - - - - - - - - - - - - $ 1,673,104	未分配盈餘 $ 3,254,770 ( 291,789 ) ( 262,610 ) ( 26,261 ) ( 231,825 ) ( 1,854,598 ) 2,971,049 - - ( 21,166 ) - - - - 3,537,570 ( 294,989 ) ( 265,490 ) ( 26,549 ) ( 233,688 ) ( 1,869,508 ) 2,556,638 - - ( 13,091 ) - - - ( 482,722 ) - $ 2,908,171
	(	(		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 14,033,735 - 222,610 ) 26,261 ) - 1,854,598 ) 2,971,049 22,259 1,537 21,166 ) 393,929 1,066 1,385,698 ) 128,550 14,041,792 - 205,490 ) 26,549 ) - 1,869,508 ) 2,556,638 11,536 5,864 ) 521 2,365,962 ) 615 671,826 ) - 76,508 $ 11,542,411

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振

經理人：劉克振

會計主管：邱俐媺

40

研華股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 呆帳費用（迴轉利益） 存貨跌價回升利益 存貨報廢損失 處分長期股權投資淨益 處分備供出售金融資產淨益 處分固定資產淨（損）益 採權益法認列之投資淨益 採權益法計價之長期股權投資所收 取之現金股利 應計退休金負債 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融 商品 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 其他應收款 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 預收款項及其他流動負債 遞延貸項 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產之價款	九十七年度 $ 2,556,638 167,601 4,063 ( 27,021 ) 98,524 ( 3,647 ) ( 16,849 ) 2,994 ( 713,421 ) 843,258 ( 2,568 ) ( 25,593 ) 21,773 18,584 25,428 484,794 44,775 42,071 ( 6,331 ) ( 174,779 ) ( 280,342 ) 88,074 167,226 ( 21,692 ) 7,873 3,301,433 ( 7,120,548 ) 8,108,164	九十六年度
		$ 2,971,049 137,830 ( 523 ) ( 83,264 ) 171,760 ( 116,310 ) ( 224,097 ) ( 318 ) ( 891,286 ) 428,187 ( 2,031 ) 116,706 ( 627 ) 748 ( 114,279 ) 103,148 ( 24,902 ) ( 34,390 ) ( 15,724 ) ( 63,646 ) 712,298 50,254 76,307 45,650 ( 29,675 ) 3,212,865 ( 10,701,181 ) 11,370,479

（接次頁）

41

（承前頁）

增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 處分固定資產價款 購置固定資產 遞延費用增加 受限制資產－非流動減少 存出保證金減少 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 發放現金股利 庫藏股買回成本 發放員工紅利及董監酬勞 員工認股權認購 融資活動之淨現金流出 現金淨增加（減少） 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 採權益法之長期股權投資應收現金 股利	九十七年度 ( $ 1,108,789 ) 205,489 764 ( 518,923 ) ( 68,018 ) - 1,060 ( 500,801 ) ( 1,869,508 ) ( 671,826 ) ( 228,536 ) 11,536 (2,758,334 ) 42,298 1,180,800 $ 1,223,098 $ 242,016 $ -	九十六年度
		( $ 266,582 ) 184,857 2,144 ( 488,564 ) ( 22,708 ) 1,600 4,895 84,940 ( 1,854,598 ) ( 1,385,698 ) ( 210,536 ) 22,259 (3,428,573 ) ( 130,768 ) 1,311,568 $ 1,180,800 $ 277,897 $ 6,640

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月九日查核報告）

董事長：劉克振 經理人：劉克振 會計主管：邱俐媺

42

會計師查核報告

研華股份有限公司 公鑒：

研華股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。如財務報表附註八所述，列入上開財務報表中採 權益法計價之部分被投資公司，未經本會計師查核，係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資 公司之長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認 列。民國九十八年及九十七年十二月三十一日上述經其他會計師查核之 長期股權投資帳列淨額分別為新台幣（以下同） 807,459 仟元及 1,420,812 仟元，分別佔研華股份有限公司各該年底資產總額之 5.03% 及 10.06% 。 民國九十八及九十七年度採權益法認列之相關投資淨損益分別為損失 127,427 仟元及利益 25,972 仟元，分別佔研華股份有限公司各該年度稅前 利益之 (6.57%)% 及 0.91% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

43

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公司民國九十 八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八及九十七年 度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，研華股份有限公司自民國九十八年一月一 日起，採用新修訂的財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。 民國九十七年一月一日起，依（九六）基秘字第○五二號函規定，將員 工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

研華股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

研華股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [391 x 15] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

44

研華股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

					民國九十八年及九十七年十二月三十一日
代 碼 1100 1310 1120 1140 1150 1164 1180 1210 1286 1298 11XX 1450 1421 14XX 1501 1521 1531 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－ 流動（附註二、五及十八） 應收票據（附註二） 應收帳款－減備抵呆帳九十八年 16,218仟元及九十七年13,932仟元 後之淨額（附註二） 應收帳款－關係人淨額（附註二及十 六） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註十六） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 三） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二 、六及十八） 採權益法之長期股權投資（附註二及 八） 基金及投資合計 固定資產（附註二及九） 成 本 土 地 房屋建築 機器設備 生財器具 其他設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金（附註十六） 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,706,903 11 11,074 - 21,154 - 598,536 4 1,478,520 9 39,159 - 31,402 - 829,539 5 22,936 - 110,918 1 4,850,141 30 2,990,806 19 5,692,704 35 8,683,510 54 1,113,352 7 1,182,812 7 404,105 3 102,026 1 196,481 1 2,998,776 19 628,161 4 2,370,615 15 9,390 - 2,380,005 15 6,690 - 121,689 1 128,379 1 $ 16,042,035 100			九十七年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,223,098 9 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－ 流動（附註二、五及十八） 1,601 - 2140 應付帳款 30,905 - 2150 應付帳款－關係人(附註十六) 2160 應付所得稅（附註二及十三） 2170 應付費用（附註十一） 566,844 4 2280 預收款項及其他流動負債（附註十 六） 1,402,447 10 21XX 流動負債合計 33,838 1 11,076 - 其他負債 998,535 7 2810 應計退休金負債（附註二及十） 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 32,572 - 十三） 32,303 - 2881 遞延貸項（附註二） 4,333,219 31 2888 其他（附註二及八） 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 1,731,615 12 股東權益 5,493,874 39 3110 發行股本－每股面額10元，額定 ： 7,225,489 51 600,000仟股；發行：九十八年 516,134仟股，九十七年511,346仟 股 資本公積 1,113,352 8 3210 股票溢價 1,090,516 7 3220 庫藏股票交易 394,790 3 3260 長期股權投資 116,295 1 3271 員工認股權 166,690 1 32XX 資本公積合計 2,881,643 20 保留盈餘 558,223 4 3310 法定盈餘公積 2,323,420 16 3320 特別盈餘公積 91,263 1 3350 未分配盈餘 2,414,683 17 33XX 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 6,638 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 138,429 1 3450 金融商品之未實現損失 145,067 1 3480 庫藏股－14,500仟股 34XX 股東權益其他調整項目合計 3XXX 股東權益合計 $ 14,118,458 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 432,788 3 1,113,993 7 144,401 1 707,694 4 86,176 - 2,485,052 15 102,965 1 284,704 2 184,653 1 7,171 - 579,493 4 3,064,545 19 5,161,337 32 4,376,041 27 13,612 - 59,911 1 5,257 - 4,454,821 28 1,927,459 12 1,135,596 7 1,754,111 11 4,817,166 30 227,050 2 ( 2,353 ) - ( 294,833 ) ( 2 ) ( 1,385,698 ) ( 9 ) ( 1,455,834 ) ( 9 ) 12,977,490 81 $ 16,042,035 100			單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十七年十二月三十一日
		金	額 $ 1,706,903 11,074 21,154 598,536 1,478,520 39,159 31,402 829,539 22,936 110,918 4,850,141 2,990,806 5,692,704 8,683,510 1,113,352 1,182,812 404,105 102,026 196,481 2,998,776 628,161 2,370,615 9,390 2,380,005 6,690 121,689 128,379 $ 16,042,035			金	額 $ - 432,788 1,113,993 144,401 707,694 86,176 2,485,052 102,965 284,704 184,653 7,171 579,493 3,064,545 5,161,337 4,376,041 13,612 59,911 5,257 4,454,821 1,927,459 1,135,596 1,754,111 4,817,166 227,050 2,353 ) 294,833 ) 1,385,698 ) 1,455,834 ) 12,977,490 $ 16,042,035		金	額 $ 23,287 297,180 694,221 276,211 637,709 70,396 1,999,004 106,365 215,416 251,028 4,234 577,043 2,576,047 5,113,458 4,295,589 13,612 59,771 - 4,368,972 1,673,104 - 2,908,171 4,581,275 320,051 - 1,455,647 ) 1,385,698 ) 2,521,294 ) 11,542,411 $ 14,118,458		％
						( ( ( (		( ( (	( ( (		( ( (	- 2 5 2 5 - 14 1 1 2 - 4 18 36 31 - - - 31 12 - 21 33 2 - 10 ) 10 ) 18 ) 82 100

董事長：劉克振

經理人：何春盛

會計主管：邱俐媺

45

研華股份有限公司

損 益 表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元

代碼 營業收入（附註二及十六） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註十四及十六） 5920已（未）實現銷貨毛利（附 註二） 5910營業毛利 營業費用（附註十四及十六） 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十六） 7121 採權益法認列之投資淨 益（附註二及八） 7140 處分投資淨益 7160 兌換淨益（附註二）	九 十 八	年 度 ％ 100 1 99 1 100 74 26 1 27 3 3 10 16 11 - 4 - -	九 十 七	年 度	年 度
	金 額 $10,712,139 109,398 10,602,741 155,183 10,757,924 7,931,769 2,826,155 66,375 2,892,530 287,251 351,949 1,072,444 1,711,644 1,180,886 5,379 404,711 - 20,944		金 額 $12,318,767 201,054 12,117,713 157,953 12,275,666 8,824,260 3,451,406 ( 7,874 ) 3,443,532 281,295 385,939 968,409 1,635,643 1,807,889 13,316 713,421 20,496 26,984		％
			(		100 1 99 1 100 72 28 - 28 2 3 8 13 15 - 6 - -

（接次頁）

46

（承前頁）

代碼 7170 專利權權利金收入（附 註十六） 7310 金融商品評價利益－淨 額（附註二及五） 7330 股利收入 7480 其他（附註十六） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7640 金融商品評價損失－淨 額（附註二及五） 7880 其 他 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十三） 9600純 益 代碼 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九 十 八	九 十 八	九 十 八	九 十 八
	稅	$ 189,840 12,435 91,397 37,911 762,617 - 3,106 3,106 1,940,397 189,065 $ 1,751,332 前稅 $ 3.88 $ 3.85

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：劉克振 經理人：何春盛 會計主管：邱俐媺

47

研華股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元

九十七年初餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工紅利 董事監察人酬勞 股票股利－5% 現金股利－4元 九十七年度純益 員工認股權認購 未按持股比例認購被投資公司增發新股 認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變 動 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資 產未實現損益之變動 買回庫藏股 註銷庫藏股票 換算調整數變動 九十七年底餘額 九十七年度盈餘分配（附註三） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股票股利－0.5% 現金股利－3元 員工紅利轉增資 九十八年度純益 員工認股權認購 發行員工認股權 未按持股比例認購被投資公司增發新股 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資 產未實現損益之變動 換算調整數變動 採權益法之被投資公司認列未認列為退休金 成本之淨損失 九十八年底餘額	發行股本（附註十一） 股數（仟股） 金 額 491,577 $ 4,915,770 - - 6,000 60,000 - - 23,369 233,688 - - - - 400 4,000 - - - - - - - - - - ( 10,000 ) ( 100,000 ) - - 511,346 5,113,458 - - - - 2,484 24,843 - - 2,139 21,386 - - 165 1,650 - - - - - - - - - - - - 516,134 $ 5,161,337	資 本 公 積 （	資 本 公 積 （	附 註	二 及 十 一 ） 員工認股權 合 計 $ - $ 4,442,792 - - - - - - - - - - - - - 7,536 - ( 5,864 ) - 13,612 - - - - - - - ( 89,104 ) - - - 4,368,972 - - - - - - - - - 78,614 - - - 1,838 5,257 5,257 - 140 - - - - - - - - $ 5,257 $ 4,454,821	保 留 盈	餘 （ 附	註 二 及	十 一 ） 合 計 $ 4,915,685 - ( 265,490 ) ( 26,549 ) ( 233,688 ) ( 1,869,508 ) 2,556,638 - - ( 13,091 ) - - - ( 482,722 ) - 4,581,275 - - ( 24,843 ) ( 1,490,598 ) - 1,751,332 - - - - - - - $ 4,817,166	累積換算調整數 （附註二） $ 243,543 - - - - - - - - - - - - - 76,508 320,051 - - - - - - - - - - - ( 93,001 ) - $ 227,050	未 認 列 為 退休金成本 之 淨 損 失 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 2,353 ) ($ 2,353 )	金融商品之 未實現損益 （附註二及十八） $ 909,700 - - - - - - - - - ( 2,365,962 ) 615 - - - ( 1,455,647 ) - - - - - - - - - 1,160,118 696 - - ($ 294,833 )	庫 藏 股 票 （附註二及十二） ( $ 1,385,698 ) - - - - - - - - - - - ( 671,826 ) 671,826 - ( 1,385,698 ) - - - - - - - - - - - - - ($ 1,385,698 )	股東權益合計
		股 票 溢 價 $ 4,377,157 - - - - - - 7,536 - - - - - ( 89,104 ) - 4,295,589 - - - - 78,614 - 1,838 - - - - - - $ 4,376,041	庫藏股交易 $ - - - - - - - - - 13,612 - - - - - 13,612 - - - - - - - - - - - - - $ 13,612	因長期股權 投資而發生 $ 65,635 - - - - - - - ( 5,864 ) - - - - - - 59,771 - - - - - - - - 140 - - - - $ 59,911	員工認股權 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5,257 - - - - - $ 5,257
	股數（仟股） 491,577 - 6,000 - 23,369 - - 400 - - - - - ( 10,000 ) - 511,346 - - 2,484 - 2,139 - 165 - - - - - - 516,134					法定盈餘公積 $ 1,378,115 294,989 - - - - - - - - - - - - - 1,673,104 254,355 - - - - - - - - - - - - $ 1,927,459	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,135,596 - - - - - - - - - - - $ 1,135,596	未分配盈餘 $ 3,537,570 ( 294,989 ) ( 265,490 ) ( 26,549 ) ( 233,688 ) ( 1,869,508 ) 2,556,638 - - ( 13,091 ) - - - ( 482,722 ) - 2,908,171 ( 254,355 ) ( 1,135,596 ) ( 24,843 ) ( 1,490,598 ) - 1,751,332 - - - - - - - $ 1,754,111
											( (			$ 14,041,792 - ( 205,490 ) ( 26,549 ) - ( 1,869,508 ) 2,556,638 11,536 ( 5,864 ) 521 ( 2,365,962 ) 615 ( 671,826 ) - 76,508 11,542,411 - - - ( 1,490,598 ) 100,000 1,751,332 3,488 5,257 140 1,160,118 696 ( 93,001 ) ( 2,353 ) $ 12,977,490

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：劉克振

經理人：何春盛

會計主管：邱俐媺

48

研華股份有限公司

現 金 流 量 表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
		單位：新台幣仟元
	九十八年度			九十七年度
營業活動之現金流量
純 益		$ 1,751,332			$ 2,556,638
折舊及攤銷		171,897			167,601
呆帳費用		8,824			4,063
存貨跌價損失（回升利益）		8,634		(	27,021 )
存貨報廢損失		70,831			98,524
處分長期股權投資淨益		-		(	3,647 )
處分備供出售金融資產淨益		-		(	16,849 )
處分固定資產淨損		408			2,994
採權益法認列之投資淨益	(	404,711	)	(	713,421 )
採權益法之長期股權投資所收取之現金
股利		38,398			836,618
員工認股權酬勞成本		5,257			-
應計退休金負債	(	3,423	)	(	2,568 )
遞延所得稅		78,924		(	25,593 )
資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融商品	(	32,760	)		21,773
應收票據		9,751			18,584
應收帳款	(	40,516	)		25,428
應收帳款－關係人	(	76,073	)		473,968
其他應收款	(	5,321	)		42,071
其他應收款－關係人	(	6,326	)		17,466
存 貨		89,531			44,775
預付款項及其他流動資產	(	78,615	)	(	6,331 )
應付帳款		135,608		(	174,779 )
應付帳款－關係人		419,772		(	280,342 )
應付所得稅	(	131,841	)		88,074
應付費用		412,535			167,226
預收款項及其他流動負債		15,780		(	21,692 )
遞延貸項	(	66,375	)		7,873
營業活動之淨現金流入		2,371,521			3,301,433

（接次頁）

49

（承前頁）

投資活動之現金流量 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產之價款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 合併子公司取得現金 其他應收款－關係人資金貸與增加 處分固定資產價款 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 發放現金股利 發放員工紅利及董監酬勞 員工認股權認購 庫藏股買回成本 融資活動之淨現金流出 現金淨增加 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅	九十八年度 ( $ 99,073 ) - ( 50,000 ) 120,000 6,176 ( 14,000 ) 354 ( 91,133 ) ( 30,108 ) ( 52 ) ( 157,836 ) ( 1,490,598 ) ( 242,770 ) 3,488 - (1,729,880 ) 483,805 1,223,098 $ 1,706,903 $ 243,424	九十七年度
		( $ 7,120,548 ) 8,108,164 ( 1,108,789 ) 205,489 - - 764 ( 518,923 ) ( 68,018 ) 1,060 ( 500,801 ) ( 1,869,508 ) ( 228,536 ) 11,536 ( 671,826 ) (2,758,334 ) 42,298 1,180,800 $ 1,223,098 $ 242,016

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：劉克振 經理人：何春盛 會計主管：邱俐媺

50

會計師查核報告

研華股份有限公司 公鑒：

研華股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月 三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財 務報表附註二所述，列入上開合併財務報表之部分子公司並未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表 所表示之意見中，有關上述子公司財務報表所列之金額係依據其他會計 師之查核報告，上述子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之 資產總額合計分別為新台幣（以下同） 555,782 仟元及 1,382,603 仟元， 分別佔合併資產總額之 3.34% 及 9.03% ，民國九十八及九十七年度之營業 收入淨額合計分別為 884,002 仟元及 1,878,871 仟元，分別佔合併營業收 入淨額之 5.77% 及 10.82% 。另如合併財務報表附註九所示，上開合併財 務報表中採權益法計價之部分被投資公司並未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 其有關長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認 列。民國九十八年及九十七年十二月三十一日持有上述經其他會計師查 核之長期股權投資帳列淨額合計之金額分別為 341,868 仟元及 349,915 仟 元，分別佔合併資產總額 2.06% 及 2.29% ；民國九十八及九十七年度認列 之投資損益分別為淨益 32,767 仟元及淨損 15,075 仟元，分別佔合併稅前 利益之 1.60% 及 (0.51%) 。

51

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項 查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達研華股份有限公 司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨 民國九十八及九十七年度之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，研華股份有限公司及其子公司自民 國九十八年一月一日起採用新修定的財務會計準則公報第十號「存貨之 會計處理準則」。民國九十七年一月一日起，依（九六）基秘字第○五二 號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

==> picture [391 x 35] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九十九 年 三 月 十五 日

52

研華股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

	民國九十八年及九十七年十二月三十一日	民國九十八年及九十七年十二月三十一日	民國九十八年及九十七年十二月三十一日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附 註二、五及二十三） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二、六及二十 三） 1120 應收票據（附註二） 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十八年37,917仟元及 九十七年51,261仟元後之淨額（附註二） 1153 應收帳款－關係人淨額（附註二及二十） 1164 其他應收款 1180 其他應收款－關係人（附註二十） 1210 存貨－淨額（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十七） 1291 受限制資產－流動（附註二十一） 1298 預付款項及其他流動資產 11XX 流動資產合計 基金及投資 1450 備供出售金融資產－非流動（附註二、六及二 十三） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二及 八） 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及九） 14XX 基金及投資合計 固定資產（附註二、十及二十一） 成 本 1501 土 地 1521 房屋建築 1531 機器設備 1561 生財器具 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累積折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額 無形資產 1760 商譽－淨額（附註二） 1780 土地使用權（附註二） 1770 遞延退休金成本（附註十四） 17XX 無形資產合計 其他資產 1800 出租資產－淨額（附註二及十一） 1820 存出保證金 1830 遞延費用－淨額（附註二） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：劉克振	九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 3,152,888 19 $ 2,598,528 17 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附 註二、五及二十三） 11,074 - 1,601 - 2100 短期銀行借款（附註十二） 2140 應付帳款（附註二十） 13,495 - 13,206 - 2160 應付所得稅（附註二及十七） 201,925 1 262,511 2 2170 應付費用（附註十五） 2272 一年內到期之長期附息負債（附註十三及二十 2,190,141 13 2,066,298 14 三） 97,316 1 166,500 1 2280 預收款項及其他流動負債 45,263 - 134,332 1 21XX 流動負債合計 14,000 - 131 - 2,044,486 12 2,358,365 15 長期負債 48,858 1 72,522 1 2420 長期附息負債（附註十三及二十三） - - 50,000 - 370,406 2 367,540 2 其他負債 8,189,852 49 8,091,534 53 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十七） 2881 遞延貸項（附註二） 2888 其 他 2,990,806 18 1,731,615 11 28XX 其他負債合計 111,385 1 155,336 1 2XXX 負債合計 372,977 2 380,814 3 3,475,168 21 2,267,765 15 股 本 3110 發行股本－每股面額10元，額定600,000仟股； 發行九十八年516,134仟股，九十七年 511,346仟股 1,286,175 8 1,288,814 9 2,685,128 16 1,868,795 12 資本公積 859,578 5 877,231 6 3210 股票溢價 347,163 2 363,968 2 3220 庫藏股票交易 502,509 3 476,288 3 3260 長期股權投資 5,680,553 34 4,875,096 32 3271 員工認股權 1,408,388 8 1,303,859 9 32XX 資本公積合計 4,272,165 26 3,571,237 23 21,611 - 690,057 5 保留盈餘 4,293,776 26 4,261,294 28 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 266,769 1 258,180 1 33XX 保留盈餘合計 103,348 1 108,594 1 7,954 - 7,615 - 股東權益其他調整項目 378,071 2 374,389 2 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3450 金融商品之未實現損失 13,592 - 28,926 - 3510 庫藏股－14,500仟股 28,858 - 45,170 - 34XX 股東權益其他調整項目合計 254,649 2 236,084 2 297,099 2 310,180 2 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 $ 16,633,966 100 $ 15,305,162 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告） 經理人：何春盛 會計主管：邱俐媺			九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 68,981 - 1,504,856 9 120,425 1 1,124,320 7 - - 400,940 2 3,219,522 19 - - 113,190 1 239,166 1 1,539 - 615 - 354,510 2 3,574,032 21 5,161,337 31 4,376,041 26 13,612 - 59,911 1 5,257 - 4,454,821 27 1,927,459 12 1,135,596 7 1,754,111 10 4,817,166 29 227,050 1 ( 2,353 ) - ( 294,833 ) ( 2 ) ( 1,385,698 ) ( 8 ) ( 1,455,834 ) ( 9 ) 12,977,490 78 82,444 1 13,059,934 79 $ 16,633,966 100			單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十七年十二月三十一日
	金	額 $ 3,152,888 11,074 13,495 201,925 2,190,141 97,316 45,263 14,000 2,044,486 48,858 - 370,406 8,189,852 2,990,806 111,385 372,977 3,475,168 1,286,175 2,685,128 859,578 347,163 502,509 5,680,553 1,408,388 4,272,165 21,611 4,293,776 266,769 103,348 7,954 378,071 13,592 28,858 254,649 297,099 $ 16,633,966		金	額 $ - 68,981 1,504,856 120,425 1,124,320 - 400,940 3,219,522 - 113,190 239,166 1,539 615 354,510 3,574,032 5,161,337 4,376,041 13,612 59,911 5,257 4,454,821 1,927,459 1,135,596 1,754,111 4,817,166 227,050 2,353 ) 294,833 ) 1,385,698 ) 1,455,834 ) 12,977,490 82,444 13,059,934 $ 16,633,966		金	額 $ 23,287 574,739 1,001,528 300,301 1,079,654 13,608 278,846 3,271,963 88,753 113,925 182,522 9,295 5,100 310,842 3,671,558 5,113,458 4,295,589 13,612 59,771 - 4,368,972 1,673,104 - 2,908,171 4,581,275 320,051 - 1,455,647 ) 1,385,698 ) 2,521,294 ) 11,542,411 91,193 11,633,604 $ 15,305,162		％
				( ( ( (		( ( (	( ( (		( ( (	- 4 6 2 7 - 2 21 1 1 1 - - 2 24 33 28 - 1 - 29 11 - 19 30 2 - 10 ) 9 ) 17 ) 75 1 76 100

53

研華股份有限公司及其子公司

合併損益表

合併損益表	合併損益表	合併損益表	合併損益表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：除合併每股盈餘為新 台幣元外，餘係仟元 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 $ 15,183,645 99 $ 17,410,596 100 4170 減：銷貨退回及折讓 221,056 1 377,603 2 4100 銷貨收入淨額 14,962,589 98 17,032,993 98 4800 其他營業收入 360,051 2 325,225 2 4000 營業收入合計 15,322,640 100 17,358,218 100 5000營業成本（附註二、十八及二 十） 9,087,013 59 9,986,016 57 6,235,627 41 7,372,202 43 5920已（未）實現銷貨毛利（附註 二） 7,507 - 6,159 - 5910營業毛利 6,243,134 41 7,378,361 43 營業費用（附註十八） 6100 行銷費用 1,867,529 12 1,985,255 11 6200 管理費用 1,180,656 8 1,468,196 9 6300 研發費用 1,394,173 9 1,198,352 7 6000 營業費用合計 4,442,358 29 4,651,803 27 6900營業利益 1,800,776 12 2,726,558 16 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 14,858 - 39,820 - 7121 採權益法認列之投資淨 益（附註二及九） 36,417 - - - 7122 股利收入（附註二） 96,498 1 105,922 1 7140 處分投資淨益 13,069 - 31,002 - 7160 兌換淨益（附註二） 28,955 - 87,567 -
	金 額 $ 17,410,596 377,603 17,032,993 325,225 17,358,218 9,986,016 7,372,202 6,159 7,378,361 1,985,255 1,468,196 1,198,352 4,651,803 2,726,558 39,820 - 105,922 31,002 87,567		％
			100 2 98 2 100 57 43 - 43 11 9 7 27 16 - - 1 - -

（接次頁）

54

（承前頁）

代碼 7310 金融商品評價利益－淨 額（附註二及五） 7480 其 他 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資淨 損（附註二及八） 7630 商譽減損損失（附註二) 7650 金融商品評價損失－淨 額（附註二及五） 7880 其他（附註十八） 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十七） 9600合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 9750每股盈餘（附註十九） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九 十 八	九 十 八	九 十 八	九 十 八
	稅	$ 12,435 85,132 287,364 7,588 - 14,998 - 18,861 41,447 2,046,693 287,121 $ 1,759,572 $ 1,751,332 8,240 $ 1,759,572 前稅 $ 3.88 $ 3.85

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：劉克振 經理人：何春盛

會計主管：邱俐媺

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研華股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

							民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
九十七年初餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 員工紅利 董事監察人酬勞 股票股利－5% 現金股利－4元 九十七年度合併總純益 員工認股權認購 認列採權益法之被投資公司買回庫藏股之變 動 未按持股比例認購被投資公司增發新股 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資 產未實現損益之變動 買回庫藏股 註銷庫藏股 換算調整數變動 期中取得子公司 取得少數股權 子公司股東權益變動之影響數 九十七年底餘額 九十七年度盈餘分配（附註三） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股票股利－0.5% 現金股利－3元 員工紅利轉增資 九十八年度合併總純益 員工認股權認購 發行員工認股權 未按持股比例認購被投資公司增發新股 備供出售金融資產未實現損益變動 採權益法之被投資公司認列備供出售金融資 產未實現損益之變動 換算調整數變動 合併個體變動之影響數 子公司發放現金股利 採權益法之被投資公司認列未認列為退休金 成本之淨損失 取得少數股權 九十八年底餘額	發行股本（附註十五） 股數（仟股） 金 額 491,577 $ 4,915,770 - - 6,000 60,000 - - 23,369 233,688 - - - - 400 4,000 - - - - - - - - - - ( 10,000 ) ( 100,000 ) - - - - - - - - 511,346 5,113,458 - - - - 2,484 24,843 - - 2,139 21,386 - - 165 1,650 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 516,134 $ 5,161,337		資 本 公		積 （	附 註	二 及 十 五 ） 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 及 十 五 ） 員工認股權 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 $ - $ 4,442,792 $ 1,378,115 $ - $ 3,537,570 $ 4,915,685 - - 294,989 - ( 294,989 ) - - - - - ( 265,490 ) ( 265,490 ) - - - - ( 26,549 ) ( 26,549 ) - - - - ( 233,688 ) ( 233,688 ) - - - - ( 1,869,508 ) ( 1,869,508 ) - - - - 2,556,638 2,556,638 - 7,536 - - - - - 13,612 - - ( 13,091 ) ( 13,091 ) - ( 5,864 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 89,104 ) - - ( 482,722 ) ( 482,722 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,368,972 1,673,104 - 2,908,171 4,581,275 - - 254,355 - ( 254,355 ) - - - - 1,135,596 ( 1,135,596 ) - - - - - ( 24,843 ) ( 24,843 ) - - - - ( 1,490,598 ) ( 1,490,598 ) - 78,614 - - - - - - - - 1,751,332 1,751,332 - 1,838 - - - - 5,257 5,257 - - - - - 140 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 5,257 $ 4,454,821 $ 1,927,459 $ 1,135,596 $ 1,754,111 $ 4,817,166 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）	累積換算調整 （附註二） $ 243,543 - - - - - - - - - - - - - 76,508 - - - 320,051 - - - - - - - - - - - ( 93,001 ) - - - - $ 227,050	未認列為退休金 成本之淨損失 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 2,353 ) - ($ 2,353 )	金 融 商 品 未實現損益（附註 二及二十三） $ 909,700 - - - - - - - - - ( 2,365,962 ) 615 - - - - - - ( 1,455,647 ) - - - - - - - - - 1,160,118 696 - - - - - ($ 294,833 )	庫 藏 股 票 （附註二及十六） ( $ 1,385,698 ) - - - - - - - - - - - ( 671,826 ) 671,826 - - - - ( 1,385,698 ) - - - - - - - - - - - - - - - - ($ 1,385,698 )	單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 少 數 股 權 股東權益合計 $ 70,368 $ 14,112,160 - - - ( 205,490 ) - ( 26,549 ) - - - ( 1,869,508 ) 2,590 2,559,228 - 11,536 - 521 - ( 5,864 ) - ( 2,365,962 ) - 615 - ( 671,826 ) - - - 76,508 27,556 27,556 ( 8,913 ) ( 8,913 ) ( 408 ) ( 408 ) 91,193 11,633,604 - - - - - - - ( 1,490,598 ) - 100,000 8,240 1,759,572 - 3,488 - 5,257 - 140 - 1,160,118 - 696 4,196 ( 88,805 ) ( 4,593 ) ( 4,593 ) ( 421 ) ( 421 ) - ( 2,353 ) ( 16,171 ) ( 16,171 ) $ 82,444 $ 13,059,934
			股	票 溢 價 $ 4,377,157 - - - - - - 7,536 - - - - - 89,104 ) - - - - 4,295,589 - - - - 78,614 - 1,838 - - - - - - - - - $ 4,376,041	庫藏股交易 $ - - - - - - - - 13,612 - - - - - - - - - 13,612 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 13,612	因長期股權 投資而發生 $ 65,635 - - - - - - - - ( 5,864 ) - - - - - - - - 59,771 - - - - - - - - 140 - - - - - - - $ 59,911
	股數（仟股） 491,577 - 6,000 - 23,369 - - 400 - - - - - ( 10,000 ) - - - - 511,346 - - 2,484 - 2,139 - 165 - - - - - - - - - 516,134	金
	(	(	(			(		(	( (	( ( (	( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 14,112,160 - 205,490 ) 26,549 ) - 1,869,508 ) 2,559,228 11,536 521 5,864 ) 2,365,962 ) 615 671,826 ) - 76,508 27,556 8,913 ) 408 ) 11,633,604 - - - 1,490,598 ) 100,000 1,759,572 3,488 5,257 140 1,160,118 696 88,805 ) 4,593 ) 421 ) 2,353 ) 16,171 ) $ 13,059,934

董事長：劉克振

經理人：何春盛

會計主管：邱俐媺

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研華股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折舊及攤銷 呆帳迴轉利益 存貨跌價回升利益 存貨報廢損失 處分固定資產淨損 處分投資淨益 商譽減損損失 採權益法之長期股權投資所收取之現金 股利 採權益法認列之投資淨損（益） 應計退休金負債 未認列為退休金成本之淨損失 員工認股權酬勞成本 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融商品 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項及其他流動負債 遞延貸項 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產之價款	九十八年度 $ 1,759,572 346,146 ( 5,043 ) ( 73,969 ) 205,383 14,255 ( 13,069 ) 14,998 38,398 ( 36,417 ) ( 1,074 ) ( 2,353 ) 5,257 76,920 ( 32,760 ) 60,586 ( 91,152 ) 77,514 89,069 205,356 940 460,786 ( 187,884 ) 382,324 110,760 ( 7,756 ) 3,396,787 ( 99,073 ) 407	九十七年度
		$ 2,559,228 341,410 ( 7,147 ) ( 8,500 ) 168,775 3,507 ( 31,002 ) - 71,055 15,039 ( 1,764 ) - - ( 34,359 ) 21,773 ( 54,927 ) 433,241 ( 84,322 ) 21,033 ( 71,369 ) ( 120,108 ) ( 509,094 ) 82,279 363,359 ( 104,632 ) ( 8,287 ) 3,045,188 ( 8,644,421 ) 10,010,523

（接次頁）

57

（承前頁）

取得以成本衡量之金融資產 處分投資價款 取得子公司支付之現金 其他應收款－關係人資金貸與增加 購置固定資產 處分固定資產價款 商譽增加 存出保證金減少 受限制資產減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 短期銀行借款減少 長期附息負債減少 其他負債減少 員工認股權認購 發放現金股利 發放員工紅利及董監酬勞 庫藏股買回成本 少數股權減少數 融資活動之淨現金流出 合併個體變動影響數 匯率影響數 現金淨增加 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅	九十八年度 $ - 64,850 - ( 14,000 ) ( 405,450 ) 2,131 ( 14,226 ) 16,312 50,000 ( 41,276 ) ( 440,325 ) ( 509,518 ) ( 106,232 ) ( 4,485 ) 3,488 ( 1,492,004 ) ( 242,770 ) - ( 16,171 ) ( 2,367,692 ) 5,705 ( 40,115 ) 554,360 2,598,528 $ 3,152,888 $ 9,567 $ 378,728	九十七年度
		( $ 96,138 ) 29,074 ( 13,983 ) - ( 1,133,836 ) 9,990 ( 41,819 ) 9,735 43,372 ( 163,427 ) 9,070 ( 60,797 ) ( 15,580 ) ( 4,387 ) 11,536 ( 1,869,508 ) ( 228,536 ) ( 671,826 ) ( 9,321 ) ( 2,848,419 ) - ( 4,643 ) 201,196 2,397,332 $ 2,598,528 $ 31,176 $ 359,023

58

母公司及子公司於九十八年七月合計取得 Advantech Brazil S/A （ ABR ） 60% 股權， 取得時其資產與負債之公平價值列示如下：

應收款項		$	28,611
存貨－淨額			18,899
遞延所得稅資產－流動			2,837
其他流動資產			3,691
固定資產－淨額			1,542
其他資產			181
短期銀行借款	(		3,760	)
應付帳款	(		33,819	)
應付所得稅	(		8,008	)
應付費用	(		4,694	)
其他流動負債	(		10,697	)
長期銀行借款	(		3,871	)
遞延所得稅負債－非流動	(		6,225	)
淨 額	(		15,313	)
取得股權百分比			60%
	(		9,188	)
取得溢價			9,188
小 計			-
減：ABR現金餘額			-
取得上述公司支付之現金		$	-

母公司於九十七年四月取得柏眾網控股份有限公司 70% 股權，取得時其 資產與負債之公平價值表列示如下：

現 金		$	85,397
應收款項			11,225
存貨－淨額			20,307
其他流動資產			364
固定資產－淨額			22,909
其他資產			2,434
應付帳款	(		27,091	)
應付所得稅	(		4,450	)
應付費用	(		5,400	)
其他流動負債	(		13,688	)
其他負債	(		154	)
淨 額			91,853
取得股權百分比			70%
			64,297

（接次頁）

59

（承前頁） 取得溢價 小 計 減：柏眾公司現金餘額 取得上述公司支付之現金	$ 35,083 99,380 85,397 $ 13,983

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

• （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：劉克振 經理人：何春盛 會計主管：邱俐媺

60

會計師核閱報告

研華股份有限公司 公鑒：

研華股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年三月三十一日之 合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至三月三十一日之合 併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表 之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並 未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意 見。

如合併財務報表附註二所述，列入合併財務報表之子公司其財務報表均 未經會計師核閱，其民國九十九年及九十八年三月三十一日之資產及負債總 額分別為新台幣（以下同） 9,481,024 仟元及 2,512,398 仟元與 7,315,024 仟元 及 1,611,266 仟元，分別占合併資產及負債總額之 54.98% 及 64.02% 與 48.05% 及 50.94% ；民國九十九及九十八年第一季之營業收入淨額及純益分別為 3,527,046 仟元及 152,890 仟元與 2,842,714 仟元及 57,366 仟元，分別占合併 營業收入淨額及合併總純益之 81.38% 及 30.29% 與 79.96% 及 15.20% 。又如合 併財務報表附註九所述，民國九十九年及九十八年三月三十一日採權益法之 長期股權投資餘額分別為 378,268 仟元及 398,243 仟元，及其民國九十九及九 十八年第一季認列之投資淨益分別為新台幣 8,737 仟元及 15,477 仟元，暨合 併財務報表附註二十一所述轉投資事業相關資訊，係依據被投資公司同期間 未經會計師核閱之財務報表認列與揭露。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司及採權益法計價之被投 資公司之財務報表倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影 響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發 行人財務報告編製準則及行政院金融監督管理委員會民國九十六年十一月 十五日金管證六字第 0960064020 號令暨一般公認會計原則而須作修正之情 事。

61

如財務報表附註三所述，研華股份有限公司及其子公司自九十八年一月 一日起，採用新修定的財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 柯 志 賢 會 計 師 林 安 惠

行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號 台財證六字第 0920123784 號

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62

研華股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國九十九年及九十八年三月三十一日

（係經核閱，未依照一般公認審計準則查核）

			（係經核閱，未依照一般公認審計準則查核）
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附 註二、五及二十） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二、六及二 十） 1120 應收票據（附註二） 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十九年47,503仟元及 九十八年76,294仟元後之淨額（附註二） 1153 應收帳款－關係人淨額（附註二及十七） 1164 其他應收款 1180 其他應收款－關係人（附註十七） 1210 存貨－淨額（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二） 1291 受限制資產－流動（附註十八） 1298 預付款項及其他流動資產 11XX 流動資產合計 基金及投資 1450 備供出售金融資產－非流動（附註二、六及二 十） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 八） 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及九） 14XX 基金及投資合計 固定資產（附註二、十及十八） 成 本 1501 土 地 1521 房屋建築 1531 機器設備 1561 生財器具 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累積折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額 無形資產（附註二） 1710 商標權 1760 商譽－淨額 1781 專門技術 1782 土地使用權 1788 其他無形資產 17XX 無形資產合計 其他資產 1800 出租資產（附註二及十一） 1820 存出保證金 1830 遞延費用－淨額（附註二） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：劉克振	九 十 九 年 三 月 三		十 一 日 九 十 八 年 三 月 三 十 一 日 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 14 $ 2,912,552 19 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附 註二、五及二十） - 1,072 - 2100 短期銀行借款（附註十二） 2140 應付帳款（附註十七） - 12,763 - 2160 應付所得稅（附註二） 1 177,397 1 2170 應付費用（附註十四） 2272 一年內到期之長期附息負債（附註十三及十 15 1,976,299 13 八） - 200,488 1 2280 預收款項及其他流動負債 - 35,767 - 21XX 流動負債合計 - 13,703 - 16 2,078,122 14 長期負債 1 62,016 1 2420 長期附息負債（附註十三及十八） - 50,000 - 3 452,873 3 其他負債 50 7,973,052 52 2810 應計退休金負債（附註二） 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二） 2881 遞延貸項（附註二） 2888 其 他 16 1,692,944 11 28XX 其他負債合計 1 155,336 1 2XXX 負債合計 2 398,243 3 19 2,246,523 15 股東權益（附註二、十四及十五） 3110 發行股本－每股面額10元，額定：600,000仟 股；發行：九十九年516,134仟股，九十八年 511,366仟股 8 1,291,284 8 15 1,892,203 12 資本公積 5 894,106 6 3210 股票溢價 2 383,050 3 3220 庫藏股票交易 3 429,658 3 3260 長期股權投資 33 4,890,301 32 3271 員工認股權 8 1,355,510 9 32XX 資本公積合計 25 3,534,791 23 - 805,462 6 保留盈餘 25 4,340,253 29 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 - - - 33XX 保留盈餘合計 3 256,937 1 1 - - 股東權益其他調整項目 1 111,634 1 3420 累積換算調整數 - 7,615 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 5 376,186 2 3450 金融商品之未實現損失 3480 庫藏股票－14,500仟股 34XX 股東權益其他調整項目合計 - 29,580 - - 37,844 - 母公司股東權益合計 1 219,939 2 1 287,363 2 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 100 $ 15,223,377 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十九日核閱報告） 經理人：何春盛 會計主管：邱俐媺	九 十 九 年 三 月 三		十 一 日 ％ - - 10 1 6 - 3 20 - 1 2 - - 3 23 30 26 - - - 26 11 7 13 31 1 - ( 4 ) ( 8 ) ( 11 ) 76 1 77 100	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九 十 八 年 三 月 三 十 一 日
	金	額 $ 2,447,988 14,948 12,804 232,146 2,489,329 9,076 43,553 - 2,754,458 78,769 620 500,194 8,583,885 2,698,857 158,005 378,268 3,235,130 1,312,631 2,671,399 860,271 418,062 490,267 5,752,630 1,484,469 4,268,161 18,726 4,286,887 39,717 539,936 93,957 101,892 92,422 867,924 13,371 33,694 223,910 270,975 $ 17,244,801		金	額 $ 1,084 67,407 1,775,013 199,714 932,473 10,000 494,763 3,480,454 23,972 120,833 297,301 1,539 542 420,215 3,924,641 5,161,337 4,376,041 13,612 59,911 21,249 4,470,813 1,927,459 1,135,596 2,255,755 5,318,810 178,649 2,353 ) 585,622 ) 1,385,698 ) 1,795,024 ) 13,155,936 164,224 13,320,160 $ 17,244,801		金	額 $ 3,766 234,008 909,811 244,198 948,667 3,375 453,842 2,797,667 31,500 119,267 206,783 1,441 6,402 333,893 3,163,060 5,113,658 4,295,859 13,612 59,771 - 4,369,242 1,673,104 - 3,284,198 4,957,302 414,265 - 1,494,354 ) 1,385,698 ) 2,465,787 ) 11,974,415 85,902 12,060,317 $ 15,223,377		％
				( ( ( (		( ( (	( ( (		( ( (	- 2 6 2 6 - 3 19 - 1 1 - - 2 21 34 28 - 1 - 29 11 - 21 32 3 - 10 ) 9 ) 16 ) 79 - 79 100

63

研華股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至三月三十一日 （係經核閱，未依照一般公認審計準則查核）

代碼 營業收入（附註二及十七） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註十七） 5920已實現銷貨毛利（附註二） 5910營業毛利 營業費用 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十七） 7121 採權益法認列之投資淨 益（附二及九） 7140 處分投資淨益 7160 兌換淨益（附註二）	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 九十九年第一季 九十八年第一季 金 額 ％ 金 額 ％ $ 4,280,605 99 $ 3,562,450 100 42,776 1 66,983 2 4,237,829 98 3,495,467 98 96,457 2 59,833 2 4,334,286 100 3,555,300 100 2,553,894 59 2,101,343 59 1,780,392 41 1,453,957 41 - - 7,854 - 1,780,392 41 1,461,811 41 503,925 12 458,213 13 276,975 6 304,218 9 405,171 9 333,190 9 1,186,071 27 1,095,621 31 594,321 14 366,190 10 2,135 - 4,828 - 8,737 - 15,477 1 15,314 - - - - - 49,970 1	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 九十九年第一季 九十八年第一季 金 額 ％ 金 額 ％ $ 4,280,605 99 $ 3,562,450 100 42,776 1 66,983 2 4,237,829 98 3,495,467 98 96,457 2 59,833 2 4,334,286 100 3,555,300 100 2,553,894 59 2,101,343 59 1,780,392 41 1,453,957 41 - - 7,854 - 1,780,392 41 1,461,811 41 503,925 12 458,213 13 276,975 6 304,218 9 405,171 9 333,190 9 1,186,071 27 1,095,621 31 594,321 14 366,190 10 2,135 - 4,828 - 8,737 - 15,477 1 15,314 - - - - - 49,970 1	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 九十九年第一季 九十八年第一季 金 額 ％ 金 額 ％ $ 4,280,605 99 $ 3,562,450 100 42,776 1 66,983 2 4,237,829 98 3,495,467 98 96,457 2 59,833 2 4,334,286 100 3,555,300 100 2,553,894 59 2,101,343 59 1,780,392 41 1,453,957 41 - - 7,854 - 1,780,392 41 1,461,811 41 503,925 12 458,213 13 276,975 6 304,218 9 405,171 9 333,190 9 1,186,071 27 1,095,621 31 594,321 14 366,190 10 2,135 - 4,828 - 8,737 - 15,477 1 15,314 - - - - - 49,970 1	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 九十九年第一季 九十八年第一季 金 額 ％ 金 額 ％ $ 4,280,605 99 $ 3,562,450 100 42,776 1 66,983 2 4,237,829 98 3,495,467 98 96,457 2 59,833 2 4,334,286 100 3,555,300 100 2,553,894 59 2,101,343 59 1,780,392 41 1,453,957 41 - - 7,854 - 1,780,392 41 1,461,811 41 503,925 12 458,213 13 276,975 6 304,218 9 405,171 9 333,190 9 1,186,071 27 1,095,621 31 594,321 14 366,190 10 2,135 - 4,828 - 8,737 - 15,477 1 15,314 - - - - - 49,970 1	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 九十九年第一季 九十八年第一季 金 額 ％ 金 額 ％ $ 4,280,605 99 $ 3,562,450 100 42,776 1 66,983 2 4,237,829 98 3,495,467 98 96,457 2 59,833 2 4,334,286 100 3,555,300 100 2,553,894 59 2,101,343 59 1,780,392 41 1,453,957 41 - - 7,854 - 1,780,392 41 1,461,811 41 503,925 12 458,213 13 276,975 6 304,218 9 405,171 9 333,190 9 1,186,071 27 1,095,621 31 594,321 14 366,190 10 2,135 - 4,828 - 8,737 - 15,477 1 15,314 - - - - - 49,970 1
	金 額 $ 4,280,605 42,776 4,237,829 96,457 4,334,286 2,553,894 1,780,392 - 1,780,392 503,925 276,975 405,171 1,186,071 594,321 2,135 8,737 15,314 -		金 額 $ 3,562,450 66,983 3,495,467 59,833 3,555,300 2,101,343 1,453,957 7,854 1,461,811 458,213 304,218 333,190 1,095,621 366,190 4,828 15,477 - 49,970		％
					100 2 98 2 100 59 41 - 41 13 9 9 31 10 - 1 - 1

（接次頁）

64

（承前頁）

代碼 7310 金融商品評價利益－淨 額（附註二及五） 7480 其他（附註十七） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換淨損（附註二） 7880 其 他 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二） 9600合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股盈餘（附註十六） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十九年第一季 金 額 ％ $ 26,705 1 36,820 1 89,711 2 444 - 59,486 1 17,820 1 77,750 2 606,282 14 101,461 2 $ 504,821 12 $ 501,644 12 3,177 - $ 504,821 12 稅 前稅 後 $ 1.14 $ 1.00 $ 1.13 $ 0.99	九十九年第一季 金 額 ％ $ 26,705 1 36,820 1 89,711 2 444 - 59,486 1 17,820 1 77,750 2 606,282 14 101,461 2 $ 504,821 12 $ 501,644 12 3,177 - $ 504,821 12 稅 前稅 後 $ 1.14 $ 1.00 $ 1.13 $ 0.99	九十九年第一季 金 額 ％ $ 26,705 1 36,820 1 89,711 2 444 - 59,486 1 17,820 1 77,750 2 606,282 14 101,461 2 $ 504,821 12 $ 501,644 12 3,177 - $ 504,821 12 稅 前稅 後 $ 1.14 $ 1.00 $ 1.13 $ 0.99	九十八年第一季	九十八年第一季	九十八年第一季	九十八年第一季	九十八年第一季	九十八年第一季
				金 額 ％ $ 9,416 - 16,179 1 95,870 3 5,090 - - - 3,993 - 9,083 - 452,977 13 75,505 2 $ 377,472 11 $ 376,027 11 1,445 - $ 377,472 11 稅 前 稅 後 $ 0.87 $ 0.75 $ 0.86 $ 0.74					％
	稅	$ 26,705 36,820 89,711 444 59,486 17,820 77,750 606,282 101,461 $ 504,821 $ 501,644 3,177 $ 504,821 前稅 $ 1.14 $ 1.13		稅	$ 9,416 16,179 95,870 5,090 - 3,993 9,083 452,977 75,505 $ 377,472 $ 376,027 1,445 $ 377,472 前 稅 $ 0.87 $ 0.86				- 1 3 - - - - 13 2 11 11 - 11 後
					前 $ 0.87 $ 0.86
							$ 0.75 $ 0.74

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十九日核閱報告）

董事長：劉克振 經理人：何春盛 會計主管：邱俐媺

65

研華股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折舊及攤銷 呆帳損失 存貨跌價損失 處分固定資產淨損（益） 處分投資淨益 採權益法認列之投資淨益 員工認股權酬勞成本 應計退休金負債 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融商品 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項及其他流動負債 遞延貸項 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 備供出售金融資產減資退還股款 處分備供出售金融資產之價款 取得子公司支付之現金 購買以成本衡量之金融資產 處分採權益法之長期股權投資價款 處分以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少	九十九年第一季 $ 504,821 89,325 9,586 37,873 ( 6,888 ) ( 15,314 ) ( 8,737 ) 15,992 7,643 28,224 ( 2,790 ) ( 27,927 ) ( 99,100 ) 88,240 13,629 14,000 ( 601,985 ) ( 120,062 ) 91,157 74,630 ( 78,554 ) 59,325 - 73,088 1,851 - ( 605,740 ) ( 70,331 ) 4,941 37,553 ( 45,289 ) 40 3,144	九十八年第一季	九十八年第一季
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 377,472 84,709 25,033 27,102 877 - 15,477 ) - 5,342 34,767 18,992 ) 85,114 64,966 33,988 ) 98,565 13,572 ) 254,436 85,333 ) 91,717 ) 56,103 ) 104,732 ) 174,996 7,854 ) 805,611 - 407 - - - - 45,328 ) 40 7,326

（接次頁）

66

（承前頁）

遞延費用減少（增加） 商譽增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期銀行借款減少 長期附息負債減少 其他負債增加（減少） 員工認股權認購 發放員工紅利及董監酬勞 少數股權減少 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金淨增加（減少） 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅	九十九年第一季 $ 14,872 - ( 658,959 ) ( 5,461 ) - ( 73 ) - ( 124,302 ) ( 1,200 ) ( 131,036 ) 12,007 ( 704,900 ) 3,152,888 $ 2,447,988 $ 420 $ 110,218	九十八年第一季	九十八年第一季
	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 5,452 ) 5,417 ) 48,424 ) 340,731 ) 67,486 ) 1,302 470 26,255 ) 6,252 ) 438,952 ) 4,211 ) 314,024 2,598,528 $ 2,912,552 $ 7,499 $ 96,841

母公司100%投資之子公司Advantech Europe Holding B.V（AEU）於九十九年	母公司100%投資之子公司Advantech Europe Holding B.V（AEU）於九十九年	母公司100%投資之子公司Advantech Europe Holding B.V（AEU）於九十九年	母公司100%投資之子公司Advantech Europe Holding B.V（AEU）於九十九年
三月取得DLoG GmbH 100%股權，取得時其資產與負債之公平價值表列示如下：
現 金	$	4,923
應收帳款－淨額		83,647
其他應收款		11,919
存貨－淨額		88,829
其他流動資產		5,654
固定資產－淨額		18,029
無形資產		218,142
應付帳款	(	64,638	)
其他流動負債	(	26,979	)
淨 額		339,526
取得股權百分比		100%
		339,526
取得溢價		209,512
小 計		549,038
減：DLoG現金餘額	(	4,923	)
取得上述公司支付之現金	$	544,115
（接次頁）

67

（承前頁）

母公司於九十九年一月取得 Advantech KR Co., Ltd. 50.5% 股權，取得時其資產 與負債之公平價值表列示如下：

現 金 應收帳款－淨額 存貨－淨額 其他流動資產 固定資產－淨額 存出保證金 應付帳款 ( 短期銀行借款 ( 應付費用 ( 應付所得稅 ( 其他流動負債 ( 淨 額 取得股權百分比 取得溢價 小 計 減：AKR現金餘額 取得上述公司支付之現金	$ 59,029 106,186 23,195 574 1,383 7,980 83,685 ) 14,000 ) 10,511 ) 4,659 ) 4,276 ) 81,216 50.50% 41,014 18,374 59,388 59,029 $ 359

母公司於九十九年至三月底取得屏通科技股份有限公司（屏通公司） 55% 股權， 取得時其資產與負債之公平價值表列示如下：

現 金 應收票據 應收帳款－淨額 存貨－淨額 受限制資產－流動 其他流動資產 採權益法之長期股權投資 固定資產－淨額 遞延費用 應付帳款 ( 短期銀行借款 ( 應付費用 ( 長期銀行借款 ( 其他流動負債 ( 淨 額 取得股權百分比	$ 8,636 2,294 19,841 33,836 620 3,498 29,287 31,890 3,999 16,677 ) 3,887 ) 498 ) 33,972 ) 3,242 ) 75,625 55% 41,594

（接次頁）

68

（承前頁）

取得溢價 小 計 減：屏通公司現金餘額 取得上述公司支付之現金	$ 28,308 69,902 8,636 $ 61,266

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十九日核閱報告）

董事長：劉克振 經理人：何春盛 會計主管：邱俐媺

69

（二）經營結果：

1、 經營結果比較分析:

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

項目＼年度	九十八年度	九十七年度	增（減）金額	變動比例 ％
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 已（未）實現銷貨毛利 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利	$10,867,322 109,398 10,757,924 7,931,769 2,826,155 66,375 2,892,530 1,711,644 1,180,886 762,617 3,106 1,940,397 189,065 $1,751,332	$12,476,720 201,054 12,275,666 8,824,260 3,451,406 (7,874) 3,443,532 1,635,643 1,807,889 1,089,778 34,706 2,862,961 306,323 $2,556,638	(1,609,398) (91,656) (1,517,742) (892,491) (625,251) 74,249 (551,002) 76,001 (627,003) (327,161) (31,600) (922,564) (117,258) (805,306)	(12.90) (45.59) (12.36) (10.11) (18.12) 942.96 (16.00) 4.65 (34.68) (30.02) (91.05) (32.22) (38.28) (31.50)
增減比例變動分析說明： 一、已實現銷貨毛利增加，主要係本公司於九十八年底銷售予關係企業之存貨與前一 年底相較大幅減少，故將遞延毛利轉列已實現。 二、營業利益減少，主要係營收衰退且本公司持續投入研發致營業費用較前一年度增 加所致。 三、營業外收入及利益減少，主要係採權益法投資認列之投資收益大幅減少所致。 四、營業外費用及損失減少，主要係九十七年度認列較多金融商品評價損失所致。 五、所得稅費用減少，主要係獲利下滑使課稅所得大幅減少且因所得稅率調降重新評 估遞延所得稅資產及負債後認列所得稅利益所致。

70

（三）現金流量分析

1. 現金流量分析

）現金流量分析 1.現金流量分析
項目＼年度	九十八年度	九十七年度	增減比例(%)
現金流量比率(%)	95.43	165.15	(42.22)
現金流量允當比率(%)	97.53	95.33	2.31
現金再投資比率(%)	6.21	11.29	(45.00)
增減比例變動分析說明： 現金流量比率及現金再投資比率減少，主要係獲利減少，致來自營業活動 之現金流量大幅減少所致。

2. 現金流量分析

一 未來 年現金流動性分析

期初 現金餘額 (1)	全年來自 營業活動 淨現金流量(2)	全年 現金流出量 (3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足額之 補救措施	現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,706,903	1,287,643	(2,818,071)	176,475	--	--
未來一年現金流量變動情形分析： 一、營業活動：營業活動之淨現金流入1,287,643仟元。 二、投資活動：新增長期股權投資等之淨現金流出753,536 仟元。 三、融資活動：發放股利等之淨現金流出2,064,535仟元。

• （四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• （五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 不適用。

• （六）其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

一 ( )內部控制制度執行狀況

委託會計師專業審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善

措施及缺失事項改善情形：不適用。

• (二)委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構 所出具之評等報告：不適用。

• (三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

• (四)律師法律意見書：不適用。

• (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第74 頁。

• (六)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經主管機關通知應補充揭露之 事項：無。

• (七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明，其主要內容：無。

71

二、公司治理運作情形

• （一）董事會運作情形：

99 年度董事會開會 4 次（ A ），監察人列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數B	委託出席 次數	實際出(列)席 率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	劉克振	3	1	75%
董 事	研本投資(股)代表 人：曾宗琳	0	4	0%
董 事	華碩電腦(股) 代表人：徐世昌	4	0	100%
董 事	范成炬	4	0	100%
董 事	王震華	3	1	75%
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會決議事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意 見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執 行情形評估：無。

72

（二）監察人參與董事會運作情形

99 年度董事會開會 4 次（ A ），監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次 數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	財團法人研華文教 基金會代表人：陳天寵	3	75%
監察人	蘇艷雪	4	100%
監察人	吳國風	3	75%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告。 2.監察人每季與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議 結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

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研華股份有限公司 申報發行員工認股權憑證案件檢查表 會計師複核彙總意見

研華股份有限公司本次為發行員工認股權憑證3,000 單位，每單位可認購普通股1,000 股，預計發行普通股3,000,000 股，每股面額新台幣（以下同）10 元，總金額計30,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採 取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意 見。

依本會計師意見，研華股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢 查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

研華股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 柯 志 賢

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（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防 火牆之方式	（一）本公司設有發言人、代理發言人、股務主管及承辦人 員，能有效處理股東建議或糾紛等相關問題；若涉及 法律問題，將請法務協助處理。 （二）定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增 加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之 重要事項，並與主要股東關係良好，隨時得以掌握。 （三）本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，企 業往來亦遵循本公司之內部控制制度相關規定執 行。為加強控管機制，另已訂定子公司監控作業作 完善之風險控管。	無
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司目前依章程設立二席獨立董事。 （二）本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間 接利害關係者已迴避，並且仍持續以定期且全面性的 審核方式，由準審計委員會主導進行會計師獨立性的 檢核工作。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人、代理發言人、股務主管及承辦人員， 建立完善之溝通管道外，並定期或不定期的舉辦說明會， 針對各種議題與詢問提供當面與完整溝通之界面。	無
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理 資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英 文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法人說明會過程 放置公司網站等）	（一）本公司網站已揭露公司概況、業務資訊，並設立股東 專欄揭露財務及公司治理資訊及建立與投資人溝通 管道。 （二）本公司指定專人負責資訊之蒐集及揭露，並按時輸入 公開資訊觀測站；另架設英文網站，網址： www.advantech.tw。	無
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之 運作情形	尚在研議中。	目前無設置，未來將視 公司治理情形，若有需 求將循相關法定執行

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與上市上櫃公司治理 項目 運作情形 實務守則差異情形及原因 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察 人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

• （一）本公司明訂員工行為規範與勞工安全衛生守則，確實實施工作平等法與提供健康安全及免於被騷擾的工作環境與文化，並取得 ISO-14001 （環境管理國際標準）與 OHSAS-18001 （職業安全衛生管理系統）的認證。

• （二）本公司除工業電腦之研發、生產、銷售、服務，本著以人為本的精神，更不遺餘力地致力於環境生態維護與職工安全衛生照護， 並在 94 年底通過 OHSAS18001 認證。同時，為善盡企業社會責任，達到永續發展的目標，每年亦固定支出如公證機構評鑑、環 境檢測及教育訓練等之環境及職工安全相關活動，使其各項防治工作皆在妥善管理下正常運作。

• （三）本公司已為董事及監察人購買責任保險，並依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定，不定期將職務相關專業課 程通知董事及監察人。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及 改善情形：無。

( 四 ) 履行社會責任情形：

本公司透過研華文教基金會落實美滿人生的目標，長期推動的主要工作計畫包括： TIC100 、 TIC-EACC( 推動各種模式之企業與學校 的產學合作計劃 ) 、 Tic-Early Design( 引進全球頂尖的工業設計專家 IDEO 創辦人來台，分享最先進的設計手法，讓國人參與學習 ) 、 ACT100( 多元活潑教學 ) 、 Focus Lab 、 Campus Workshop 、 ABLE Club( 美滿人生 ) 及 CSR( 企業社會責任 ) 等。將企業的創新及人力資 源與學術界緊密連結，落實研華企業的宗旨，同時回饋社會，更獎勵全體員工及眷屬參與社會公益志工，善盡企業的社會責任。 TIC100 等創新事業競賽舉辦至今已長達十年的經驗，是第一個在台灣以創業學習為核心的學習型競賽，不但長期為大專青年營造學習型合 作的競賽機會，年輕人的創新也為企業界注入嶄新的工作能量，今年基金會的重要業務又新增有機生活的推廣，承租有機農場提供 社會大眾及研華員工與眷屬，善用假日親子參與有機耕作體驗，以增進全民健康的生活品質，更進一步落實環境生態的維護與美滿 人生的實踐。

( 五 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

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( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
內部稽核主管	張弘杰	94.11.10	99.03.26	離職

(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用。

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研華股份有限公司

董事長：劉克振

董 事：研本投資股份有限公司 代表人：曾宗琳

董 事：華碩電腦股份有限公司 代表人：徐世昌

董 事：王震華

董 事：范成炬

總經理：何春盛

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