Advantech — AGM Information 2023

Jun 5, 2023

研華股份有限公司

一一二年股東常會各項議案參考資料

承認事項

【第一案】（董事會提）
案由︰本公司一一一年度營業報告書及財務報表，提請承認。

說明︰

• 一、本公司一一一年度之營業報告書及個體財務報表（暨合併財務報表）經董事會編 一

• 造完成，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所梁華玲及林 帆會計師查核簽 證完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核竣事，並出具書面查核報告在案。 。

• 二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表 ( 請參閱議事手冊 )

• 決 議：

• 【第二案】 （董事會提） 案 由：本公司一一一年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

。 一、本公司一一一度盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 )

• 二、本公司一一一年度營業結算計有稅後淨利新台幣 10,757,076,798 元，加計 期初未分配盈餘 6,971,065,420 元，扣除因採用權益法之投資調整保留 盈餘 11,017,508 元、加計確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 31,990,380 元、處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資，累積損益直接移轉至保留盈餘 958,450 元，依法提撥法定盈餘公積 1,077,900,812 元及迴轉特別盈餘公積 555,793,996 元後，本年度可供分 配盈餘計 17,227,966,724 元，擬分配如下 :

• 一

• ( ) 一一一年度盈餘分派之股東紅利 ( 現金股利 ) 擬配發 7,779,769,710 元 、 ( 股票股利 ) 777,976,970 元。以 111 年 12 月 31 日已發行流通在 外普通股之股數 777,976,971 股計算股利，擬配發予股東之股利為 每股 10 元、股票股利為每股 1 元。

• ( 二 ) 現金股利之發放，計算至元為止 ( 元以下四捨五入至元 ) ，配發不足一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入或差額以公司其他費用列 支。

• ( 三 ) 本次盈餘分派於配息基準日前 , 如因本公司流通在外股數變動導致 配息率發生變動時，擬請股東會授權董事長辦理變更相關事宜。

決   議：

討論暨選舉事項

• 【第一案】 （董事會提）

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。

• 說 明︰一、本公司為配合業務發展需要，擬由 111 年度分配股東之股利新台幣 777,976,970 元轉 增資發行新股 77,797,697 股，每股面額 10 元，按配股基準日股東名簿所載股東及其 持有股份比例，每仟股無償配發 100 股，配發不足一股之畸零股，由股東於停止過 戶日起五日內向本公司股務代理機構自行拼湊，拼湊後仍不足或逾期未拼湊之畸 零股，其股份由董事長洽特定人認購之。

• 二、以上增資相關事宜，如因本公司流通在外股數變動致配股率發生變動時，擬提請 股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜。

• 三、本次配發新股其權利義務與原發行之股份相同。

• 四、本次增資發行新股，俟股東常會決議通過並報奉主管機關後，授權董事會訂定除 權基準日，屆時將另行公告。

決 議：

• 【第二案】 （董事會提）

• 案 由︰本公司擬發行低於市價之員工認股權憑證案，提請 決議。

• 說 明︰一、擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之員工認股權憑 證。

• 二、謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56-1 條之規定，擬發行低於市 價之員工認股權憑證發行 8,000,000 單位請參閱附件五，說明如下：

  • 1 、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因認股權行使 而須發行之新股總數： 本次發行員工認股權憑證之單位為 8,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購 股數為 1 股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 8,000,000 股。

  • 2 、認股價格訂定之依據及合理性 :

    • 認股價格為每股新台幣 200 元，考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股 東權益，及員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得按權利期間所定之比 率分期執行，故認股價格以低於市價訂定，應屬合理。

  • 3 、認股權人資格條件及得認購股數： 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投 資事業持股超過 50%( 含 ) 之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決 定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體 貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟具經 理人身分之員工或具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會討論，再提 報董事會同意；非經理人身分之員工先提報審計委員會討，再提報董事會同 意。 公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限 制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發

行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得
認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

• 4 、辦理本次員工認股權憑證之必要理由： 本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以期共同創造公司及股東之利益。

• 5 、對股東權益影響事項：

• (1) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，代入選擇權評價模 型計算，於 112 年度至 117 年度每年分攤之費用化金額： 167,633,333 元、 402,320,000 元、 308,320,000 元、 145,386,667 元、 78,020,000 元及 26,320,000 元，合計 1,128,000,000 元。以普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因 素，每年對每股盈餘稀釋於 112 年至 117 年度為 0.19 元、 0.46 元、 0.35 元、 0.15 元、 0.08 元及 0.03 元。

• (2) 以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔 : 不適用。

決議：

【第三案】（董事會提）

• 案 由︰全面改選董事案，提請 改選。

• 說 明︰一、本公司原董事任期屆滿，配合本公司章程第十三條規定及公司法相關之規定，提 請於今年股東會全面改選。

• 二、擬依本公司章程第十三條規定，設董事七至九人（含獨立董事不得少於三人）， 第十五屆改選擬設董事九人（含獨立董事三人），任期均為三年，連選均得連任。 另本公司依公司章程第十三條之六設立審計委員會由全體獨立董事組成。

• 三、依本公司章程第十三條規定，董事名額均採候選人提名制，董事及獨立董事候選 人提名名單經董事會對被提名人資格予以審查後，資格符合者列入候選人名單， 由股東會就資格符合者選任之。

• 四、新選任董事任期自 112 年 5 月 25 日起至 115 年 5 月 24 日止，任期三年。

• 五、董事及獨立董事候選人名單，業經董事會審查通過，茲將相關資料載明如本公司 議事手冊。

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	劉克振	交通大學 電信工程系	研華(股)公司執行長 前美商惠普儀器部業務	研華(股)公司董事長	28,179,467
董事	財團法人研華 文教基金會代 表人:何春盛	大同工學院 電機工程系	研華總經理、力瑋有限公 司總經理	巨大機械工業(股)公司獨立董事	22,314,809
董事	科辰投資(股) 公司代表人: 劉蔚志	Johns Hopkins University GMBA	研華應用工程師 IBM管理顧問 研華SIoT中國區業務主管 研華SIoT零售產品部主管 研華SIoT行業開發部主管 研華SIoT AIntercon業務主 管	研華(股)公司人力資源處協理、 傳志投資(股)公司董事長、科辰 投資(股)公司董事、傳廷投資(股) 公司董事、熒茂光學(股)公司法 人董事代表、融程電訊(股)公司 法人董事代表、研華智醫(股)公 司法人董事代表	91,369,108
董事	研本投資股份 有限公司代表 人:劉蔚廷	國立臺灣大 學商學研究 所碩士 美國伊利諾 大學電機系	研華策略投資處資深經理 、研華智能影像事業部產 品經理、復華投信證券研 究員	研華(股)公司策略投資處協理、 傳廷投資(股)公司董事長、傳飛 投資(股)公司董事長、雄揚投資 (股)公司董事長、科辰投資(股) 公司董事、傳志投資(股)公司董	90,295,663

		學士		事、研華投資(股)公司董事、艾 訊(股)公司董事、德能科研(股) 公司董事、屏通科技(股)公司董 事、環研物聯(股)董事、偲倢科 技(股)公司董事、旭人科技(股) 公司董事、研旭綠電(股)公司董 事
董事	陳弘澤	美國西北大 學EMBA	Stanley Black & Decker Inc. VP & President of Asia、 Stanley Works HQ, VP Global Operations、 Stanley Works Asia, President Asia Operations	研華(股)獨立董事	0
董事	李吉仁	美國伊利諾 大學香檳校 區企業管理 博士	國立臺灣大學管理學院教 學與資源發展副院長、國 立臺灣大學EMBA執行長	台達電子工業(股)公司獨立董事 、晶睿通訊(股)公司獨立董事、 宏碁(股)公司獨立董事、達發科 技(股)公司獨立董事、榮成紙業 (股)公司法人董事代表、致伸科 技(股)公司法人董事代表、活水 參影響力投資(股)公司董事長、 親子天下(股)公司董事、社企流 (股)公司董事、天下雜誌(股)公司 董事	0
獨立董事	劉文正	美國諾斯洛 普大學企管 研究所碩士	前台灣必治妥施貴寶(股) 公司董事長暨總經理、中 華公司治理協會理事長	世界先進積體電路股份有限公 司獨立董事、美吾華股份有限公 司董事代表人	0
獨立董事	林嬋娟	美國馬里蘭 大學會計博 士	富邦金融控(股)公司獨立 董事、富邦人壽保險(股) 公司獨立董事、國立臺灣 大學管理學院代理院長、 國立臺灣大學會計學系主 任暨所長	國立臺灣大學會計學系教授、敦 泰電子(股)公司獨立董事	0
獨立董事	張明輝	美國德州大 學奧斯汀校 區會計碩士 國立臺灣大 學商學系會 計組學士	財團法人資誠教育基金會 董事長、資誠聯合會計師 事務所所長、東海大學會 計系教授、國立臺灣大學 兼任教授、國立中正大學 兼任教授	統一企業(股)公司獨立董事、八 方雲集國際(股)公司獨立董事	0

選舉結果：

• 【第四案】 （董事會提） 案 由︰解除新任董事及其代表人競業禁止案，提請 決議。

• 說 明︰一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 112 年股東 常會選任之新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 :

職 稱	姓 名	擔任他公司職務
董事	劉克振	董事長︰北京研華興業電子科技有限公司(ACN)、研華科技(中國)有限公司 (AKMC)、上海研華慧胜智能科技有限公司(AiSC)、西安研華軟體有限公 司、研華服創(上海)智能科技有限公司、研華智勤(股)公司法人代表、 研華智誠(股)公司法人代表、Advantech Japan Co.,Ltd.(AJP)。 董事︰Advantech Europe B.V. (AEU)、Advantech Technology Co., Ltd. (ATC)、HK Advantech TechnologyCo.,Ltd(ATC(HK))、Advantech Automation Corp.

		(BVI)(AAC(BVI))、Advantech Automation Corp.(HK) Limited. (AAC (HK))、 Advantech Corp. (ANA)、Advantech Europe Holding B.V. (AEUH)、 Advantech KR Co.,Ltd(AKR).
法人董事 代表人	財團法人研華 文教基金會代 表人:何春盛	董事︰北京研華興業電子科技有限公司、Unabiz Pte Ltd. 獨立董事︰巨大機械工業(股)公司
法人董事 代表人	科辰投資股份 有限公司代表 人:劉蔚志	董事︰上海研華慧胜智能科技有限公司(AiSC)、上海研樂智能科技有限公司、研 華智醫(股)公司法人代表、融程電訊(股)公司法人代表、熒茂光學(股)公 司法人代表、Advantech Co. Singapore Pte Ltd.(ASG)、Advantech Co.Malaysia Sdn.Bhd (AMY)、Advantech Corporation (Thailand) Co.,Ltd.(ATH)、Advantech Industrial Computing India Private Limited.(AIN) 、Advantech Electronics,S.De R.L.De C. (AMX)、Advantech IOT Israel Ltd. (AIL)、Advantech Raiser India Private Limited(ARI)、Advantech Technology DMCC (ADB).
法人董事 代表人	研本投資股份 有限公司代表 人:劉蔚廷	董事︰艾訊(股)公司法人代表、德能科研(股)公司法人代表、屏通科技(股)公司 法人代表、環研物聯(股)公司法人代表、偲倢科技(股)公司法人代表、旭 人科技(股)公司法人代表、研旭綠電(股)公司法人代表
董事	李吉仁	董事︰致伸科技(股)公司法人代表 獨立董事︰台達電子工業(股)公司、晶睿通訊(股)公司、宏碁(股)公司、達發科 技(股)公司
獨立董事	劉文正	董事︰美吾華股份有限公司法人代表 獨立董事︰世界先進積體電路股份有限公司
獨立董事	林嬋娟	獨立董事:敦泰電子股份有限公司