Advantech — AGM Information 2021

Aug 27, 2021

研 華 股 份 有 限 公 司 一一 ○ 年股東常會議事錄

時間：中華民國一一○年八月十九日(星期四)上午九時

地點：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號B1（內湖總公司）

• 出席：本公司發行股份總數為 772,640,511 股，有表決權股份總數為 772,640,511 股，出席 股東及委託股東代理人所代表之出席股總數 719,306,717 股，其中以電子方式行使 表決權者為 650,433,180 股，出席比率為 93.09%。

• 列席：劉文正獨立董事、陳弘澤獨立董事、何春盛董事、張凌寒董事、陳清熙總經理、 張家豪總經理、蔡淑妍總經理、柯志賢會計師、楊寶鑑法務主管

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• 主席：劉克振 董事長 記錄：曾如秋

壹、宣佈開會 ：出席股數已逾法定股數，主席宣佈開會。

• 貳、主席致詞 ：(略)

參、報告事項

第一案

• 案 由：本公司 109 年度營業報告。

• 說 明： 109 年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案

• 案 由：審計委員會審查 109 年度決算表冊報告。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二。

• 第三案

• 案 由：本公司 109 年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 說 明：一、依本公司章程第廿條之二規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利 之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 二、提撥股東紅利(現金股利)擬配發新台幣 5,480,813,128 元，每股配發新台 幣 7.1 元，現金股利之發放，計算至元為止(元以下四捨五入至元)，配 發不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入或差額以公司其他 費用列支。

• 三、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其 他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配 息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事長全權處理之。

第四案

• 案 由：本公司 109 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明：一、依本公司章程第廿條規定，考量公司整體營運及同業支給水準，擬自 109 年獲利提撥員工酬勞新台幣 570,000,000 元及董事酬勞新台幣 11,700,000 元，全數以現金發放。

• 二、本次提撥員工酬勞及董事酬勞，全數將以現金發放，與 109 年度認列 費用金額無差異。

• 三、本案經薪資報酬委員會及董事會審議通過。

第五案

• 案 由：本公司 109 年度對外背書保證情形報告。

• 說 明：一、依據本公司「背書保證作業程序」辦理。

• 二、本公司為支應子公司營運發展所需，由本公司出具保證函為子公司提 供購料背書擔保及短期銀行額度，截至 109 年 12 月 31 日止，對外背 書保證餘額合計為新台幣 3,170,284 仟元，佔本公司實收資本額之 41.07%。

1

。 三、謹檢附背書保證金額明細如后，敬請 鑒察

保證人 (公司)	被保證公 司子公司	類別	金額 (原幣 仟元)	新台幣 (NTD仟元)	備註
研華	Advantech Corporation. (ANA)	短期銀行額度	USD30,000	$854,400	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Automation Corporation (AAC BVI)	短期銀行額度	USD10,000	284,800	未超限 3,441,016 仟元
研華	研華投資股份有限公司	短期銀行額度	USD10,000	284,800	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Japan Co.,LTD.(AJP)	短期銀行額度	JPY500,000	138,000	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Technologies Japan Corp. (ATJ)	短期銀行額度	JPY1,000,000	276,000	未超限 3,441,016 仟元
研華	研華科技(中國)有限公司	短期銀行額度	USD6,000	170,880	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Corporate Investment Ltd.	短期銀行額度	USD5,000	142,400	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Service-IoT Co.,Ltd.	短期銀行額度	USD5,000	142,400	未超限 3,441,016 仟元
研華	ADVANTECH SERVICE-IOT CO LTD, TAIWAN BRANCH	短期銀行額度	USD5,000	142,400	未超限 3,441,016 仟元
研華	B+B SmartWorx Inc.	短期銀行額度	USD5,000	142,400	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Brasil Ltda. (ABR)	短期銀行額度	USD1,500	42,720	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Service-IoT GMBH	短期銀行額度	EUR1,000	35,020	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Vietnam Technology company Limited.(AVN)	短期銀行額度	USD1,000	28,480	未超限 3,441,016仟元
研華	Advantech Technology LLC	短期銀行額度	USD1,000	28,480	未超限 3,441,016 仟元
研華	屏通科技股份有限公司	短期銀行額度	USD1,000	28,480	未超限 3,441,016 仟元
研華	屏通科技(深圳)有限公司	短期銀行額度	USD1,000	28,480	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech B+B SmartWorx s.r.o.	短期銀行額度	USD500	14,240	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Turkey Teknoloji Anonim Sirketi (ATR)	短期銀行額度	USD500	14,240	未超限 3,441,016 仟元
研華	研華智勤股份有限公司	短期銀行額度	USD500	14,240	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Australia Pty Limited.(AAU)	短期銀行額度	USD200	5,696	未超限 3,441,016 仟元
研華	研華智誠股份有限公司	短期銀行額度	USD3,000	85,440	未超限 3,441,016 仟元
研華	研華智醫股份有限公司	短期銀行額度	USD3,000	85,440	未超限 3,441,016 仟元

2

研華	Advantech KR Co., Ltd. (AKR)	短期銀行額度	USD6,050	172,304	未超限 3,441,016 仟元
研華	研投一號物聯網投資股 份有限公司	短期銀行額度	USD200	5,696	未超限 3,441,016 仟元
研華	Advantech Co.Malaysia SDN BHD	短期銀行額度	USD100	2,848	未超限 3,441,016 仟元
合計				$3,170,284	未超限 10,323,047 仟元

註：依本公司背書保證辦法規定計算之限額如下：

• (1)對外背書保證最高限額為新台幣 10,323,047 仟元。

• (2)對單一企業背書保證限額為新台幣 3,441,016 仟元。

• (3)上述限額以本公司 109 年度經會計師查核之財報淨值新台幣 34,410,156 仟元計算。

第六案

• 案 由：本公司之子公司寶元數控股份有限公司 109 年釋股情形報告。

• 說 明：本公司於 109 年初中美貿易戰及疫情影響使全球景氣下行之情形下，為讓 寶元數控股份有限公司主要經營階層承擔更多營運責任、提高員工對公司 向心力及歸屬感並謀求員工與公司長遠發展以共創股東利益，於寶元數控 股份有限公司 109 年截至 2 月份自結財報虧損之情況下，以高於每股淨值 之價格每股新台幣 18 元，於 109 年 3 月至 4 月間釋股 1,500,000 股給予寶元 數控股份有限公司經營團隊，本公司持股比率由 64.10%降至 59.10%。

肆、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：本公司 109 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 109 年度之營業報告書及個體財務報表（暨合併財務報表）經 董事會編造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志 、

• 賢 賴冠仲會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員查核 竣事，並出具書面查核報告在案。

• 二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表詳如附件一及附件三。

• 決議：本議案之投票表決結果 出席股東表決權總數為 719,306,717 權(其中電子投票 行使表決權數 650,433,180 權)；贊成 695,011,347 權(其中電子投票行使表決權 ，

• 數 626,137,810 權)，反對 310,992 權(其中電子投票行使表決權數 310,992 權) 無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 23,984,378 權(其中電子投票行使表決權數 23,984,378 權)，贊成比率 96.62%，本案照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：本公司 109 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、謹檢附本公司109年度盈餘分配表，請參閱附件四。

• 二、本公司 109 年度營業結算計有稅後淨利新台幣 7,247,955,048 元，加計 期初未分配盈餘 4,569,161,393 元，扣除因採用權益法之投資調整保留 盈餘 47,442,827 元、確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 20,332,628 元、處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損 益直接移轉至保留盈餘 9,827,838 元，依法提撥法定盈餘公積 717,035,176 元及迴轉特別盈餘公積 14,142,758 元後，本年度可供分配 盈餘計 11,036,620,730 元，擬分配如下:

3

• 一

• ( ) 109年度盈餘分派之股東股利(現金股利)擬配發5,480,813,128元。以 109年12月31日已發行流通在外普通股之股數771,945,511股計算股 利，擬配發予股東之股利為每股7.1元。

• (二) 現金股利之發放，計算至元為止(元以下四捨五入至元)，配發不足 一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入或差額以公司其他費 用列支。

• (三) 本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司流通在外股數變動導 致配息率發生變動時，擬請股東會授權董事長辦理相關變更事宜。 -

• 決議：本議案之投票表決結果 出席股東表決權總數為 719,306,717 權(其中電子投票 行使表決權數 650,433,180 權)；贊成 695,554,168 權(其中電子投票行使表決權 ，

• 數 626,680,631 權)，反對 650,144 權(其中電子投票行使表決權數 650,144 權) 無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 23,102,405 權(其中電子投票行使表決權數 23,102,405 權)，贊成比率 96.69%，本案照案通過。

伍、討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 決議。

• 說 明：一、為配合實務需要，擬修訂「公司章程｣，修正對照表請參閱附件五。 二、敬請 決議。

• 決議：本議案之投票表決結果 出席股東表決權總數為 719,306,717 權(其中電子投票 行使表決權數 650,433,180 權)；贊成 689,606,747 權(其中電子投票行使表決權 ，

• 數 620,733,210 權)，反對 858,777 權(其中電子投票行使表決權數 858,777 權) 無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 28,841,193 權(其中電子投票行使表決權數 28,841,193 權)，贊成比率 95.87%，本案照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 決議。

• 說 明：本公司為配合法令，擬修訂「股東會議事規則｣，修正對照表請參閱附件六。

• 決議：本議案之投票表決結果 出席股東表決權總數為 719,306,717 權(其中電子投票 行使表決權數 650,433,180 權)；贊成 690,463,702 權(其中電子投票行使表決權 數 621,590,165 權)，反對 2,848 權(其中電子投票行使表決權數 2,848 權)，無效 票權數 0 權，棄權/未投票權數 28,840,167 權(其中電子投票行使表決權數 28,840,167 權)，贊成比率 95.99%，本案照案通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：本公司之子公司「寶元數控股份有限公司」將進行股票上市櫃之規劃，為符 合相關法令規定，擬請股東會授權董事會辦理該子公司送件前釋股相關事 宜案，提請 決議。

• 說 明：一、為協助寶元數控股份有限公司營運發展、吸引及留任專業人才，未來 寶元數控股份有限公司將朝申請股票上市櫃規劃，為符合達成上市櫃股 權分散標準及法令規範，得由本公司進行辦理寶元數控股份有限公司之 釋股相關事宜。釋股張數以不超過 9,000 張為上限，得一次或分次進行 釋股程序。

• 二、第一次釋股作業張數為 3,300 張，釋股對象以本公司全體股東為優先， 由最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東依得認購時之持股比例

4

進行認購，本公司股東放棄認購之股份或認購不足一股之畸零股，統 由董事會授權董事長洽特定人認購之。

• 三、第一次釋股之認股價格訂為不低於每股新台幣 28 元，上述釋股規畫俟 提報 110 年股東常會決議後，由股東常會授權董事會另訂認股基準日及 其他相關事宜。

• 四、其後釋股之認股價格及張數，以不損及本公司股東權益為前提，參酌 該公司經營績效、所處市場環境、產業未來成長性及同業之市場狀況， 擬提請股東會授權本公司董事會全權處理。

• 五、其餘釋股張數係因應未來公司申請登錄興櫃股票及申請上櫃相關作業 所需，本公司亦將配合相關法令規定進行提撥股票供證券商認購及過 額配售等作業程序，提撥股數與價格則依相關法令規定、當時市場狀 況及該公司之獲利情形與主辦承銷商共同議定之。

• 決議：本議案之投票表決結果 出席股東表決權總數為 719,306,717 權(其中電子投票 行使表決權數 650,433,180 權)；贊成 690,092,992 權(其中電子投票行使表決權 ，

• 數 621,219,455 權)，反對 372,833 權(其中電子投票行使表決權數 372,833 權) 無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 28,840,892 權(其中電子投票行使表決權數 28,840,892 權)，贊成比率 95.93%，本案照案通過。

陸、臨時動議：無

• 柒、散會： 同日上午十時十分。

(本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影音紀錄為準。)

• 主 席：劉 克 振 記錄：曾如秋

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5

貳、附件

<附件一>

營業報告書

各位親愛的股東：

感謝各股東對研華長期的支持與鼓勵，在全體員工的努力下，2020 年營運績效如 下: 合併營業收入為新台幣 51,119 佰萬元，稅後淨利為新台幣 7,248 佰萬元；與上一年 度比較，合併營業收入成長-5.6%，稅後淨利成長-1.4%；每股盈餘為新台幣 9.40 元，合 併毛利率 39.9%，營業利益率 17.7%。

以事業群營收角度，嵌入式物聯網平台事業群 (Embedded-IoT Group)、協同合作設 計與生產服務事業群(Allied DMS)與智能服務事業群 (Service-IoT Group)，年營收成長分別 為-11%，-10%與-5%；另工業物聯網事業群 (Industrial-IoT Group)則有 2%年營收成長，主 要受惠於半導體自動化與 AIoT 基礎建設需求。美元計價，研華 2020 年營收達到美元 1,730 佰萬元，年成長-1.1%。

2020 年整體營運表現，因受新型冠狀病毒（COVID-19）疫情之影響，10 年來首度 於營收及獲利呈現微幅衰退。但隨著疫苗的施打及 AI+5G 的持續建設下，我們對物聯 網產業前景仍持樂觀態度， 除了致力於 Phase One 的 Embedded Computing Platform 業務 、 外，亦持續地往軟體加硬體的解決方案推進，除了成立 Solution BU 外 也將有專屬的 Peak Sales 加上全球共創夥伴，一同進行 AIoT Phase II 與 Phase III 的解決方案銷售； 藉由套餐式的產品(Edge Devices & Gateway、I.App’s 及 Solution Suites)，再配合 SI 的加值， 、 創造產品標準化 產業專業化的全球可複製銷售模式，以創高成長之營收及穩定之獲 利率。

此外，為不受限於全球疫情封城鎖國影響，研華將原有年度大型全球經銷夥伴會 議，改以第一波連續三周的大中華區線上論壇形式– Advantech Connect 線上峰會形式舉 辦，積極透過創新科技，以最有效率方式將年度策略傳達予夥伴客戶，該場論壇註冊 率高達七萬人之多。

不僅於此，公司也趁疫情之際，展開 5 年願景規畫，至 2025 年，我們期許研華成 、 、 為全球產業物網平台之 Top 10 領導企業。並帶動智慧工業 智慧城市 智慧服務生態 系蓬勃發展，促成智慧物聯解決方案落地，成就客戶成功。 5 大願景分別為 1) Globally Integrated Regional Competence(GIRC)：全球整合運營及在地核心能力，四大區域總部以 在地核心能力，發展組織人才與產業生態，實現優越的本地服務價值，展現先進國際 競爭力。2) Online Target Marketing & Focus AOnline(FAO):以數據驅動精準行銷，引領銷售全 數位化轉型，使得研華成為產業物聯網領導品牌電商。3)Digital Transformation of Global

6

Operations：藉由敏捷產品設計、通透供應網路、區域戰略服務，實現全球數位營運模 式 3.0，成為物聯網時代最具競爭力企業。4)Wise Series, PII/III AloT Paradigm Shift：以 WISE-PS, WISE-M, A+App 支持各產業 AIoT 服務廣泛落地，立足全球前十大工業物聯網軟 件平台，協同生態夥伴共同迎接產業數位轉型商機。5)Staff Empowerment, Culture & ESG： 成為物聯網領域人最嚮往之全球頂尖企業，以多元管道養成人才；成就研華以及共創 夥伴。重視環境、社會、公司治理(ESG)議題，落實利他共益企業，成為永續地球的智 能推手。

研華自創業來即專注於自有品牌之經營，目前在全球 27 個國家設有據點。於 2020 年，以品牌價值 6.26 億美元榮獲台灣國際品牌第 4 名，品牌價值成長 13%。另外於 ESG 的推動上，我們定義了三大主軸，首先，包括綠色產品設計與綠色營運，以 BEMS(Building Energy Management System)導入配合管理機制，進行節能減碳以因應國際標準倡議；其 次物聯網普及共益，利用 WISE-PaaS 平台培育創新人才及創新解決方案，支持全球 50 所大學 AIoT 教育。最後，員工及社會共好，除了 ABLE Club 美滿人生平台，並有多元 管道培養人才。延續有意義的賽局，以永續經營為目標，成就社會、股東、客戶、員 工四個構面的平衡與共利是我們一貫以來堅持的目標。

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7

< 附件二 >

審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一○九年度財務 報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具 查核報告。

另董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書及盈餘分派議 案，經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依證券 交易法第14-4條及公司法第219 條之規定報告如上。 敬請 鑒核

此

致

研華股份有限公司一一○年股東常會

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審計委員會召集人：劉文正

中 華

一 一 民 國 ○ 年 三 月 五 日

8

< 附件三 >

會計師查核報告

研華股份有限公司 公鑒：

查核意見

研華股份有限公司及其子公司（以下稱研華集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達研華集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範人員已依會計師職業
道德規範，與研華集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師
相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對研華集團民國 109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

9

茲對研華集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨跌價損失評價

研華集團 109 年 12 月 31 日之存貨淨額為新台幣 7,813,550 仟元，存貨餘 額佔總資產 15% ，存貨金額對總資產佔比重大。

• 研華集團存貨評價係按成本與淨變現價值孰低及存貨庫齡區間可能減損 之比例計算，考量科技環境變化快速且基於產業特性而存貨料件眾多，經分 析存貨跌價損失之結構，主要係針對庫齡較長之呆滞存貨提列備抵跌價損失 而產生，本會計師認為研華集團呆滯存貨跌價損失之評估對合併財務報告整 體表達影響重大，因此將其列為本年度之關鍵查核事項之一。

• 本會計師針對存貨跌價損失評價已執行之因應查核程序彙總如下：

• 評估及分析研華集團存貨備抵跌價損失提列政策並與同業存貨提列政策 比較以確認其合理性。

• 瞭解存貨跌價損失提列之攸關內部控制，評估及測試研華集團提列存貨 備抵跌價損失內部控制之有效性。

• 經由存貨歷史庫齡資料追溯存貨去化及報廢情形，以評估存貨庫齡提列 比例之合理性。

• 驗證研華集團存貨庫齡報表原始資料、參數及報表邏輯之適當性。

重大產品線及客戶之銷貨收入

• 由於產業競爭激烈，本會計師認為研華集團可能受到業績成長及同業競 爭影響，增加營業收入認列之風險，因此針對本年度銷貨收入增加金額及幅 度較重大之數個產品線及客戶，將其列為本年度之關鍵查核事項之一。 本會計師針對營業收入已執行之因應查核程序彙總如下：

• 分析產業趨勢、收入類型、產品線、客戶群之兩年度營業收入狀況確認 是否有異常之情事或集中交易之情形，以辨認可能產生之風險。

• 藉由訪談、檢視相關內部憑證，瞭解收入內部控制流程，評估收入認列 之攸關內部控制設計及施行情形。執行內部控制測試，俾對攸關控制執 行之有效性取得足夠及適切之查核證據。

• 取得明細表，分析科目餘額並核對或調節至總分類帳。測試明細帳至總 分類帳之調節，並追查調節項目以取得足夠與適切之查核證據。

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1. 決定適當之抽樣方法及樣本數量，查核客戶訂單、出貨單或出口報單， 以評估入帳金額是否正確並已符合收入認列條件。

2. 查核收款沖帳紀錄及收款憑證，以評估入帳金額是否正確及匯款對象是 否與出貨對象一致，以佐證銷貨之真實性。

去料加工交易模式之銷貨收入

• 由於產業競爭可能產生銷售模式變動，本會計師認為研華集團可能受到 業績成長壓力影響，增加營業收入認列之風險，因此針對本年度同時進銷貨 之銷貨客戶交易模式進行瞭解與分析，是否因去料加工，而同時增加銷貨收 入與銷貨成本，因此將其列為本年度之關鍵查核事項之一。

• 本會計師針對營業收入已執行之因應查核程序彙總如下：

• 比對銷貨明細與進貨明細是否存在同時進銷貨之銷貨客戶，並瞭解其交 易模式及取具相關判斷依據，確認是否為去料加工模式，以辨認可能產 生之風險。

• 藉由訪談、檢視相關內部憑證，瞭解收入內部控制流程，評估收入認列 之攸關內部控制設計及施行情形。

• 取得客戶指定用料之耗用計算表，驗證計算表之原始資料、邏輯及參數。

• 檢查公司財務報表之銷貨收入與銷貨成本是否已依據耗用計算表金額減 除，並符合所適用之財務報表編製規定之收入認列。

其他事項

• 研華股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估研華集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算研華集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 研華集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

11

會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

• 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對研華集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使研華集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致研華集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

12

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對研華集團民國 109 年度合 併務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師柯志賢

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金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 5 日

13

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		�			�		�
							13 8 1 3 15 - - - 17 1 58 - 4 6 21 2 5 2 1 1 - 42 100 1 - 10 8 3 1 - - 2 25 - - 4 1 1 - 6 31 15 - 15 16 13 2 24 39 ( 2 ) - - ( 2) 68 1 69 100

14

研華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註三二） 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十一、二二 及三二） 5900 營業毛利 營業費用（附註十、二二及 三二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益） 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附 註十三） 7100 利息收入 7210 處分不動產、廠房及設 備損益 7225 處分投資損益 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品損益 （附註七）	109年度		％ 97 3 100 60 40 9 5 8 - 22 18 - - - - -	108年度
	金 額 $ 49,675,234 1,444,174 51,119,408 30,723,147 20,396,261 4,762,890 2,551,504 4,055,922 ( 10,608) 11,359,708 9,036,553 166,036 39,632 ( 25,293 ) ( 574 ) 8,571			金 額 $ 52,920,615 1,224,047 54,144,662 33,045,300 21,099,362 5,088,059 2,542,918 4,223,422 11,461 11,865,860 9,233,502 122,820 45,498 38,558 ( 20,934 ) 143,852		％
						98 2 100 61 39 9 5 8 - 22 17 - - - - -

（接次頁）

15

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7670 減損損失（附註十六及 附註十七） ( $ 245,917 ) 7230 兌換損益（附註二二及 三四） ( 37,298 ) 7130 股利收入 99,326 7190 其他收入（附註二六及 三二） 113,504 7510 財務成本（附註二二）( 20,176 ) 7590 其他損失 ( 6,003) 7000 營業外收入及支出 合計 91,808 7900 稅前淨利 9,128,361 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 1,825,374) 8200 本期淨利 7,302,987 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 十） ( 21,879 ) 8320 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 （附註十三及二 一） ( 2,733 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註二一） 132,470 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二三） 4,385 8310 112,243 （接次頁）	109年度		％ - - - - - - - 18 4) 14 - - - - -	108年度
				金 額 ( $ 386,153 ) ( 94,600 ) 100,197 156,188 ( 25,041 ) ( 6,007) 74,378 9,307,880 ( 1,915,025) 7,392,855 ( 15,057 ) 21,934 307,604 3,012 317,493	％
		(			( 1 ) - - 1 - - - 17 ( 4) 13 - - 1 - 1

16

（承前頁）

109年度 108年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註二一）( $ 151,818 ) - ( $ 489,250 ) 8370 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 （附註十三及二 一） ( 21,431 ) - ( 22,272 ) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二一及二 三） 32,093 - 100,754 8360 ( 141,156) - ( 410,768) 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） ( 28,913) - ( 93,275) 8500 本期綜合淨利總額 $ 7,274,074 14 $ 7,299,580 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 7,247,955 14 $ 7,351,220 8620 非控制權益 55,032 - 41,635 8600 $ 7,302,987 14 $ 7,392,855 綜合利益（損失）總額歸屬 於： 8710 本公司業主 $ 7,231,759 14 $ 7,265,801 8720 非控制權益 42,315 - 33,779 8700 $ 7,274,074 14 $ 7,299,580 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 $ 9.40 $ 9.56 9850 稀 釋 $ 9.27 $ 9.44 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：	108年度
		％
		( 1 ) - - ( 1) - 13 14 - 14 13 - 13

17

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研華股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債淨利益 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨（利益）損 失 A23700 減損損失 A29900 處分子公司淨損失 A23100 處分投資淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32240 淨確定福利負債 A32180 其他應付款項 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		109年度 $ 9,128,361 792,808 175,394 10,608 ) 8,571 ) 365,248 20,176 39,632 ) 99,326 ) 166,036 ) 25,293 245,917 - 574 1,792,887 ) 346,703 ) 416,710 8,576 ) 44,889 29,767 ) 204,660 559,582 ) 3,305 ) 284,784 44,525 ) 87,430 ) 3,600) 8,504,266 39,632 99,326 3,957 ) 560,701) 8,078,566		108年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 9,307,880 807,586 210,206 11,461 143,852 ) 295,427 25,041 45,498 ) 100,197 ) 122,820 ) 38,558 ) 386,153 21,619 685 ) 1,603,672 ) 84,936 ) 201,893 1,205 ) 53,956 ) 215,450 171,757 ) 1,353,468 ) 7,878 ) 54,237 ) 11,829 244,579 14,508) 7,941,897 45,498 100,197 6,865 ) 1,885,258) 6,195,469

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02200 對子公司之收購（扣除所取得之現金） B02300 處分子公司之淨現金流出（扣除原帳列現 金） B07600 取得關聯企業之股利 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之淨現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04500 發放現金股利 C04020 租賃本金償還 C04800 員工執行認股權 C05800 支付非控制權益現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		109年度 $ 44,719 ) 651,249 ) 790,975 383,086 ) 2,724 ) - 163,216 7,656 619,025 ) 46,086 2,641 ) 136,448 ) 23,075 808,884) 65,200 ) 42,393 ) 28 5,463,198 ) 239,314 ) 139,687 11,443 ) 32,724) 5,714,557) 61,619) 1,493,506 6,003,936 $ 7,497,442		108年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 37,354 ) - 165,161 ) 497,232 ) 542,156 ) 81 ) 117,774 830 938,035 ) 443,132 10,271 ) 153,608 ) 23,652) 1,805,814) 56,506 9,270 ) 561 ) 4,751,129 ) 221,264 ) 140,436 14,039 ) 71,557 4,727,764) 291,116) 629,225 ) 6,633,161 $ 6,003,936

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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會計師查核報告

研華股份有限公司 公鑒：

查核意見

研華股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達研華股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範人員已依會計師職業
道德規範，與研華股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對研華股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。

21

茲對研華股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

存貨跌價損失評價

• 研華股份有限公司 109 年 12 月 31 日之存貨淨額為新台幣 3,697,499 仟 元，存貨餘額佔總資產 8% ，存貨金額對總資產佔比重大。

• 研華股份有限公司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低及存貨庫齡區間 可能呆滯之比例計算，考量科技環境變化快速且基於產業特性而存貨料件眾 多，經分析存貨跌價損失之結構，主要係針對庫齡較長之呆滯存貨提列備抵 跌價損失而產生，本會計師認為研華股份有限公司存貨跌價損失之評估對財 務報告整體表達影響重大，因此將其列為本年度之關鍵查核事項之一。

• 本會計師針對存貨跌價損失評價已執行之因應查核程序彙總如下：

• 評估及分析研華股份有限公司存貨備抵跌價損失提列政策並與同業存貨 提列政策比較以確認其合理性及適用之一致性。

• 瞭解存貨跌價損失提列之攸關內部控制，評估及測試研華股份有限公司 存貨備抵跌價損失內部控制之有效性。

• 經由存貨歷史庫齡資料追溯存貨去化及報廢情形，以評估存貨庫齡提列 比例之合理性。

• 驗證研華股份有限公司存貨庫齡報表原始資料、參數及邏輯之適當性。

銷貨收入

• 由於產業競爭激烈，本會計師認為研華股份有限公司可能受到業績成長 壓力及同業競爭影響，增加營業收入認列之風險，因此針對本年度同時進銷 貨之銷貨客戶交易模式進行瞭解與分析，是否因去料加工，而同時增加銷貨 收入與銷貨成本，將其營業收入列為本年度之關鍵查核事項之一。

• 本會計師針對營業收入已執行之因應查核程序彙總如下：

• 比對銷貨明細與進貨明細是否存在同時進銷貨之銷貨客戶，並瞭解其交 易模式及取具相關判斷依據，確認是否為去料加工模式，以辨認可能產 生之風險。

• 藉由訪談、檢視相關內部憑證，瞭解收入內部控制流程，評估收入認列 之攸關內部控制設計及施行情形。

• 取得客戶指定用料之耗用計算表，驗證計算表之原始資料、邏輯及參數。

• 檢查公司財務報表之銷貨收入與銷貨成本是否已依據耗用計算表金額減 除，並符合所適用之財務報表編製規定之收入認列。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估研華股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管
理階層意圖清算研華股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際
可行之其他方案。

  研華股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對研華股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使研華股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個

23

體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本
會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事
件或情況可能導致研華股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於研華股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成研華股份有限公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

4. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

5. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

6. 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對研華股份有限公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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24

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�� 109 �� 108 � 12 � 31 �

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� � 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130X 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1805 1822 1840 1915 1990 15XX 1XXX � � 2120 2170 2180 2219 2200 2230 2252 2280 2399 21XX 2560 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3490 3400 3XXX ����	109�12�31� 108�12�31� � � � � � � � � ���� ������������ $ 2,062,596 5 $ 1,816,875 4 ����������������������������� 3,652,818 8 1,641,753 4 ����������� 20,508 - 34,180 - ����������� ������ � 6,775 - - - ����������� 1,131,586 2 1,312,920 3 ���������������� 4,936,420 11 5,217,377 12 ����� 131,950 - 138,222 - ��������������� 26,355 - 17,080 - ����������� 3,697,499 8 3,617,906 9 ������ 54,446 - 58,377 - ������ 15,720,953 34 13,854,690 32 ����� ������������������������������� ��� 1,332,435 3 1,224,385 3 ���������������� 21,703,009 47 20,365,258 48 ����������������� 6,549,679 14 6,597,256 16 ������������� 7,860 - 11,833 - ���������� 111,599 1 111,599 - ����������� 107,986 - 106,637 - ��������������� 484,765 1 455,149 1 ����� 46,051 - 32,228 - ������� 6,132 - 8,429 - ������� 30,349,516 66 28,912,774 68 ���� $ 46,070,469 100 $ 42,767,464 100 � � � � � ���� ����������������������������� $ 21,044 - $ 521 - ������� 2,170,501 5 2,319,108 5 �������������� 1,793,372 4 2,087,930 5 ����������� 2,492,198 5 2,411,864 6 ��������������� 64,173 - 63,884 - ��������������� 2,170,762 5 1,329,258 3 �������������� 60,663 - 63,223 - ��������������� 3,044 - 5,446 - ������ 215,943 - 192,551 1 ������ 8,991,700 19 8,473,785 20 ����� �������-����������� 291,961 1 - - ��������������� 2,030,161 4 1,776,054 4 ���������������� 4,678 - 6,438 - ��������������� 284,398 1 266,582 1 ������������� 57,415 - 90,506 - ������� 2,668,613 6 2,139,580 5 ���� 11,660,313 25 10,613,365 25 ���������� �� � � � 7,719,455 17 6,999,230 16 ���� 3,090 - 4,870 - ���� 7,722,545 17 7,004,100 16 ���� 7,913,754 17 7,397,029 17 ���� ������ 7,020,201 15 6,285,079 15 ������ 845,993 2 798,763 2 ����� 11,739,513 26 11,515,121 27 ������ 19,605,707 43 18,598,963 44 ���� ����������������� ( 1,006,635 ) ( 2 ) ( 878,261 ) ( 2 ) ������������������������� 173,308 - 30,970 - ������� 1,477 - 1,298 - ������ ( 831,850) ( 2) ( 845,993) ( 2) ���� 34,410,156 75 32,154,099 75 ������� $ 46,070,469 100 $ 42,767,464 100 ������������������ ���� �����		108�12�31�	108�12�31�
		�		�
				4 4 - - 3 12 - - 9 - 32 3 48 16 - - - 1 - - 68 100 - 5 5 6 - 3 - - 1 20 - 4 - 1 - 5 25 16 - 16 17 15 2 27 44 ( 2 ) - - ( 2) 75 100

25

研華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及二七） 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十、十八及二 七） 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實 現利益（附註四） 5920 與子公司及關聯企業之已實 現利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十八及二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（回升 利益） 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額（附 註四及十一） 7100 利息收入（附註四）	109年度
	金 額 $ 33,968,304 422,738 34,391,042 23,076,590 11,314,452 ( 612,224 ) 695,422 11,397,650 654,808 862,047 2,916,152 ( 7,247) 4,425,760 6,971,890 1,616,477 468

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 7210 處分不動產、廠房及設備 淨益（附註四） 7230 兌換損益（附註四、十八 及二八） 7225 處分投資損失 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品損益（附 註四） 7130 股利收入（附註四） 7190 其他收入（附註二二及二 七） 7510 財務成本（附註十八） 7590 其他損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及十九） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額（附註十 七） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註十七） （接次頁）	109年度		％ - - - - - - - - 5 25 4 21 - - -	108年度
	金 額 ( $ 1,881 ) ( 21,429 ) ( 1,525 ) ( 20,695 ) 70,673 127,456 ( 710 ) ( 84) 1,768,750 8,740,640 1,492,685 7,247,955 ( 22,010 ) 21,736 108,050			金 額 $ 45,613 ( 75,031 ) - 37,815 77,812 109,275 ( 2,293 ) ( 69) 1,637,061 8,878,417 1,527,197 7,351,220 ( 14,764 ) 21,804 307,604		％
						- - - - - - - - 4 24 4 20 - - 1

27

（承前頁）

代 碼 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（附 註四及十九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及十 七） 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額（附註四 及十七） 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅利益（附註 四、十七及十九） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合淨利總額 每股盈餘（附註二十） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度		％ - - - - - 21	108年度
	金 額 $ 4,402 ( 139,036 ) ( 21,431 ) 32,093 ( 16,196) $ 7,231,759 $ 9.40 $ 9.27			金 額 $ 2,953 ( 481,498 ) ( 22,272 ) 100,754 ( 85,419) $ 7,265,801 $ 9.56 $ 9.44	％
					- ( 1 ) - - - 20

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：經理人：

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會計主管：

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28

��������	�������	��109 ��108 �1 �1 ��12 �31 � ��������	� � � � � � � � � �	������	� � � � ������ �������	� � � � � � � � � � � ����� � � � � � � � � � � ������ �������	� � � � � � � � � � � � ������ ������ ����� � � ����� ����� ������� � � � �	$ 6,982,275 $ 4,680 $ 6,986,955 $ 6,991,809 $ 5,655,613 $ 369,655 $ 10,011,231 $ 16,036,499 ( $ 475,245 ) ( $ 324,254 ) $ 736 $ 29,216,500		- - - - 629,466 - ( 629,466 ) - - - - -	- - - - - 429,108 ( 429,108 ) - - - - -	- - - - - - ( 4,751,129 ) ( 4,751,129 ) - - - ( 4,751,129 )	16,955 190 17,145 123,291 - - - - - - - 140,436	- - - 295,427 - - - - - - - 295,427	- - - ( 15,529 ) - - - - - - 562 ( 14,967 )	- - - 1,657 - - - - - - - 1,657	- - - 374 - - - - - - - 374	- - - - - - 7,351,220 7,351,220 - - - 7,351,220	- - - - - - ( 13,258 ) ( 13,258 ) ( 403,016 ) 330,855 - ( 85,419 )	- - - - - - ( 13,258 ) ( 13,258 ) ( 403,016 ) 330,855 - ( 85,419 )	- - - - - - 7,337,962 7,337,962 ( 403,016 ) 330,855 - 7,265,801	- - - - - - 7,337,962 7,337,962 ( 403,016 ) 330,855 - 7,265,801	- - - - - - ( 24,369 ) ( 24,369 ) - 24,369 - -	- - - - - - ( 24,369 ) ( 24,369 ) - 24,369 - -	6,999,230 4,870 7,004,100 7,397,029 6,285,079 798,763 11,515,121 18,598,963 ( 878,261 ) 30,970 1,298 32,154,099		- - - - 735,122 - ( 735,122 ) - - - - -	- - - - - 47,230 ( 47,230 ) - - - - -	- - - - - - ( 5,463,198 ) ( 5,463,198 ) - - - ( 5,463,198 )	700,410 - 700,410 - - - ( 700,410 ) ( 700,410 ) - - - -	19,815 ( 1,780 ) 18,035 121,652 - - - - - - - 139,687	- - - 365,248 - - - - - - - 365,248	- - - 43,140 - - - - - - 179 43,319	- - - ( 8,678 ) - - ( 34,762 ) ( 34,762 ) - - - ( 43,440 )	- - - ( 4,637 ) - - ( 12,681 ) ( 12,681 ) - - - ( 17,318 )	- - - - - - 7,247,955 7,247,955 - - - 7,247,955	- - - - - - ( 20,332 ) ( 20,332 ) ( 128,374 ) 132,510 - ( 16,196 )	- - - - - - ( 20,332 ) ( 20,332 ) ( 128,374 ) 132,510 - ( 16,196 )	- - - - - - 7,227,623 7,227,623 ( 128,374 ) 132,510 - 7,231,759	- - - - - - 7,227,623 7,227,623 ( 128,374 ) 132,510 - 7,231,759	- - - - - - ( 9,828 ) ( 9,828 ) - 9,828 - -	- - - - - - ( 9,828 ) ( 9,828 ) - 9,828 - -	$ 7,719,455 $ 3,090 $ 7,722,545 $ 7,913,754 $7,020,201 $ 845,993 $11,739,513 $19,605,707 ($1,006,635 ) $ 173,308 $ 1,477 $ 34,410,156	$ 7,719,455 $ 3,090 $ 7,722,545 $ 7,913,754 $7,020,201 $ 845,993 $11,739,513 $19,605,707 ($1,006,635 ) $ 173,308 $ 1,477 $ 34,410,156	������������������	���� �����
							� �	A1 108�1�1���	107���������	B1 ��������	B3 ��������	B5 ���������	N1 ������������	N1 ����������������	C7 ���������������	M5 ���������������������	M7 �����������	D1 108����	D3 108����������		D5 108��������		Q1 ����������������������������		Z1 108�12�31���	108���������	B1 ��������	B3 ��������	B5 ���������	B9 ���������	N1 ������������	N1 ����������������	C7 ���������������	M5 ���������������������	M7 �����������	D1 109����	D3 109����������		D5 109��������		Q1 ����������������������������		Z1 109�12�31���			����

29

研華股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業 損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23100 處分投資淨損失 A23900 與子公司及關聯企業之已實現損 失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 保固之短期負債準備	109年度 $ 8,740,640 240,113 93,810 ( 7,247 ) 20,695 710 ( 468 ) ( 70,673 ) 365,248 ( 1,616,477 ) 1,881 1,525 ( 83,198 ) ( 2,011,237 ) 13,672 ( 6,775 ) 188,581 280,957 6,272 ( 9,275 ) ( 79,593 ) 3,931 ( 148,607 ) ( 294,558 ) 80,334 289 ( 2,560 )	108年度
		$ 8,878,417 245,332 100,070 6,624 37,815 2,293 ( 762 ) ( 77,812 ) 295,427 ( 1,443,177 ) ( 45,613 ) - 29,947 ( 324,794 ) 41,023 - 168,293 437,819 5,003 24,031 13,073 ( 15,660 ) ( 1,644,362 ) 392,331 ( 119,063 ) 9,301 5,548

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02300 處分子公司 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B04600 處分無形資產價款 B07100 預付設備款增加 B07600 收取子公司及關聯企業之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 4,194 ) 23,392 100 5,727,288 468 70,673 ( 710 ) ( 98,234) 5,699,485 ( 164,771 ) 33,455 ( 180,986 ) 497 2,297 ( 86,782 ) - ( 27,964 ) 302,354 ( 121,900) - ( 8,353 ) ( 5,463,198 ) 139,687 (5,331,864) 245,721 1,816,875 $ 2,062,596	108年度
		( $ 3,455 ) 53,476 2,637 7,073,762 762 77,812 ( 2,293 ) (1,411,725) 5,738,318 ( 1,935,265 ) - ( 99,413 ) 61,811 ( 4,466 ) ( 111,079 ) 14,424 ( 11,935 ) 270,636 (1,815,287) ( 272 ) ( 5,149 ) ( 4,751,129 ) 140,436 (4,616,114) ( 693,083 ) 2,509,958 $ 1,816,875

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：經理人：

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會計主管：

31

< 附件四 >

研華股份有限公司 一○九年度盈餘分配表

項 目	合計
期初未分配盈餘	4,569,161,393
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(47,442,827)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(20,332,628)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資，累積損益直接移轉至保留盈餘	(9,827,838)
調整後未分配盈餘	4,491,558,100
加：本年度稅後淨利	7,247,955,048
減：提列10％法定盈餘公積	(717,035,176)
加：迴轉特別盈餘公積	14,142,758
本年度可供分配盈餘	11,036,620,730
分配項目：
普通股現金股利(每股7.1元)	(5,480,813,128)
期末未分配盈餘	5,555,807,602

董事長:劉克振

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經理人:陳清熙

張家豪

蔡淑妍

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會計主管:林佩瓊

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32

<附件五>

研 華 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第二條 本公司所營事業如左： 一、CC01060 有線通信機械器材製造業 二、CC01070 無線通信機械器材製造業 三、CC01080 電子零組件製造業 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業 五、CE01010 一般儀器製造業 六、E605010 電腦設備安裝業 七、EZ05010 儀器、儀表安裝工程 八、I301010 資訊軟體服務業 九、I301020 資料處理服務業 十、I301030 電子資訊供應服務業 十一、CC01101 電信管制射頻器材製造業 十二、F401021 電信管制射頻器材輸入業 十三、IG03010 能源技術服務業 十四、CC01030 電器及視聽電子產品製造業 十五、F113020 電器批發業 十六、F213010 電器零售業 十七、CF01011 醫療器材製造業 十八、F108031 醫療器材批發業 十九、F208031 醫療器材零售業 二十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務	第二條 本公司所營事業如左： 一、CC01060 有線通信機械器材製造業 二、CC01070 無線通信機械器材製造業 三、CC01080 電子零組件製造業 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業 五、CE01010 一般儀器製造業 六、E605010 電腦設備安裝業 七、EZ05010 儀器、儀表安裝工程 八、I301010 資訊軟體服務業 九、I301020 資料處理服務業 十、I301030 電子資訊供應服務業 十一、CC01101 電信管制射頻器材製造業 十二、F401021 電信管制射頻器材輸入業 十三、IG03010 能源技術服務業 十四、CC01030 電器及視聽電子產品製造業 十五、F113020 電器批發業 十六、F213010 電器零售業 十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務	配合 公司 實務 需求
第十三條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置	第十三條之二 審計委員會之職權如左： 一、審查公司之業務及財務狀況。 二、查核公司帳冊及文件。 三、其他法令所賦與之職務。	配合 公司 實務 需求
審計委員會。
第十三條之六 本公司審計委員會由全體獨立董事組成，審	第十三條之六 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置	配合 公司 實務 需求
計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，	審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委
依主管機關法令規定辦理。	員會及其成員之職權行使及相關事宜，依主
	管機關法令規定辦理。
第二十二條 本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日， (第一次~第廿次略) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日。 第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日。 第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日。 第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日。	第二十二條 本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日， (第一次~第廿次略) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日。 第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日。 第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日。 第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日。	增訂 日期

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修正後條文	修正前條文	說明
第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日。 第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日。 第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日。 第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日。 第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。 第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。 第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。 第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日 第三十四次修訂於民國一○五年五月二十五日。 第三十五次修訂於民國一○六年五月二十六日。 第三十六次修訂於民國一○七年五月二十四日。 第三十七次修訂於民國一○八年五月二十八日。 第三十八次修訂於民國一○九年五月二十八日。 第三十九次修訂於民國一一○年八月十九日。	第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日。 第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日。 第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日。 第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日。 第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。 第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。 第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。 第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日 第三十四次修訂於民國一○五年五月二十五日 第三十五次修訂於民國一○六年五月二十六日。 第三十六次修訂於民國一○七年五月二十四日。 第三十七次修訂於民國一○八年五月二十八日。 第三十八次修訂於民國一○九年五月二十八日。

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<附件六>

研華股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	說明
第三條	代表已發行股份總數過半數之股東出 席，主席即宣佈開會，並同時公布無表 決權數及出席股份數等相關資訊。如逾 開會時間不足法定數額時，主席得宣佈 延長之。延長二次﹝延長時間各為三十 分鐘﹞後仍不足額，而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依 照公司法第一七五條規定辦理，以出席 股東表決權過半數之同意為假決議。進 行前項時，如出席股東所代表之股數 已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式 開會，並將已作成之假決議提請大會追 認。	代表已發行股份總數過半數之股東出 席，主席即宣佈開會。如逾開會時間不 足法定數額時，主席得宣佈延長之。延 長二次﹝延長時間各為三十分鐘﹞後仍 不足額，而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依照公司法第 一七五條規定辦理，以出席股東表決權 過半數之同意為假決議。進行前項時， 如出席股東所代表之股數已足法定數額 時，主席得隨時宣佈正式開會，並將已 作成之假決議提請大會追認。	配合 法令
第十二條	議案之表決，除公司法有特別規定外， 以出席股東代表之表決權數過半數之同 意通過之。股東會相關議案（包括臨時 動議及原議案修正）均應採逐案票決，	議案之表決，除公司法有特別規定外， 以出席股東代表之表決權數過半數之同 意通過之。但表決時如經主席徵詢無異 議者，以同意通過論，其效力與投票表	配合 法令
	並安排適足之投票時間。	決通過同。
第十四條 之一	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權 數及落選董監事名單及其獲得之選舉權 數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權 數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合 法令
第十九條	本章程訂立於中華民國八十六年五月三日。 第一次修訂於民國八十八年四月二十四日。 第二次修訂於民國九十一年五月三十日。 第三次修訂於民國九十五年六月十六日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○二年六月十三日。 第六次修訂於民國一○六年五月二十六日。 第次修訂於民國一一○年八月十九日。	本章程訂立於中華民國八十六年五月三日。 第一次修訂於民國八十八年四月二十四日。 第二次修訂於民國九十一年五月三十日。 第三次修訂於民國九十五年六月十六日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○二年六月十三日。 第六次修訂於民國一○六年五月二十六日。	增列 修訂 日期

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