Advantech - AGM Information 2020 | FinancialReports.eu

研華股份有限公司一○九年股東常會議事錄

時間：中華民國一○九年五月二十八日(星期四)上午九時

地點：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號B1（內湖總公司）

出席：本公司發行股份總數為 700,870,010 股，有表決權股份總數為 700,870,010 股，出席股東及委託股東代理人所代表之出席股總數 669,427,115 股，其中以電子方式行使表決權者為 419,261,786 股，出席比率為 95.51%。
列席：劉文正獨立董事、張凌寒董事、何春盛董事、陳清熙總經理、張家豪總經理、蔡淑妍總經理、邱盟捷會計師、楊寶鑑法務主管

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

主席：劉克振記錄：曾如秋

壹、宣佈開會：出席股數已逾法定股數，主席宣佈開會。
貳、主席致詞：(略)

參、報告事項

第一案

案由：本公司一○八年度營業報告。
說明：一○八年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案

案由：審計委員會審查一○八年度決算表冊報告。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二。第三案
案由：本公司一○八年度盈餘分派現金股利情形報告。
說明：一、依本公司章程第廿條之二規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
二、提撥股東紅利(現金股利)擬配發新台幣 5,463,198,078 元，每股配發新台幣 7.8 元，現金股利之發放，計算至元為止(元以下四捨五入至元)，配發不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入或差額以公司其他費用列支。
三、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事長全權處理之。

第四案

案由：本公司一○八年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

說明：一、依本公司章程第廿條規定，考量公司整體營運及同業支給水準，擬自一○八年獲利提撥員工酬勞新台幣 600,000,000 元及董事酬勞新台幣 12,000,000 元，全數以現金發放。
二、本次提撥員工酬勞及董事酬勞，全數將以現金發放，與 108 年度認列費用金額無差異。
三、本案經薪資報酬委員會及董事會審議通過。

第五案

案由：本公司一○八年度對外背書保證情形報告。

說明：一、依據本公司「背書保證作業程序」辦理。

二、本公司為支應子公司營運發展所需，由本公司出具保證函為子公司提供購料背書擔保及短期銀行額度，截至 108 年 12 月 31 日止，對外背書保證餘額合計為新台幣 3,274,612 仟元，佔本公司實收資本額之 46.79%。
三、謹檢附背書保證金額明細如后，敬請鑒察。

保證人(公司)	被保證公司子公司	類別	金額 (原幣仟元)	新台幣 (NTD仟元)	備註
研華	Advantech Corporation. (ANA)	短期銀行額度	USD30,000	$899,400	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Automation Corporation (AAC BVI)	短期銀行額度	USD10,000	299,800	未超限 3,223,564 仟元
研華	研華投資股份有限公司	短期銀行額度	USD10,000	299,800	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Japan Co.,LTD.(AJP)	短期銀行額度	USD10,000	299,800	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Technologies Japan Corp. (ATJ)	短期銀行額度	JPY1,000,000	276,000	未超限 3,223,564 仟元
研華	KOSTEC Co., Ltd. (AKST)	短期銀行額度	USD6,000	179,880	未超限 3,223,564 仟元
研華	研華科技(中國)有限公司	短期銀行額度	USD6,000	179,880	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Corporate Investment Ltd.	短期銀行額度	USD5,000	149,900	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Service-IoT Co.,Ltd.	短期銀行額度	USD5,000	149,900	未超限 3,223,564 仟元
研華	研華智聯 (SIOT Taiwan)	短期銀行額度	USD5,000	149,900	未超限 3,223,564 仟元
研華	B+B SmartWorx Inc.	短期銀行額度	USD5,000	149,900	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Brasil Ltda. (ABR)	短期銀行額度	USD1,500	44,970	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Service-IoT GMBH	短期銀行額度	EUR1,000	33,590	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Vietnam Technology company Limited.(AVN)	短期銀行額度	USD1,000	29,980	未超限 3,223,564仟元
研華	屏通科技股份有限公司	短期銀行額度	USD1,000	29,980	未超限 3,223,564 仟元
研華	屏通科技(深圳)有限公司	短期銀行額度	USD1,000	29,980	未超限 3,048,085 仟元
研華	Advantech B+B SmartWorx s.r.o.	短期銀行額度	USD500	14,990	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Teknoloji A.S. (ATR)	短期銀行額度	USD500	14,990	未超限 3,223,564 仟元
研華	研華智勤股份有限公司	短期銀行額度	USD500	14,990	未超限 3,223,564 仟元
研華	鈞發科技股份有限公司	短期銀行額度	USD500	14,990	未超限 3,223,564 仟元
研華	Advantech Australia Pty Limited.(AAU)	短期銀行額度	USD200	5,996	未超限 3,223,564 仟元
研華	研華智能股份有限公司	短期銀行額度	USD150	4,497	未超限 3,223,564 仟元

研華	Advantech KR Co., Ltd. (AKR)	短期銀行額度	USD50	1,499	未超限 3,223,564 仟元
合計			US$1.1億	$3,274,612	未超限 9,670,691 仟元

註：依本公司背書保證辦法規定計算之限額如下：

(1)對外背書保證最高限額為新台幣 9,670,691 仟元。
(2)對單一企業背書保證限額為新台幣 3,223,564 仟元。
(3)上述限額以本公司一○八年度經會計師查核之財報淨值新台幣 32,235,638 仟元計算。

肆、承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司一○八年度營業報告書及財務報表，提請承認。
說明：一、本公司一○八年度之營業報告書及個體財務報表（暨合併財務報表）經董事會編造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯、
志賢邱盟捷會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員查核竣事，並出具書面查核報告在案。
二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表詳如附件一及附件三。三、敬請承認。
決議：本議案之投票表決結果出席股東表決權總數為 669,427,115 權(其中電子投票行使表決權數 419,261,786 權)；贊成 637,464,895 權(其中電子投票行使表決權數 387,306,566 權)，反對 3,122 權(其中電子投票行使表決權數 3,122 權)，無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 31,959,098 權(其中電子投票行使表決權數 31,952,098 權)，贊成比率 95.22%，本案照案通過。

第二案（董事會提）

案由：本公司一○八年度盈餘分派案，提請承認。
說明：一、謹檢附本公司一○八年度盈餘分配表，請參閱附件四。
二、本公司一○八年度營業結算計有稅後淨利新台幣 7,351,220,010 元，加計期初未分配盈餘 4,206,192,085 元，扣除追溯適用及追溯重編之影響數 4,665,011 元、確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 13,257,051 元、處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 24,369,057 元，依法提撥法定盈餘公積 735,122,001 元及特別盈餘公積 47,229,494 元後，本年度可供分配盈餘計 10,732,769,481 元，擬分配如下:
- (一)一○八年度盈餘分派之股東股利(現金股利)擬配發5,463,198,078元、股東紅利(股票股利)700,410,010元。以108年12月31日已發行流通在外普通股之股數700,410,010股計算股利，擬配發予股東之股利為每股8.8元。
- (二)現金股利之發放，計算至元為止(元以下四捨五入至元)，配發不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入或差額以公司其他費用列支。
- (三)本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司流通在外股數變動導致配息率發生變動時，擬請股東會授權董事長辦理相關變更事宜。
決議：本議案之投票表決結果出席股東表決權總數為 669,427,115 權(其中電子投票行使表決權數 419,261,786 權)；贊成 637,874,514 權(其中電子投票行使表決權

數 387,716,185 權)，反對 3,122 權(其中電子投票行使表決權數 3,122 權)，無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 31,549,479 權(其中電子投票行使表決權數 31,542,479 權)，贊成比率 95.28%，本案照案通過。

伍、討論暨選舉事項

第一案（董事會提）

案由：本公司「公司章程」修訂案，提請決議。
說明：一、為配合實務需要，擬修訂「公司章程｣，修正對照表請參閱附件五。二、敬請決議。
決議：本議案之投票表決結果出席股東表決權總數為 669,427,115 權(其中電子投票行使表決權數 419,261,786 權)；贊成 628,790,610 權(其中電子投票行使表決權，
數 378,632,281 權)，反對 4,226,319 權(其中電子投票行使表決權數 4,226,319 權) 無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 36,410,186 權(其中電子投票行使表決權數 36,403,186 權)，贊成比率 93.92%，本案照案通過。

第二案（董事會提）

案由：本公司盈餘轉增資發行新股案，提請決議。

說明：一、本公司為配合業務發展需要，擬由一○八年度分配股東之股利新台幣 700,410,010 元轉增資發行新股 70,041,001 股，每股面額 10 元，按配股基準日股東名簿所載股東及其持有股份比例，每仟股無償配發 100 股，配發不足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構自行拼湊，拼湊後仍不足或逾期未拼湊之畸零股，其股份由董事長洽特定人認購之。
二、以上增資相關事宜，如因本公司流通在外股數變動致配股率發生變動時，擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜。
三、本次配發新股其權利義務與原發行之股份相同。
四、本次增資發行新股，俟股東常會決議通過並報奉主管機關後，授權董事會訂定除權基準日，屆時將另行公告。
決議：本議案之投票表決結果出席股東表決權總數為 669,427,115 權(其中電子投票行使表決權數 419,261,786 權)；贊成 633,015,593 權(其中電子投票行使表決權數 382,857,264 權)，反對 3,336 權(其中電子投票行使表決權數 3,336 權)，無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 36,408,186 權(其中電子投票行使表決權數 36,401,186 權)，贊成比率 94.56%，本案照案通過。

第三案（董事會提）

案由：本公司擬發行低於市價之員工認股權憑證案，提請決議。
說明：一、擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之員工認股權憑證。
二、謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56-1 條之規定，擬發行低於市價之員工認股權憑證發行 7,500 單位請參閱附件六，說明如下：
- 1、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數：
- 本次發行員工認股權憑證之單位為 7,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 7,500,000 股。

2、認股價格訂定之依據及合理性:
認股價格為每股新台幣 200 元，考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，及員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得按權利期間所定之比率分期執行，故認股價格以低於市價訂定，應屬合理。
3、認股權人資格條件及得認購股數：以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 (間接)轉投資事業持股超過 50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。
公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4、辦理本次員工認股權憑證之必要理由：
本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。
5、對股東權益影響事項：
（1）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：
- 本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，代入選擇權評價模型計算，於 109 年度至 114 年度每年分攤之費用化金額：135,979,167 元、326,350,000 元、250,100,000 元、117,933,333 元、63,287,500 元及 21,350,000 元，合計 915,000,000 元。以普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素
- ，每年對每股盈餘稀釋於 109 年至 114 年度為 0.17 元、0.42 元、 0.32 元、0.15 元、0.08 元及 0.03 元。
（2）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔: 不適用。

		不適用。
年度	109	110	111	112	113	114	合計
每年費用化金額 (NT$)	135,979,167	326,350,000	250,100,000	117,933,333	63,287,500	21,350,000	915,000,000
每股盈餘稀釋 (NT$)	0.17	0.42	0.32	0.15	0.08	0.03	1.17

決議：本議案之投票表決結果出席股東表決權總數為 669,427,115 權(其中電子投票行使表決權數 419,261,786 權)；贊成 551,868,279 權(其中電子投票行使表決權數 301,709,950 權)，反對 79,088,943 權(其中電子投票行使表決權數 79,088,943 權)，無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 38,469,893 權(其中電子投票行使表決權數 38,462,893 權)，贊成比率 82.43%，本案照案通過。

第四案（董事會提）

案由：本公司「資金貸與他人之作業程序」修訂案，提請決議。

說明：一、依據金融監督管理委員會 108.03.07 金管證審字第 1080304826 號函令辦理。
二、為配合法令及實務需要，擬修訂「資金貸與他人之作業程序｣，修正對照表請參閱附件七

決議：本議案之投票表決結果出席股東表決權總數為 669,427,115 權(其中電子投票行使表決權數 419,261,786 權)；贊成 633,013,566 權(其中電子投票行使表決權數 382,855,237 權)，反對 4,372 權(其中電子投票行使表決權數 4,372 權)，無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 36,409,177 權(其中電子投票行使表決權數 36,402,177 權)，贊成比率 94.56%，本案照案通過。

第五案（董事會提）

案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請決議。
說明：一、依據金融監督管理委員會 108.03.07 金管證審字第 1080304826 號函令辦理。
二、為配合法令及實務需要，擬修訂「背書保證作業程序｣，修正對照表請參閱附件八。
決議：本議案之投票表決結果出席股東表決權總數為 669,427,115 權(其中電子投票行使表決權數 419,261,786 權)；贊成 633,013,782 權(其中電子投票行使表決權數 382,855,453 權)，反對 4,157 權(其中電子投票行使表決權數 4,157 權)，無效票權數 0 權，棄權/未投票權數 36,409,176 權(其中電子投票行使表決權數 36,402,176 權)，贊成比率 94.56%，本案照案通過。

第六案（董事會提）

案由：全面改選董事案，提請決議。
說明：一、本公司原董事任期屆滿，配合本公司章程第十三條規定及公司法相關之規定，提請於今年股東會全面改選。
二、擬依本公司章程第十三條規定，設董事七至九人（含獨立董事三人），第十四屆改選擬設董事七人（含獨立董事三人），任期均為三年，連選均得連任。另本公司依公司章程第十三條之六設立審計委員會由全體獨立董事組成。
三、依本公司章程第十三條規定，董事名額均採候選人提名制，董事及獨立董事候選人提名名單經董事會對被提名人資格予以審查後，資格符合者列入候選人名單，由股東會就資格符合者選任之。
四、新選任董事任期自109 年5 月28 日起至112 年5 月27 日止，任期三年。五、董事及獨立董事候選人名單，業經董事會審查通過，茲將相關資料說明如下:

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	劉克振	交通大學電信工程系	前美商惠普儀器部業務	研華股份有限公司董事長	25,620,886
董事	科辰投資(股) 公司代表人: 劉蔚志	Johns Hopkins University GMBA	研華應用工程師 IBM管理顧問研華SIoT中國區零售業務主管研華SIoT零售產品部主管研華SIoT行業開發部主管 (BDM) 研華SIoT AIntercon 業務主管	研華SIoT零售產品部主管研華SIoT行業開發部主管研華SIoT AIntercon業務主管研華智誠股份有限公司主管	83,073,163
董事	研本投資股份有限公司代表人: 張凌寒	中國文化大學化學工程系	3M大中華區總裁、 3M東南亞區域副總裁、 3M新加坡董事總經理	中華紙槳股份有限公司獨立董事	82,097,182

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	財團法人研華文教基金會代表人: 何春盛	大同工學院	力瑋有限公司總經理	研華股份有限公司執行董事	20,288,715
獨立董事	陳弘澤	美國西北大學EMBA	Stanley Black & Decker Inc. VP & President of Asia、 Stanley Works HQ, VP Global Operations、 Stanley Works Asia, President Asia Operations	研華股份有限公司獨立董事	0
獨立董事	劉文正	美國諾斯洛普大學企管研究所碩士	前台灣必治妥施貴寶(股)公司董事長暨總經理	創意電子股份有限公司獨立董事、世界先進積體電路股份有限公司獨立董事、美吾華股份有限公司董事代表人、中華公司治理協會理事長	0
獨立董事	林嬋娟	美國馬里蘭大學會計博士	富邦綜合證券股份有限公司獨立董事、臺灣金融控股份有限公司監察人、臺灣大學管理學院代理院長、臺灣大學會計學系主任暨所長	國立臺灣大學會計學系教授、富邦金融控股股份有限公司獨立董事、富邦人壽保險股份有限公司獨立董事、敦泰電子股份有限公司獨立董事、財團法人證券投資人及期貨交易保護中心監察人	0

選舉結果：經出席股東投票後，選舉結果當場宣讀，宣佈當選名單如下：

職稱	股東戶號或身份證字號	姓名	選舉權數
董事	1	劉克振	683,841,890權
董事	163	財團法人研華文教基金會代表人何春盛	601,650,213權
董事	39	科辰投資股份有限公司代表人劉蔚志	598,482,067權
董事	40	研本投資股份有限公司代表人張凌寒	598,005,119權
獨立董事	B1006*	陳弘澤	611,437,132權
獨立董事	P1002*	劉文正	594,272,171權
獨立董事	R2031*	林嬋娟	586,208,450權

第七案（董事會提）

案由：解除新任董事及代表人競業禁止案之限制案，提請決議。
說明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行
- 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一
- ○九年股東常會選任之新任董事及其代表人競業禁止之限制。
三、擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

職稱	姓名	擔任他公司職務
董事	劉克振	董事長︰研華智勤股份有限公司法人代表、北京研華興業電子科技有限公司、研華科技(中國)有限公司、上海研華慧胜智能科技有限公司、西安研華軟件有限公司、研華智能股份有限公司法人代表、鈞發科技股份有限公司法人代表、英研智能移動股份有限公司法人代表、雲研物聯股份有限公司法人代表、研華協創設計股份有限公司法人代表、研華服創(上海)智能科技有限公司、Advantech Japan Co.,Ltd. 董事︰寶元數控股份有限公司法人代表、東莞寶元數控科技有限公司、Advantech Europe B.V. (AEU)、Advantech Service-IoT GmbH (A-SIoT)、Advantech Technology Co., Ltd. (ATC)、HK Advantech Technology Co., Ltd. (ATC (HK))、Advantech Automation Corp. (BVI)(AAC(BVI))、 Advantech Automation Corp.(HK) Limited. (AAC (HK))、Advantech Corp. (ANA)、Advantech Europe HoldingB.V.(AEUH)、Advantech KR Co.,Ltd(AKR).
董事	科辰投資股份有限公司代表人: 劉蔚志	董事︰研華服創(上海)智能科技有限公司、上海龟元数据科技有限公司、Advantech Co. Singapore Pte Ltd.(ASG)、Advantech Australia Pty Ltd. (AAU)、Advantech Co.Malaysia Sdn.Bhd (AMY)、Advantech Corporation (Thailand) Co.,Ltd.(ATH)、Advantech International PT.(AID)、 Advantech Industrial Computing India Private Limited.(AIN)、Advantech Electronics,S.De R.L.De C. (AMX)、Advantech IOT Israel Ltd.(AIL)、融程電訊股份有限公司、熒茂光學股份有限公司.
董事	研本投資股份有限公司代表人: 張凌寒	中華紙槳股份有限公司獨立董事
董事	財團法人研華文教基金會代表人: 何春盛	董事︰Advantech Japan Co.,Ltd.(AJP)、北京研華興業電子科技有限公司
獨立董事	劉文正	創意電子股份有限公司、世界先進積體電路股份有限公司獨立董事美吾華股份有限公司法人代表董事
獨立董事	林嬋娟	敦泰電子股份有限公司獨立董事

決議：本議案之投票表決結果-出席股東表決權總數為 669,427,115 權(其中電子投票行使表決權數419,261,786 權)；贊成619,453,778 權(其中電子投票行使表決權數369,295,449 權)，反對4,996 權(其中電子投票行使表決權數4,996 權)，無效票權數0 權，棄權/未投票權數49,968,341 權(其中電子投票行使表決權數49,961,341 權)，贊成比率92.53%，本案照案通過。

陸、臨時動議：

柒、散會：

(本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影音紀錄為準。)

上午十時五十八分。

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

主席：劉克振記錄：曾如秋

貳、附件

< 附件一 >

營業報告書

各位親愛的股東：

感謝各股東對研華長期的支持與鼓勵，在全體員工的努力下， 2019 年營運績效如下 : 合併營業收入為新台幣 54,145 百萬元，稅後淨利為新台幣 7,351 百萬元；與上一年度比較，合併營業收入成長 11.11% ，稅後淨利成長 16.87% ；每股盈餘為新台幣 10.51 元，合併毛利率 38.97% ，營業利益率 17.05% 。

在 2019 年，以事業群來看，嵌入式物聯網事業群 (Embedded IoT Group) 、工業物聯網事業群 (Industrial IoT Group) 與服務業物聯網事業群 (Service IoT Group) ，年營收成長分別為 7% ， 0% 與 1% ；另網路暨雲端事業群 (Cloud IoT Group) 則有 20% 年營收成長，主要受惠於 SDN(Software Defined Network) 之產業趨勢帶動 ; 另外， ATJ (Advantech Technologies Japan) 於 2019 年 2 月加入研華營運體系， 2019 年之營收貢獻為 4% 。以美元來看，研華 2019 年營收達到美元 1,755 百萬元，年成長 8.5% 。

在 2020 年上半年，研華最大的營運風險，主要來自於 2019 新型冠狀病毒 (COVID-19) 疫情所造成之影響。雖然在營收成長上短期遇到逆風，但過去三年間 (2017~2019 年 ) 研華已逐步優化營運管理效率，也同步反映在 2019 年之利潤率上。在未來，研華將儘力減少相關影響數，維持獲利的穩定性。

屏除總體經濟因素，對於未來 10 年，研華對整體工業物聯網產業 (Industrial IoT) 維持十分樂觀看法，在技術的演進下 ( 包括 : Edge Computing 、 AIoT 、 Cloud Computing 、 Digital Transformation 、 5G 等 ) ，各式新應用逐漸發芽。在產品與服務方面，既有智能系統與嵌入式系統 ( 物聯網傳統硬體平台 Phase I) ，將提升至邊緣運算層級；而在工業物聯網軟體平台與工業 APP (Phase II) 軟硬整合服務的成長，研華認為實際業務的推廣，將會強烈倚賴與外部夥伴的連結與合作，共同開發切合各行業與各地域的工業物聯網應用 I.APP(Industrial APP) 與 Edge SRP(Solution Ready Platform) 解決方案 ( 共創 Co-Creation) 。在 2020 年開始，將以化整為零的方式，在各地區舉行 partner summit ，以模組化的方式，加速推廣研華 WISE-PaaS 軟體平台以及相對應的硬體服務。而物聯的第三波 Phase III ，將由垂直市場雲服務提供商 (domain-focus cloud service provider) 帶動市場成長，而此部分已非研華核心業務。故對於 Phase III 之成長機會，研華除了積極倡議與支持夥伴外，也會透過部份股權投資參與市場成長。

在地區的發展上，研華將進入全球化的第四個階段 (2020-2030 年 ) ，提出 Globally Integrated Regional Competence(GIRC) 之概念，在全球發展架構下，推行具在地特色之經營與服務，加強競爭力，包括研發、應用與投資購併。除了既有客戶的服務加值，也同時加強渠道覆蓋新客戶與新應用市場以及加深當地人才與文化之連結。而對於新興市場地區 ( 包括東南亞、南亞、中亞、中東、非洲、中南美洲與俄羅斯等市場 ) ，因幅員廣大，則以台灣業務總部為樞紐，增加市場反應與產品之連結。

研華自創業來即專注於自有品牌之經營，目前在全球 27 個國家設有據點。在 2019 年，以品牌價值 5.56 億美元榮獲 2019 台灣國際品牌第 5 名，品牌價值成長 11% 。研華重視環境、社會和公司治理 (ESG) ，在公司治理方面，為強化公司治理，研華自 2017 年起成立、審計委員會，加強董事會的監督功能，以追求卓越成長及永續經營，已連續三年 (2016 2017 、 2018 年 ) 在台灣公司治理評鑑中維持前 5% 之紀錄；本著利他精神的經營理念，研華持續透過核心競爭力回饋社會，隨著物聯網產業的爆發及工業 app 日趨成熟，研華於定調「 ESG Powered by AIoT Competency 」，提供學校物聯網數據應用平台、培育產業人才，並開發智慧農業、安防、能源 … 等智慧應用，讓社會更安全、更環保、更便捷；另一項重要策略是「 ESG Powered by Employee and Community Enrichment 」，透過員工參與教育、藝文、社會公益活動，豐富員工、社區，與合作夥伴與關係人的生活，力求社會、股東、客戶、員工四個構面的最大平衡共利。

==> picture [228 x 310] intentionally omitted <==

< 附件二 >

審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一○八年度財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

另董事會造送本公司民國一○八年度營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依證券交易法第 14-4 條及公司法第 219 條之規定報告如上。敬請鑒核

此致

研華股份有限公司一○九年股東常會

==> picture [62 x 40] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：劉文正

一中華民國 ○ 九年三月六日

< �� >

==> picture [485 x 133] intentionally omitted <==

��

�� 108 �� 107 � 12 � 31 �� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 � ��

�� 108 �� 107 � 12 � 31 �� 108 �� 107 � 1 � 1 � � 12 � 31 ��

��

�� 108 ��

�� 108 � 12 � 31 �� 7,782,824 �� 17% ��

��
��
��
��
��
��
��

��

��
��
��
��

��
��

��

�� 108 � 107 ��
��

��

��
��
��

��

��
��
��

��
��
��
��
��
��
��
��
��

�� 108 ��

��

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 41] intentionally omitted <==

�� 0930160267 �

��

==> picture [59 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 44] intentionally omitted <==

�� 1020025513 �

==> picture [244 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [190 x 12] intentionally omitted <==

�� 108 �� 107 � 12 � 31 �

��

� � 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1805 1822 1840 1915 1985 1990 15XX 1XXX � � 2100 2120 2170 2219 2230 2252 2280 2322 2399 21XX 2541 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3490 3400 31XX 36XX 3XXX	108�12�31� � � � � �� �� $ 6,003,936 �� 3,749,119 �� 316,994 �� 1,546,340 �� 7,265,106 �� 20,174 �� 101,407 �� 7,782,824 �� 688,167 �� 27,474,067 �� �� �� 1,639,321 �� 3,009,860 �� 9,732,490 �� 723,106 �� 2,519,514 �� 980,061 �� 690,212 �� 389,221 �� - �� 58,227 �� 19,742,012 �� $ 47,216,079 � � � � � �� �� $ 250,678 �� 521 �� 4,799,196 �� 3,732,224 �� 1,522,874 �� 208,611 �� 199,493 �� 7,957 �� 1,022,904 �� 11,744,458 �� �� 36,132 �� 1,942,189 �� 242,263 �� 384,914 �� 134,663 �� 2,740,161 �� 14,484,619 �� �� �� 6,999,230 �� 4,870 �� 7,004,100 �� 7,478,568 �� �� 6,285,079 �� 798,763 �� 11,515,121 �� 18,598,963 �� �� ( 878,261 ) �� 30,970 �� 1,298 �� ( 845,993) �� 32,235,638 �� 495,822 �� 32,731,460 �� $ 47,216,079 ��	108�12�31�

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

��

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

��

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� 4100 �� 4800 �� 4000 �� 5000 �� �� 5900 �� �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� 6000 �� 6900 �� �� 7060 �� �� �� 7100 �� 7210 �� �� 7225 �� �� 7230 �� �� 7670 �� �� ��	108��
	� � $ 52,920,615 1,224,047 54,144,662 33,045,300 21,099,362 5,088,059 2,542,918 4,223,422 11,461 11,865,860 9,233,502 122,820 45,498 38,558 ( 20,934 ) ( 94,600 ) ( 386,153 )

��

��
� � 7235 �� �� �� 7130 �� 7190 �� �� 7510 �� 7635 �� �� �� 7590 �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� 8200 �� �� 8310 �� �� �� 8311 �� �� 8330 �� �� �� 8316 �� �� �� ��	108��		� 1 - - - - - - 17 4) 14 - - 1	107��
	� � 169,157 100,197 156,188 ( 25,041 ) ( 25,305 ) ( 6,007) 74,378 9,307,880 ( 1,915,025) 7,392,855 ( 15,057 ) 21,934 307,604			� � 59,322 106,315 173,002 ( 4,685 ) ( 39,710 ) ( 6,985) 527,090 7,986,715 ( 1,677,741) 6,308,974 ( 20,858 ) ( 14,942 ) ( 445,333 )		�
		(			- - 1 - - - 1 16 ( 3) 13 - - ( 1 )

��

��
108�� 107�� � � � � � � � � 8349 �� �� 3,012 - 6,316 - 8360 �� �� �� - 8361 �� �� �� ( 489,250 ) ( 1 ) ( 19,660 ) - 8370 �� �� ��( 22,272 ) - ( 11,074 ) - 8399 �� �� 100,754 - 23,883 - 8300 �� ��( 93,275) - ( 481,668) ( 1) 8500 �� $ 7,299,580 13 $ 5,827,306 12 �� 8610 �� $ 7,351,220 14 $ 6,289,993 13 8620 �� 41,635 - 18,981 - 8600 $ 7,392,855 14 $ 6,308,974 13 �� �� 8710 �� $ 7,265,801 13 $ 5,803,295 12 8720 �� 33,779 - 24,011 - 8700 $ 7,299,580 13 $ 5,827,306 12 �� 9750 �� $ 10.51 $ 9.01 9850 �� $ 10.37 $ 8.92 �� �� �� ��	107��
			�
		(	- - - - 1) 12 13 - 13 12 - 12

									� � �	27,760,440	4,572 )	27,755,868		-	-	4,600,414 )	10,795 )	118,376	341,624	3,396	14,716 )	122,764	66	6,308,974	481,668 )	5,827,306		-	29,543,475		-	-	4,751,129 )	14,039 )	140,436	295,427	14,967 )	232,350	327	7,392,855	93,275 )	7,299,580		-	32,731,460
			��	�			��	��	�� � �	27,581,074 $ 179,366 $	4,572 ) - (	27,576,502 179,366		- -	- -	4,600,414 ) - (	- ( 10,795 ) (	118,376 -	341,624 -	3,396 -	14,716 ) - (	70,716 52,048	740 ) 806	6,289,993 18,981	486,698 ) 5,030 (	5,803,295 24,011		- -	29,298,039 $ 245,436 $		- -	- -	4,751,129 ) - (	- ( 14,039 ) (	140,436 -	295,427 -	14,967 ) - (	1,657 230,693	374 ( 47 )	7,351,220 41,635	85,419 ) ( 7,856 ) (	7,265,801 33,779		- -	32,235,638 $ 495,822 $
				�					��	$ - $	- (	-		-	-	- (	-	-	-	736	- (	-	- (	-	- (	-		-	$ 736 $		-	-	- (	-	-	-	562 (	-	-	-	- (	-		-	$ 1,298 $
				� � �	��	��	�� �� � � � �	�� �� � � � � � �	�� �� �� �	14,423,062 ( $ 463,479 ) $ 93,824 $ -	34,002 ) - ( 93,824 ) 123,254	14,389,060 ( 463,479 ) - 123,254		- - - -	- - - -	4,600,414 ) - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	14,716 ) - - -	- - - -	- - - -	6,289,993 - - -	15,687 ) ( 11,766 ) - ( 459,245 )	6,274,306 ( 11,766 ) - ( 459,245 )		11,737 ) - - 11,737	16,036,499 ( $ 475,245 ) $ - ( $ 324,254 )		- - - -	- - - -	4,751,129 ) - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	7,351,220 - - -	13,258 ) ( 403,016 ) - 330,855	7,337,962 ( 403,016 ) - 330,855		24,369 ) - - 24,369	18,598,963 ($ 878,261 ) $ - $ 30,970		��
��	��	��108 ��107 �1 �1 ��12 �31 �		� � �				� � � � � � � �	��	$ 5,039,962 $ 85,204 $ 9,297,896 $	- - ( 34,002 ) (	5,039,962 85,204 9,263,894		615,651 - ( 615,651 )	- 284,451 ( 284,451 )	- - ( 4,600,414 ) (	- - -	- - -	- - -	- - -	- - ( 14,716 ) (	- - -	- - -	- - 6,289,993	- - ( 15,687 ) (	- - 6,274,306		- - ( 11,737 ) (	$ 5,655,613 $ 369,655 $ 10,011,231 $		629,466 - ( 629,466 )	- 429,108 ( 429,108 )	- - ( 4,751,129 ) (	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - 7,351,220	- - ( 13,258 ) (	- - 7,337,962		- - ( 24,369 ) (	$ 6,285,079 $ 798,763 $ 11,515,121 $	��
				�				� � ��	�� �	6,972,825 $ 6,554,842	- -	6,972,825 6,554,842		- -	- -	- -	- -	14,130 104,246	- 341,624	- 2,660	- -	- 70,716	- ( 740 )	- -	- -	- -		- -	6,986,955 $ 7,073,348		- -	- -	- -	- -	17,145 123,291	- 295,427	- ( 15,529 )	- 1,657	- 374	- -	- -	- -		- -	7,004,100 $ 7,478,568		��
								�
				�				� � �	� � � �	2,500 $	-	2,500		-	-	-	-	2,180	-	-	-	-	-	-	-	-		-	4,680 $		-	-	-	-	190	-	-	-	-	-	-	-		-	4,870 $
								� � �	� �	6,970,325 $	-	6,970,325		-	-	-	-	11,950	-	-	-	-	-	-	-	-		-	6,982,275 $		-	-	-	-	16,955	-	-	-	-	-	-	-		-	6,999,230 $
								�
				�				�	�	$																			$																$
									� �	A1 107�1�1��	A3 ��	A5 107�1�1��	106��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	O1 ��	N1 ��	N1 ��	C7 ��	M3 ��	M5 ��	M7 ��	D1 107��	D3 107��	D5 107��	Q1 ��	��	Z1 107�12�31��(��)	107��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	O1 ��	N1 ��	N1 ��	C7 ��	M5 ��	M7 ��	D1 108��	D3 108��	D5 108��	Q1 ��	��	Z1 108�12�31��		��

��

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A29900 �� A20300 �� A20400 �� �� A21900 �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22300 �� A22500 �� A23700 �� A29900 �� A23100 �� A30000 �� A31110 �� A31115 �� � A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31200 �� A31240 �� A32150 �� A32240 �� A32180 �� A32200 �� A32230 �� A32990 �� A33000 �� A33100 �� A33200 ��	108�� $ 9,307,880 807,586 210,206 - 11,461 ( 143,852) 295,427 25,041 ( 45,498) ( 100,197) ( 122,820) ( 38,558) 386,153 21,619 ( 685) - ( 1,603,672) ( 84,936) 201,893 ( 1,205) ( 53,956) 215,450 ( 171,757) ( 1,440,290) ( 7,878) 32,585 11,829 244,579 ( 14,508) 7,941,897 45,498 100,197	107��
		$ 7,986,715 567,706 191,482 8,844 19,432 ( 19,612) 341,624 4,685 ( 38,789) ( 106,315) ( 95,635) ( 80,439) - - ( 8,012) 967,642 - ( 205,623) ( 278,370) ( 4,902) 29,342 ( 1,310,932) ( 76,001) 510,358 ( 2,538) ( 3,165) 15,807 84,143 2,940 8,500,387 38,789 106,315

��

��
� � A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00010 �� �� B00050 �� B01800 �� B02200 �� B02300 ��(�� �) B07600 �� B01900 �� B02700 �� B02800 �� B03800 �� B04500 �� B07100 �� BBBB �� �� C00200 �� C01700 �� C03100 �� C04500 �� C04020 �� C04800 �� C05800 �� C05800 �� CCCC �� DDDD �� EEEE ��(��)� E00100 �� E00200 ��	108�� ( 6,865) ( 1,885,258) 6,195,469 ( 37,354) ( 165,161) ( 497,232) ( 542,156) ( 81) 117,774 830 ( 938,035) 443,132 ( 10,271) ( 153,608) ( 23,652) ( 1,805,814) 56,506 ( 9,270) ( 561) ( 4,751,129) ( 221,264) 140,436 ( 14,039) 71,557 ( 4,727,764) ( 291,116) ( 629,225) 6,633,161 $ 6,003,936	107��
		( 3,093) ( 1,198,350) 7,444,048 ( 41,168) ( 116,998) ( 1,081,527) ( 60,322) - 146,250 - ( 574,229) 189,061 ( 2,151) ( 123,894) ( 116,865) ( 1,781,843) 79,481 ( 54,245) - ( 4,600,414) - 118,376 ( 10,795) 104,910 ( 4,362,687) 129,424 1,428,942 5,204,219 $ 6,633,161

��

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [485 x 133] intentionally omitted <==

��

�� 108 �� 107 � 12 � 31 �� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 108 ��

�� 108 ��
��

��

�� 108 � 12 � 31 �� 3,617,906
�� 8% ��
��
��
��
��
��

��

��
��
��
��
��

��
��
��

��

��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��

�� 108
��

��

==> picture [58 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 41] intentionally omitted <==

�� 0930160267 �

��

==> picture [58 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 43] intentionally omitted <==

�� 1020025513 �

� 1 0 9

� 3 � 6 �

� � �

�� 108 �� 107 � 12 � 31 �

��

� � 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1805 1822 1840 1915 1990 15XX 1XXX � � 2120 2170 2180 2219 2220 2230 2252 2280 2399 21XX 2570 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3491 3400 3XXX	� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	108�12�31�
		� � $ 1,816,875 1,641,753 34,180 1,312,920 5,217,377 138,222 17,080 3,617,906 58,377 13,854,690 1,224,385 20,446,797 6,597,256 11,833 111,599 106,637 455,149 32,228 8,429 28,994,313 $ 42,849,003 $ 521 2,232,859 2,087,930 2,498,113 63,884 1,329,258 63,223 5,446 192,551 8,473,785 1,776,054 6,438 266,582 90,506 2,139,580 10,613,365 6,999,230 4,870 7,004,100 7,478,568 6,285,079 798,763 11,515,121 18,598,963 ( 878,261 ) 30,970 1,298 ( 845,993) 32,235,638 $ 42,849,003

��

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

��

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

��

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

��

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� 4100 �� 4800 �� 4000 �� 5000 �� �� 5900 �� 5910 �� �� 5920 �� �� 5950 �� �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� 6000 �� 6900 �� �� 7060 �� �� ��	108��		� 99 1 100 68 32 2 2 36 2 2 8 - 12 24 4	107�� (��)	107�� (��)	107�� (��)
	� � $ 36,246,058 385,989 36,632,047 24,903,412 11,728,635 ( 695,422 ) 665,475 11,698,688 669,164 758,743 3,022,801 6,624 4,457,332 7,241,356 1,443,177			� � $ 34,928,854 453,922 35,382,776 24,735,871 10,646,905 ( 665,475 ) 446,326 10,427,756 661,227 861,160 2,965,117 6,815 4,494,319 5,933,437 1,322,249		�
					99 1 100 70 30 ( 2 ) 1 29 2 2 8 - 12 17 4

��

��
� � 7100 �� 7210 �� �� 7230 �� �� 7235 �� �� �� 7130 �� 7190 �� �� 7510 �� 7635 �� �� �� 7590 �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� �� 8200 �� �� 8310 �� �� 8311 �� �� ��	108��	� - - - - - - - - - 4 28 4 24 -	107�� (��)
	� � 762 45,613 ( 75,031 ) 62,870 77,812 109,275 ( 2,293 ) ( 25,055 ) ( 69) 1,637,061 8,878,417 1,527,197 7,351,220 ( 14,764 )		� � 234 87,990 38,413 39,052 77,692 168,230 ( 33 ) ( 37,756 ) ( 32) 1,696,039 7,629,476 1,339,483 6,289,993 ( 21,155 )	�
				- - - - - 1 - - - 5 22 4 18 -

��

��
� � 8330 �� �� �� �� �� 8316 �� �� �� �� �� 8349 �� �� �� �� 8360 �� �� 8361 �� �� �� �� 8380 �� �� �� �� �� 8399 �� �� �� �� �� 8300 �� �� 8500 ��	108��	� - 1 - ( 1 ) - - - -	107�� (��)
	� � 21,804 307,604 2,953 ( 481,498 ) ( 22,272 ) 100,754 ( 85,419) $ 7,265,801		� � ( 14,802 ) ( 445,333 ) 6,358 ( 24,575 ) ( 11,074 ) 23,883 ( 486,698) $ 5,803,295	�
				- 1 - ( 1 ) - - - 18

��

��
� � �� 9750 �� 9850 ��	108��	�	107�� (��)
	� � $ 10.51 $ 10.37		� � $ 9.01 $ 8.92	�

��

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

			�� � � � � ��	�� � � � � �� � �	�� �� �� � � � � �	14,423,062 ( $ 463,479 ) $ 93,824 $ - $ - $ 27,581,074	34,002 ) - ( 93,824 ) 123,254 - ( 4,572 )	14,389,060 ( 463,479 ) - 123,254 - 27,576,502		- - - - - -	- - - - - -	4,600,414 ) - - - - ( 4,600,414 )	- - - - - 118,376	- - - - - 341,624	- - - - 736 3,396	14,716 ) - - - - ( 14,716 )	- - - - - 70,716	- - - - - ( 740 )	6,289,993 - - - - 6,289,993	15,687 ) ( 11,766 ) - ( 459,245 ) - ( 486,698 )	6,274,306 ( 11,766 ) - ( 459,245 ) - 5,803,295		11,737 ) - - 11,737 - -	16,036,499 ( $ 475,245 ) $ - ( $ 324,254 ) $ 736 $ 29,298,039	- - - - - -	- - - - - -	4,751,129 ) - - - - ( 4,751,129 )	- - - - - 140,436	- - - - - 295,427	- - - - 562 ( 14,967 )	- - - - - 1,657	- - - - - 374	7,351,220 - - - - 7,351,220	13,258 ) ( 403,016 ) - 330,855 - ( 85,419 )	7,337,962 ( 403,016 ) - 330,855 - 7,265,801		24,369 ) - - 24,369 - -	18,598,963 ($ 878,261 ) $ - $ 30,970 $ 1,298 $ 32,235,638		��
��	��	��108 ��107 �1 �1 ��12 �31 �	� � � �	�� � � � � � � � � � � � � � � � � �	�� � � � � ��	2,500 $ 6,972,825 $ 6,554,842 $ 5,039,962 $ 85,204 $ 9,297,896 $	- - - - - ( 34,002 ) (	2,500 6,972,825 6,554,842 5,039,962 85,204 9,263,894		- - - 615,651 - ( 615,651 )	- - - - 284,451 ( 284,451 )	- - - - - ( 4,600,414 ) (	2,180 14,130 104,246 - - -	- - 341,624 - - -	- - 2,660 - - -	- - - - - ( 14,716 ) (	- - 70,716 - - -	- - ( 740 ) - - -	- - - - - 6,289,993	- - - - - ( 15,687 ) (	- - - - - 6,274,306		- - - - - ( 11,737 ) (	4,680 $ 6,986,955 $ 7,073,348 $ 5,655,613 $ 369,655 $ 10,011,231 $	- - - 629,466 - ( 629,466 )	- - - - 429,108 ( 429,108 )	- - - - - ( 4,751,129 ) (	190 17,145 123,291 - - -	- - 295,427 - - -	- - ( 15,529 ) - - -	- - 1,657 - - -	- - 374 - - -	- - - - - 7,351,220	- - - - - ( 13,258 ) (	- - - - - 7,337,962		- - - - - ( 24,369 ) (	4,870 $ 7,004,100 $ 7,478,568 $ 6,285,079 $ 798,763 $ 11,515,121 $	��	��
				�	�
				� � � �	� �	6,970,325 $	-	6,970,325		-	-	-	11,950	-	-	-	-	-	-	-	-		-	6,982,275 $	-	-	-	16,955	-	-	-	-	-	-	-		-	6,999,230 $
				�
				�	�	$																		$														$
					� �	A1 107�1�1��	A3 ��	A5 107�1�1��	106��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	N1 ��	N1 ��	C7 ��	M3 ��	M5 ��	M7 ��	D1 107��	D3 107��	D5 107��	Q1 ��	��	Z1 107�12�31��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	N1 ��	N1 ��	C7 ��	M5 ��	M7 ��	D1 108��	D3 108��	D5 108��	Q1 ��	��	Z1 108�12�31��		��

��

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A21900 �� A22300 �� �� A22500 �� A23900 �� �� A30000 �� A31110 �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� A31200 �� A31240 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32190 ��-�� A32200 �� A32240 �� A32230 �� A32990 �� A33000 �� A33100 �� A33200 �� A33300 �� A33500 �� AAAA ��	108�� $ 8,878,417 245,332 100,070 6,624 ( 49,976) 2,293 ( 762) ( 77,812) 295,427 ( 1,443,177) ( 45,613) 29,947 ( 237,003) 41,023 168,293 437,819 5,003 24,031 13,073 ( 15,660) ( 1,730,611) 392,331 ( 32,814) 9,301 5,548 ( 3,455) 53,476 2,637 7,073,762 762 77,812 ( 2,293) ( 1,411,725) 5,738,318	107��
		$ 7,629,476 255,248 85,574 6,815 ( 1,296) 33 ( 234) ( 77,692) 341,624 ( 1,322,249) ( 87,990) 219,149 ( 714,083) ( 12,735) 51,483 ( 1,052,120) 268 ( 25,542) ( 976,298) 3,816 504,037 572,233 60,429 ( 22,966) 4,371 ( 2,133) ( 12,748) 5,385 5,431,855 234 77,692 ( 33) ( 705,238) 4,804,510

� � �� B01800 �� B02300 �� B02400 �� B02700 �� B02800 �� B03700 �� B04500 �� B04600 �� B07100 �� B07600 �� BBBB �� �� C03000 �� C04020 �� C04500 �� C04800 �� CCCC �� EEEE �� E00100�� E00200��	108�� ( 1,935,265) - - ( 99,413) 61,811 ( 4,466) ( 111,079) 14,424 ( 11,935) 270,636 ( 1,815,287) ( 272) ( 5,149) ( 4,751,129) 140,436 ( 4,616,114) ( 693,083) 2,509,958 $ 1,816,875	107��
		( 1,731,720) 126,769 530,458 ( 204,404) 113,260 2,792 ( 111,209) - 25,738 998,998 ( 249,318) 156 - ( 4,600,414) 118,376 ( 4,481,882) 73,310 2,436,648 $ 2,509,958

��

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

��

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

< 附件四 >

研華股份有限公司一○八年度盈餘分配表


項目	合計
期初未分配盈餘	4,206,192,085
追溯適用及追溯重編之影響數	(4,665,011)
調整後期初未分配盈餘	4,201,527,074
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(13,257,051)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	(24,369,057)
調整後未分配盈餘	4,163,900,966
加：本年度稅後淨利	7,351,220,010
減：提列10％法定盈餘公積	(735,122,001)
減：提列特別盈餘公積	(47,229,494)
本年度可供分配盈餘	10,732,769,481
分配項目：
普通股現金股利(每股7.8元)	(5,463,198,078)
股票股利(每股1元)	(700,410,010)
期末未分配盈餘	4,569,161,393

董事長：劉克振經理人：陳清熙會計主管：康立慧張家豪蔡淑妍

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

< 附件五 >

研華股份有限公司公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第五條本公司資本總額定為新臺幣壹佰億元整，分為壹拾億股。每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。第一項資本總額中，新台幣伍億元整保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意。	第五條本公司資本總額定為新臺幣捌拾億元整，分為捌億股。每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。第一項資本總額中，新台幣伍億元整保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意。	配合公司實務需求
第二十二條本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日， (第一次~第廿次略) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日。第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日。第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日。第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日。第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日。第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日。第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日。第三十四次修訂於民國一○五年五月二十五日。第三十五次修訂於民國一○六年五月二十六日。第三十六次修訂於民國一○七年五月二十四日。第三十七次修訂於民國一○八年五月二十八日。第三十八次修訂於民國一○九年五月二十八日。	第二十二條本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日， (第一次~第廿次略) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日。第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日。第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日。第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日。第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日。第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日。第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日。第三十四次修訂於民國一○五年五月二十五日。第三十五次修訂於民國一○六年五月二十六日。第三十六次修訂於民國一○七年五月二十四日。第三十七次修訂於民國一○八年五月二十八日。	增訂日期

< 附件六 >

研華股份有限公司

一○九年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50%( 含 ) 之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際成為認股權人之員工及其所得認股之數量，將依據所設定之績效目標達成率、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。

公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為 7,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 7,500,000 股。

五、認股條件

一 ( ) 認股價格：

認股價格為每股新台幣 200 元。

( 二 ) 權利期間：

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間可行使認股權比例 ( 累計 ) 屆滿 2 年 40 ％屆滿 3 年 60 ％屆滿 4 年 80 ％屆滿 5 年 100 ％

若另有約定行使認股權之規定，則照約定行使權利，但不超越以上所述之可行使認股比例。

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
( 三 ) 認購股份之種類：本公司普通股股票。
( 四 ) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
離職 ( 含自願離職、殘疾離職、留職停薪、資遣及開除 )

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

退休 ( 依法令規定之退休 )

已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。

3. 死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內或在認股權憑證到期前 ( 以日期較早者為主 ) 行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4. 調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。

認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

( 五 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

以本公司新發行之普通股交付 ; 並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。

七、認股價格之調整

一
( ) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時 ( 即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，認股價格依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分。
以下四拾五入 )

調整後之認股價格＝

每股繳款額Ｘ新股發行股數

==> picture [297 x 15] intentionally omitted <==

已發行股數＋新股發行股數

已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之股數。
每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
( 二 ) 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降價格：

調降後價格＝調降前價格 × (1– 發放普通股現金股利占每股時價之比率 ) 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

( 三 ) 遇有同時發放現金股利及股票股利 ( 含盈餘轉增資及資本公積轉增資 ) 時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
( 四 ) 本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，於減資基準日調整之。

減資彌補虧損時 :

調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×( 減資前已發行股份 / 減資後已發行股份 )

現金減資時 :

調整後認股價格 =( 調整前認股價格 - 每股退還現金金額 )×( 減資前已發行普通股股數 / 。減資後已發行普通股股數 )

八、行使認股權之程序

一
( ) 認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
( 二 ) 本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
( 三 ) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
( 四 ) 本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。
( 五 ) 本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。

但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

十、認股權行使後之權利限制
( 一 ) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權 :
1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2. ” 當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日 ” 起至 ” 無償配股基準日與配息基準日 ( 以較晚者 )” 前之期間。
3. ” 決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日 ” 起至 ” 當年度合併基準日 ” 前之期間 ; 或 ” 決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日 ” 起至 ” 當年度分割基準日 ” 前之期間 ; 或 ” 當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日 ” 起 ” 至當年度有償配股基準日前之期間。
4. 其它依事實發生之法定停止過戶期間。

十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

十二、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十三、其他重要事項

一
( ) 本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效。
( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

< 附件七 >

研華股份有限公司資金貸與他人之作業程序修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第一條目的為建立本公司從事資金貸與他人事項之管理	第一條目的為使本公司資金貸與他人作業有所遵循，特	依據108.03.07 函，為求明確，明定本作業程序修訂定法源依據，爰修正現行條文。
制度，依據「公開發行公司資金貸與及背書	定本作業程序，以維護本公司權益。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定
保證處理準則」訂定本作業程序以供遵循，
本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定	辦理。
辦理。
第二條適用範圍本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第二條適用範圍凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之	108.03.07函，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第六條修訂。
	程序，均依照本作業程序之規定辦理。本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製
	者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第八條資金貸與辦理與詳細審查程序 (一)申請程序： …(略) 4.經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。提報董事會決議時，應充分考量各獨立董事之意見，並	第八條資金貸與辦理與詳細審查程序 (一)申請程序： …(略) 4.經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。 …(略) (九)本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	108.03.07 函示，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十四條第四項及第二十六條之二修訂。統一用語。
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列
入董事會紀錄。 …(略) (九)本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫併送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第十二條公告申報程序 …(略) 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 …(略)	第十二條公告申報程序 …(略) 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 …(略)	108.03.07函，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第七條修訂。

第十二之二條本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金		108.03.07函，本條新增。依據依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十五條二項及新增訂之第二十六條之二修訂。
貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面
一併通知各獨立董事及審計委員會。

修正後條文	修正前條文		說明
第十三條實施與修改本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討	第十三條實施與修改本作業程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將	送審計委員會	108.03.07函，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第八條修訂。
論，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以
	本作業程序提報董事會討論時，應充分考量
上同意者，得由全體董事三分之二以上同意	各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會	確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
之決議。本條所稱審計委員會全體成員及所稱全體董
事，以實際在任者計算之。
第十五條本章程訂立於中華民國八十六年五月三日，第一次修訂於民國九十一年五月三十日。第二次修訂於民國九十二年五月二日。第三次修訂於民國九十八年五月十五日。第四次修訂於民國九十九年五月十八日。第五次修訂於民國一○二年六月十三日。第六次修訂於民國一○六年五月二十六日。第七次修訂於民國一○八年五月二十八日。第八次修訂於民國一○九年五月二十八日。	第十五條本章程訂立於中華民國八十六年五月三日，第一次修訂於民國九十一年五月三十日。第二次修訂於民國九十二年五月二日。第三次修訂於民國九十八年五月十五日。第四次修訂於民國九十九年五月十八日。第五次修訂於民國一○二年六月十三日。第六次修訂於民國一○六年五月二十六日。第七次修訂於民國一○八年五月二十八日。		增列修訂日期

< 附件八 >

研華股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
第一條目的為建立本公司從事背書保證事項之管理		第一條目的為穩健經營，並維護公司權益，減輕公司經		108.03.07函，為求明確，明定本作業程序修訂定法源依據，爰修正現行條文。
制，依據「公開發行公司資金貸與及背書保		營風險，特訂定本作業程序，以資遵循。
證處理準則」訂定本作業程序以供遵循，本
程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦
理。
第二條本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認之。本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務	應依證券	第二條本公司有關背書保證事項除根據公司章程		108.03.07函，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第六條修訂。
		之規定辦理外，均依本作業程序規定施行
		之。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之
報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母		規定辦理。本作業程序所稱子公司及母公司，係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之	係依財團
公司業主之權益。
		財務會計準則公報第五號及第七號之規定
		認定之。
第四條本作業程序所稱之背書保證包括：…(略)		第四條本辦法作業程序所稱之背書保證包括：…(略)		統一用語。
第五條之一授權層級有關對企業之背書保證，應先呈請董事長核准，再提請董事會同意後為之。如公司認為有必要時，董事會授權董事長於公司當期淨值之5﹪內決行，事後再報請經最近期之董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報請股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。依前二項提請董事會同意或追認時，應充分		第五條之一授權層級有關對企業之背書保證額度，應先呈請董事長核准，再提請董事會同意後為之。如公司認為有必要時，董事會授權董事長於公司當期淨值之5﹪內決行，事後再報請經最近期之董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報請股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。		108.03.07函，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十七條第一項及第三項、第十九條第二項及第二十六條之二修訂。統一用語。
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對
之明確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫併送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第九條之一條應辦理公告申報時限與標準: (第一項)有關對企業之背書保證額度，應先呈請董事長核准，再提請董事會同意後為之。如公司認為有必要時，董事會授權董事長於公司當期淨值之5﹪內決行，事後再報		第九之一條應辦理公告申報時限與標準: (第一項)有關對企業之背書保證額度，應先呈請董事長核准，再提請董事會同意後為之。如公司認為有必要時，董事會授權董事長於公司當期淨值之5﹪內決行，事後再報請經最近期之董事會追認，並將辦理之有關		108.03.07函，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第七、第二十五條修訂

修正後條文修正前條文說明請經最近期之董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。情形報股東會備查。三、本公司與子公司對單一企業背書保證餘三、本公司與子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一仟萬以上者且對其背書額達新臺幣一仟萬以上者且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計達保證、採用權益法之投資帳面金額及資本公司最近期財務報表淨值之百分之 ¬ 金貸與餘額合計達本公司最近期財務三十以上者。報表淨值之百分之三十以上者。四、本公司或本公司之子公司新增背書保證四、本公司或本公司之子公司新增背書保餘額達新臺幣三仟萬以上者且達本公證餘額達新臺幣三仟萬以上者且達本司最近期財務報表淨值之百分之 ¬ 五以公司最近期財務報表淨值之百分之 ¬ 五上者。以上者。本公司之子公司非屬國內公開發行公司本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。觀測站之事項，應由本公司為之。事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金。額之日等日期孰前者第十一條第十一條 108.03.07 函，依據本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背「公開發行公司書保證作業程序及其執行情形，並作成書面書保證作業程序及其執行情形，並作成書面資金貸與及背書紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面一紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通保證處理準則」新併通知各獨立董事及審計委員會。知審計委員會。增訂之第二十六條之二修訂。第十二條第十二條 108.03.07 函，依據本作業程序應經審計委員會全體成員二分本辦法經董事會決議通過，送審計委員會並「公開發行公司之一以上同意，並提請董事會通過後，提報提報股東會同意後實施，如有董事表示異議資金貸與及背書股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議保證處理準則」第書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委併送審計委員會及提報股東會討論，修訂時十一條。員會及提報股東會討論，修正時亦同。亦同。一，前項如未經審計委員會全體成員二分之另本公司若設置獨立董事時依前項規定將，，以上同意者得由全體董事三分之二以上同本作業程序提報董事會討論時應充分考量，，意行之並應於董事會議事錄載明審計委員各獨立董事之意見並將其同意或反對之明。。會之決議確意見及反對之理由列入董事會紀錄本條所稱審計委員會全體成員及所稱全體，。董事以實際在任者計算之第十三條第十三條增列修訂日期本章程訂立於中華民國八十六年五月三日，本章程訂立於中華民國八十六年五月三日，第一次修訂於民國九十二年五月二日。第一次修訂於民國九十二年五月二日。第二次修訂於民國九十五年六月十六日。第二次修訂於民國九十五年六月十六日。第三次修訂於民國九十八年五月十五日。第三次修訂於民國九十八年五月十五日。第四次修訂於民國九十九年五月十八日。第四次修訂於民國九十九年五月十八日。第五次修訂於民國一○六年五月二十六日。第五次修訂於民國一○六年五月二十六日。一。第六次修訂於民國 ○九年五月二十八日

修正後條文	修正前條文	說明
第五條本公司資本總額定為新臺幣壹佰億元整，分為壹拾億股。每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。第一項資本總額中，新台幣伍億元整保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意。	第五條本公司資本總額定為新臺幣捌拾億元整，分為捌億股。每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。第一項資本總額中，新台幣伍億元整保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意。	配合公司實務需求
第二十二條本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日， (第一次~第廿次略) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日。第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日。第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日。第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日。第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日。第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日。第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日。第三十四次修訂於民國一○五年五月二十五日。第三十五次修訂於民國一○六年五月二十六日。第三十六次修訂於民國一○七年五月二十四日。第三十七次修訂於民國一○八年五月二十八日。第三十八次修訂於民國一○九年五月二十八日。	第二十二條本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日， (第一次~第廿次略) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日。第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日。第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日。第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日。第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日。第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日。第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日。第三十四次修訂於民國一○五年五月二十五日。第三十五次修訂於民國一○六年五月二十六日。第三十六次修訂於民國一○七年五月二十四日。第三十七次修訂於民國一○八年五月二十八日。	增訂日期

修正後條文	修正前條文	說明
第一條目的為建立本公司從事資金貸與他人事項之管理	第一條目的為使本公司資金貸與他人作業有所遵循，特	依據108.03.07 函，為求明確，明定本作業程序修訂定法源依據，爰修正現行條文。
制度，依據「公開發行公司資金貸與及背書	定本作業程序，以維護本公司權益。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定
保證處理準則」訂定本作業程序以供遵循，
本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定	辦理。
辦理。
第二條適用範圍本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第二條適用範圍凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之	108.03.07函，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第六條修訂。
	程序，均依照本作業程序之規定辦理。本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製
	者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第八條資金貸與辦理與詳細審查程序 (一)申請程序： …(略) 4.經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。提報董事會決議時，應充分考量各獨立董事之意見，並	第八條資金貸與辦理與詳細審查程序 (一)申請程序： …(略) 4.經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。 …(略) (九)本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	108.03.07 函示，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十四條第四項及第二十六條之二修訂。統一用語。
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列
入董事會紀錄。 …(略) (九)本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫併送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第十二條公告申報程序 …(略) 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 …(略)	第十二條公告申報程序 …(略) 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 …(略)	108.03.07函，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第七條修訂。

第十二之二條本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金		108.03.07函，本條新增。依據依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十五條二項及新增訂之第二十六條之二修訂。
貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面
一併通知各獨立董事及審計委員會。

AI assistant

Advantech — AGM Information 2020

52053_rns_2020-06-03_74cdbe47-356b-4be8-b662-43d1479f7f57.pdf

肆、承認事項

第二案（董事會提）

伍、討論暨選舉事項

第二案（董事會提）

第三案（董事會提）

第四案（董事會提）

第五案（董事會提）

第六案（董事會提）

第七案（董事會提）

陸、臨時動議：

上午十時五十八分。

貳、附件

< 附件一 >

營業報告書

各位親愛的股東：

< 附件二 >

審計委員會查核報告書

< ��� >

�������

������������

����

�������

������

����

����

������������

��������

��������

������������ ������� �� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

�����

�����

������������ �������

�����

�������

����

�������

������

��������

����

�������������������

��������������

������������

��������

�������� �����

�����

�����

�������� �������

��������

< 附件四 >

研華股份有限公司 一○八年度盈餘分配表

研 華 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

研華股份有限公司

一○九年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

二、發行期間

三、認股權人資格條件

四、發行總數

五、認股條件

一 ( ) 認股價格：

( 二 ) 權利期間：

3. 死亡

4. 調職

六、履約方式

七、認股價格之調整

每股繳款額Ｘ新股發行股數

減資彌補虧損時 :

十一、保密規定

十二、實施細則

研 華 股 份 有 限 公 司 資金貸與他人之作業程序修正條文對照表

研 華 股 份 有 限 公 司 背書保證作業程序修正條文對照表

More from Advantech

Advantech AGM Information 2020

< �� >

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

研華股份有限公司一○八年度盈餘分配表

研華股份有限公司公司章程修正條文對照表

研華股份有限公司資金貸與他人之作業程序修正條文對照表

研華股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表