Advantech — AGM Information 2020

Jun 3, 2020

研華股份有限公司

一○九年股東常會各項議案參考資料

承認事項

【第一案】（董事會提）
案  由︰本公司一○八年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

說   明︰

• 一、本公司一○八年度之營業報告書及個體財務報表（暨合併財務報表）經董事會編 造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢及邱盟捷會計師查 核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核竣事，並出具書面查核報告在 案。

• 二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表(請參閱議事手冊)。

決   議：

• 【第二案】 （董事會提） 案 由：本公司一○八年度盈餘分派案，提請 承認。

說   明：

• 一、本公司一○八度盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 ) 。

• 二、本公司一○八年度營業結算計有稅後淨利新台幣 7,351,220,010 元，加計 期初未分配盈餘 4,206,192,085 元，扣除追溯適用及追溯重編之影響數 4,665,011 元、確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 13,257,051 元、處 分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移 轉至保留盈餘 24,369,057 元，依法提撥法定盈餘公積 735,122,001 元及特 別盈餘公積 47,229,494 元後，本年度可供分配盈餘計 10,732,769,481 元， 擬分配如下 :

• ( 一 ) 一 ○ 八年度盈餘分派之股東紅利 ( 現金股利 ) 擬配發 5,463,198,078 元、 股東紅利 ( 股票股利 )700,410,010 元。以 108 年 12 月 31 日已發行流通 在外普通股之股數 700,410,010 股計算股利，擬配發予股東之股利為 每股 8.8 元。

• ( 二 ) 現金股利之發放，計算至元為止 ( 元以下四捨五入至元 ) ，配發不足一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入或差額以公司其他費用列 支。

• ( 三 ) 本次盈餘分派於配息基準日前 , 如因本公司流通在外股數變動導致配 息率發生變動時，擬請股東會授權董事長辦理變更相關事宜。

決   議：

討論暨選舉事項

【第一案】   （董事會提）
案   由：本公司「公司章程」修訂案，提請 決議。

說   明︰

• 為配合實務需要，擬修訂「公司章程｣，修正對照表(請參閱議事手冊)。

• 決 議：

• 【第二案】 （董事會提） 案 由︰本公司盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。

• 說 明︰

• 一、本公司為配合業務發展需要，擬由一 ○ 八年度分配股東之股利新台幣 700,410,010 元轉增資發行新股 70,041,001 股，每股面額 10 元，按配股基準 日股東名簿所載股東及其持有股份比例，每仟股無償配發 100 股，配發 不足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內向本公司股務代理 機構自行拼湊，拼湊後仍不足或逾期未拼湊之畸零股，其股份由董事 長洽特定人認購之。

• 二、 以上增資相關事宜，如因本公司流通在外股數變動致配股率發生變動 時

  • ，擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜。

• 三、 本次配發新股其權利義務與原發行之股份相同。

• 四、 本次增資發行新股，俟股東常會決議通過並報奉主管機關後，授權董 事會訂定除權基準日，屆時將另行公告。

• 決 議：

• 【第三案】

• 案 由︰本公司擬發行低於市價之員工認股權憑證案，提請 決議。 說 明︰

• 一、 擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨 局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發 行低於市價之員工認股權憑證。

• 二、 謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56-1 條之規定，擬 發行低於市價之員工認股權憑證發行 7,500 單位請參閱 ( 附件六 ) ，說明 如下：

  • 1 、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因 認股權行使而須發行之新股總數： 本次發行員工認股權憑證之單位為 7,500 單位，每單位認股權憑證得 認購股數為 1,000 股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 7,500,000 股。

  • 2 、認股價格訂定之依據及合理性 :

    • 認股價格為每股新台幣 200 元，考量公司選任、留才與激勵效果， 並兼顧股東權益，及員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得按 權利期間所定之比率分期執行，故認股價格以低於市價訂定，應屬 合理。

• 3 、認股權人資格條件及得認購股數：

• 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 (間接)轉投資事業持股超過 50% (含)之子公司全職員工為限。認股 資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股 之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核 定後，並經董事會同意後認定之。

• 公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計 認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股 份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行 股份總數之百分之一。

• 4 、辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

• 本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，並激勵員工及提昇員工 向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

• 5 、對股東權益影響事項：

• （1）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

  • 本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，代入選 擇權評價模型計算，於 109 年度至 114 年度每年分攤之費用化金 額： 135,979,167 元、 326,350,000 元、 250,100,000 元、 117,933,333 元、 63,287,500 元及 21,350,000 元，合計 915,000,000 元。 以普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素

  • ，每年對每股盈餘稀釋於 109 年至 114 年度為 0.17 元、 0.42 元、 0.32

  • 元、 0.15 元、 0.08 元及 0.03 元。

• (2）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔: 不適用。

決  議：

• 【第四案】

• 案 由︰本公司「資金貸與他人之作業程序」修訂案，提請 決議。

說   明︰

• 一、 依據金融監督管理委員會 108.03.07 金管證審字第 1080304826 號函令辦理。

• 二、 為配合法令及實務需要，擬修訂「資金貸與他人之作業程序｣，修正對照表(請參 閱議事手冊)。

• 決 議：

• 【第五案】 （董事會提）

• 案 由︰本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請 決議。

• 說 明︰

• 一、依據金融監督管理委員會 108.03.07 金管證審字第 1080304826 號函令辦理。

• 二、為配合法令及實務需要，擬修訂「背書保證作業程序」，修正對照表(請參閱議事 手冊)。

決  議：

• 【第六案】 （董事會提）

• 案 由︰全面改選董事案，提請 決議。

• 說 明︰

• 一、本公司原董事任期屆滿，配合本公司章程第十三條規定及公司法相關之規定，提請 於今年股東會全面改選。

• 二、擬依本公司章程第十三條規定，設董事七至九人（含獨立董事三人），第十四屆改 選擬設董事七人（含獨立董事三人），任期均為三年，連選均得連任。另本公司依 公司章程第十三條之六設立審計委員會由全體獨立董事組成。

• 三、依本公司章程第十三條規定，董事名額均採候選人提名制，董事及獨立董事候選人 提名名單經董事會對被提名人資格予以審查後，資格符合者列入候選人名單，由股 東會就資格符合者選任之。

• 四、新選任董事任期自 109 年 5 月 28 日起至 112 年 5 月 27 日止，任期三年。

• 五、董事及獨立董事候選人名單，業經董事會審查通過，，茲將相關資料載明如本公司 議事手冊。

選舉結果：

• 【第七案】 （董事會提）

• 案 由︰解除新任董事及其代表人競業禁止案，提請 決議。

• 說 明︰

• 一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一 ○ 九年股東 常會選任之新任董事及其代表人競業禁止之限制。

三、擬提請解除董事及其代表人競業禁止之限制內容如下：

職 稱	姓 名	擔任他公司職務
董事	劉克振	董事長︰研華智勤股份有限公司法人代表、北京研華興業電子科技有限公司、研華 科技(中國)有限公司、上海研華慧胜智能科技有限公司、西安研華軟件有限公司、 研華智能股份有限公司法人代表、鈞發科技股份有限公司法人代表、英研智能移動 股份有限公司法人代表、雲研物聯股份有限公司法人代表、研華協創設計股份有限 公司法人代表、研華服創(上海)智能科技有限公司、Advantech Japan Co.,Ltd.、B+B Smartworx Inc.. 董事︰寶元數控股份有限公司法人代表、東莞寶元數控科技有限公司、Advantech Europe B.V. (AEU)、Advantech Service-IoT GmbH (A-SIoT)、Advantech International PT. (AID)、 Advantech Electronics,S. De R. L. De C. (AMX)、Advantech Technology Co., Ltd. (ATC)、HK Advantech Technology Co., Ltd. (ATC (HK))、Advantech Automation Corp. (BVI)(AAC(BVI))、 Advantech Automation Corp.(HK) Limited. (AAC (HK))、Advantech Co. Singapore Pte, Ltd. (ASG)、Advantech Corp. (ANA)、Advantech Europe Holding B.V. (AEUH)、AdvantechCo.,Malaysia Sdn.Bhd (AMY)、Advantech KR Co.,Ltd (AKR).、Advantech Corporation (Thailand) Co.,Ltd (ATH)、Advantech Industrial Computing India Private Limited (AIN).
董事	科辰投資股 份有限公司 代表人: 劉蔚志	研華服創(上海)智能科技有限公司、上海龟元数据科技有限公司、Advantech Co. Singapore Pte Ltd.(ASG)、Advantech IOT Israel Ltd.(AIL)、Advantech International PT.(AID)、 Advantech Industrial Computing India Private Limited.(AIN)、Advantech Co.Malaysia Sdn.Bhd.(AMY)、Advantech Corporation (Thailand) Co.,Ltd.(ATH)、Advantech Electronics,S.De R.L.De C.(AMX)

董事	研本投資股 份有限公司 代表人: 張凌寒	中華紙槳股份有限公司獨立董事
董事	財團法人研 華文教基金 會代表人: 何春盛	Advantech Japan Co.,Ltd.(AJP)、AdvantechCo.AdvantechCo.,MalaysiaSdn.Bhd.(AMY)、北京 研華興業電子科技有限公司
獨立董事	劉文正	創意電子股份有限公司、世界先進積體電路股份有限公司獨立董事 美吾華股份有限公司法人代表董事
獨立董事	林嬋娟	敦泰電子股份有限公司獨立董事

決 議：