Advantech — AGM Information 2020

Jun 3, 2020

100502 臺北市重慶南路一段 2 號 5 樓 臺北北門郵局第 11973 號信箱 研華股份有限公司 凱基證券股份有限公司 股務語音專線：(02)23892999

※本次股東常會恕不發放紀念品

(一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 股東會現場，請 貴股東全程配戴口罩，並配合 量測體溫。倘股東發燒達額溫37.5度或耳溫38度 者，請股東回家休息或迅速就醫治療。 (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點 ，屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

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國 內 郵 資 已 付

2395

台北郵局許可證 台北字第 1304 號 國 內 郵 簡 無法投遞請退回原處 ( )未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資

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戶號：

股東 台啟

開會通知書 請即拆閱

凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定 外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關 當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理

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109-1 貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書
本股東決定親自出席民國一Ｏ九年五月二十八日(星期四)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。
股東戶號
股東姓名
（親自參加股東會請簽名或蓋章）
普通股股數
中華民國一Ｏ九年 月 日
※本次股東常會恕不發放紀念品。
※
出者徵
席視求
通為人
知親或
書自受
及出託
委席代
第
託，理
二
聯 書但人
二委者
者託視
均書為
簽由委
名股託
或東出
蓋交席
章付。
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109-1

研華股份有限公司現金股利領取方式登記表

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請蓋原留印鑑
戶號 戶名
原 登 記
銀行帳號
銀行代號 帳號(請由左方依序填寫分行別、科目、帳號、檢號，多餘空格留在右方)
茲同意本人每年度現金股
支票 取消匯款改為郵寄支票 取消匯款改為親自領取支票 利依左列登記資料辦理
戶號 電 話
姓名
國籍/法定代理人姓名 本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑
身 分 證 號 碼
出 生 日 期
凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理
及利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。
現 記
金 表
股 填
利 寫
領 說
取 明 新變 匯款
方 詳 更 領取
式 右 登
登 列 記
第
三
聯
印
戶
鑑
卡 籍
填
地
寫 留
說
通 存
明
詳 訊 印
右
處 鑑
列
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一、欲選擇將現金股利直接匯入銀行帳戶之股東，請填寫銀行帳號 並以股東本人帳號為限。 二、無銀行帳號者採郵寄支票及原登記帳號無誤者，不須將此登記 表寄回。

• 三、如採郵寄支票或因資料不符遭致退匯，或要採匯款(新增)但未 寄回本登記表者，一律依原留通訊地址郵寄抬頭劃線禁止背書 轉讓支票。

• 四、本登記表請填妥蓋章後於109年5月28日前寄達凱基證券股份有 限公司。 五、現金股利在30元(含)以下者凱基證券股份有限公司另寄領取通 知書，並請蓋妥原留印鑑後親自領取或採郵寄方式辦理。 六、原登記資料無誤且不變更者不須寄回。

印 鑑 卡 填 寫 須 知

貴股東惠鑒：

一、請核對左列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋 印鑑（未成年股東另應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽 立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅留存一方印鑑），並 檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶 口名簿影本代替。）一份寄回，以保障您權益之行使。 二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處 自行訂正並加蓋印鑑，俾憑更改存檔資料。 三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。

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研華 109.05.28 慶

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發行低於市價之員工認股權憑證案，依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56-1條之規定說明如下：

• 1、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數：

• 本次發行員工認股權憑證之單位為7,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 7,500,000股。

2、認股價格訂定之依據及合理性:

認股價格為每股新台幣200元，考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，及員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得按 權利期間所定之比率分期執行，故認股價格以低於市價訂定，應屬合理。

• 3、認股權人資格條件及得認購股數：

• 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。認股資 格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定 後，並經董事會同意後認定之。 公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認 股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4、辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

• 本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。 5、對股東權益影響事項：

• （1）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，代入選擇權評價模型計算，於109年度至114年度每年分攤之費用化金額： 135,979,167元、326,350,000元、250,100,000元、117,933,333元、63,287,500元及21,350,000元，合計915,000,000元。 以普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，每年對每股盈餘稀釋於109年至114年度為0.17元、0.42元、0.32元、0.15元、

• 0.08元及0.03元。

• （2）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔:不適用。

第 五 聯		年度	109	110	110	110	111	112		113	113	113	114	114	114	114	合計	合計	合計	合計	合計
		每年費用化金額(NT$)	135,979,167	326,350,000			250,100,000	117,933,333		63,287,500			21,350,000				915,000,000
		每股盈餘稀釋(NT$)	0.17	0.42			0.32	0.15			0.08				0.03		1.17
	求場所及人員簽章處：																				09

徵求場所及人員簽章處：

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研華股份有限公司一Ｏ九年股東常會開會通知書

一、本公司訂於中華民國一Ｏ九年五月二十八日(星期四)上午九時整，假台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號B1， 召開一Ｏ九年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.本公司一Ｏ八年度營業報告。2.審計委員會審 查一Ｏ八年度決算表冊報告。3.本公司一Ｏ八年度盈餘分派現金股利情形報告。4.本公司一Ｏ八年度員工 酬勞及董事酬勞分配情形報告。5.本公司一Ｏ八年度對外背書保證情形報告。(二)承認事項：1.本公司一 Ｏ八年度營業報告書及財務報表案。2.本公司一Ｏ八年度盈餘分派案。(三)討論暨選舉事項：1.本公司「 公司章程」修訂案。2.本公司盈餘轉增資發行新股案。3.本公司擬發行低於市價之員工認股權憑證案。4. 本公司「資金貸與他人之作業程序」修訂案。5.本公司「背書保證作業程序」修訂案。6.全面改選董事案 。7.本公司新任董事及其代表人解除競業禁止案。(四)臨時動議。 二、本公司108年度盈餘分派案，業經董事會決議如後：(1)配發現金股利：7.8元/股。(2)預擬盈餘轉增資配 股：1.0元/股(即每仟股配發100股)。 三、本公司發行低於巿價之員工認股權憑證案說明請詳第四聯。 四、本公司109年股東常會董事選舉應選7席(董事4席及獨立董事3席)採候選人提名制，候選人名單：董事：劉 克振、科辰投資股份有限公司代表人：劉蔚志、財團法人研華文教基金會代表人：何春盛、研本投資股份 有限公司代表人：張凌寒；獨立董事：陳弘澤、劉文正、林嬋娟；有關候選人其學經歷等相關資料，請於 公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw/重大訊息與公告/公告查詢/採候選人提名制選任董監事相關 公告)查詢。 五、本次股東會議案若有依公司法第172條規定應說明主要內容之事項置於公開資訊觀測站，網址【https://t wse.com.tw/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)】，請股東輸入公司代號及年度 ，查詢股東會各項議案參考資料或議事手冊及會議補充資料。 六、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第二聯出席通知書上簽名或蓋章(免 寄回)，於開會當日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間：上午8點30分，報到處地點同會議地點)， 如委託代理人出席，請於第五聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲應 於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓) ，以利寄發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身分證明文件逕至會場申請補發。 七、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其 股東常會之召集通知得於開會三十日前以公告方式為之」，故不另寄發。

八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自109年4月28日至109年5月25日止，請逕登入臺 灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台【網址：http://www.stockvote.com. tw】，依相關說明投票。

九、本次股東會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。 十、本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於109年4月27日前上傳至證基會網站(http:// free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。 十一、本次股東常會恕不發放紀念品。

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09

委 託 書 使 用 規 則 摘 要

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自 出席通知書均簽名或蓋章者視為親自出席，但委託書由股東交付徵求 人或受託代理人者視為委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東 會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。 三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣 告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵 求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東 以出具一委託書，並以委託一人為限。 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、住址。 六、徵求委託書之徵求人（除信託事業或股務代理機構外），其代理股數 不得超過公司已發行股份總數之百分之三。 七、非屬徵求委託書之受託代理人，受託人數不得超過三十人，若其受三 人以上股東委託者，其代理之股數除不得超過其本身持有股數之四倍 外，亦不得超過公司已發行股份總數之百分之三。

八、委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具徵求人或 受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及 股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式 代替之。

九、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身分證明文件， 以備核對。 十、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計算。 十一、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股 份有限公司股務代理部（台北市重慶南路一段二號五樓）。 十二、法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。 十三、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

此 致 貴股東

研華 109.05.28 慶

敬啟

研華股份有限公司董事會