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Advantech — AGM Information 2019
Jun 6, 2019
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AGM Information
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研 華 股 份 有 限 公 司 一○八年股東常會議事錄
時間：中華民國一○八年五月二十八日(星期二)上午九時 地點：台北市內湖區瑞光路26巷20弄1號B1（內湖總公司）
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出席：本公司發行股份總數為699,075,510 股，有表決權股份總數為699,075,510 股，出席 股東及委託股東代理人所代表之出席股總數648,914,798 股，其中以電子方式行使表 決權者為397,655,946 股，出席比率為92.82%。
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、 、
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列席：劉文正獨立董事 于卓民獨立董事、陳弘澤獨立董事、張凌寒董事 何春盛董事、陳 清熙總經理、張家豪總經理、蔡淑妍總經理、邱盟捷會計師、楊寶鑑法務主管
主席：劉克振 記錄：曾如秋
壹、宣佈開會 ：出席股數已逾法定股數，主席宣佈開會。 貳、主席致詞 ：(略)
參、報告事項
第一案
案 由：本公司一○七年度營業報告。
說 明：一○七年度營業報告書，請參閱附件一。 第二案
案 由：審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。
- 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二。 第三案
案 由：本公司一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
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說 明：一、依本公司章程第廿條規定，考量公司整體營運及同業支給水準，擬自一 ○七年獲利提撥員工酬勞新台幣452,355,000 元(若含績效獎金總數為 931,000,000 元)。及董事酬勞新台幣10,600,000 元，全數以現金發放。
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二、本次提撥員工酬勞及董事酬勞，全數將以現金發放，與107 年度認列費 用金額無差異。
三、本案經薪資報酬委員會審議通過。
第四案
案 由：本公司一○七年度對外背書保證情形報告。
說 明：一、依據本公司「背書保證作業程序」辦理。
二、本公司為支應子公司營運發展所需，由本公司出具保證函為子公司提供 購料背書擔保及短期銀行額度，截至107 年12 月31 日止，對外背書保 證餘額合計為新台幣 2 ,065,491 仟元，佔本公司實收資本額之 29 .56%。
三、謹檢附背書保證金額明細如后，敬請 鑒察。
| 保證人 (公司) |
被保證公 司子公司 |
類別 | 金額 (原幣 仟元) |
新台幣 (NTD 仟元) |
備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研華 | Advantech Corporation | 短期銀 行額度 |
USD30,000 | $921,450 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | B+B SmartWorx Inc | 短期銀 行額度 |
USD9,950 | 305,614 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | Advantech B+B SmartWorx s.r.o CZ |
短期銀 行額度 |
USD50 | 1,536 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | KOSTEC(AKST) | 短期銀 行額度 |
USD4,000 | 122,860 | 未超限2,930,270 仟元 |
1
| 研華 | Advantech Technology Vietnam Co.(AVN) |
短期銀 行額度 |
USD1,000 | 30,715 | 未超限2,930,270 仟元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研華 | 屏通科技股份有限公司 | 短期銀 行額度 |
USD1,000 | 30,715 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | 屏通科技(深圳)有限公司 | 短期銀 行額度 |
USD550 | 16,893 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | 研華智勤股份有限公司 | 短期銀 行額度 |
USD1,600 | 49,144 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | 研華科技(中國)有限公司 | 短期銀 行額度 |
USD6,000 | 184,290 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | 研華智能股份有限公司 | 短期銀 行額度 |
USD150 | 4,607 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | 鈞發科技股份有限公司 | 短期銀 行額度 |
USD1,000 | 30,715 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | Advantech KR Co., Ltd | 短期銀 行額度 |
USD50 | 1,536 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | Advantech Australia Pty Limited. |
短期銀 行額度 |
USD200 | 6,143 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | DLOG Gesellschaft für elektronische Datentechnik mbH |
短期銀 行額度 |
EUR1,000 | 35,200 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | Advantech Brasil Ltda | 短期銀 行額度 |
USD1,500 | 46,073 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 研華 | OMRON Nohgata Co., Ltd. | 短期銀 行額度 |
JPY1,000,000 | 278,000 | 未超限2,930,270 仟元 |
| 合計 | $2,065,491 | 未超限8,790,811 仟元 |
註：依本公司背書保證辦法規定計算之限額如下：
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(1)對外背書保證最高限額為新台幣8,790,811 仟元。
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(2)對單一企業背書保證限額為新台幣2,930,270 仟元。
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(3)上述限額以本公司一○六年度經會計師查核之財報淨值新台幣29,302,703 仟元計算。
肆、承認事項
第一案（董事會提）
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案 由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表，提請 承認。
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說 明：一、本公司一○七年度之營業報告書及個體財務報表（暨合併財務報表）經 董事會編造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志 、
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賢 邱盟捷會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員查核竣 事，並出具書面查核報告在案。
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二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表詳如附件一及附件三。 三、敬請 承認。
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決議：本議案之投票表決結果-出席股東表決權總數為648,914,798 權(其中電子投票 行使表決權數397,655,946 權)；贊成607,939,922 權(其中電子投票行使表決 權數356,705,450 權)，反對8,029 權(其中電子投票行使表決權數8,029 權)， 無效票權數0 權，棄權/未投票權數40,966,847 權(其中電子投票行使表決權數 40,942,467 權)，贊成比率93.68%，本案照案通過。
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第二案（董事會提）
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案 由：本公司一○七年度盈餘分派案，提請 承認。
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說 明：一、謹檢附本公司一○七年度盈餘分配表，請參閱附件四。
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二、本公司一○七年度營業結算計有稅後淨利新台幣6,294,657,374 元，加 計期初未分配盈餘3,797,379,616 元，扣除追溯適用及追溯重編之影響 數34,001,578 元、因採用權益法之投資調整保留盈餘14,715,950 元、 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘15,687,150 元、處分透過其他綜 合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 11,736,286 元，依法提撥法定盈餘公積629,465,737 元及特別盈餘公積 429,108,736 元後，本年度可供分配盈餘計8,957,321,553 元，擬分配 如下:
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(一)一○七年度盈餘分派之股東股利(現金股利)擬配發4,751,129,468 元。 以107年12月31日已發行流通在外普通股之股數698,695,510股 計算股利，擬配發予股東之股利為每股6.8元。
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(二)現金股利之發放，計算至元為止(元以下四捨五入元)，配發不足一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入或差額以公司其他費用列 支。
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(三)本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司流通在外股數變動導致 配息率發生變動時，擬請股東會授權董事會辦理相關變更事宜。
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(四)本案俟股東常會通過後，擬授權董事長訂定除息基準日及其他相關 事宜。
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決議：本議案之投票表決結果-出席股東表決權總數為648,914,798 權(其中電子投票 行使表決權數397,655,946 權)；贊成608,435,541 權(其中電子投票行使表決 權數357,201,069 權)，反對8,029 權(其中電子投票行使表決權數8,029 權)， 無效票權數0 權，棄權/未投票權數40,471,228 權(其中電子投票行使表決權數 40,446,848 權)，贊成比率93.76%，本案照案通過。
伍、討論事項
第一案（董事會提）
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案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 決議。
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說 明：一、為配合實務需要，擬修訂「公司章程｣，修正對照表請參閱附件五。 二、敬請 決議。
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決議：本議案之投票表決結果-出席股東表決權總數為648,914,798 權(其中電子投票 行使表決權數397,655,946 權)；贊成601,055,420 權(其中電子投票行使表決 權數349,820,948 權)，反對1,655,053 權(其中電子投票行使表決權數 1,655,053 權)，無效票權數0 權，棄權/未投票權數46,204,325 權(其中電子投 票行使表決權數46,179,945 權)，贊成比率92.62%，本案照案通過。
第二案（董事會提）
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案 由：本公司「資金貸與他人之作業程序」修訂案，提請 決議。
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說 明：一、為配合實務需要，擬修訂「資金貸與他人之作業程序｣，修正對照表請參 閱附件六。
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二、敬請 決議。
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決議：本議案之投票表決結果-出席股東表決權總數為648,914,798 權(其中電子投票
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行使表決權數397,655,946 權)；贊成602,611,201 權(其中電子投票行使表決 權數351,376,729 權)，反對99,272 權(其中電子投票行使表決權數99,272 權)， 無效票權數0 權，棄權/未投票權數46,204,325 權(其中電子投票行使表決權數 46,179,945 權)，贊成比率92.86%，本案照案通過。
第三案（董事會提）
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案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 決議。
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說 明：一、依據金融監督管理委員會 107.11.26 金管證發字第 1070341072 號函令辦理。 二、為配合法令，擬修訂「取得或處分資產處理程序｣，修正對照表請參閱附 件七。
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決議：本議案之投票表決結果-出席股東表決權總數為648,914,798 權(其中電子投票 行使表決權數397,655,946 權)；贊成602,701,201 權(其中電子投票行使表決 權數351,466,729 權)，反對9,272 權(其中電子投票行使表決權數9,272 權)， 無效票權數0 權，棄權/未投票權數46,204,325 權(其中電子投票行使表決權數 46,179,945 權)，贊成比率92.87%，本案照案通過。
第四案（董事會提）
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案 由：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請 決議。
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說 明：一、依據金融監督管理委員會107.11.26 金管證發字第1070341072 號函令辦 理。
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二、為配合法令，擬修訂「取得或處分資產處理程序｣，修正對照表請參閱附 件八。
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決議：本議案之投票表決結果-出席股東表決權總數為648,914,798 權(其中電子投票 行使表決權數397,655,946 權)；贊成602,611,156 權(其中電子投票行使表決 權數351,376,684 權)，反對99,317 權(其中電子投票行使表決權數99,317 權)，無效票權數0 權，棄權/未投票權數46,204,325 權(其中電子投票行使表 決權數46,179,945 權)，贊成比率92.86%，本案照案通過。
陸、臨時動議：
柒、散會：
(本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影音紀錄為準。)
上午十時四十五分。
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主 席：劉 克 振 記錄：曾如秋
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< 附件一 >
營業報告書
各位親愛的股東：
感謝各股東對研華長期的支持與鼓勵，在全體員工的努力下，2018 年營運績效如下: 合併營業收入為新台幣 48,727 百萬元，稅後淨利為新台幣 6,317 百萬元；與上一年度 比較，合併營業收入成長 9.8%，稅後淨利成長 2.7%；每股盈餘為新台幣 9.02 元，合 併毛利率 38.3%，營業利益率 15.3%。
− − 在 2018 年，研華三大事業群 嵌入式物聯網、工業物聯網與服務業物聯網事業群 均 有雙位數的營收成長。雖然遭遇部分零件供應短缺與價格上升，研華仍穩健達成 2018 年之營收目標。以美元來看，研華 2018 年營收達到美元 1,618 百萬元，年成長 11.2%。
經過數年的耕耘與努力，整體產業物聯網發展的趨勢越形明確。雖各家工業大廠的策 略佈局不盡相同，然各式垂直產業生態系逐步建立，長期成長趨勢日形明確。在 2019 年，雖然總體經濟，匯率與零件成本仍有諸多不確定性，研華期待藉由加速物聯網的 普及以及市場拓展，強化公司在物聯網平台的領先地位，努力達成營收與獲利成長目 標。
展望未來十年，研華認為產業物聯網成長將從硬體平台進入軟硬整合的時期。研華將 以 WISE-PaaS 軟體平台為核心，以物聯網行業解決方案 SRP（Solution Ready Package, SRP）提供軟硬整合服務，積極切入工業物聯網第二波成長。而產業物聯網進入成熟 期後，最終的受惠者將為垂直市場雲服務提供商（domain-focus cloud service provider）。 而對於垂直市場雲服務提供商，研華除了積極倡議與支持夥伴外，也會透過部份股權 投資參與市場成長。據此，研華在 2018 年 11 月於蘇州舉行第一屆研華物聯網共創峰 會（IoT Co-Creation Summit），國內外超過 5000 名伙伴、客戶與研華一起討論及探索物 聯網第二波與第三波的未來發展。同時，研華也在展場中發布最新的嵌入式運算平台 以及 34 套與軟體、行業夥伴共創的物聯網行業解決方案 SRP（Solution Ready Package）。 在 2019-2020 年，研華將進入全球市場品牌普及與開展階段，並期待在 2021 年達成全 球 1000 家 WISE-PaaS 軟體平台加盟客戶及伙伴之目標。
研華自創業來即專注於自有品牌之經營，目前在全球 23 個國家皆有據點。在 2018 年， 以品牌價值 5 億美元榮獲 2018 台灣國際品牌第 5 名，相較於 2017 年進步一名，品牌
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價值成長 3%，為前 10 大台灣國際品牌中唯一一家 B2B 公司。為強化公司治理，研華 自 2017 年起成立審計委員會，加強董事會的監督功能，以追求卓越成長及永續經營。 同時確立以利他精神做為經營文化，追求社會、股東、客戶、員工四個構面的最大平 衡共利。
研華股份有限公司 董事長 劉 克 振 經理人 陳 清 熙 張 家 豪 蔡 淑 妍 會計主管 康立慧 敬上
==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==
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< 附件二 >
審計委員會查核報告書
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一○七年度財 務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出 具查核報告。
另董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書及盈餘分派議 案，經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依證券 交易法第十四條之四及公司法第219 條之規定報告如上。 敬請 鑒核
此 致
研華股份有限公司一○八年股東常會
==> picture [61 x 40] intentionally omitted <==
審計委員會召集人： 劉文正
中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 八 日
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< 附件三 >
會計師查核報告
研華股份有限公司 公鑒：
查核意見
研華股份有限公司及其子公司（以下稱研華集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達研華集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範人員已依會計師職業 道德規範，與研華集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對研華集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對研華集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨跌價損失評價
研華集團民國 107 年 12 月 31 日之存貨淨額為新台幣 7,557,820 仟元，存 貨餘額佔總資產 17% ，存貨金額對總資產佔比重大。
-
研華集團存貨評價係按成本與淨變現價值孰低及存貨庫齡區間可能減損
-
之比例計算，考量科技環境變化快速且基於產業特性而存貨料件眾多，經分析 存貨跌價損失之結構，主要係針對庫齡較長之呆滞存貨提列備抵跌價損失而 產生，本會計師認為研華集團呆滯存貨跌價損失之評估對合併財務報告整體 表達影響重大，因此將其列為本年度之關鍵查核事項之一。
-
本會計師針對存貨跌價損失評價已執行之因應查核程序彙總如下：
-
評估及分析研華集團存貨備抵跌價損失提列政策並與同業存貨提列政策 比較以確認其合理性及適用之一致性。
-
瞭解存貨跌價損失提列之攸關內部控制，評估及測試研華集團提列存貨 備抵跌價損失內部控制之有效性。
-
經由存貨歷史庫齡資料追溯存貨去化及報廢情形，以評估存貨庫齡提列 比例之合理性。
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驗證研華集團評價存貨庫齡報表原始資料、參數及報表邏輯之適當性。
銷貨收入
-
由於產業競爭激烈，本會計師認為研華集團可能受到業績成長及同業競
-
爭影響，增加營業收入認列之風險，因此針對本年度銷貨收入增加金額及幅度
-
較重大之數個產品線及客戶，將其營業收入列為本年度之關鍵查核事項之一。 本會計師針對營業收入已執行之因應查核程序彙總如下：
-
分析產業趨勢、收入類型、產品線、客戶群之兩年度營業收入狀況，確認 是否有異常之情事或集中交易之情形，以辨認可能產生之風險。
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藉由訪談、檢視相關內部憑證，瞭解收入內部控制流程，評估收入認列之 攸關內部控制設計及施行情形。執行內部控制測試，俾對攸關控制執行之 有效性取得足夠及適切之查核證據。
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取得明細表，分析科目餘額並核對或調節至總分類帳。測試明細帳至總分 類帳之調節，並追查調節項目以取得足夠與適切之查核證據。
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-
決定適當之抽樣方法及樣本數量，查核客戶訂單、出貨單或出口報單，以 評估入帳金額是否正確並已符合所適用之財務報表編製規定之收入認列 條件。
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查核收款沖帳紀錄及收款憑證，以評估入帳金額是否正確及匯款對象是 否與出貨對象一致，以佐證銷貨之真實性。
其他事項
研華股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製 允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制， 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估研華集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算研華集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
研華集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係 高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併 財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達 之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或
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踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於 錯誤者。
-
對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對研華集團內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使研華集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致研華集團不再具有繼續經營之能力。
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評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重
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大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對研華集團民國 107 年度合 併務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會計師柯志賢
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金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號
會計師邱盟捷
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號
中 華 民
國 1 0 8
年 3 月 8 日
12
研華股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 107 年及 106 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 1100 1110 1125 1136 1147 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1523 1517 1543 1550 1600 1805 1822 1840 1915 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2170 2219 2230 2252 2322 2399 21XX 2541 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3420 3490 3400 31XX 36XX 3XXX 董事長： |
107年12月31日 資 產 金 額 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 6,633,161 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三三） 2,098,552 備供出售金融資產－流動（附註四、十及三三） - 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三三） 157,426 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、十二及三五） - 應收票據（附註四及十三） 1,461,404 應收帳款（附註四及十三） 6,870,878 應收帳款－關係人（附註三四） 18,969 其他應收款 45,956 存貨（附註四、五及十四） 7,557,820 其他流動資產（附註二十） 522,407 流動資產總計 25,366,573 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、十及三三） - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八 及三三） 1,300,267 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） - 採用權益法之投資（附註四及十六） 2,431,522 不動產、廠房及設備（附註四、十七及三五） 9,782,781 商譽（附註四、五及十八） 2,840,001 其他無形資產（附註四、五及十九） 1,095,899 遞延所得稅資產（附註四及二六） 501,260 預付設備款 273,386 長期預付租賃款（附註二十） 297,665 其他非流動資產（附註三一） 47,718 非流動資產總計 18,570,499 資 產 總 計 $ 43,937,072 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二一） $ 87,581 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七及三三） 6,139 應付票據及帳款（附註四及三四） 5,810,904 其他應付款（附註二二） 3,662,199 本期所得稅負債（附註四及二六） 1,611,886 保固之短期負債準備 196,782 一年或一營業週期內到期長期借款（附註二一） 9,626 其他流動負債 761,473 流動負債總計 12,146,590 非流動負債 長期借款（附註二一） 45,784 遞延所得稅負債（附註四及二六） 1,798,914 淨確定福利負債（附註四及二三） 255,545 其他非流動負債 149,653 非流動負債總計 2,249,896 負債總計 14,396,486 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 6,982,275 預收股本 4,680 股本總計 6,986,955 資本公積 7,073,348 保留盈餘 法定盈餘公積 5,655,613 特別盈餘公積 369,655 未分配盈餘 10,015,895 保留盈餘總計 16,041,163 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 475,245 ) 備供出售金融資產未實現損益 - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 324,254 ) 其他權益－員工未賺得酬勞 736 其他權益總計 ( 798,763) 本公司業主權益總計 29,302,703 非控制權益 237,883 權益總計 29,540,586 負 債 與 權 益 總 計 $ 43,937,072 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人： |
107年12月31日 | |
|---|---|---|---|
13
研華股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 營業收入（附註四及三四） 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十四、二 三、二五及三四） 5900 營業毛利 營業費用（附註二三、二五 及三四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附 註十六） 7100 利息收入 7210 處分不動產、廠房及設 備淨益 7225 處分投資淨益 7230 兌換淨益（損）（附註 二五及三六） |
107年度 | ％ 97 3 100 62 38 10 5 8 23 15 - - - - - |
106年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 47,495,030 1,231,488 48,726,518 30,063,070 18,663,448 4,774,069 2,424,667 3,997,313 11,196,049 7,467,399 95,635 38,789 80,439 8,012 16,956 |
金 額 $ 43,367,051 1,007,700 44,374,751 26,993,793 17,380,958 4,400,803 2,389,863 3,811,815 10,602,481 6,778,477 218,651 16,461 96,885 292,441 ( 76,098) |
％ | ||||
| 98 2 100 61 39 10 5 9 24 15 1 - - 1 - |
（接次頁）
14
（承前頁）
| （承前頁） | ||
|---|---|---|
| 代 碼 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益 （附註七） 7130 股利收入 7190 其他收入（附註三四） 7510 財務成本（附註二五） 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融商品損失 （附註七） 7670 減損損失 7590 其他損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 （附註十六、二三、 二四及二六）： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8330 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 |
107年度 | |
| 金 額 $ 59,322 106,315 173,002 ( 4,685) ( 39,710) - ( 6,985) 527,090 7,994,489 ( 1,677,741) 6,316,748 ( 20,858) ( 14,942) ( 445,333) 6,316 |
（接次頁）
15
（承前頁）
| （承前頁） | ||
|---|---|---|
| 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 8360 後續可能重分類至損益 之項目（附註十六、 二四及二六）： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( $ 30,455) - ( $ 315,229) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損失 - - ( 18,605) 8370 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 ( 11,074) - ( 6,919) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 23,883 - 54,450 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 492,463) ( 1) ( 307,450) 8500 本年度綜合淨利總額 $ 5,824,285 12 $ 5,841,839 淨利益（損失）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 6,294,657 12 $ 6,156,516 8620 非控制權益 22,091 - ( 7,227) 8600 $ 6,316,748 12 $ 6,149,289 綜合利益（損失）總額歸屬 於： 8710 本公司業主 $ 5,807,959 12 $ 5,850,991 8720 非控制權益 16,326 - ( 9,152) 8700 $ 5,824,285 12 $ 5,841,839 每股盈餘（附註二七） 9750 基 本 $ 9.02 $ 8.84 9850 稀 釋 $ 8.93 $ 8.77 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管： |
106年度 | |
| ％ | ||
| ( 1) - - - ( 1) 13 14 - 14 13 - 13 |
16
| 單位：新台幣仟元 | 非控制權益 | （附註二四、 | 二九及三十） 權 益 總 額 |
$ 173,315 $ 25,386,897 |
- - |
- - |
- ( 3,988,367) |
- - |
- 77,420 |
- 424,637 |
- 2,054 |
15,203 15,203 |
- 757 |
( 7,227) 6,149,289 |
( 1,925) ( 307,450) |
( 1,925) ( 307,450) |
( 9,152) 5,841,839 |
( 9,152) 5,841,839 |
179,366 27,760,440 |
- ( 4,572) |
- ( 4,572) |
179,366 27,755,868 |
- - |
- - |
- ( 4,600,414) |
- 118,376 |
- 341,624 |
- 3,396 |
- ( 14,716) |
41,385 112,101 |
806 66 |
22,091 6,316,748 |
( 5,765) ( 492,463) |
( 5,765) ( 492,463) |
16,326 5,824,285 |
- - |
$ 237,883 $ 29,540,586 |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 歸屬於本公司 | 業主之權益 | 總 計 |
$ 25,213,582 | - | - | ( 3,988,367) |
- | 77,420 | 424,637 | 2,054 | - | 757 | 6,156,516 | ( 305,525) |
5,850,991 | 27,581,074 | ( 4,572) |
27,576,502 | - | - | ( 4,600,414) |
118,376 | 341,624 | 3,396 | ( 14,716) |
70,716 | ( 740) |
6,294,657 | ( 486,698) |
5,807,959 | - | $ 29,302,703 | ||||||||||||||||||||
| 二 四 ） |
員工未賺得酬勞 | $ - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 736 | - | - | - | - | - | - | - | $ 736 | |||||||||||||||||||||
| （ 附 註 |
備 供 出 售 |
金 融 商 品 |
未實現損益 | $ 112,429 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 18,605) |
( 18,605) |
93,824 | ( 93,824) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ - | |||||||||||||||||||
| 益 項 目 |
透過其他綜合損 | 益按公允價值衡 | 量之金融資產未 | 實 現 損 益 |
$ - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 123,254 | 123,254 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 459,245) |
( 459,245) |
11,737 | ($ 324,254) | 會計主管： | |||||||||||||||||
| 其 他 權 |
國外營運機構 | 財務報表換算 | 之兌換差額 | ( $ 197,633) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 265,846) |
( 265,846) |
( 463,479) |
- | ( 463,479) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 11,766) |
( 11,766) |
- | ($ 475,245) | |||||||||||||||||||
| 研華股份有限公司及子公司 | 合併權益變動表 | 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 | 保 留 盈 餘 （ 附 註 四 、 二 三 及 二 四 ） |
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 |
$ 4,473,276 $ - $ 8,435,785 $ 12,909,061 |
566,686 - ( 566,686) - |
- 85,204 ( 85,204) - |
- - ( 3,988,367) ( 3,988,367) |
- - ( 633,074) ( 633,074) |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
- - 6,156,516 6,156,516 |
- - ( 21,074) ( 21,074) |
- - 6,135,442 6,135,442 |
5,039,962 85,204 9,297,896 14,423,062 |
- - ( 34,002) ( 34,002) |
5,039,962 85,204 9,263,894 14,389,060 |
615,651 - ( 615,651) - |
- 284,451 ( 284,451) - |
- - ( 4,600,414) ( 4,600,414) |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
- - ( 14,716) ( 14,716) |
- - - - |
- - - - |
- - 6,294,657 6,294,657 |
- - ( 15,687) ( 15,687) |
- - 6,278,970 6,278,970 |
- - ( 11,737) ( 11,737) |
$ 5,655,613 $ 369,655 $ 10,015,895 $ 16,041,163 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | |||||||||||||||||
| 資 本 公 積 |
（附註四、 | 二四及二八） | $ 6,058,884 | - | - | - | - | 68,510 | 424,637 | 2,054 | - | 757 | - | - | - | 6,554,842 | - | 6,554,842 | - | - | - | 104,246 | 341,624 | 2,660 | - | 70,716 | ( 740) |
- | - | - | - | $ 7,073,348 | 經理人： | |||||||||||||||||||
| 二 八 ） |
計 | 6,330,841 | - | - | - | 633,074 | 8,910 | - | - | - | - | - | - | - | 6,972,825 | - | 6,972,825 | - | - | - | 14,130 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,986,955 | |||||||||||||||||||||
| 及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四 | 合 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註 二 |
股 本 |
100 | - | - | - | - | 2,400 | - | - | - | - | - | - | - | 2,500 | - | 2,500 | - | - | - | 2,180 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,680 | |||||||||||||||||||||
| 附 | 收 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （ | 預 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股 股 本 |
本 | 6,330,741 | - | - | - | 633,074 | 6,510 | - | - | - | - | - | - | - | 6,970,325 | - | 6,970,325 | - | - | - | 11,950 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,982,275 | |||||||||||||||||||||
| 通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普 | 股 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代碼 | A1 106年1月1日餘額 |
105年度盈餘指撥及分配： | B1 提列法定盈餘公積 |
B3 提列特別盈餘公積 |
B5 普通股現金股利 |
B9 普通股股票股利 |
N1 股份基礎給付－員工認股權 |
N1 股份基礎給付－員工認股權酬勞成本 |
C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 |
M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 |
差額 | M7 對子公司所有權權益變動 |
D1 106年度淨利 |
D3 106年度稅後其他綜合損益 |
D5 106年度綜合損益總額 |
Z1 106年12月31日餘額 |
A3 追溯適用及追溯重編之影響數 |
A5 107年1月1日重編後餘額 |
106年度盈餘指撥及分配： | B1 提列法定盈餘公積 |
B3 提列特別盈餘公積 |
B5 普通股現金股利 |
N1 股份基礎給付－員工認股權 |
N1 股份基礎給付－員工認股權酬勞成本 |
C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 |
M3 採用權益法之關聯企業 |
M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 |
差額 | M7 子公司發行員工認股權 |
D1 107年度淨利 |
D3 107年度稅後其他綜合損益 |
D5 107年度綜合損益總額 |
Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 |
衡量之權益工具投資 | Z1 107年12月31日餘額 |
董事長： |
17
研華股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前利益 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付租賃款攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之淨利益 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨益 A23100 處分投資淨損益 A23700 減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32240 淨確定福利負債 A32180 其他應付款項 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 |
107年度 $ 7,994,489 567,706 165,406 8,844 - 19,432 ( 19,612 ) 341,624 4,685 ( 38,789 ) ( 106,315 ) ( 95,635 ) ( 80,439 ) ( 8,012 ) - 967,642 ( 205,623 ) ( 278,370 ) ( 4,902 ) 29,342 ( 1,310,932 ) ( 76,001 ) 510,358 ( 2,538 ) ( 3,165 ) 15,807 84,143 2,940 8,482,085 38,789 106,315 |
106年度 |
|---|---|---|
| $ 7,533,543 587,293 228,062 8,741 3,030 - ( 123,137 ) 424,637 12,117 ( 16,461 ) ( 122,220 ) ( 218,651 ) ( 96,885 ) ( 292,441 ) 112,120 ( 2,866,686 ) ( 290,700 ) ( 193,567 ) ( 110 ) ( 61,523 ) ( 614,558 ) 40,203 270,599 960 ( 280,286 ) 13,853 15,583 5,115 4,078,631 16,461 122,220 |
（接次頁）
18
（承前頁）
| （承前頁） | ||
|---|---|---|
| 代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02200 對子公司之收購（扣除所取得之現金） B07600 取得關聯企業之股利 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少（增加） C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 |
107年度 ( $ 3,093 ) ( 1,198,350) 7,425,746 ( 41,168 ) ( 116,998 ) - - - - ( 1,081,527 ) ( 60,322 ) 146,250 ( 574,229 ) 189,061 ( 2,151 ) ( 111,209 ) ( 116,865) ( 1,769,158) 79,481 ( 54,245 ) - ( 4,600,414 ) 118,376 104,910 ( 4,351,892) 124,246 1,428,942 5,204,219 $ 6,633,161 |
106年度 |
| ( $ 9,620 ) ( 1,196,403) 3,011,289 - - ( 6,589,478 ) 9,872,540 26,485 ( 77,333 ) ( 615,000 ) ( 118,847 ) 75,026 ( 533,741 ) 146,582 6,858 ( 76,167 ) 12,820 2,129,745 ( 456,480 ) ( 22,733 ) 200 ( 3,988,367 ) 77,420 757 ( 4,389,203) ( 185,189) 566,642 4,637,577 5,204,219 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長： 經理人：
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會計主管：
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19
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會計師查核報告
研華股份有限公司 公鑒：
查核意見
研華股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達研華股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範人員已依會計師職業 道德規範，與研華股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對研華股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。
20
茲對研華股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：
存貨跌價損失評價
-
研華股份有限公司民國 107 年 12 月 31 日之存貨淨額為新台幣 3,630,979
-
仟元，存貨餘額佔總資產 9% ，存貨金額對總資產佔比重大。
-
研華股份有限公司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低及存貨庫齡區間
-
可能減損之比例計算，考量科技環境變化快速且基於產業特性而存貨料件眾 多，經分析存貨跌價損失之結構，主要係針對庫齡較長之呆滯存貨提列備抵跌 價損失而產生，本會計師認為研華股份有限公司呆滯存貨跌價損失之評估對 財務報告整體表達影響重大，因此將其列為本年度之關鍵查核事項之一。 本會計師針對存貨跌價損失評價已執行之因應查核程序彙總如下：
-
評估及分析研華股份有限公司存貨備抵跌價損失提列政策並與同業存貨 提列政策比較以確認其合理性及適用之一致性。
-
瞭解存貨跌價損失提列之攸關內部控制，評估及測試研華股份有限公司 提列存貨備抵跌價損失內部控制之有效性。
-
經由存貨歷史庫齡資料追溯存貨去化及報廢情形，以評估存貨庫齡提列 比例之合理性。
-
驗證研華股份有限公司評價存貨庫齡報表原始資料、參數及報表邏輯之 適當性。
銷貨收入
由於產業競爭激烈，本會計師認為研華股份有限公司可能受到業績成長 壓力及同業競爭影響，增加營業收入認列之風險，因此針對本年度銷貨收入增 加金額及幅度較重大之數個產品線及客戶群，將其營業收入列為本年度之關 鍵查核事項之一。
本會計師針對營業收入已執行之因應查核程序彙總如下：
-
分析產業趨勢、收入類型、產品線、客戶群之兩年度營業收入狀況，確認 是否有異常之情事或集中交易之情形，以辨認可能產生之風險。
-
藉由訪談、檢視相關內部憑證，瞭解收入內部控制流程，評估收入認列之 攸關內部控制設計及施行情形。執行內部控制測試，俾對攸關控制執行之 有效性取得足夠及適切之查核證據。
21
-
取得明細表，分析科目餘額並核對或調節至總分類帳。測試明細帳至總分 類帳之調節，並追查調節項目以取得足夠與適切之查核證據。
-
決定適當之抽樣方法及樣本數量，查核客戶訂單、出貨單或出口報單，以 評估入帳金額是否正確並已符合所適用之財務報表編製規定之收入認列 條件。
-
查核收款沖帳紀錄及收款憑證，以評估入帳金額是否正確及匯款對象是 否與出貨對象一致，以佐證銷貨之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財 務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估研華股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算研華股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。
研華股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係 高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體 財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達 之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。
22
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
-
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對研華股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使研華股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致研華股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於研華股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及 執行，並負責形成研華股份有限公司查核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重
-
大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
23
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對研華股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會計師柯志賢
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金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號
會計師邱盟捷
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號
國 1 0 8
中 華 民
年 3 月 8 日
24
研華股份有限公司 個體資產負債表
民國 107 年及 106 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1479 11XX 1523 1517 1550 1600 1805 1822 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2170 2180 2219 2220 2230 2252 2399 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3420 3491 3400 3XXX |
資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二七） 應收票據（附註四及十） 應收帳款（附註四及十） 應收帳款－關係人（附註四及二八） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二八） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、九及二七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八及二 七） 採用權益法之投資（附註四、五及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 商譽（附註四及十四） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七及二七） 應付票據及帳款 應付帳款－關係人（附註二八） 其他應付款（附註十五） 其他應付款－關係人（附註二八） 本期所得稅負債（附註四及十九） 保固之短期負債準備（附註四） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及十九） 淨確定福利負債（附註四及十六） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權 益 股 本 普通股 預收股本 股本總計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 其他權益－員工未賺得酬勞 其他權益總計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 |
107年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,509,958 1,360,381 75,203 1,487,837 5,655,196 143,225 41,111 3,630,979 42,717 14,946,607 - 1,028,441 17,723,652 6,752,642 111,599 105,532 343,646 26,344 3,963 26,095,819 $ 41,042,426 $ 6,128 3,963,470 1,695,599 2,530,927 54,583 1,413,134 57,675 139,075 9,860,591 1,568,910 255,273 54,949 1,879,132 11,739,723 6,982,275 4,680 6,986,955 7,073,348 5,655,613 369,655 10,015,895 16,041,163 ( 475,245 ) - ( 324,254 ) 736 ( 798,763) 29,302,703 $ 41,042,426 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：
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經理人：
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會計主管：
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25
研華股份有限公司 個體損益表
民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 營業收入（附註四及二八） 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十一、十八 及二八） 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實 現利益（附註四） 5920 與子公司及關聯企業之已實 現利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十八及二 八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十二） |
107年度 | |
|---|---|---|
| 金 額 $ 34,928,854 453,922 35,382,776 24,735,871 10,646,905 ( 665,475) 446,326 10,427,756 661,227 867,975 2,965,117 4,494,319 5,933,437 1,326,913 |
（接次頁）
26
（承前頁）
| （承前頁） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 7100 利息收入（附註四） 7210 處分不動產、廠房及設 備淨益（附註四） 7225 處分投資淨益（附註四 及十六） 7230 兌換淨損（附註四、十 八及二九） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益 （附註四） 7130 股利收入（附註四） 7190 其他收入（附註八、二 二及二八） 7510 財務成本（附註十八） 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融商品損失 （附註四） 7670 採用權益法之投資減損 損失（附註十二） 7590 其他損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及十 九） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） |
107年度 | ％ - - - - - - 1 - - - - 5 22 4 18 - |
106年度 | |||
| 金 額 $ 234 87,990 - 38,413 39,052 77,692 168,230 ( 33) ( 37,756) - ( 32) 1,700,703 7,634,140 1,339,483 6,294,657 ( 21,155) |
金 額 $ 923 99,749 165,076 ( 45,802) 65,594 89,215 109,510 - ( 84,455) ( 66,443) ( 130) 2,298,307 7,143,989 987,473 6,156,516 ( 23,710) |
％ | ||||
| - - 1 - - - - - - - - 7 23 3 20 - |
（接次頁）
27
（承前頁）
| （承前頁） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額（附註 十二及十七） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註十七） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註十九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 十七） 8362 備供出售金融資產 未實現損失（附 註四及十七） 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額（附註 四、十二及十 七） 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅利益（附 註四、十七及十 九） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合淨利總額 |
107年度 | ％ - - - - - - - - 18 |
106年度 | ||
| 金 額 ( $ 14,802) ( 445,333) 6,358 ( 24,575) - ( 11,074) 23,883 ( 486,698) $ 5,807,959 |
金 額 ( $ 1,395) - 4,031 ( 313,377) ( 1,678) ( 23,846) 54,450 ( 305,525) $ 5,850,991 |
％ | |||
| - - - ( 1) - - - ( 1) 19 |
（接次頁）
28
（承前頁）
| （承前頁） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 代 碼 每股盈餘（附註二十） 9750 基 本 9850 稀 釋 |
107年度 | ％ | 106年度 | |
| 金 額 $ 9.02 $ 8.93 |
金 額 $ 8.84 $ 8.77 |
％ | ||
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長： 經理人：
==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==
==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==
==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==
會計主管：
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29
| 單位：新台幣仟元 | 及 十 七 ） |
員工未賺得酬勞 權 益 總 額 |
$ - $ 25,213,582 |
- - |
- - |
- ( 3,988,367 ) |
- - |
- 77,420 |
- 424,637 |
- 2,054 |
- 757 |
- 6,156,516 |
- ( 305,525 ) |
- ( 305,525 ) |
- 5,850,991 |
- 27,581,074 |
- ( 4,572 ) |
- ( 4,572 ) |
- 27,576,502 |
- - |
- - |
- ( 4,600,414 ) |
- 118,376 |
- 341,624 |
736 3,396 |
- ( 14,716 ) |
- 70,716 |
- ( 740 ) |
- 6,294,657 |
- ( 486,698 ) |
- ( 486,698 ) |
- 5,807,959 |
- - |
$ 736 $ 29,302,703 |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 註 四 |
備 供 出 售 |
金 融 商 品 |
未實現損益 | $ 112,429 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 18,605 ) |
( 18,605 ) |
93,824 | ( 93,824 ) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ - | |||||||||||||||||
| 項 目 （ |
透過其他綜合 | 損益按公允價值 | 衡量之金融資產 | 未實現損益 | $ - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 123,254 | 123,254 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 459,245 ) |
( 459,245 ) |
11,737 | ( $ 324,254 ) | ||||||||||||||||
| 其 他 權 益 |
國外營運機構 | 財務報表換算 七 ） |
之兌換差額 計 |
12,909,061 ( $ 197,633 ) |
- - |
- - |
3,988,367 ) - |
633,074 ) - |
- - |
- - |
- - |
- - |
6,156,516 - |
21,074 ) ( 265,846 ) |
6,135,442 ( 265,846 ) |
14,423,062 ( 463,479 ) |
34,002 ) - |
14,389,060 ( 463,479 ) |
- - |
- - |
4,600,414 ) - |
- - |
- - |
- - |
14,716 ) - |
- - |
- - |
6,294,657 - |
15,687 ) ( 11,766 ) |
6,278,970 ( 11,766 ) |
11,737 ) - |
16,041,163 ( $ 475,245 ) |
會計主管： | ||||||||||||||||
| 十 | 合 | $ | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研華股份有限公司 | 個體權益變動表 | 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 | 資 本 公 積 |
（附註四、 保 留 盈 餘 （ 附 註 四 及 |
十七及二一） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 |
$ 6,058,884 $ 4,473,276 $ - $ 8,435,785 |
- 566,686 - ( 566,686 ) |
- - 85,204 ( 85,204 ) |
- - - ( 3,988,367 ) |
- - - ( 633,074 ) |
68,510 - - - |
424,637 - - - |
2,054 - - - |
757 - - - |
- - - 6,156,516 |
- - - ( 21,074 ) |
- - - 6,135,442 |
6,554,842 5,039,962 85,204 9,297,896 |
- - - ( 34,002 ) |
6,554,842 5,039,962 85,204 9,263,894 |
- 615,651 - ( 615,651 ) |
- - 284,451 ( 284,451 ) |
- - - ( 4,600,414 ) |
104,246 - - - |
341,624 - - - |
2,660 - - - |
- - - ( 14,716 ) |
70,716 - - - |
( 740 ) - - - |
- - - 6,294,657 |
- - - ( 15,687 ) |
- - - 6,278,970 |
- - - ( 11,737 ) |
$ 7,073,348 $ 5,655,613 $ 369,655 $ 10,015,895 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | ||||||||||||||
| 及 二 一 ） |
計 | 6,330,841 | - | - | - | 633,074 | 8,910 | - | - | - | - | - | - | 6,972,825 | - | 6,972,825 | - | - | - | 14,130 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,986,955 | 經理人： | ||||||||||||||||||
| 七 | 合 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註 十 |
股 本 |
100 | - | - | - | - | 2,400 | - | - | - | - | - | - | 2,500 | - | 2,500 | - | - | - | 2,180 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,680 | |||||||||||||||||||
| 附 | 收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （ | 預 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股 股 本 |
本 | 6,330,741 | - | - | - | 633,074 | 6,510 | - | - | - | - | - | - | 6,970,325 | - | 6,970,325 | - | - | - | 11,950 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,982,275 | |||||||||||||||||||
| 通 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普 | 股 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代 碼 |
A1 106年1月1日餘額 |
105年度盈餘指撥及分配： | B1 提列法定盈餘公積 |
B3 提列特別盈餘公積 |
B5 普通股現金股利 |
B9 普通股股票股利 |
N1 股份基礎給付－員工認股權 |
N1 股份基礎給付－員工認股權酬勞成本 |
C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 |
M7 對子公司所有權權益變動 |
D1 106年度淨利 |
D3 106年度稅後其他綜合損益 |
D5 106年度綜合損益總額 |
Z1 106年12月31日餘額 |
A3 追溯適用及追溯重編之影響數 |
A5 107年1月1日重編後餘額 |
106年度盈餘指撥及分配： | B1 提列法定盈餘公積 |
B3 提列特別盈餘公積 |
B5 普通股現金股利 |
N1 股份基礎給付－員工認股權 |
N1 股份基礎給付－員工認股權酬勞成本 |
C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 |
M3 採用權益法之關聯企業 |
M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 |
M7 子公司發行員工認股權 |
D1 107年度淨利 |
D3 107年度稅後其他綜合損益 |
D5 107年度綜合損益總額 |
Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 |
益工具投資 | Z1 107年12月31日餘額 |
董事長： |
30
研華股份有限公司 個體現金流量表
民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損益 之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資淨益 A23700 採用權益法之投資減損損失 A23900 與子公司及關聯企業之已實現損失 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款-關係人 A32200 保固之短期負債準備 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債 A32990 其他非流動負債 |
107年度 $ 7,634,140 255,248 85,574 - 6,815 ( 1,296 ) 33 ( 234 ) ( 77,692 ) 341,624 ( 1,326,913 ) ( 87,990 ) - - 219,149 ( 714,083 ) ( 12,735 ) 51,483 ( 1,052,120 ) 268 ( 25,542 ) ( 976,298 ) 3,816 504,037 572,233 60,429 ( 22,966 ) 4,371 ( 2,133 ) ( 12,748 ) 5,385 |
106年度 |
|---|---|---|
| $ 7,143,989 272,639 81,067 185 - 18,861 - ( 923 ) ( 89,215 ) 424,637 ( 1,965,070 ) ( 99,749 ) ( 165,076 ) 66,443 181,647 ( 632,232 ) 4,755 ( 2,716 ) ( 694,628 ) ( 37,564 ) 3,433 ( 718,808 ) ( 8,172 ) 1,908,464 ( 1,487,276 ) ( 73,796 ) ( 77,531 ) 4,149 1,371 ( 2,169 ) 13,655 |
（接次頁）
31
（承前頁）
| （承前頁） | |||
|---|---|---|---|
| 代 碼 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02300 處分子公司 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加（減少） B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款減少 B07600 收取子公司及關聯企業之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 |
107年度 $ 5,431,855 234 77,692 ( 33 ) ( 705,238) 4,804,510 - - ( 1,731,720 ) 126,769 530,458 ( 204,404 ) 113,260 2,792 ( 111,209 ) 25,738 998,998 ( 249,318) 156 ( 4,600,414 ) 118,376 ( 4,481,882) 73,310 2,436,648 $ 2,509,958 |
106年度 | |
| $ 4,070,370 923 89,215 - ( 783,217) 3,377,291 ( 5,082,000 ) 6,220,989 ( 637,500 ) - - ( 252,269 ) 135,528 ( 1,094 ) ( 76,794 ) 17,924 636,457 961,241 816 ( 3,988,367 ) 77,420 ( 3,910,131) 428,401 2,008,247 $ 2,436,648 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長： 經理人：
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==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==
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會計主管：
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32
< 附件四 >
研華股份有限公司 一○七年度盈餘分配表
| 項 目 |
合計 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 3,797,379,616 |
| 追溯適用及追溯重編之影響數 | (34,001,578) |
| 調整後期初未分配盈餘 | 3,763,378,038 |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | (14,715,950) |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | (15,687,150) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | (11,736,286) |
| 調整後未分配盈餘 | 3,721,238,652 |
| 加：本年度稅後淨利 | 6,294,657,374 |
| 減：提列10％法定盈餘公積 | (629,465,737) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (429,108,736) |
| 本年度可供分配盈餘 | 8,957,321,553 |
| 分配項目： | |
| 普通股現金股利(每股6.8元) | (4,751,129,468) |
| 期末未分配盈餘 | 4,206,192,085 |
董事長:劉克振
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經理人:陳清熙 會計主管:康立慧 張家豪 蔡淑妍
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33
< 附件五 >
研 華 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第一條之一 公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得 採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 |
第一條之一 | 本條 新增 |
||
| 第五條之二 本公司如依公司法第一百六十七條之一規定收買 其股票，其轉讓之對象包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工。 本公司如依公司法第一百六十七條之二規定與員 工簽訂認股權契約，其發給對象包括符合一定條 件之控制或從屬公司員工。 本公司如依公司法第二百六十七條發行新股時承 購股份之員工，或發行限制員工權利新股時之對 象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 |
第五條之二 | 1.本 條新 增 2.配 合法 令 |
||
| 第六條之一 刪除 |
第六條之一 本公司得應臺灣集中保管結算所股份有限公 司之要求，換發大面額股票。 |
1.本 條刪 除 2.配 合法 令 |
||
| 第七條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構辦理登錄。 |
第七條 本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名 或蓋章編號，經依法簽證後發行之。本公司公 開發行後得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構辦理登錄。 |
配合 法令 |
||
| 第十三條 本公司設董事七至九人，採候選人提名制，任期 三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名 制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之 相關規定。 |
第十三條 本公司設董事七至九人，採候選人提名制，任 期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連 選得連任。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人 提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依 主管機之相關規定。 |
酌作 文字 修正 |
||
| 第十三條之四 本公司得為董事於其任期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任投保責任保險。 |
第十三條之四 本公司得為董事於其任期內，就執行職務範圍 購買責任保險。 |
酌作 文字 修正 |
||
| 第十四條之一 董事會由董事長召集之。過半數之董事得以書面 記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時， 過半數之董事得自行召集。 |
第十四條之一 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，本公 司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事。 |
1.本 條新 增 2.配 合法 |
34
| 令 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 第十四條之二 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，本公司 董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或 傳真方式通知各董事。 |
條次 修正。 原第 十四 條之 一調 為第 十四 條之 二 |
|||
| 第十五條之一 董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應 有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行 之。董事應親自出席董事會，其因故不能出席得 以書面授權其他董事代理出席董事會，但應於每 次出具委託書，載明授權範圍，前述代理人並以 受一人委託為限。 |
第十五條之一 董事會之決議除公司法及本章程另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。董事應親自出席董事會議，其因 故不能出席得以書面授權其他董事代表出席 董事會，但應於每次出具委託書，載明授權範 圍，並以受一人委託為限。 |
酌作 文字 修正 |
||
| 第二十條 本公司年度如有獲利狀況，應提撥不低於百分之 五為員工酬勞，由董事會以三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從 屬公司員工；本公司得以上開獲利狀況，由董事 會決議提撥不高於百分之ㄧ為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 |
第二十條 本公司年度如有獲利狀況，應提撥不低於百分 之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從 屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於百分之ㄧ為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 |
酌作 文字 修正 |
||
| 第二十條之一 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十 ~~以上~~，授權董事會執行。 |
第二十條之一 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之 四十以上，授權董事會執行。 |
配合 公司 實務 需求 |
||
| 第二十條之二 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補 累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時， 應提請股東會決議後分派之；以現金股利方式為 之時，應經董事會決議。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權 董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事 過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第 二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資 本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之， 並報告股東會。 本公司股利政策係考量本公司未來資金需求及 長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素，每年就 |
第二十條之二 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌 補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不 再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈 餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 分派股東股息紅利。 本公司股利政策係考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素，每 年就可供分配盈餘提撥不低於30%分配股東股 息紅利；其中發放現金股利不低於當年度股利 分配總額之百分之二十。 |
配合 法令 |
35
| 可供分配盈餘提撥不低於30%分配股東股息紅 利；其中發放現金股利不低於當年度股利分配總 額之百分之二十。 |
|||
|---|---|---|---|
| 第二十二條 本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日， (第一次~第廿次略) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日。 第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日。 第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日。 第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日。 第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日。 第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日。 第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日。 第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日。 第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。 第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。 第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。 第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日。 第三十四次修訂於民國一○五年五月二十五日。 第三十五次修訂於民國一○六年五月二十六日。 第三十六次修訂於民國一○七年五月二十四日。 第三十七次修訂於民國一○八年五月二十八日。 |
第二十二條 本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日， (第一次~第廿次略) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日。 第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日。 第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日。 第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日。 第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日。 第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日。 第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日。 第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日。 第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。 第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。 第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。 第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日 第三十四次修訂於民國一○五年五月二十五日 第三十五次修訂於民國一○六年五月二十六日 第三十六次修訂於民國一○七年五月二十四日 |
增訂 日期 |
36
< 附件六 >
研 華 股 份 有 限 公 司 資金貸與他人之作業程序修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第三條 貸放對象 因有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以 本公司持股達百分之五十以上之子公司或實質控 制權公司因業務需要有短期融通資金之必要者為 限。 所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為 準）之期間。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸與他人之總額及個別對象 之限額，不得超過貸與公司淨值的百分之四十； 貸與期限最高不得超過5 年。 |
第三條 貸放對象 因有短期融通資金之必要而從事資金貸與 者，以本公司持股達百分之五十以上之子公司 或實質控制權公司因業務需要有短期融通資 金之必要者為限。 所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者 為準）之期間。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，從事資金貸與，不受第四條第 一款之限制。 |
配合 實務 需要 |
||
| 第四條 資金貸與限額 資金貸與他人之總額以本公司當期淨值的百分之 二十為限，另對單一對象之限額則以不超過本公 司當期淨值的百分之十為限。 |
第四條 資金貸與限額 資金貸與他人之總額(可貸資金)以本公司當 期淨值的百分之二十為限，另對單一對象之限 額則以不超過可貸資金總額百分之五十為限。 |
配合 實務 需要 |
||
| 第六條 資金期限 資金貸放期限每次不得超過一年。 惟本公司對其母子公司之資金貸與得經董事會同 意後，授權董事長對同一貸與對象依一定額度及 不超過一年內之期間內分次撥貸或循還動用。 本公司如設置獨立董事時，應充份考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 |
第六條之一 資金期限 資金貸放期限每次不得超過一年，如因事實需 要，得於貸放案到期前經本公司董事會同意 後，辦妥展期手續，並以一次為限。 惟本公司對其母子公司之資金貸與得經董事 會同意後，授權董事長對同一貸與對象依一定 額度及不超過一年內之期間內分次撥貸或循 還動用。 本公司如設置獨立董事時，應充份考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 |
配合 實務 需要 |
||
| 第十四條 對子公司辦理資金貸與之控管程序： (一)、本公司直接或間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司且非屬國內公開發行公司 者，其資金貸與作業程序依本作業程序辦理之， 惟淨值之計算係以貸與公司淨值為計算基礎。並 於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財 務部門彙總備查。 (二)、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司 進行查核時，應一併了解子公司資金貸與作業程 |
第十四 對子公司辦理資金貸與之控管程序： (一)、本公司直接或間接持有表決權之股份 超過百分之五十之子公司且非屬國內公開發 行公司者，其資金貸與作業程序 依本作業程序辦理之，惟淨值之計算係以本公 司淨值為計算基礎為計算基礎。並於每月五日 前將上月資金貸與資料轉交本公司財務部門 彙總備查。 (二)、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與作 業程序執行情形，若發現有缺失事項，應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會 |
配合 實務 需要 |
37
| 序執行情形，若發現有缺失事項，應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會及審計委 員會。 |
及審計委員會。 | ||
|---|---|---|---|
| 第十五條 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日， 第一次修訂於民國九十一年五月三十日。 第二次修訂於民國九十二年五月二日。 第三次修訂於民國九十八年五月十五日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○二年六月十三日。 第六次修訂於民國一○六年五月二十六日。 第七次修訂於民國一○八年五月二十八日。 |
第十五條 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日， 第一次修訂於民國九十一年五月三十日。 第二次修訂於民國九十二年五月二日。 第三次修訂於民國九十八年五月十五日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○二年六月十三日。 第六次修訂於民國一○六年五月二十六日。 |
增訂 日期 |
38
研 華 股 份 有 限 公 司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 本公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。但 金融相關法令另有規定者，從其規定。 |
第二條 本公司取得或處分資產應依本程序規定辦理。但 其他法令另有規定者，從其規定。 |
配合法令 |
| 第三條 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、 營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 九、其他重要資產。 |
第三條 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 八、其他重要資產。 |
配合法令 |
| 第四條 本程序用詞定義如下： 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信 用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 |
第四條 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割 或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會 |
配合法令 |
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| 准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當 地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險 |
在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。 |
在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。 |
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|---|---|---|---|
| 公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業 | |||
| 務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信 | |||
| 託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交 |
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| 易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組 | |||
| 織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依 |
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| 證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券 商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務 |
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| 之金融機構營業處所。 | |||
| 第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、 |
第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。 |
配合法令 | |
| 金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、 | |||
| 侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 | |||
| 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦 | |||
| 免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之 |
|||
| 情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報 |
|||
| 告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或 | |||
| 有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事 |
|||
| 項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務 |
|||
| 經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流 |
|||
| 程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所 | |||
| 執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作 | |||
| 底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐 |
|||
| 項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估 | |||
| 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立 |
|||
| 性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關 | |||
| 法令等事項。 | |||
| 第七條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及 各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： 一、本公司得購買非供營業使用之不動產及短期有 |
第七條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及 各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： 一、本公司得購買非供營業使用之不動產及短期 |
配合法令 |
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| 價證券之總金額以本公司股東權益之百分之三十 為限，個別短期有價證券投資金額以本公司股東權 益之百分之十為限。 二、本公司轉投資之各子公司得購買非供營業使用 之不動產及其使用權資產或有價證券之總金額及 個別短期有價證券投資金額以各該公司股東權益 為限。 三、本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資 本額為限，但轉投資單一公司投資金額（實際投入 資金）以本公司資本額百分之四十為限。 四、本公司轉投資之各子公司投資長期有價證券之 總金額及轉投資單一公司投資金額（實際投入資 金）以各該公司資本額為限。 |
有價證券之總金額以本公司股東權益之百分之三 十為限，個別短期有價證券投資金額以本公司股 東權益之百分之十為限。 二、本公司轉投資之各子公司得購買非供營業使 用之不動產及短期有價證券之總金額及個別短期 有價證券投資金額以各該公司股東權益為限。 三、本公司投資長期有價證券之總金額以本公司 資本額為限，但轉投資單一公司投資金額（實際 投入資金）以本公司資本額百分之四十為限。 四、本公司轉投資之各子公司投資長期有價證券 之總金額及轉投資單一公司投資金額（實際投入 資金）以各該公司資本額為限。 |
|
|---|---|---|
| 第八條 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法 律規定應應經董事會通過，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計 委員會。 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事載明審計委員會之決議。審計委員會全 體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 |
第八條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律規定應應經董事會通過，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事載明審計委員會之決議。審計委員 會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 |
配合法令 |
| 第九條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應請會計師依審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。 (二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 |
第九條 本公司取得或處分不動產~~或設~~備，除與政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應 比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除 取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應請會計師依 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見： (一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。 (二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 |
配合法令 |
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| 金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見書。 |
金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見書。 |
金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見書。 |
金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具意見書。 |
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|---|---|---|---|---|
| 第十一條 本公司取得或處分或無形資產或其使用權資產或 會員證交易交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依審計準則公報第二十 號規定辦理。 |
或其使用權資產或 | 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依審計準則公報第二十號規定辦理。 |
配合法令 | |
| 第十二條 前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。 |
第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。 |
條次變 更，並配 合法令 |
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| 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 |
第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。 |
條次變更 | ||
| 第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本 節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 |
第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及 本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條之一條規定 辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。 |
條次變 更，並配 合法令 |
||
| 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，不論金額大小，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會 全體成員二分之一以上同意並提董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十 六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 |
或其使用權資 | 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，不論金額大 小，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上 同意並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 |
條次變 更，並配 合法令 |
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| 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一條規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計 委員會審核及董事會通過部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 |
理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部 分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第九條授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事載明審計委員會之決議。審計 委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算 之。 |
|
|---|---|---|
| 從事下列交易，董事會得依第九條授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認: 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權 資產。 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資 產。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事載明審計委員會之決議。審計委員 會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 |
||
| 第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前 二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下 列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前 三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用 權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距 |
第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押 借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第 二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 |
條次變 更，並配 合法令 |
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| 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 四、本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分 |
本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 四、本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分 |
已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 |
已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 |
|
|---|---|---|---|---|
| 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間， | ||||
| 取得供營業使用之不動產使用權資產。 | ||||
| 第十七條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較 交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。 （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。 |
第十六條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較 交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉 證符合下列條件之一者： （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非 |
條次變 更，並配 合法令 |
||
| 關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合 | ||||
| 理樓層價差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 |
||||
| 第十八條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經 按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成 本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦 理。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高 |
第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及 第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦 理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 |
第十五條及 | 條次變 更，並配 合法令 |
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| 價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。 |
或終 | 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。 |
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|---|---|---|---|
| 第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險 管理及稽核事項之控管，並納入處理程序： 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交 易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估 要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全 部與個別契約損失上限金額等。 二、風險管理措施。 三、內部稽核制度。 四、定期評估方式及異常情形處理。 |
第十八條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風 險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序： 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品 交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效 評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額， 以及全部與個別契約損失上限金額等。 二、風險管理措施。 三、內部稽核制度。 四、定期評估方式及異常情形處理。 |
條次變更 | |
| 第二十條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理 措施： 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動 性、現金流量、作業及法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分 屬不同部門，並應送董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主 管人員。 五、其他重要風險管理措施。 |
第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管 理措施： 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流 動性、現金流量、作業及法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等 作業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員 分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。 五、其他重要風險管理措施。 |
條次變更 | |
| 第二十一條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則 確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承 受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍 生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易 處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設 置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。 |
第二十條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原 則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍 生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當 並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時， 應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。 |
條次變更 |
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| 本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 |
本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。 |
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|---|---|---|
| 第二十二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期 及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項 第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員 會成員。 |
第二十一條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就 從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過 日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二 款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。 公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通 知審計委員會。 |
條次變更 |
| 第二十三條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公 開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 |
第二十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 |
條次變更 |
| 第二十四條 本公司參與合併、分割或收購之公開發行公司應將 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一 項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。 |
第二十三條 本公司如參與合併、分割或收購之公開發行公司 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 |
條次變更 |
| 第二十五條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天 召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董 事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人， |
第二十四條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召 開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人， |
條次變更 |
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| 其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過 之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。 |
其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議 通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽 訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 |
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|---|---|---|
| 第二十六條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前， 不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。 |
第二十五條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受 讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。 |
條次變更 |
| 第二十七條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比 例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應 於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行 為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東 權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一 方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家 數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外 公開揭露者。 |
第二十六條 本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，換 股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中 訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行 為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股 東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或 家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對 外公開揭露者。 |
條次變更 |
| 第二十八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應 載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利 義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買 |
第二十七條 本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，契 約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司 之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有 股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。 |
條次變更 |
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| 回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預 定召開日期等相關處理程序。 |
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法 買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之 預定召開日期等相關處理程序。 |
|
|---|---|---|
| 第二十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方 於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得 免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。 |
第二十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一 方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。 |
條次變更 |
| 第三十條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公 開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並 依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。 |
第二十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬 公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。 |
條次變更 |
| 第三十一條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產， 不論金額大小，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定 之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資 產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列 規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行 公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發 行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： (一）買賣國內公債。 (二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營 |
第三十條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性 質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，不論金額大小， 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開 發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： (一）買賣公債。 (二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 |
條次變更 並配合法 令 |
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| 業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 |
一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累 積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累 積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部 分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將 全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 |
|
|---|---|---|
| 第三十二條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日 程完成。 三、原公告申報內容有變更。 |
第三十一條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情 形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除 情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定 日程完成。 三、原公告申報內容有變更。 |
條次變更 |
| 第三十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一、本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦 應依照本程序之規定訂定及執行。 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或 處分資產達本處理程序所定應公告申報情事者，由 本公司為之。 三、前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申 報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。 |
第三十二條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一、本公司之子公司取得或處分資產處理程序， 亦應依照本程序之規定辦理。 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事 者，由本公司為之。 三、前項子公司之公告申報標準中，所稱「達公 司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係 |
條次變更 並配合法 令 |
| 以本公司之實收資本額或總資產為準。 |
49
| 第三十四條 本程序訂立於中華民國八十六年五月三日， 第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日， 第二次修訂於民國九十一年五月卅日， 第三次修訂於民國九十二年五月二日， 第四次修訂於民國九十三年五月廿七日， 第五次修訂於民國九十五年六月十六日， 第六次修訂於民國九十六年六月十五日， 第七次修訂於民一○一年六月十三日。 第八次修訂於民一○三年六月十八日。 第九次修訂於民一○六年五月二十六日。 第十次修訂於民一○八年五月二十八日。 |
第三十三條 本程序訂立於中華民國八十六年五月三日， 第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日， 第二次修訂於民國九十一年五月卅日， 第三次修訂於民國九十二年五月二日， 第四次修訂於民國九十三年五月廿七日， 第五次修訂於民國九十五年六月十六日， 第六次修訂於民國九十六年六月十五日。 第七次修訂於民一○一年六月十三日。 第八次修訂於民一○三年六月十八日。 第九次修訂於民一○六年五月二十六日。 |
增訂日期 |
|---|---|---|
50
< 附件八 >
研 華 股 份 有 限 公 司 從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條 風險管理措施 一、信用風險管理：交易對象限與公司往來之 銀行。 二、市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交 易市場為主，暫不考慮期貨市場。 三、流動性風險管理：為確保市場流動性，在 選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充 足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。 四、現金流量風險管理：為確保公司營運資金 週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限。 五、作業風險管理： 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入 內部稽核，以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等 作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員 分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或 部位決策責任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授 權之高階主管人員。 六、法律風險管理：與金融機構簽署的文件應 經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。 |
第四條 風險管理措施 一、信用風險管理：交易對象限與公司往來之 銀行。 二、市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交 易市場為主，暫不考慮期貨市場。 三、流動性風險管理：為確保市場流動性，在 選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有 充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的 能力。 四、現金流量風險管理：為確保公司營運資金 週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限。 五、作業風險管理： 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入 內部稽核，以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等 作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員 分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或 部位決策責任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。 六、法律風險管理：與金融機構簽署的文件應 經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。 |
配合法令 |
| 第六條 定期評估方式及異常處理 一、衍生性商品交易所持有之部位至少每月應 評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階 主管人員。 二、董事會應授權高階主管人員定期監督與評 估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之 交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時，應立即 作適當之因應措施，並提董事會報告。 |
第六條 定期評估方式及異常處理 一、衍生性商品交易所持有之部位至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。 二、董事會應授權高階主管人員定期監督與評 估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂 之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承 作範圍內、市價評估報告有異常情形時，應立 即作適當之因應措施，並提董事會報告。 |
配合法令 |
| 第七條 內部稽核制度 內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部 |
第七條 內部稽核制度 內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內 |
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控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序 部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程 之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報 ， 如發現重大違規情事 應以書面通知審計委員 告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查 會。 核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年 本公司於次年二月底前併同內部稽核作業年度 五月底前將異常事項改善情形申報證期局備 查核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年 查。 五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。 第九條 第九條 增列修訂 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日， 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日， 日期 第一次修訂於民國八十七年四月十八日。 第一次修訂於民國八十七年四月十八日。 第二次修訂於民國九十二年五月二日。 第二次修訂於民國九十二年五月二日。 第三次修訂於民國九十四年五月二十四日。 第三次修訂於民國九十四年五月二十四日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第四次修訂於民國九十九年五月十八日。 第五次修訂於民國一○三年六月十八日。 第五次修訂於民國一○三年六月十八日。 第六次修訂於民國一○六年五月二十六日。 第六次修訂於民國一○六年五月二十六日。 第七次修訂於民國一○八年五月二十八日。
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