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一○五年股東常會

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中華民國一○五年五月二十五日

目錄

壹、開會議程 ..............................................................................................02 一一、討論事項 ( )...............................................................................03 二、報告事項 ......................................................................................04 三、承認事項 ......................................................................................05 四、討論事項 ( 二 )...............................................................................06 五、臨時動議 ......................................................................................07 貳、附件一、一○四年度營業報告書 ..............................................................08 二、監察人審查報告書 .................................................................….11 三、會計師查核報告暨財務報表 ......................................................14 四、一○四年度盈餘分配表 …..........................................................32 五、公司章程修正條文對照表 ..........................................................33 參、附錄一、公司章程（修訂前） .................................................................35 二、股東會議事規則 ……………………………..............................38 三、董事及監察人持股情形 ..............................................................40 四、員工酬勞及董監酬勞相關資訊 ..................................................41

研華股份有限公司一○五年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、討論事項(一)
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項(二)
七、臨時動議
八、散會

-1-

壹、開會議程

研華股份有限公司一○五年股東常會議程

時間：中華民國 105 年 5 月 25 日 ( 星期三 ) 上午九時整
地點：台北市內湖區瑞光路 26 巷 20 弄 1 號 B1 （內湖總公司）
一、宣佈開會
二、主席致詞
一
三、討論事項 (
一
( ) 討論本公司「公司章程」修訂案
四、報告事項
一
( ) 本公司一○四年度營業報告
( 二 ) 監察人審查一○四年度決算表冊報告
( 三 ) 本公司一○四年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告 ( 四 ) 本公司一○四年度對外背書保證情形報告
五、承認事項
一
( ) 承認本公司一○四年度營業報告書及財務報表案
( 二 ) 承認本公司一○四年度盈餘分派案
六、討論事項 ( 二 )
一
( ) 本公司擬發行低於市價之員工認股權憑證案
七、臨時動議
八、散會

-2-

一、討論事項(一)

【第一案】（董事會提）

案由：討論本公司「公司章程」修訂案，提請決議
說明：一、配合104 年5 月20 日華總一義字第10400058161 號令，增訂、
公司法第235 條之1 並修正第235 條有關員工酬勞董監酬。
勞及盈餘分派規定
、
二、為配合法令及實務需要，擬修訂公司章程第十三條、二十條二十條之二及二十二條。
三、「公司章程」修正對照表請參閱附件五(P33)。

四、敬請決議。

決議：

-3-

二、報告事項

【第一案】

案由：本公司一○四年度營業報告。
說明：一○四年度營業報告書，請參閱附件一（P8~P10）。
【第二案】
案由：監察人審查一○四年度決算表冊報告。
說明：[一、監察人審查報告書，請參閱附件二（P11~P13）。 ] 二、敦請監察人宣讀審查報告書。

【第三案】

案由：本公司一○四年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。
說明：一、依公司法第235 條之1 、經濟部104.06.11 經商字第 10402413890 號及經濟部104.10.15 經商字第10402427800 號函規定辦理。
二、考量公司整體營運及同業支給水準，擬自一○四年獲利提撥員工酬勞新台幣200,000,000 元及董監酬勞新台幣。
12,000,000 元，全數以現金發放
。
三、本案經薪資報酬委員會審議通過
【第四案】：

案由本公司一○四年度對外背書保證情形報告。

說明：[一、依據本公司「背書保證作業程序」辦理。 ]
二、本公司為支應子公司營運發展所需，由本公司出具保證函為子公司提供購料背書擔保，截至104 年12 月31 日止，對外背書保證餘額合計為新台幣131,300 仟元，佔本公司實收資本額之 2.08%。

三、謹檢附背書保證金額明細如後，敬請鑒察。

保證人(公司)	被保證公司司之子公司	類別	金額 (原幣K)	新台幣 (NTD$K)	備註
研華	研碩	購料背書擔保	USD4,000	131,300
合計				$131,300	未超限 (註)

註：依本公司背書保證辦法規定計算之限額如下：

(1)對外背書保證最高限額為新台幣 6,992,250 仟元。
(2)對單一企業背書保證限額為新台幣 2,330,750 仟元。
(3)上述限額以本公司一○四年度經會計師查核之財報淨值新台幣 23,307,501 仟元計算。

-4-

三、承認事項

【第一案】（董事會提）

案由：本公司一○四年度營業報告書及財務報表，提請承認。說明：一、本公司一○四年度之營業報告書及個體財務報表（暨合併財務報表）經董事會編造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷及陳清祥會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。
二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表詳如附件一及附、。
件三 (P8~10 14~31)

三、敬請承認。

決議：

【第二案】（董事會提）

案由：本公司一○四年度盈餘分派案，提請承認。說明：一、本公司一○四度盈餘分配表，請參閱附件四（ P32 ）。
二、本公司一○四年度營業結算計有稅後淨利新台幣
- 5,104,346,793 元，加計期初未分配盈餘2,080,287,842 元，
- 扣除因長期股權投資調整保留盈餘62,905,864 元、確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘23,278,914 元，依法提撥法定盈餘公積510,434,679 元後，本年度可供分配盈餘計 6,588,015,178 元，擬分配如下
- 一
- ( ) 一○四年度盈餘分派之股東股利(現金股利)擬配發 3,791,118,600 元。以 104 年 12 月 31 日已發行流通在外普通股之股數 631,853,100 股計算股利，擬配發予股東之股利為每股 6 元。
- ( 二 ) 現金股利之發放，計算至元為止 ( 元以下四捨五入至元 ) ，配發不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入或差額以公司其他費用列支。
- ( 三 ) 本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司流通在外股數變動導致配息率發生變動時，擬請股東會授權董事會辦理相關變更事宜。
- ( 四 ) 另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第 66 條之 6 股東可扣抵稅額分配時，優先分配屬 87 年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 10% 營利事業所得稅之未分配盈餘時，依財政部 87 年 4 月 30 日台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。
- ( 五 ) 敬請承認。

決議：

-5-

（董事會提）

二四、討論事項 ( )

【第一案】

案由：本公司擬發行低於巿價之員工認股權憑證案，提請決議。一、擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證期說明：貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之員工認股權憑證。

二、謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56-1 條之規定說明如下：
1 、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數：
- 本次發行員工認股權憑證之單位為 6,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 6,500,000 股。
2 、認股價格訂定之依據及合理性：認股價格為每股新台幣100 元。
3 、認股權人資格條件及得認購股數：

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50%( 含 ) 之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4 、辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

5 、對股東權益影響事項：
（ 1 ）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：以 105 年 02 月 01 日普通股股票收盤價及考量精算假

-6-

設預估等因素，代入選擇權評價模型計算，於 105 度至 110 每年分攤之費用化金額： 111,700,153 元 ( 以六、個月估算 ) 268,080,367 元、 206,005,367 元、 98,123,422 元、 52,887,575 元及 17,892,116 元 ( 以六個月估算 ) ，合。計 754,689,000 元以105 年02 月01 日收盤價及考量精算假設預估等因素，每年對每股盈餘稀釋於105 年至110 年度為0.18 元、0.42 元、0.32 元、0.15 元、 0.08 元及0.03 元。

（ 2 ）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔:不適用。

三、敬請決議。

決議：

五、臨時動議

六、散會

-7-

貳、附件

<附件一>

營業報告書

各位親愛的股東：

感謝各股東對研華長期的支持與鼓勵，在全體員工的努力下，10 4 年營運績效如下，合併營業收入為新台幣 38,001 百萬元，稅後淨利為新台幣 5,127 百萬元；與上一年度比較，合併營業收入成長 6.3%，稅後淨利成長 4%；每股盈餘為新台幣 8.08 元，合併毛利率 40.4%，營業利益率 15.6%。

近年來，智慧城市及物聯網產業(Internet of Things, IoT)已明顯成為繼 PC Notebook 與智慧型手機之後 ICT 產業的顯學。研華自 2010 年起就自詡為”智慧地球的推手”，勉力發展與投入 IoT 相關技術與業務。根據麥肯錫於 104 年 6 月所發布的研究報告，IoT 將在 2025 年創造出美元 4~11 兆的經濟影響力。其中，僅智慧製造與智慧城市相關應用，就可以達到美元 2~5 兆的經濟影響。物聯網目前雖仍在起步階段，但其巨大的經濟影響力將會改變 ICT 產業未來 20 年的景象，吸引新創事業與科技廠商積極投資發展。研華，身為智能系統的領導廠商，也篤力於此。

為了面對物聯網的巨大商機與挑戰，研華致力於深耕差異化與創新的服務模式，領先同業提出 WISE-PaaS Cloud 軟體平台以加速智能系統 (intelligent system)的普及;藉由跨產業策略聯盟形成垂直市場生態圈，幫助產業升級與提供差異化加值服務;以及經由購併加速軟硬體的發展和產業覆蓋率。

以下就各項主要策略分別說明：

 打造物聯網智慧雲端之 PaaS （ Platform as a Service ）分享平台，以軟體加值帶動硬體銷

售 :

物聯網智慧雲端平台（WISE PaaS Cloud Platform）乃研華針對物聯網產業需求，全面發展的物聯網智慧雲端平台，其中 PaaS 服務將是未來台灣智慧城市與物聯網產業加速成長之關鍵要素，同時也是研華核心發展之投資重點。

-8-

研華將以 PaaS「分享經濟」之策略，加速推進物聯網產業發展，並期待能透過物聯網產業 PaaS Building Block Provider 的方式，來實現軟體價值經營。

� 跨產業策略聯盟形成垂直市場生態圈：

研華自成立以來，33 年來始終以幫助系統集成商夥伴(system integrator)針對其產業特性，提供高附加價值與客製化之智能系統服務為使命。然而，物聯網及智慧城市之產業複雜度更甚以往。系統集成商在欣喜於各式各樣的新增智能需求，同時也苦惱於沒有最佳最適當的整合性智能解決方案的合作夥伴。研華因應於此，從過去以產品導向的服務模式，轉變為以產業為軸心的整合服務模式。就產業而言，未來聚焦智能製造數字醫療、智能零售、數字物流與車隊管理、智能建築等垂直產業之發展。

� 購併加速軟硬體的發展和產業覆蓋率 :

如前所述，物聯網及智慧城市之產業複雜度遠甚以往，在與外部合作伙伴協同發展﹅的同時，研華也積極尋求購併機會，以加強自身技術能力軟硬體產品之深度與廣度，以及加速垂直市場生態圈的形成。

於 104 年 11 月所宣布之購併案- B+B SmartWorx，已於 105 年 1 月順利完成交割，加入研華的大家庭。由於 B+B SmartWorx 的加入，幫助研華在智能製造領域的整合性解決方案更進一步，不但在產品面增加了無線工業網通技術，同時也接觸到新的客戶需求，加速開拓全球市場。

展望 105 年

研華始終秉持著”Good to Great”的經營理念，追求卓越，不以現況自滿。回顧 104 年，營收與獲利皆創新高，然其成長率相較於 103 年，由於全球總體經濟自 104 年下半年起持續疲弱以及急遽升高的匯率波動風險，有明顯的下滑。

展望 105 年，雖然總體經濟仍不明朗，研華仍期待，藉由加速物聯網的普及以及拓展，強化公司在智能系統的領先地位，提供差異化的加值服務，適度減少總體經濟影響，努力達成營收與獲利成長目標。

-9-

，加強公司治理進化建立事業領導流程永續經營

強化公司治理的落實，以及內部管理步向世界級之精實合理化，以追求卓越成長及永續經營。同時確立以利他精神做為經營文化，追求社會、股東、客戶、員工四個構面的最大平衡共利。

研華股份有限公司董事長劉克振經理人何春盛會計主管康立慧敬上

-10-

< 附件二 >

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷及陳清祥會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。

此致

研華股份有限公司一○五年股東常會

監察人：研本投資股份有限公司代表人: 曾宗琳

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中華

民國一 ○ 五年三月四日

-11-

監察人審查報告書

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。

此致

研華股份有限公司一○五年股東常會

監察人：陳天寵

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中華

民國一 ○ 五年三月四日

-12-

監察人審查報告書

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。

此致

研華股份有限公司一○五年股東常會

監察人：吳國風

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中華

民國一 ○ 五年三月四日

-13-

< 附件三 >

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-16-

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-17-

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-19-

						� � � �	$ 19,258,299	( 5,045 )	19,253,254		-	( 3,017,820 )	-	214,085	111,393	8,966	15,986	11,457	( 1,873 )	4,907,648	842,923	5,750,571	22,346,019		-	( 3,787,255 )	30,878	261,877	2,172	( 74,360 )	3,567	5,104,346	( 579,743 )	4,524,603	$ 23,307,501
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��	��	��104 ��103 �1 �1 ��12 �31 �			� � � � � � � � � � � � � � � � � � �	� � � � � �� �� � �	24,751 $ 5,694,000 $ 4,995,635 $ 3,061,424 $	- - - - (	24,751 5,694,000 4,995,635 3,061,424		- - - 410,640 (	- - - - (	- 569,400 - - (	4,850 ) 46,560 167,525 -	- - 111,393 -	- - 8,966 -	8,841 ) 2,131 13,855 -	- - 11,457 -	- - ( 1,873 ) -	- - - -	- - - - (	- - - -	11,060 6,312,091 5,306,958 3,472,064		- - - 490,778 (	- - - - (	11,060 ) 6,440 24,438 -	- - 261,877 -	- - 2,172 -	- - ( 11,457 ) - (	- - 3,567 -	- - - -	- - - - (	- - - -	- $ 6,318,531 $ 5,587,555 $ 3,962,842 $	��	��105 �3 �4 ��	��
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-21-

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�� 104 �� 103 � 12 � 31 �� 1,418,592 �� 1,505,128 �� 4.17% � 4.77% �� 104 � 103 �� 2,947,500 �� 3,099,173 �� 7.76% � 8.67% �� 104 �� 103 � 12 � 31 �� 477,984 �� 447,663 �� 1.41% � 1.42% �� 104 � 103 �� 110,226 �� 100,264 �� 1.75% � 1.66% �

-23-

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	�		�
			10 - 11 - 3 16 - - 15 - 2 57 8 1 28 4 1 1 - - - - 43 100 - - 10 10 3 - 2 25 3 - 1 - 4 29 20 - 20 17 11 20 31 1 2 3 71 - 71 100

-25-

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�� 104 �� 103 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

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	� � $ 36,978,961 1,021,621 38,000,582 22,655,592 15,344,990 3,889,856 1,982,879 3,543,748 9,416,483 5,928,507 110,226 40,613 ( 5,410 ) 202,458 ( 186,889) 83,798 139,725 121,329			� � $ 34,662,269 1,069,430 35,731,699 21,339,035 14,392,664 3,533,354 2,115,760 3,235,226 8,884,340 5,508,324 100,264 54,355 56,473 27,143 78,206 85,664 130,737 91,185		�
						97 3 100 60 40 10 6 9 25 15 1 - - - - - 1 -

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-26-

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				- - - 2 17 3 14 - - - - 2

-27-

��

� � 8370 �� �� �� �� �� 8399 �� �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� 8610 �� 8620 �� 8600 �� �� 8710 �� 8720 �� 8700 �� 9750 �� 9850 ��	104��	� - - ( 2) 12 13 - 13 12 - 12	103��	103��
	� � $ 2,449 13,620 ( 598,879) $ 4,528,096 $ 5,104,346 22,629 $ 5,126,975 $ 4,524,603 3,493 $ 4,528,096 $ 8.08 $ 8.05		� � $ 4,512 ( 42,667) 840,142 $ 5,772,018 $ 4,907,648 24,228 $ 4,931,876 $ 5,750,571 21,447 $ 5,772,018 $ 7.80 $ 7.77	�
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-30-

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		( $ 5,847,515 ) 5,213,858 ( 643 ) ( 18,095 ) 1,407 - ( 31,033 ) 54,774 ( 1,213,769 ) 151,867 17,265 ( 48,841 ) ( 20,212 ) ( 6,709) ( 1,747,646) ( 120,064 ) ( 2,400 ) 1,515 ( 3,017,820 ) 214,085 15,119 ( 2,909,565) 35,619 289,649 2,832,358 $ 3,122,007

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-31-

< 附件四 >

研華股份有限公司一○四年度盈餘分配表

項目	合計
期初未分配盈餘	2,080,287,842
減：因長期股權投資調整保留盈餘	(62,905,864)
確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘	(23,278,914)
加：本年度稅後淨利	5,104,346,793
減：提列10％法定盈餘公積	(510,434,679)
本年度可供分配盈餘	6,588,015,178
分配項目：
普通股現金股利(每股6元)	(3,791,118,600)
期末未分配盈餘	2,796,896,578

董事長:劉克振經理人:何春盛會計主管:康立慧

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-32-

說明	配合實務需求	配合法令	配合法令	增修日期
修正前條文	本公司設董事伍至柒人，監察人參人，採候選人提名制，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機之相關規定。	本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部分盈餘已作企業成長所需資金後，依下列比率分配之：ㄧ、員工紅利百分之一至百分之二十。二、董監酬勞不高於百分之ㄧ。三、其餘為股東股利。上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司董事會決定之。	本條新增	本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日，(第一次~ 第二十次略)。
修正後條文	本公司設董事七至九人，監察人參人，均採候選人提名制，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機之相關規定。	本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之二十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之ㄧ為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。	本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。	本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日，(第一次 ~第二十次略)
條次	第十三條	第二十條	第二十條之二	第二十二條

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說明
修正前條文	第二十一次修訂於民國九十二年五月二日。第二十二次修訂於民國九十二年五月二十七日。第二十三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第二十四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第二十五次修訂於民國九十五年六月十六日。第二十六次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十七次修訂於民國九十七年六月十二日。第二十八次修訂於民國九十八年五月十五日。第二十九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日。
修正後條文	第二十一次修訂於民國九十二年五月二日。第二十二次修訂於民國九十二年五月二十七日。第二十三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第二十四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第二十五次修訂於民國九十五年六月十六日。第二十六次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十七次修訂於民國九十七年六月十二日。第二十八次修訂於民國九十八年五月十五日。第二十九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日。第三十四次修訂於民國一○五年五月二十五日。
條次

-34-

參、附錄

< 附錄一 >

公司章程（修訂前）

一
第章總則一
第條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為「研華股份有限公司」，英文名稱為ADVANTECH CO., LTD.
第二條：本公司所營事業如左：
一、CC01060 有線通信機械器材製造業
二、CC01070 無線通信機械器材製造業
三、CC01080 電子零組件製造業
四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五、CE01010 一般儀器製造業
六、E605010 電腦設備安裝業
七、EZ05010 儀器、儀表安裝工程
八、I301010 資訊軟體服務業
九、I301020 資料處理服務業
十、I301030 電子資訊供應服務業
十一、CC01101 電信管制射頻器材製造業
十二、F401021 電信管制射頻器材輸入業十三、IG03010 能源技術服務業
十四、CC01030 電器及視聽電子產品製造業
十五、F113020 電器批發業
十六、F213010 電器零售業
十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司因業務需要，得對外背書保證。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章股份第五條：本公司資本總額定為新臺幣捌拾億元整，分為捌億股。每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。第一項資本總額中，新台幣伍億元整保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意。
第五條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同後，始得發行。

第六條：刪除。

第六條之一：本公司得應臺灣集中保管結算所股份有限公司之要求，換發大面額股票。第七條：本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理登錄。
第八條：股東名簿記載變更之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

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第三章股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。有關委託之規範依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章董事及監察人
第十三條：本公司設董事伍至柒人，監察人參人，採候選人提名制，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機之相關規定。
第十三條之一：董事會職權如左：
一、本公司組織規章之擬定。
二、本公司營業計劃之擬定。
三、本公司盈餘分配之擬定。
四、本公司資本增減之擬定。
五、本公司預算之審定及決算之編製。
六、本公司取得或處分固定資產及投資其他事業辦法之擬定。
七、其他依法令規章及股東會所賦與之職權。
第十三條之二：監察人之職權如左：
一、審查公司之業務及財務狀況。
二、查核公司帳冊及文件。
三、其他法令所賦與之職務。
第十三條之三：本公司全體董事及監察人所持有股份總額，依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。
第十三條之四：本公司得為董事及監察人於其任期內，就執行職務範圍購買責任保險。第十三條之五：全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界同業通常之水準授權董事會議定之。
第十三條之六 : 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依主管機關法令規定辦理。審計委員會成立之日同時廢除監察人，自106 年任期屆滿時，始適用之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十四條之一本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事應親自出席董事會議，其因故不能出席得以書面授權其他董事代表出席董事會，但應於每次出具委託書，載明授權範圍，並以受一人委託為限。

第十六條：刪除。

-36-

第五章經理人第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書二、財務報表三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：刪除。
第十九條之一：本公司經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期之成長期，配合整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效目標，依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，以維持每股盈餘之穩定成長，其股票股利之分配以不高於擬發放股利總數之百分之七十五為限。
第二十條：本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部分盈餘已作企業成長所需資金後，依下列比率分配
之：
一、員工紅利百分之一至百分之二十。
二、董監酬勞不高於百分之一。
三、其餘為股東紅利。

上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司董事會決定之。

第二十條之一：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，授權董事會執行。

第七章附則

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。第二十二條本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日，（第一次～第廿次略）第二十一次修訂於民國九十二年五月二日。
第二十二次修訂於民國九十三年五月二十七日。第二十三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第二十四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第二十五次修訂於民國九十五年六月十六日。第二十六次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十七次修訂於民國九十七年六月十二日。第二十八次修訂於民國九十八年五月十五日。第二十九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。第三十三次修訂於民國一○四年五月二十八日。

-37-

< 附錄二 >

股東會議事規則

一
第條：本公司股東會會議依本規則行之。
第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東本人或股東委託出席之代理人於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以代簽到，其出席股權數依簽到簿或繳交之簽到卡所載股權數計算之。
第二條之一：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第二條之二：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第二條之三：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第二條之四：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第三條：代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延長之。延長二次﹝延長時間各為三十分鐘﹞後仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第四條：股東會議之進行，應依照議程所規定之程序，非經股東會決議不得變更之，其議程之擬定依下列規定：
一、股東常會：由董事會擬定之。
二、股東臨時會：由有召集權之召集單位擬定之。
前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第五條：會議進行中，主席得酌依時間宣告休息。第六條：出席股東發言時，須先以發言條填明要旨、股東戶號、股東戶名送交主席，由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第七條：討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外，主席可即刻制止其發言，且主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得停止討論。
第八條：股東對於提案之說明以五分鐘為限，出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，詢問或答覆之發言以三分鐘為限，但經主席之許可者，得酌情

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延長之。

第九條：刪除。第十條：同一議案每人發言不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十條之一：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十一條：經宣告討論終結停止討論之議題，主席應即提付表決，各股東之表決權依本公司章程規定計算之。
第十二條：議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東代表之表決權數過半數之同意通過之。但表決時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決通過同。
第十二條之：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十二條之議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。二表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十三條：股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，其超過部份之表決權不予計算。
第十四條：股東對於會議之決議事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
第十四條之股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當一場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：會議進行時如遇空襲警報演習即暫停開會，各自疏散俟警報解除一小時後繼續開會。
第十五條之：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）一在場協助維持會場秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十六條：股東之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，議事錄分發得公告方式為之。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十七條：本規則未定事項，悉依公司法及相關法令之規定。
第十八條：本規則經股東會通過後實施，修改亦同。
第十九條：本章程訂立於中華民國八十六年五月三日。第一次修訂於民國八十八年四月二十四日。第二次修訂於民國九十一年五月三十日。第三次修訂於民國九十五年六月十六日。第四次修訂於民國九十九年五月十八日。第五次修訂於民國一○一年六月十三日。第五次修訂於民國一○二年六月十三日

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< 附錄三 >

董事及監察人持股情形

一、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算，本公司現任董事及監察人法定應持股數如下：
（一）截至 105.03.27( 停止過戶日 ) ，本公司普通股發行股數 631,853,100 股，全體董事應持有股數法定成數 4 ％，全體董事法定應持有股數 25,274,124 股，全體監察人應持有股數法定成數 0.4 ％，全體監察人法定應持有股數 2,527,412 股。
（二）本公司同時選任獨立董事二人，獨立董事外之全體董事、監察人依前項計算之應持有股數降為百分之八十，故本公司全體董事法定應持有股數為 20,219,299 股，全體監察人法定應持有股數 2,021,929 股。
二、截至 105.03.27( 停止過戶日 ) ，股東名簿之董事、監察人持股情形如下：

職稱	姓名	代表人	股東名簿記載之持股數	股東名簿記載之持股數
			股數	比例%
董事長	劉克振		23,292,484	3.69%
董事	財團法人研華文教基金會	張凌寒	18,244,889	2.89%
董事	徐世昌		0	0
獨立董事	陳弘澤		0	0
獨立董事	于卓民		249	0
合計			41,537,622	6.58%
監察人	研本投資(股)公司	曾宗琳	74,636,266	11.81%
監察人	陳天寵		561,963	0.09%
監察人	吳國風		0	0
合計			75,198,229	11.90 %

-40-

< 附錄四 >

員工酬勞及董監酬勞等相關資訊

本公司於民國一 ○ 五年三月四日董事會中擬自提撥董監酬勞及員工酬勞如下。所示，依相關辦理之

員工酬勞新台幣 200,000,000 元。
董監酬勞新台幣 12,000,000 元。
上述董監酬勞及員工酬勞已於民國一 ○ 四年度費用化，其費用列帳金額與董事會擬自提撥金額並無差異。

-41-

說明	配合實務需求	配合法令	配合法令	增修日期
修正前條文	本公司設董事伍至柒人，監察人參人，採候選人提名制，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機之相關規定。	本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部分盈餘已作企業成長所需資金後，依下列比率分配之：ㄧ、員工紅利百分之一至百分之二十。二、董監酬勞不高於百分之ㄧ。三、其餘為股東股利。上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司董事會決定之。	本條新增	本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日，(第一次~ 第二十次略)。
修正後條文	本公司設董事七至九人，監察人參人，均採候選人提名制，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機之相關規定。	本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之二十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之ㄧ為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。	本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。	本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日，(第一次 ~第二十次略)
條次	第十三條	第二十條	第二十條之二	第二十二條

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Advantech — AGM Information 2016

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一○五年股東常會

中華民國一○五年五月二十五日

目 錄

研華股份有限公司 一○五年股東常會開會程序

壹、開會議程

研華股份有限公司 一○五年股東常會議程

一 、 討論事項(一)

二、報告事項

【第三案】

三、承認事項

二 四、討論事項 ( )

五、臨時動議

六、散會

貳、附件

<附件一>

營業報告書

各位親愛的股東：

售 :

� 跨產業策略聯盟形成垂直市場生態圈：

� 購併加速軟硬體的發展和產業覆蓋率 :

展望 105 年

監察人審查報告書

監察人審查報告書

監察人審查報告書

< 附件三 >

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研華股份有限公司 一○四年度盈餘分配表

參、附錄

< 附錄一 >

公司章程 （修訂前）

< 附錄二 >

股東會議事規則

董事及監察人持股情形

員工酬勞及董監酬勞等相關資訊

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研華股份有限公司一○五年股東常會開會程序

研華股份有限公司一○五年股東常會議程

一、討論事項(一)

二四、討論事項 ( )

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研華股份有限公司一○四年度盈餘分配表

公司章程（修訂前）