Advantech — AGM Information 2016

Jun 6, 2016

研華股份有限公司

一○五年股東常會各項議案參考資料

討論事項(一)

• 【第一案】 （董事會提）

• 案 由：討論本公司「公司章程」修訂案，提請 決議。

說 明︰

• 一 、 配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令，增訂公司法第235條之1並修正第235條有

• 關員工酬勞、董監酬勞及盈餘分派規定。

• 二 、 為配合法令及實務需要，擬修訂公司章程第十三條、二十條、二十條之二及二十二條。

• 三、「公司章程」修正前後對照表請參閱議事手冊。

• 四、敬請 決議。

承認事項

• 【第一案】

（董事會提）

• 案 由︰本公司一○四年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明︰

• 一、本公司一○四年度之營業報告書及個體財務報表（暨合併財務報表）經董事會編造完成，其中 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷及陳清祥會計師查核簽證完竣，連同營業報告 書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表(請參閱議事手冊)。

• 三、敬請 承認。

決   議：

• 【第二案】 （董事會提）

• 案 由：本公司一○四年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：

• 。

• 一、本公司一○四度盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 )

• 二、本公司一○四年度營業結算計有稅後淨利新台幣5,104,346,793 元，加計期初未分配盈 餘 2,080,287,842 元，扣除因長期股權投資調整保留盈餘62,905,864 元、確定福利計畫再衡 量數列入保留盈餘23,278,914 元，依法提撥法定盈餘公積510,434,679 元後，本年度可供分配 盈餘計6,588,015,178 元，擬分配如下：

• ( 一 ) 一○四年度盈餘分派之股東紅利(現金股利)擬配發 3,791,118,600 元。以 104 年 12 月 31 日已 發行流通在外普通股之股數 631,853,100 股計算股利，擬配發予股東之股利為每股 6 元。

• ( 二 ) 現金股利之發放，計算至元為止(元以下四捨五入至元)，配發不足一元之畸零款合計數，列 入公司之其他收入或差額以公司其他費用列支。

• ( 三 ) 本次盈餘分派於配息基準日前 , 如因本公司流通在外股數變動導致配息率發生變動時，擬請股 東會授權董事會辦理變更相關事宜。

• ( 四 ) 另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第 66 條之 6 股東可扣抵稅額分配時，優先分配 屬 87 年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 10% 營利事業所得稅之未 分配盈餘時，依財政部 87 年 4 月 30 日台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認方式， 優先分配最近年度盈餘。

• ( 五 ) 敬請 承認。

決 議：

討論事項(二)

【第一案】

• 案 由︰本公司擬發行低於巿價之員工認股權憑證案，提請 決議。 （董事會提） 說 明︰

• 一、擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之員工認股權憑證。

• 二、謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56-1 條之規定說明如下：

• 1 、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發 行之新股總數：

  • 本次發行員工認股權憑證之單位為 6,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。 因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 6,500,000 股。

• 2 、認股價格訂定之依據及合理性：

  • 認股價格為每股新台幣 100 元。

• 3 、認股權人資格條件及得認購股數：

  • 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超 過 50%( 含 ) 之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之 員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後， 並經董事會同意後認定之。公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限 制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十 六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行 股份總數之百分之一。

• 4 、辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

  • 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及 股東之利益。

• 5 、對股東權益影響事項：

  • （ 1 ）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

    • 以 105 年 02 月 01 日普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，代入選擇權評價 模型計算，於 105 度至 110 每年分攤之費用化金額： 111,700,153 元 ( 以六個月估算 ) 、 268,080,367 元、 206,005,367 元、 98,123,422 元、 52,887,575 元及 17,892,116 元 ( 以六 個月估算 ) ，合計 754,689,000 元。以 105 年 02 月 01 日收盤價及考量精算假設預估等 因素，每年對每股盈餘稀釋於 105 年至 110 年度為 0.18 元、 0.42 元、 0.32 元、 0.15

元、 0.08 元及 0.03 元。

（ 2 ）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔 : 不適用。

三、敬請 決議。

決  議︰