Advantech - AGM Information 2014 | FinancialReports.eu

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一○三年股東常會

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中華民國一○三年六月十八日

目錄

壹、開會議程 ..............................................................................................02 一、報告事項 ......................................................................................03 二、承認事項 ......................................................................................04 三、討論暨選舉事項 ..........................................................................05 四、臨時動議 ......................................................................................09 貳、附件一、一○二年度營業報告書 ..............................................................10 二、監察人審查報告書 .................................................................….12 三、會計師查核報告暨財務報表 ......................................................15 四、一○二年度盈餘分配表 …..........................................................33 五、公司章程修正條文對照表 ..........................................................34 六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ..............................35 七、從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表 ......................44 參、附錄一、公司章程（修訂前） ..................................................................45 二、取得或處分資產處理程序（修訂前） ......................................48 三、從事衍生性商品交易處理程序（修訂前） ..............................59 四、股東會議事規則 ..........................................................................62 五、董事及監察人選舉辦法 ..............................................................64 六、董事及監察人持股情形 ..............................................................66 七、員工分紅及董監事酬勞相關資訊 ……………..........................67 八、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘影響 ......................68

研華股份有限公司一○三年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論暨選舉事項
六、臨時動議
七、散會
1 -

壹、開會議程

研華股份有限公司一○三年股東常會議程

時間：中華民國 103 年 6 月 18 日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：台北市內湖區瑞光路 26 巷 20 弄 1 號 B1 （內湖總公司）

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
一
( ) 本公司一○二年度營業報告
( 二 ) 監察人審查一○二年度決算表冊報告
( 三 ) 本公司一○二年度對外背書保證情形報告
四、承認事項
一
( ) 承認本公司一○二年度營業報告書及財務報表案
( 二 ) 承認本公司一○二年度盈餘分派案
五、討論暨選舉事項
一
( ) 討論本公司盈餘轉增發行新股案
( 二 ) 討論本公司「公司章程」修訂案
( 三 ) 討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
( 四 ) 討論本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案
( 五 ) 本公司擬發行低於巿價之員工認股權憑證案
( 六 ) 董事及監察人全面選舉案
( 七 ) 討論解除新任董事及其代表人競業禁止案
六、臨時動議
七、散會
2 -

一、報告事項

【第一案】

案由：本公司一○二年度營業報告。說明：一○二年度營業報告書，請參閱附件一（ P10~P11 ）。

【第二案】

案由：監察人審查一○二年度決算表冊報告。

說明：[一、監察人審查報告書，請參閱附件二（][P12~P14][）。] 二、敦請監察人宣讀審查報告書。

【第三案】

案由：本公司一○二年度對外背書保證情形報告。

說明：[一、依據本公司][「][背書保證作業程序][」][辦理。] 二、本公司為支應全球子公司營運發展所需，由本公司出具保證函為海外子公司提供銀行借款擔保，截至 102 年 12 月 31 日止，對外背書保證餘額合計為新台幣 519,771 仟元，佔本公司實收。
資本額之 9.13%

三、謹檢附背書保證金額明細如后，敬請鑒察。

受益銀行(公司)	子公司	類別	金額 (原幣K)	新台幣 (NTD $K)	備註
法國巴黎	AEU	擔保信用狀	EUR5,000	205,450
台灣花旗	鈞發科技	融資貸款保證	USD5,030	150,146
台灣花旗	研華寶元	融資貸款保證	USD5,500	164,175
合計				$519,771	未超限 (註)

註：依本公司背書保證辦法規定計算之限額如下：

(1) 對外背書保證最高限額為新台幣 5,777,490 仟元。
(2) 對單一企業背書保證限額為新台幣 1,925,830 仟元。
(3) 上述限額以本公司一 ○ 二年度經會計師查核之財報淨值新台幣 19,258,299 仟元計算。

二、承認事項

【第一案】（董事會提）

案由：本公司一○二年度營業報告書及財務報表，提請承認。說明：一、本公司一○二年度之營業報告書及財務報表（暨合併財務報表）經董事會編造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢及陳清祥會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。
二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表詳如附件一及附、。
件三 (P10~11 15~32)

三、敬請承認。

決議：

【第二案】（董事會提）

案由：本公司一○二年度盈餘分派案，提請承認。說明：一、謹檢附本公司一○二度盈餘分配表，請參閱附件四（ P33 ）。

二、本公司一○二年度營業結算計有稅後淨利新台幣 4,106,397,214 元，加計期初保留盈餘 1,415,331,887 元，扣除
採用 IFRS 調整數 27,317,602 元、因長期股權投資調整保留盈餘 32,608,360 元及精算損失列入保留盈餘 9,067,849 元，依法提撥法定盈餘公積 410,639,721 元後，本年度可供分配盈餘計 5,042,095,569 元，擬分配如下
一一
( ) ○ 二年度盈餘分派之股東股利擬配發 3,587,220,037 元，現金股利及股票股利分別為 3,017,820,037 元及 569,400,000 元。以 103 年 02 月 11 日已發行流通在外普通股之股數 569,400,007 股計算，每股分別配發股票股利 1 元及現金股利 5.3 元，以上合計擬配發予股東之股利為每股 6.3 元。
( 二 ) 一○二年度擬配發員工現金紅利為 70,000,000 元、董監酬勞為 12,000,000 元。
( 三 ) 本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司流通在外股數變動導致配息率發生變動時，擬請股東會授權董事會辦理相關變更事宜。
( 四 ) 另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第 66 條之 6 股東可扣抵稅額分配時，優先分配屬 87 年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 10% 營利事業所得稅之未分配盈餘時，依財政部 87 年 4 月 30 日台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。

( 五 ) 敬請承認。

決議：

三、討論暨選舉事項

（董事會提）【第一案】

案由：本公司盈餘轉增資發行新股案，提請決議。
說明：一、本公司為配合業務發展需要，擬由一 ○ 二年度分配股東之股利新台幣 569,400,000 元轉增資發行新股 56,940,000 股，每股面額 10 元，按配股基準日股東名簿所載股東及其持有股份比例，每仟股無償配發 100 股，配發不足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構自行拼湊，拼湊後仍不足或逾期未拼湊之畸零股，其股份由董事長洽特定人認購之。
二、以上增資相關事宜，如因本公司流通在外股數變動致配股率發生變動時，擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜。
三、本次配發新股其權利義務與原發行之股份相同。
四、本次增資發行新股，俟股東常會決議通過並報奉主管機關後，授權董事會訂定除權基準日，屆時將另行公告。
五、敬請決議。

決議：

（董事會提）
【第二案】

案由：討論本公司「公司章程」修訂案，提請決議。

說明：一、為配合實務需要，擬增訂公司章程第五條之一。

二、「公司章程」修正對照表請參閱附件五 (P34) 。

三、敬請決議。

決議：

（董事會提）【第三案】

案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請決議。

說明：一、依據行政院金融監督管理委員會 102.12.30 金管證發字第 1020053073 號函令辦理。
。
二、「取得或處分資產處理程序」修正對照表請參閱附件六 (P35~43)

三、敬請決議。

決議：

【第四案】

（董事會提）

案由：討論本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請決議。
說明：[一、本公司之「從事衍生性商品交易處理程序」明訂本公司僅能從] 事避險性操作而不為交易性之操作，因此上述處理程序過去並未訂交易損失上限金額。
- 依主管機關相關函令，要求所有上市公司針對不論是否屬於避險性操作或交易性操作之衍生性商品交易，皆應訂定交易損失上限金額。故本公司配合辦理訂定上述交易損失上限金額。
二、「從事衍生性商品交易處理程序」修正對照表請參閱附件七 ( P44) 。

三、敬請決議。

決議：

（董事會提）【第五案】

案

由：本公司擬發行低於巿價之員工認股權憑證案，提請決議。
說明：[一、擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證] 券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之員工認股權憑證。
- 二、謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56-1 條之規定說明如下：
  - 1 、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數：本次發行員工認股權憑證之單位為 5,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 5,000,000 股。
  - 2 、認股價格訂定之依據及合理性：
    - 選 103 年 5 月 7 日 ( 董事會開會日前一日 ) 普通股收盤價之五、十、二十個營業日收盤價格之平均價中最高價，乘以 50% 為認股價格，認股價格設算後為每股新台幣 100 元。
  - 3 、認股權人資格條件及得認購股數：以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本

公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50%( 含 ) 之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

4 、辦理本次員工認股權憑證之必要理由：
- 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。
5 、對股東權益影響事項：
- （ 1 ）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：
  - 以 103 年 5 月 7 日 ( 董事會開會日前一日 ) 本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，代入選擇權評價模型計算，於 103 年度至 108 年度每年分攤之費用化金額： 90,988,334 元 ( 以六個月、
  - 估算 ) 181,976,667 元、 131,826,667 元、 64,593,332 元、 34,435,000 元及 10,680,000 元 ( 以六個月估算 ) ，合計 514,500,000 元。
- （ 2 ）對公司每股盈餘稀釋之影響：
  - 以 103 年 5 月 7 日收盤價及考量精算假設預估等因素，每年對每股盈餘稀釋於 103 年至 108 年度為 0.16 元、 0.32 元、 0.23 元、 0.11 元、 0.06 元及 0.02 元。
三、本案如有分次辦理之必要，擬請授權董事會自股東會決議之日起一年內分次辦理之。
四、本案如有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或因其他客觀環境因素變更而有需修正時，擬請授權董事會依相關規定辦理。

決議：

【第六案】（董事會提）

案由：董事及監察人全面改選案，提請改選。
說明：[一、本公司原董事、監察人任期屆滿、配合本公司原章程第十三條之規定] 及公司法相關之規定，提請於今年股東會全面改選。

~
二、按本公司章程規定，設董事五七人（含獨立董事 2 人）、監察人三人，擬選董事五人（含獨立董事 2 人）及監察人三人，任期均為三年，連選均得連任。
三、依本公司章程第十三條規定，本公司一三年股東常會獨立董事選，
舉採候選人提名制度，應選名額二人，獨立董事候選人提名名單經董事會對被提名人資格予以審查後，資格符合者列入獨立董事候選人名單，由股東會就資格符合者選任之。

二席獨立董事簡介如下︰

候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (股)
于卓民	美國密西根大學企業管理博士	美國伊利諾大學香檳校區企業管理學系助理教授經濟部研究發展委員會研發委員國立政治大學企業管理學系系主任國立政治大學商學院代院長中小企業國家磐石獎評審委員傑出經理人選拔評審委員元大寶來證券(股)公司獨立董事元大銀行(股)公司獨立董事	國立政治大學企業管理學系教授	227
陳弘澤	美國西北大學頒授EMBA 淡江大學畢業	史丹利百得全球副總裁及亞洲區總裁 (StanleyBlack&Decker VP & President of Asia) 偉全企業股份有限公司董事長史丹利投資股份有限公司董事長史丹利七和國際股份有限公司董事長台灣史丹利安防系統股份有限公司董事長 Beijing Bostitch Fastening Systems Co., Ltd董事 The Stanley Works (Langfang) Fastening Systems Co.,Ltd.董事 The Stanley Works (Zhejiang) Industrial Tools Co., Ltd.董事 The Stanley Works (Zhong Shan) Tool Company Ltd.董事 Besco Machinery Industry (Zhejiang) Co.,Ltd.董事 The Stanley Works (Shanghai) Management Co.,Ltd.董事 The Stanley Works (Shanghai) Co.,Ltd.董事 Bellwether Capital Private Limited. 董事 Stanley Works Asia Pacific Pte.董事 Stanley Works Limited董事	-	0

四、新選任董事及監察人任期自一○三年六月十八日起至一○六年六月十七日止，任期三年。

五、敬請選舉。

選舉結果：

【第七案】（董事會提）
案由：解除新任董事及其代表人競業禁止案，提請決議。
說明：[一、在無損及本公司利益前提下][，][爰依公司法第][209][ 條規定「董事為自己] 或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一○三年股東常會選任之新任董事及其代表人競業禁止之限制。
決議：

四、臨時動議

五、散會

貳、附件

< 附件一 >

營業報告書

各位親愛的股東：

感謝各股東對研華長期的支持與鼓勵，在全體員工的努力下， 102 年營運績效持續穩健成長，合併營業收入為 30,660,034 仟元，稅後淨利為新台幣 4,127,209 仟元；與上一年度比較，合併營業收入成長 11% ，稅後淨利成長 18% ；每股盈餘為 7.26 元，合併毛利率 41% ，。營業利益率 15%

全球目前正在經歷第三波資訊革命，智慧城市及物聯網產業成為產業顯學，相關產業廠商在面對這一波產業典範轉移，應該要能勇敢擁抱改變；尤其台灣廠商更應發揮過去三十年來在全球ICT 產業的領先地位，勇於轉型至下一波成長潮流的「智慧城市與物聯網」產業。

研華為因應這波已到來的趨勢，也開始啟動內部組織三大變革，包括：以應用市場為引導之組織變革 (Sector-Lead Transformation) ，以挑戰 20 億美金之營業目標。設計戰略事業群 Strategic Business Group(SBG) 之組織結構，並啟動經營傳承計畫。落實智慧城市與物聯網產業深耕發展。

以應用市場為引導之組織變革 (Sector-Lead Transformation) ，挑戰 20 億美金之營業目標：

研華為順應智慧城市與物聯網世代下各產業之需求，內部組織將加以調整為以應用市場為引導之組織 (Sector-Lead) 。整個業務拓展管理軸心將進行大幅翻轉，從過去以產品、區域導向轉變為以產業為軸心後進行全球整合。聚焦數字物流與車隊管理、數字醫療、智能零售、博奕產業、智能交通、自動化與智能機器人、裝備產業與電力與能源等八大垂直領域之發展；同時持續加強研華線上直銷團隊 (AOnline) 之組織佈建。

2. 設計戰略事業群 (Strategic Business Group) 之組織結構，以啟動經營傳承計畫研華將以四大 Strategic Business Group(SBG) 之組織結構，迎接未來十年智慧城市及物聯網的快速成長。包含智能工業自動化 (Automation) 、智能服務 (intelligent Services) 、嵌入電腦平台 (Embedded) 以及雲端 / 工業網通 / 影像平台 (intelligent System) 等四大 SBG ，將納入研華原有的七個事業群，並涵蓋智慧城市及物聯網領域之主要市場。而各 SBG 除掌管原事業群既有的產品、研發、行銷功能外，原屬企業總部管理的製造、供應鏈管理、研發流程管理、經營企劃、全球銷售等功能，也將逐步下放至各 SBG 經營團隊直轄管理。期望透過此 SBG 達成對焦產業、加速發展、資源

共享、權力下放、廣納人才、地域群聚及團隊激勵等功能，加速決策效率，並成為未來領導傳承之主要結構。

建設台灣林口及大陸昆山二個創新研發園區；深耕智慧城市與物聯網產業應用發展昆山的研華協同創新研發中心 (Advantech Plus Technology Center, A+TC) 已於今年初正式揭幕，藉由此研發中心整合研華在中國北京、上海、西安及昆山等四大研發中心；將此地作為協同創新之平台，以 Local Growth Team(LGT) 逆向創新概念，聚焦五大應用發展，包含 RISC/Linux 發展、嵌入式物聯網解決方案、嵌入式 DTOS 發展、專注智能零售以及智能建築等。發展智慧城市與物聯網應用之產品，進一步達成連結總部技術資源、自創中國需求新品、返攻全球新興市場等創舉。

台灣林口園區 2014 年第一季將完成第一期建設並開始搬遷，有 500 位相關員工開始分批進駐此地。第二期工程將在 2014 年第二季啟動，將規劃為綠能 + 智能示範園區，整合研發、生產提供客戶一條鞭整體服務，未來園區建設完成後將成為研華嵌入式總。部 (Embedded HQ)

2013 年是研華慶祝成立 30 週年，過去的第一個 30 週年為公司創業及發展期，邁入第二個 30 年公司將以追求卓越成長、永續經營為目標，奠定公司成為百年企業經營的基礎。同時確立以利他精神做為下一個 30 年的經營文化，追求社會、股東、客戶、員工 4 個構面的最大利益平衡。同時善盡 CSR 企業社會責任，提供更高經營價值成就客戶，為股東創造最佳報酬，讓員工能力可以充分發揮，追求公司最佳獲利回報給股東長期投資。

一○二及一○一年度簡明合併損益表

單位：新台幣仟元

項目	一○二年度	一○一年度	增減%
營業收入	30,660,034	27,551,871	11.28%
營業成本	18,074,403	16,743,650	7.95%
營業毛利	12,585,631	10,808,221	16.44%
營業費用	7,917,481	6,945,492	13.99%
營業利益	4,668,150	3,862,729	20.85%
稅前淨利	5,168,546	4,237,101	21.98%
稅後淨利	4,127,209	3,491,118	18.22%

< 附件二 >

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○二年度營業報告書、盈餘分配表、個體財務報表及合併財務報表議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢及陳清祥會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。

此致

研華股份有限公司一○三年股東常會

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監察人：研本投資股份有限公司

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代表人: 陳天寵

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監察人審查報告書

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。

此致

研華股份有限公司一○三年股東常會

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監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○二年度營業報告書、盈餘分配表、個體財務財報表及合併財務報表議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢及陳清祥會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。

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研華股份有限公司一○三年股東常會

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< 附件三 >

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102�� � � � � �� 4100 �� $ 21,581,636 4800 �� 435,961 4000 �� 22,017,597 5000 �� �� 15,979,891 5900 �� 6,037,706 5910 �� �� ( 246,869 ) 5920 �� �� 256,306 5950 �� 6,047,143 �� 6100 �� 524,228 6200 �� 684,986 6300 �� 2,008,245 6000 �� 3,217,459 6900 �� 2,829,684 �� 7060 �� �� �� 1,267,757 7100 �� �� 4,862 ��	102��

-18-

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102�� � � � � 7210 �� �� �� ( $ 433 ) 7225 �� 69,180 7230 �� 102,188 7235 �� �� �� 34,883 7130 �� 116,875 7190 �� �� 477,126 7510 ��( 2,768 ) 7635 �� �� �� ( 76,812 ) 7630 �� - 7590 �� ( 44) 7000 �� �� 1,992,814 7900 �� 4,822,498 7950 �� 716,101 8200 �� 4,106,397 �� �� 8310 �� �� �� 278,510 8325 �� �� �� ( 298,007 ) ��	102��

-19-

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� � 8360 �� �� 8370 �� �� �� �� 8390 �� �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� 9750 �� 9850 ��	102��	� - - - - 19	101��
	� � ( $ 11,468 ) 57,862 ( 46,058) ( 19,161) $ 4,087,236 $ 7.26 $ 7.20		� � $ 12,243 ( 4,385 ) 19,291 617,945 $ 4,089,736 $ 6.23 $ 6.17	�
				- - - 3 21

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�� 103 � 3 � 28 ��

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-20-

� � � � � � � �� � � � � � � � � � � � � � � �� � � �	� � � � � � � � �� � �� � � �	11,990 $ 5,529,961 $ 4,007,679 $ 2,359,911 $ 621,662 $ 3,524,919 $ 6,506,492 $ 105,408 ( $ 648,592 ) $ 15,500,948		- - - 355,274 - ( 355,274 ) - - - -	- - - 355,274 - ( 355,274 ) - - - -	- - - - ( 76,359 ) 76,359 - - - -	- - - - - ( 2,764,981 ) ( 2,764,981 ) - - ( 2,764,981 )	11,990 ) 33,510 137,675 - - - - - - 171,185	- - 45,406 - - - - - - 45,406	- 76,500 511,025 - - - - - - 587,525		- - - - - ( 2,214 ) ( 2,214 ) - - ( 2,214 )	- - - - - ( 8,227 ) ( 8,227 ) - - ( 8,227 )	- - - - - 3,471,791 3,471,791 - - 3,471,791	- - - - - 10,162 10,162 ( 209,753 ) 817,536 617,945	- - - - - 3,481,953 3,481,953 ( 209,753 ) 817,536 4,089,736	- 5,639,971 4,701,785 2,715,185 545,303 3,952,535 7,213,023 ( 104,345 ) 168,944 17,619,378		- - - 346,239 - ( 346,239 ) - - - -	- - - 346,239 - ( 346,239 ) - - - -	- - - - ( 545,303 ) 545,303 - - - -	- - - - - ( 2,763,586 ) ( 2,763,586 ) - - ( 2,763,586 )	15,910 31,500 123,274 - - - - - - 154,774	- - 19,913 - - - - - - 19,913		- - 4,112 - - - - - - 4,112	- - - - - ( 32,608 ) ( 32,608 ) - - ( 32,608 )	8,841 22,529 146,551 - - - - - - 169,080	- - - - - 4,106,397 4,106,397 - - 4,106,397	- - - - - ( 9,069 ) ( 9,069 ) 234,386 ( 244,478 ) ( 19,161 )	- - - - - 4,097,328 4,097,328 234,386 ( 244,478 ) 4,087,236	24,751 $ 5,694,000 $ 4,995,635 $ 3,061,424 $ - $5,452,733 $8,514,157 $ 130,041 ($ 75,534 ) $ 19,258,299	�� ��
�	�
� �	� �	$						(																								$
� � � �	�	$ 5,517,971		-		-	-	45,500	-	76,500		-	-	-	-	-	5,639,971		-		-	-	15,590	-		-	-	13,688	-	-	-	$ 5,669,249
	� �	A1 101�1�1��	100��	B1 ��	B17 ��		B5 ��	N1 ��	N1 ��	I1 ��	C7 ��	�	M5 ��	D1 101��	D3 101��	D5 101��	Z1 101�12�31��	101��	B1 ��	B17 ��		B5 ��	N1 ��	N1 ��	C7 ��	�	M5 ��	I1 ��	D1 102��	D3 102��	D5 102��	Z1 102�12�31��	��

-21-

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�� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A21900 �� A21300 �� A20900 �� A21200 �� A22300 �� �� A22500 �� �� A23100 �� A23700 �� A20400 �� �� A23900 �� �� A30000 �� A31110 �� �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� � A31200 �� A31240 �� A32150 �� A32160 �� A32240 ��	102�� $ 4,822,498 170,842 69,640 9,374 19,913 ( 116,875 ) 2,768 ( 4,862 ) ( 1,267,757 ) 433 ( 69,180 ) 11,720 41,929 ( 9,437 ) ( 13,671 ) 54,419 ( 1,121 ) ( 315,746 ) ( 24,139 ) ( 134,982 ) 122,652 ( 8,924 ) 75,181 650,115 ( 4,159 )	101��
		$ 3,957,907 167,197 68,730 495 45,406 ( 95,813 ) 11,854 ( 4,203 ) ( 995,846 ) ( 34,484 ) ( 56,985 ) 84,389 ( 66,659 ) 56,139 63,088 4,770 ( 81,681 ) ( 329,665 ) ( 8,977 ) 15,224 112,246 ( 110,952 ) ( 74,085 ) 13,929 ( 4,717 )

��

-22-

��

� � A32180 �� A32230 �� A33000 �� A33100 �� A33200 �� A33500 �� AAAA �� �� B07200 �� B00300 �� B00400 �� B02200 �� B02300 �� B02400 �� �� B07600 �� B02700 �� B02800 �� B03700 �� B04500 �� BBBB �� �� C04500 �� C04800 �� CCCC �� EEEE �� E00100�� E00200��

��

�� 103 � 3 � 28 ��

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-23-

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�� 102 � 12 � 31 �� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 �� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

�� 102 �� 101 � 12 � 31 �� 2,221,698 �� 1,602,815 �� 8.07% � 6.65% �� 102 � 101 �� 2,799,185 �� 2,452,803 �� 9.13% � 8.90% �� 102 �� 101 � 12 � 31 �� 402,433 �� 379,684 �� 1.46% � 1.57% �� 102 � 101 �� 73,680 �� 49,770 �� 1.43% � 1.17% �

-24-

��

�� 102 � 12 � 31 �� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 �� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

�� 102 � 101 ��

��

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�� 0920123784 �

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-25-

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�� 102 � 12 � 31 �� 101 � 12 � 31 �� 1 � 1 �

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102�12�31� 101�12�31� 101�1�1� � � � � � � � � � � � � � �� 1100 �� $ 2,832,358 10 $ 3,272,043 14 $ 2,281,279 11 1110 �� 2,723 - 16,879 - 57,204 - 1125 �� 2,112,427 8 1,537,309 6 873,808 4 1147 �� 568,803 2 423,428 2 241,882 1 1150 �� 749,529 3 574,292 3 427,256 2 1170 �� 4,760,147 17 3,634,455 15 3,384,644 16 1200 �� 24,736 - 71,792 - 49,335 - 130X �� 4,030,657 15 3,890,166 16 3,895,123 18 1479 �� 330,250 1 306,949 1 194,137 1 11XX �� 15,411,630 56 13,727,313 57 11,404,668 53 �� 1523 �� 1,864,424 7 2,305,004 10 2,343,019 11 1550 �� 402,433 1 379,684 2 363,978 2 1600 �� 7,941,679 29 6,391,636 26 6,240,080 29 1805 �� 1,265,658 5 632,181 3 607,363 3 1822 �� 326,617 1 349,185 1 367,261 2 1840 �� 144,047 1 167,386 1 145,206 - 1915 �� 25,299 - 22,954 - 27,906 - 1985 �� 94,416 - 93,098 - 98,496 - 1990 �� 59,881 - 40,304 - 40,029 - 15XX �� 12,124,454 44 10,381,432 43 10,233,338 47 1XXX �� $ 27,536,084 100 $ 24,108,745 100 $ 21,638,006 100 � � � � � � � �� 2100 �� $ 123,144 - $ 151,452 1 $ 171,442 1 2120 �� 23,722 - 9,620 - 53,516 - 2170 �� 3,003,543 11 2,327,248 10 1,709,805 8 2219 �� 3,011,909 11 2,074,727 9 1,738,402 8 2230 �� 695,945 3 324,613 1 407,157 2 2252 �� 122,437 - 106,735 - 112,617 - 2320 �� �� 18,348 - 366 - 1,584 - 2399 �� 336,026 1 495,582 2 389,165 2 21XX �� 7,335,074 26 5,490,343 23 4,583,688 21 �� 2530 �� - - 184,660 1 760,331 4 2540 �� - - 2,566 - 11,068 - 2570 �� 623,598 2 552,179 2 509,752 2 2640 �� 156,864 1 150,647 - 171,945 1 2670 �� 358 - 1,081 - 1,116 - 25XX �� 780,820 3 891,133 3 1,454,212 7 2XXX �� 8,115,894 29 6,381,476 26 6,037,900 28 �� � � 3110 � � � 5,669,249 21 5,639,971 23 5,517,971 26 3140 �� 24,751 - - - 11,990 - 3100 �� 5,694,000 21 5,639,971 23 5,529,961 26 �� 3210 �� 4,870,500 18 4,563,350 19 3,751,469 18 3271 � � � 121,023 - 138,435 1 256,210 1 3260 �� 4,112 - - - - - 3200 �� 4,995,635 18 4,701,785 20 4,007,679 19 �� 3310 �� 3,061,424 11 2,715,185 11 2,359,911 11 3320 �� - - 545,303 2 621,662 3 3350 �� 5,452,733 20 3,952,535 17 3,524,919 16 3300 �� 8,514,157 31 7,213,023 30 6,506,492 30 �� 3410 �� 130,041 - ( 104,345 ) ( 1 ) 105,408 - 3425 �� ( 75,534) - 168,944 1 ( 648,592) ( 3) 3400 �� 54,507 - 64,599 - ( 543,184) ( 3) 31XX �� 19,258,299 70 17,619,378 73 15,500,948 72 36XX �� 161,891 1 107,891 1 99,158 - 3XXX �� 19,420,190 71 17,727,269 74 15,600,106 72 �� $ 27,536,084 100 $ 24,108,745 100 $ 21,638,006 100 �� ��103 �3 �28 �� �� �� ��	� �	� �		102�12�31�	102�12�31�		101�12�31�	101�12�31�		101�1�1�	101�1�1�
			�	�	�	�	�	�	�	�	�
	1100 1110 1125 1147 1150 1170 1200 130X 1479 11XX 1523 1550 1600 1805 1822 1840 1915 1985 1990 15XX 1XXX � �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � �									11 - 4 1 2 16 - 18 1 53 11 2 29 3 2 - - - - 47 100 1 - 8 8 2 - - 2 21 4 - 2 1 - 7 28 26 - 26 18 1 - 19 11 3 16 30 - ( 3) ( 3) 72 - 72 100

-26-

��

�� 102 �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

102�� � � � � �� 4100 �� $ 29,828,793 4800 �� 831,241 4000 �� 30,660,034 5000 �� �� 18,074,403 5900 �� 12,585,631 �� 6100 �� 3,084,308 6200 �� 2,072,236 6300 �� 2,760,937 6000 �� 7,917,481 6900 �� 4,668,150 �� 7060 �� �� �� 73,680 7100 �� 30,422 7210 �� �� 41,816 7225 �� 56,542 7230 �� 144,682 7235 �� �� �� 34,883 7130 �� 120,141	102��	� 97 3 100 59 41 10 7 9 26 15 - - - - 1 - 1	101��
			� � $ 26,768,715 783,156 27,551,871 16,743,650 10,808,221 2,842,886 1,699,329 2,403,277 6,945,492 3,862,729 49,770 24,357 30,919 58,553 - 112,256 98,242	�
				97 3 100 61 39 10 6 9 25 14 - - - - - 1 -

��

-27-

��

��
102�� � � � � 7190 �� �� $ 101,690 7510 ��( 11,402 ) 7635 �� �� �� ( 76,812 ) 7630 �� - 7590 �� ( 15,246) 7000 �� �� 500,396 7900 �� 5,168,546 7950 �� 1,041,337 8200 �� 4,127,209 �� 8310 �� �� �� 282,941 8325 �� �� �� ( 244,478 ) 8360 ��( 10,829 ) 8370 �� �� �� �� 3,883 8390 �� �� �� �� ( 46,247) 8300 �� �� ( 14,730) 8500 �� $ 4,112,479	102��	� - - - - - 2 17 4 13 1 ( 1 ) - - - - 13	101��
			� � $ 129,845 ( 20,350 ) ( 45,597 ) ( 42,700 ) ( 20,923) 374,372 4,237,101 745,983 3,491,118 ( 234,269 ) 817,536 13,617 ( 2,191 ) 17,917 612,610 $ 4,103,728	�
				1 - - - - 2 16 3 13 ( 1 ) 3 - - - 2 15

��

-28-

��

��
� � �� 8610 �� 8620 �� 8600 �� 8710 �� 8720 �� 8700 �� 9750 �� 9850 ��	102��	� 13 - 13 13 - 13	101��
	� � $ 4,106,397 20,812 $ 4,127,209 $ 4,087,236 25,243 $ 4,112,479 $ 7.26 $ 7.20		� � $ 3,471,791 19,327 $ 3,491,118 $ 4,089,736 13,992 $ 4,103,728 $ 6.23 $ 6.17	�
				13 - 13 15 - 15

��

�� 103 � 3 � 28 ��

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		$ 4,237,101 350,173 90,840 ( 66,659 ) 36,045 45,406 20,350 ( 24,357 ) ( 98,242 ) ( 49,770 ) ( 30,919 ) ( 58,553 ) - 207,578 63,088 ( 147,036 ) ( 171,845 ) 87 ( 20,353 ) ( 77,792 ) ( 110,010 ) 485,548 ( 7,681 ) 296,866 98,017 5,067,882 22,253 98,242

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		( $ 8,519 ) ( 791,189) 4,388,669 4,952 ( 2,555,378 ) 2,848,053 ( 181,546 ) - ( 176,915 ) 33,769 14,503 ( 620,910 ) 63,153 650 ( 25,242) ( 594,911) ( 19,990 ) ( 2,764,981 ) 171,185 ( 9,720 ) ( 35 ) ( 13,486) (2,637,027) ( 165,967) 990,764 2,281,279 $ 3,272,043

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< 附件四 >

研華股份有限公司一○二年度盈餘分配表

項目	合計
期初保留盈餘	1,415,331,887
採用IFRS調整數	(27,317,602)
因長期股權投資調整保留盈餘	(32,608,360)
精算損失列入保留盈餘	(9,067,849)
加：本期稅後淨利	4,106,397,214
減：提列10%法定盈餘公積	(410,639,721)
本年度可供分配盈餘	5,042,095,569
分配項目：
普通股現金股利(每股5.3元)	(3,017,820,037)
股票股利(每股1元)	(569,400,000)
期末未分配盈餘	1,454,875,532
註︰配發員工現金紅利70,000,000元。配發董監事酬勞12,000,000元。

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說明	配合實務需要	增修日期
修正前條文	本項新增	本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日，(第一次~ 第二十次略)。第二十一次修訂於民國九十二年五月二日。第二十二次修訂於民國九十二年五月二十七日。第二十三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第二十四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第二十五次修訂於民國九十五年六月十六日。第二十六次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十七次修訂於民國九十七年六月十二日。第二十八次修訂於民國九十八年五月十五日。第二十九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。
修正後條文	本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。	本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日，(第一次 ~第二十次略) 第二十一次修訂於民國九十二年五月二日。第二十二次修訂於民國九十二年五月二十七日。第二十三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第二十四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第二十五次修訂於民國九十五年六月十六日。第二十六次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十七次修訂於民國九十七年六月十二日。第二十八次修訂於民國九十八年五月十五日。第二十九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。第三十二次修訂於民國一○三年六月十八日。
條次	第五條之一	第二十二條

說明	配合法令	配合法令
修正前條文	本程序所稱資產之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	本程序用詞定義如下：一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓 )者。三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第
修正後條文	本程序所稱資產之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、衍生性商品。六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、其他重要資產。	本程序用詞定義如下：一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓 )者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
條次	第三條	第四條

	配合法令
五號及第七號所規定者。五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三億元 (含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。四、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三億元 (含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來
	第九條

	配合法令
來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。
交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。
	第十條

(三)取得固定收益之貨幣型基金，則授權財務主管核准後始得為	之。	三、執行單位	本公司有價證券投資時，應依公司核決權限呈核後，由財會單位	負責執行。	四、取得專家意見	本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最	近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之	參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元	以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示	意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所	發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市	場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此	限。	(一）發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。	(二）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行	之有價證券者。	(三) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之	有價證券者。	(四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有	價證券。	(五）屬公債、附買回、賣回條件之債券。	(六）海內外基金。	(七) 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍	賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。	(八）參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券	非屬私募有價證券者。	(九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十	一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於	基金成立前申購基金者。	(十)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略	除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公	募基金之投資範圍相同者。
(三) 取得固定收益之貨幣型基金，則授權財務主管核准後始得為	之。	三、執行單位	本公司有價證券投資時，應依公司核決權限呈核後，由財會單位	負責執行。	四、取得專家意見	本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最	近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之	參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元	以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示	意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所	發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市	場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此	限。	(一）發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。	(二）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行	之有價證券者。	(三) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之	有價證券者。	(四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有	價證券。	(五）屬公債、附買回、賣回條件之債券。	(六）海內外基金。	(七) 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍	賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。	(八）參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券	非屬私募有價證券者。	(九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十	一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於	基金成立前申購基金者。	(十)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略	除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公	募基金之投資範圍相同者。

	配合法令	配合法令
本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新臺幣參仟萬元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新臺幣參仟萬元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十一條之一條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
	第十一條	第十三條

配合法令	配合法令
本公司向關係人取得或處分不動產及與關係人取得或處分不動產外之其他資產，不論金額大小者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第九條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：二、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得或處分不動產及與關係人取得或處分不動產外之其他資產，不論金額大小者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第九條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
第十四條	第十五條

	配合法令	配合法令
本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：三、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。四、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。
本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。
	第二十條	第三十條

	增列修訂
(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有	本程序訂立於中華民國八十六年五月三日，第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日，第二次修訂於民國九十一年五月卅日，第三次修訂於民國九十二年五月二日，第四次修訂於民國九十三年五月廿七日，第五次修訂於民國九十五年六月十六日，第六次修訂於民國九十六年六月十五日。
(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	本程序訂立於中華民國八十六年五月三日，第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日，第二次修訂於民國九十一年五月卅日，第三次修訂於民國九十二年五月二日，第四次修訂於民國九十三年五月廿七日，第五次修訂於民國九十五年六月十六日，第六次修訂於民國九十六年六月十五日，
	第三十三條


說明	配合實際營運需要	增列修訂日期
修正前條文	五、契約總額及全部與個別契約損失上限：避險性操作本公司得從事之契約總額以不高於帳上外幣現金、應收帳款及應付帳款相抵後淨額加計預估未來六個月之外幣淨部位之百分之七十五為限。此項操作係配合公司營運而產生之部位，故不設立停損限額。交易性操作本公司不從事交易性操作。	本章程訂立於中華民國八十六年五月三日，第一次修訂於民國八十七年四月十八日。第二次修訂於民國九十二年五月二日。第三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第四次修訂於民國九十九年五月十八日。
修正後條文	五、契約總額及全部與個別契約損失上限：避險性操作本公司得從事之契約總額以不高於帳上外幣現金、應收帳款及應付帳款相抵後淨額加計預估未來六個月之外幣淨部位之百分之七十五為限。契約損失上限不得逾契約金額之50%，適用於個別契約與全部契約。交易性操作本公司不從事交易性操作。	本章程訂立於中華民國八十六年五月三日，第一次修訂於民國八十七年四月十八日。第二次修訂於民國九十二年五月二日。第三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第四次修訂於民國九十九年五月十八日。第五次修訂於民國一○三年六月十八日。
條次	第二條	第九條

參、附錄

< 附錄一 >

公司章程（修訂前）

一
第章總則一
第條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為「研華股份有限公司」，英文名稱為ADVANTECH CO., LTD.
第二條：本公司所營事業如左：
一、CC01060 有線通信機械器材製造業
二、CC01070 無線通信機械器材製造業
三、CC01080 電子零組件製造業四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五、CE01010 一般儀器製造業
六、E605010 電腦設備安裝業
七、EZ05010 儀器、儀表安裝工程
八、I301010 資訊軟體服務業
九、I301020 資料處理服務業
十、I301030 電子資訊供應服務業
十一、CC01101 電信管制射頻器材製造業十二、F401021 電信管制射頻器材輸入業
十三、IG03010 能源技術服務業十四、CC01030 電器及視聽電子產品製造業十五、F113020 電器批發業
十六、F213010 電器零售業

十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司因業務需要，得對外背書保證。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章股份第五條：本公司資本總額定為新臺幣捌拾億元整，分為陸億股。每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。第一項資本總額中，新台幣伍億元整保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意。
第六條：刪除。第六條之一：本公司得應臺灣集中保管結算所股份有限公司之要求，換發大面額股票。第七條：本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理登錄。
第八條：股東名簿記載變更之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第三章股東會第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。有關委託之規範依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事及監察人

第十三條：本公司設董事伍至柒人，監察人參人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機之相關規定。
第十三條之一：董事會職權如左：
一、本公司組織規章之擬定。
二、本公司營業計劃之擬定。
三、本公司盈餘分配之擬定。
四、本公司資本增減之擬定。
五、本公司預算之審定及決算之編製。
六、本公司取得或處分固定資產及投資其他事業辦法之擬定。
七、其他依法令規章及股東會所賦與之職權。
第十三條之二：監察人之職權如左：
一、審查公司之業務及財務狀況。
二、查核公司帳冊及文件。
三、其他法令所賦與之職務。
第十三條之三：本公司全體董事及監察人所持有股份總額，依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。
第十三條之四：本公司得為董事及監察人於其任期內，就執行職務範圍購買責任保險。
第十三條之五：全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界同業通常之水準授權董事會議定之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十四條之一本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。第十五條之一：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事應親自出席董事會議，其因故不能出席得以書面授權其他董事代表出席董事會，但應於每次出具委託書，載明授權範圍，並以受一人委託為限。

第十六條：刪除。

第五章經理人第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書二、財務報表三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：刪除。
第十九條之一：本公司經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期之成長期，配合整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效目標，依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，以維持每股盈餘之穩定成長，其股票股利之分配以不高於擬發放股利總數之百分之七十五為限。
第二十條：本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部分盈餘已作企業成長所需資金後，依下列比率分配之：
一、員工紅利百分之一至百分之二十。
二、董監酬勞不高於百分之一。
三、其餘為股東紅利。

上述員工股票紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司董事會決定之。

第二十條之一：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，授權董事會執行。

第七章附則第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。第二十二條本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日，（第一次～第廿次略）第二十一次修訂於民國九十二年五月二日。

第二十二次修訂於民國九十三年五月二十七日。第二十三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第二十四次修訂於民國九十四年十一月十八日。第二十五次修訂於民國九十五年六月十六日。第二十六次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十七次修訂於民國九十七年六月十二日。第二十八次修訂於民國九十八年五月十五日。第二十九次修訂於民國九十九年五月十八日。第三十次修訂於民國一○○年五月二十五日。第三十一次修訂於民國一○一年六月十三日。

< 附錄二 >

取得或處分資產處理程序（修訂前）

一
第一
第
章總則條：本公司「取得或處分資產處理程序」(以下簡稱本程序)依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)規定辦理。
第二條：本公司取得或處分資產應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
第三條：本程序所稱資產之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑
- 證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條：本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第二章處理程序一
第節處理程序之訂定第六條：本程序係依行政院金融監督管理委員會發布實施公開發行公司「取得或處分資產處理準則」訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、本公司得購買非供營業使用之不動產及短期有價證券之總金額以本公司股東權益之百分之三十為限，個別短期有價證券投資金額以本公司股東權益之百分之十為限。
二、本公司轉投資之各子公司得購買非供營業使用之不動產及短期有價證券之總金額及個別短期有價證券投資金額以各該公司股東權益為限。
三、本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限，但轉投資單一公司投資金額（實際投入資金）以本公司資本額百分之四十為限。
四、本公司轉投資之各子公司投資長期有價證券之總金額及轉投資單一公司投資金額（實際投入資金）以各該公司資本額為限。
第八條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第二

節

資產之取得或處分

第九條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三億元(含)以下者，

應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
- (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
- (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
- (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
  - 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  - 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
- (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
- (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序
- 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。
(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。

(三) 取得固定收益之貨幣型基金，則授權財務主管核准後始得為之。
三、執行單位
本公司有價證券投資時，應依公司核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理，性表示意見會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

（一）發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
（二）參參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
（三）參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
（四）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
（五）屬公債、附買回、賣回條件之債券。
（六）海內外基金。
（七）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
（八）參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
（九）依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
（十）申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

一第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣三億元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市

價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新臺幣參仟萬元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條之一：前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。第三節關係人交易第十三條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產及與關係人取得或處分不動產外之其他資產，不論金額大小者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第九條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十五條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成

本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十六條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十七條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資

配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公
司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節從事衍生性商品交易第十八條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：

一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
二、風險管理措施。
三、內部稽核制度。
四、定期評估方式及異常情形處理。
第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。
第二十條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第二十一條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查

簿備查。

公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
第二十三條：本公司如參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十四條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十五條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十六條：本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除

下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十七條：本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十八條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。
第三章資訊公開
第三十條：資訊公開揭露程序本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億

元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。
(二)以投資為專 ~~業者，~~ 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至
第三十一條：上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第三十二條：本公司之子公司應依下列規定辦理
一、本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦應依照本程序之規定辦理。
二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事者，由本公司為之。
三、前項子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十三條：本程序訂立於中華民國八十六年五月三日，第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日，第二次修訂於民國九十一年五月卅日，第三次修訂於民國九十二年五月二日，第四次修訂於民國九十三年五月廿七日，第五次修訂於民國九十五年六月十六日，第六次修訂於民國九十六年六月十五日，第七次修訂於民國一○一年六月十三日。

從事衍生性商品交易處理程序（修訂前）

< 附錄三

第

一

條：制定目的

一、為建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度，以落實資訊公開及保障投資。
二、本程序係依據證券交易法第三十六條之一及『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：交易原則與方針

一、交易種類：本公司從事衍生性商品交易以遠期契約(forward contract) 與選擇權(option)為限。其中所謂遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約、及長期進銷貨合約。
二、經營或避險策略：從事衍生性商品交易以規避營業、外幣資產、外幣負債及其所衍生之金融交易所產生之匯兌風險為主要目的。
三、權責劃分：
1.財務部：負責外匯作業管理，搜集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位，規避外匯風險。
2.會計部：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以提供財務部門進行避險操作，並依據交割傳票及相關交易憑證登錄會計帳務。
3.稽核部門：負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
四、績效評估：按日將操作明細(金額、匯率、銀行、到期日)記錄於交易明細表上，以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。
五、契約總額及全部與個別契約損失上限：
避險性操作

本公司得從事之契約總額以不高於帳上外幣現金、應收帳款及應付帳款相抵後淨額加計預估未來六個月之外幣淨部位之百分之七十五為限。

此項操作係配合公司營運而產生之部位，故不設立停損限額。交易性操作

本公司不從事交易性操作。

第三條：作業程序一、授權額度層級：依本公司營業額及淨累積部位之變化，訂定授權額度表如下：

層級每日交易權限金額內部核決金額

1.董事長 US$2,000 萬以上

2.總經理、財務長 US$1,000 萬以上 US$2,000 萬(含) 3.財務主管 US$1,000 萬(含) US$1,000 萬(含) 4.財務管理師 US$ 500 萬(含) -

二、執行單位：授權財務部專人執行。

三、作業說明：

  - 1.財務部交易人員在授權範圍內向銀行下單，若超過本辦法第三條第 一項授權金額時，依權限需事先取得決策相關主管之書面核准。

  - 2.財務部交易人員根據銀行成交回報，經確認後，需填寫『外匯交易 單』以確認交易效力。

  - 3.銀行外匯交易確認文件於用印時，需附核准之『外匯交易指示單』。

  - 4.外匯交易履約結清產生兌換損益時，交割人員以核准之『外匯交易 指示單』及『外匯交易單』、『遠期外匯交割記錄表』請款收款並 作為會計入帳之依據。

  - 5.財務部每月彙整『外匯交易月報表』送會計部作為會計評價之依 據。

第四條：風險管理措施
一、信用風險管理：交易對象限與公司往來之銀行。
二、市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
三、流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
四、現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限。
五、作業風險管理：
- 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
- 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
六、法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
第五條：會計處理程序依財務會計準則公報及主管機關相關規定處理。
第六條：定期評估方式及異常處理
一、衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
二、董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時，應立即作適當之因應措施，並提董事會報告。
第七條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。

第七條之一：公告申報：

本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』之規定於公開資訊觀測站公告申報。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

第七條之二：刪除。
第八條：實施與修訂
本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第九條：本章程訂立於中華民國八十六年五月三日，
第一次修訂於民國八十七年四月十八日。
第二次修訂於民國九十二年五月二日。第三次修訂於民國九十四年五月二十四日。第四次修訂於民國九十九年五月十八日。

< 附錄四 >

股東會議事規則

一
第條：本公司股東會會議依本規則行之。
第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

股東本人或股東委託出席之代理人於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以代簽到，其出席股權數依簽到簿或繳交之簽到卡所載股權數計算之。
第二條之一：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第二條之二：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第二條之三：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第二條之四：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第三條：代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延長之。延長二次﹝延長時間各為三十分鐘﹞後仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第四條：股東會議之進行，應依照議程所規定之程序，非經股東會決議不得變更之，其議程之擬定依下列規定：
一、股東常會：由董事會擬定之。
二、股東臨時會：由有召集權之召集單位擬定之。
前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第五條：會議進行中，主席得酌依時間宣告休息。
第六條：出席股東發言時，須先以發言條填明要旨、股東戶號、股東戶名送交主席，由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第七條：討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外，主席可即刻制止其發言，且主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得停止討論。
第八條：股東對於提案之說明以五分鐘為限，出席股東發言後，主席得親自或指定相

關人員答覆，詢問或答覆之發言以三分鐘為限，但經主席之許可者，得酌情延長之。

第九條：刪除。第十條：同一議案每人發言不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十條之一：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十一條：經宣告討論終結停止討論之議題，主席應即提付表決，各股東之表決權依本公司章程規定計算之。
第十二條：議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東代表之表決權數過半數之同意通過之。但表決時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決通過同。
第十二條之：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十二條之議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。二表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十三條：股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，其超過部份之表決權不予計算。
第十四條：股東對於會議之決議事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
第十四條之股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當一場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：會議進行時如遇空襲警報演習即暫停開會，各自疏散俟警報解除一小時後繼續開會。
第十五條之：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）一在場協助維持會場秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十六條：股東之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，議事錄分發得公告方式為之。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十七條：本規則未定事項，悉依公司法及相關法令之規定。
第十八條：本規則經股東會通過後實施，修改亦同。
第十九條：本章程訂立於中華民國八十六年五月三日。第一次修訂於民國八十八年四月二十四日。
第二次修訂於民國九十一年五月三十日。
第三次修訂於民國九十五年六月十六日。第四次修訂於民國九十九年五月十八日。第五次修訂於民國一○一年六月十三日。第五次修訂於民國一○二年六月十三日

< 附錄五 >

董事及監察人選舉辦法

2006.06.15 修訂 2002.05.30 修訂 1999.04.24 修訂 1997.05.03 訂定

一
第條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法行之。第二條：本公司董事及監察人之選舉，採用記名單計累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。選舉票由董事會印製，按股東姓名編號後附於議程內分發各股東，選舉票上並加註各股東之選舉權數。本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人數相同之選舉權，並得集中選舉一人或分配選舉數人。
第三條：本公司董事及監察人依公司章程所規定之名額，依選舉票統計結果，由所得選舉權數多者依次分別當選獨立董事、非獨立董事或監察人。如有二人或二人以上得權數相同而超過應選出名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
一人同時當選董事與監察人時，由其自行決定擔任董事或監察人而不得同時兼任二職，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或未依相關法令規定當選失其效力者，其缺額則由原選次多數之被選人遞任。一人同時以法人代表及股東身份當選董事或監察人時，由其自行決定使用其中一種身份擔任董事或監察人一職。
第四條：董事會應印製選舉票，選票上除加蓋公司印章外，應將選舉人出席編號及選舉權數填列於選舉票上。
第五條：選舉開始時由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有股東身份。
第六條：董事及監察人之選舉，各設投票櫃一個，分別進行投票。董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。
第七條：監票員之任務如下： 1.投票開始前，當眾開驗票櫃。
2.糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
3.投票完畢後檢查選舉票數目。
4.查驗選舉票有無廢票。
5.監察計票員記錄各被選舉人所得表決權數。
第八條：選舉人包括自然人、法人及其受託人，以下同須在每張選舉票上填明被選舉人股東戶號及姓名，如被選舉人為政府機關或法人時，選舉票之被選舉人欄應填明該政府機關全銜或法人名稱，如有數名代表人時，應分別填列代表人姓名。被選舉人非股東者，應填入其身份證字號及姓名，然後投入票櫃。
第九條：選舉票有下列之一者無效： 1.不用本辦法規定之選票者。
2.所填被選舉人人數超過應選出之名額者。
3.選舉人之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數者。
4.所填被選舉人如為股東身份者，其股東戶號、姓名與股東名簿記載

不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名及身份證字號經核對不符者。

5.字跡糢糊或塗改之更正不全以致無法辨認者。
6.所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未加註被選舉人之股東戶號或身份證字號以資識別者。
7.所填被選舉人之姓名、股東戶號或身份證字號及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。
8.空白選票投入票櫃者。
9.未經投入投票區之選票。
第十條：選舉票有疑問時，由監票員驗明是否為有效票，無效之選舉票於計票後應批作廢字樣並簽名或蓋章。投票完畢後，由監票員核對有效及無效票總和無訛後，就有效票及其選舉權分別填入記錄表，開票結果由主席當眾宣佈當選人姓名。
第十一條：當選之董事及監察人由本公司分別發給當選通知書。
第十二條：本辦法未規定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。第十三條：本辦法經股東會通過後實施，修改時亦同。
第十四條：本辦法訂立於中華民國八十六年五月三日，第一次修訂於民國八十八年四月廿四日，第二次修訂於民國九十一年五月卅日，第三次修訂於民國九十六年六月十五日。

< 附錄六 >

董事及監察人持股情形

一、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算，本公司現任董事及監察人法定應持股數如下：
（一）截至 103.04.20( 停止過戶日 ) ，本公司普通股發行股數 571,568,100 股，全體董事應持有股數法定成數 4 ％，全體董事法定應持有股數 22,862,724 股，全體監察人應持有股數法定成數 0.4 ％，全體監察人法定應持有股數 2,286,272 股。
（二）本公司同時選任獨立董事二人，獨立董事外之全體董事、監察人依前項計算之應持有股數降為百分之八十，故本公司全體董事法定應持有股數為 18,290,179 股，全體監察人法定應持有股數 1,829,017 股。
二、截至 103.04.20( 停止過戶日 ) ，股東名簿之董事、監察人持股情形如后：

職稱	姓名	代表人	股東名簿記載之持股數	股東名簿記載之持股數
			股數	比例%
董事長	劉克振		21,185,897	3.71%
董事	財團法人研華文教基金會	曾宗琳	16,594,810	2.90%
董事	徐世昌		0	0
獨立董事	范成炬		0	0
獨立董事	于卓民		227	0
合計			37,780,934	6.61%
監察人	研本投資(股)公司	陳天寵	67,886,113	11.88%
監察人	蘇艶雪		0	0
監察人	吳國風		0	0
合計			67,886,113	11.88%

< 附錄七 >

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

本公司一 ○ 二年度盈餘分配議案，已於民國一 ○ 三年三月二十八日董事會決議通過，有關董事會通過之擬議盈餘分配情形如下：

配發員工現金紅利新台幣 70,000,000 元。
配發董監酬勞新台幣 12,000,000 元。
上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利 70,000,000 元，董監酬勞 12,000,000 元，並無差異。

< 附錄八 >

無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：除每股資料為新台幣元／每股外，餘係仟元

年度項目	年度項目	年度項目	103年度（預估）
期初實收資本額			5,694,000
本年度配股配息情形	每股現金股利		5.30元
	盈餘轉增資每股配股數		0.1股
	資本公積轉增資每股配股數		--
營業績效變化情形	營業利益		不適用 (註)
	營業利益較去年同期增（減）比率(%)
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率(%)
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率(%)
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）(%)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率(%)
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率(%)
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率(%)

註：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 103 年度財務預測資訊。

候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (股)
于卓民	美國密西根大學企業管理博士	美國伊利諾大學香檳校區企業管理學系助理教授經濟部研究發展委員會研發委員國立政治大學企業管理學系系主任國立政治大學商學院代院長中小企業國家磐石獎評審委員傑出經理人選拔評審委員元大寶來證券(股)公司獨立董事元大銀行(股)公司獨立董事	國立政治大學企業管理學系教授	227
陳弘澤	美國西北大學頒授EMBA 淡江大學畢業	史丹利百得全球副總裁及亞洲區總裁 (StanleyBlack&Decker VP & President of Asia) 偉全企業股份有限公司董事長史丹利投資股份有限公司董事長史丹利七和國際股份有限公司董事長台灣史丹利安防系統股份有限公司董事長 Beijing Bostitch Fastening Systems Co., Ltd董事 The Stanley Works (Langfang) Fastening Systems Co.,Ltd.董事 The Stanley Works (Zhejiang) Industrial Tools Co., Ltd.董事 The Stanley Works (Zhong Shan) Tool Company Ltd.董事 Besco Machinery Industry (Zhejiang) Co.,Ltd.董事 The Stanley Works (Shanghai) Management Co.,Ltd.董事 The Stanley Works (Shanghai) Co.,Ltd.董事 Bellwether Capital Private Limited. 董事 Stanley Works Asia Pacific Pte.董事 Stanley Works Limited董事	-	0

說明	配合法令	配合法令
修正前條文	本程序所稱資產之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	本程序用詞定義如下：一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓 )者。三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第
修正後條文	本程序所稱資產之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、衍生性商品。六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、其他重要資產。	本程序用詞定義如下：一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓 )者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
條次	第三條	第四條

	配合法令
五號及第七號所規定者。五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三億元 (含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。四、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三億元 (含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來
	第九條

	配合法令
來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。
交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額超過新台幣三億元者，應提報董事會同意後始得為之。
	第十條

	配合法令	配合法令
本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新臺幣參仟萬元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新臺幣參仟萬元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十一條之一條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
	第十一條	第十三條

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Advantech — AGM Information 2014

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一○三年股東常會

目 錄

研華股份有限公司 一○三年股東常會開會程序

壹、開會議程

研華股份有限公司 一○三年股東常會議程

一、報告事項

二、承認事項

( 五 ) 敬請 承認。

三、討論暨選舉事項

三、敬請 決議。

【第四案】

二席獨立董事簡介如下︰

選舉結果：

四、臨時動議

五、散會

貳、附件

< 附件一 >

營業報告書

各位親愛的股東：

一○二及一○一年度簡明合併損益表

監 察 人 審 查 報 告 書

監 察 人 審 查 報 告 書

監 察 人 審 查 報 告 書

< 附件三 >

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研華股份有限公司 一○二年度盈餘分配表

參、附錄

取得或處分資產處理程序 （修訂前）

簿備查。

從事衍生性商品交易處理程序 （修訂前）

< 附錄三

條 ： 制定目的

股東會議事規則

< 附錄五 >

董事及監察人選舉辦法

< 附錄六 >

董事及監察人持股情形

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

< 附錄八 >

無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

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Advantech AGM Information 2014

目錄

研華股份有限公司一○三年股東常會開會程序

研華股份有限公司一○三年股東常會議程

( 五 ) 敬請承認。

三、敬請決議。

監察人審查報告書

監察人審查報告書

監察人審查報告書

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研華股份有限公司一○二年度盈餘分配表

取得或處分資產處理程序（修訂前）

從事衍生性商品交易處理程序（修訂前）

條：制定目的