Advantech — AGM Information 2014

Jul 24, 2014

研華股份有限公司

一○三年股東常會各項議案參考資料

承認事項

【第一案】		（董事會提）

案 由︰本公司一○二年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

說 明︰

一、本公司一○一年度之營業報告書及財務報表（暨合併財務報表）經董事會編造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢、陳清祥會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表(請參閱議事手冊)。

三、敬請　承認。

決 議：

【第二案】 （董事會提）

案 由：本公司一○二年度盈餘分派案，提請 承認。

說 明：

一、謹檢附本公司一○二度盈餘分配表(請參閱議事手冊)。

二、本公司一○二年度營業結算計有稅後淨利新台幣4,106,397,214元(基本EPS7.26元）

，加計期初保留盈餘1,415,331,887元，扣除採用IFRS 調整數27,317,602元、因長期股權投資調整保留盈餘32,608,360元及精算損失列入保留盈餘9,067,849元，依法提撥法定盈餘公積410,639,721元後，本年度可供分配盈餘計5,042,095,569元，擬分配如下：

(一)一○二年度盈餘分派之股東紅利(現金股利)擬配發3,017,820,037元。以103年02月11日已發行流通在外普通股之股數569,400,007股計算股利，每股配發股票股利1元及現金股利5.3元，以上合計擬配發予股東之股利為每股6.3元。

(二)一○二年度擬配發員工現金紅利為70,000,000元、董監酬勞為12,000,000元(業經103年3 月21日薪酬委員會審議通過)。

(三)本次盈餘分派於配息基準日前,如因本公司流通在外股數變動導致配息率發生變動時，擬請股東會授權董事會辦理變更相關事宜。

(四)另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配時，優先分配

屬87年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未

分配盈餘時，依財政部87年4月30日台財稅第871941343號函規定，採個別辨認方式，

優先分配最近年度盈餘。

(五)檢附盈餘分配表如后，敬請 承認。

決 議：

討論暨選舉事項

【第一案】 案 由︰本公司盈餘轉增資發行新股案，提請　決議。 （董事會提） 說 明︰ 一、本公司為配合業務發展需要，擬由一○二年度分配股東之股利新台幣569,400,000元轉增資 發行新股56,940,000股，每股面額10元,按配股基準日股東名簿所載股東及其持有股份比 例，每仟股無償配發100股，配發不足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內向本公 司股務代理機構自行拼湊，拼湊後仍不足或逾期未拼湊之畸零股，其股份由董事長洽特定 人認購之。 二、以上增資相關事宜，如因本公司流通在外股數變動致配股率發生變動時，擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜。 三、本次配發新股其權利義務與原發行之股份相同。 四、本次增資發行新股，俟股東常會決議通過並報奉主管機關後，授權董事會訂定除權基準日， 屆時將另行公告。 五、敬請　決議。 決 議︰ 【第二案】 （董事會提）

案 由︰討論本公司「公司章程」修訂案，提請　決議。

說 明︰

一、為配合實務需要，擬增訂公司章程第五條之一。
二、「公司章程」修正前後對照表請參閱議事手冊。
三、敬請　決議。

決 議︰

【第三案】 （董事會提）

案 由︰討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請　決議。

說 明︰

一、依據行政院金融監督管理委員會102.12.30金管證發字第1020053073號函令辦理。

二、「取得或處分資產處理程序」修正前後對照表請參閱議事手冊。

三、敬請 決議。

決 議︰

【第四案】 （董事會提）

案 由︰討論本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請　決議。

說 明︰

一、本公司之「從事衍生性商品交易處理程序」明訂本公司僅能從事避險性操作而不為性之操作，

因此上述處理程序過去並未訂交易損失上限金額。

二、依主管機關相關函令，要求所有上市公司針對不論是否屬於避險性操作或交易性操作之衍生

性商品交易，皆應訂定交易損失上限金額。

三、「從事衍生性商品交易處理程序」修正前後對照表請參閱議事手冊。

四、敬請 決議。

決 議︰

【第五案】 （董事會提）

案 由︰本公司擬發行低於巿價之員工認股權憑證案，提請　決議。

說 明︰

一、擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與

發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之員工認股權憑證。

二、謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56-1條之規定說明如下：

(一)員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因認股權行使而須發

行之新股總數：

本次發行員工認股權憑證之單位為5,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000

股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為5,000,000股。

(二)認股價格訂定之依據及合理性：

選103年5月7日(董事會開會日前一日)普通股收盤價之五、十、二十個營業日收盤價

格之平均價中最高價，乘以50%為認股價格，認股價格設算後為每股新台幣100元。

(三)認股權人資格條件及得認購股數：

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持

股超過50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股

權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事

長核定後，並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發

行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過

年度結束日已發行股份總數之百分之一。

(四)辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公

司及股東之利益。

(五)對股東權益影響事項：

1.可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

以103年5月7日(董事會開會日前一日)本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，代入選擇權評價模型計算，於103年度至108年度每年分攤之費用化金額：90,988,334元(以六個月算)、181,976,667元、131,826,667元、64,593,332元、34,435,000元及10,680,000元(以六個月估算)，合計514,500,000元。

2.對公司每股盈餘稀釋之影響：

以103年5月7日收盤價及考量精算假設預估等因素，每年對每股盈餘稀釋於103年至

108年度為0.16元、0.32元、0.23元、0.11元、0.06元及0.02元。

三、本案如有分次辦理之必要，擬請授權董事會自股東會決議之日起一年內分次辦理之。

四、本案如有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或因其他客觀環境因素變更而有需修正

時，擬請授權董事會依相關規定辦理。

決 議︰

【第六案】 （董事會提）

案 由︰董事及監察人全面改選案，提請　改選。

說 明︰

一、本公司原章程第十三條之規定及公司法相關之規定，提請於今年股東會全面改選。

二、按本公司章程規定，設董事五~七人（含獨立董事2人）、監察人三人，擬選董事五人（含

獨立董事2人）及監察人三人，任期均為三年，連選均得連任。

三、依本公司章程第十三條規定，本公司一○三年股東常會獨立董事選舉，採候選人提名制度，

應選名額二人，獨立董事候選人提名名單經董事會對被提名人資格予以審查後，資格符合者列入獨立董事候選人名單，由股東會就資格符合者選任之(名單請參閱議事手冊)。

四、新選任董事及監察人任期自一○三年六月十八日起至一○六年六月十七日止，任期三年。

五、敬請 選舉。

選舉結果︰

【第七案】 （董事會提）

案 由︰解除新任董事及其代表人競業禁止案，提請　決議。

說 明︰

一、在無損及本公司利益前提下，爰依公司法第209條規定「董事為自已或他人為屬於公司營業

範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一○三年股東常會選任

之新任董事及其代表人競業禁止之限制。

決 議︰