AI assistant
ADVANCETEK — AGM Information 2016
Jun 27, 2016
51805_rns_2016-06-27_c0a0671b-4ab6-40a9-83bc-c11474018ec7.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代碼:1442
名軒開發股份有限公司 ADVANCETEK ENTERPRISE CO., LTD. 一 ○ 五年股東常會 議事手冊
==> picture [585 x 98] intentionally omitted <==
,
目 錄
一、會議議程 --------------------------------------------------------------------------- 1 一 二、討論事項 ( ) ---------------------------------------------------------------------- 2 三、報告事項 --------------------------------------------------------------------------- 6 四、承認事項 ------------------------------------------------------------------------- 11 五、選舉事項 ------------------------------------------------------------------------- 27 六、討論事項 ( 二 ) -------------------------------------------------------------------- 29 七、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------- 30 附 錄 1. 股東會議事規則 -------------------------------------------------------------- 31 2. 公司章程 ( 修訂前 ) ------------------------------------------------------------ 33 3. 董事及監察人選舉辦法 ----------------------------------------------------- 38 4. 董事及監察人持股情形 ----------------------------------------------------- 40
名軒開發股份有限公司一O 五年股東常會會議議程
時 間:中華民國一 O 五年六月十五日(星期三)上午九時整 地 點:新北市五股區成泰路一段 189 巷 16 號 B1
一、宣布開會 ( 報告出席股數 )
二、主席致詞
一 三、討論事項 ( )
修訂「公司章程」案。
四、報告事項
1.104 年度營業報告書。
2.104 年度監察人查核報告書。
-
3.104 年度員工及董監酬勞分配情形報告。
-
4.本公司國內第三次有擔保轉換公司債執行情形報告。
五、承認事項
1.104 年度營業報告書及財務報表案。
- 2.104 年度盈餘分派案。
六、選舉事項
全面改選董事及監察人案。
七、討論事項 ( 二 )
1.104 年度盈餘轉增資發行新股案。
2.擬解除新任董事及其代表人競業限制案。
八、臨時動議
九、散會
- 1 -
討論事項(一)
-
案 由:修訂「公司章程」案。 ( 董事會提 )
-
說 明:1.因應公司未來營運需求,擬提高本公司額定資本額至新台幣參拾陸億元。
-
2.配合公司法修訂第235 條及增訂第235 條之1,擬修訂本公司「公司章程」有關 員工及董監酬勞分配之辦理依據。
-
3.本公司「公司章程」修訂前後條文對照表如下:
名軒開發股份有限公司
『公司章程』修訂前後條文對照表
| 條次 | 修 訂 後 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司經營事業範圍如下: 一、C805030塑膠日用品製造業。 |
本公司經營事業範圍如下: 一、各種塑膠製品、不織布製品、 |
營業項目文字 敘述轉換為代 碼 |
| 二、C303010不織布業。 三、C306010成衣業。 四、CH01010體育用品製造業。 五、C601050家庭及衛生用紙製造 |
針紡織成衣、運動器材及健身器 材、醫療用品及器材等之生產及銷 |
||
| 售。 二、尿布、紙尿褲、衛生棉及各種 |
|||
| 業。 六、C601030紙容器製造業。 七、CC01110電腦及其週邊設備製 |
紙器、紙類之生產及銷售。 三、各種電腦及其週邊設備產品之 |
||
| 造業。 八、F113050電腦及事務性機器設 備批發業。 九、CC01080電子零組件製造業。 |
生產及銷售。 四、印刷電路積層板、玻璃紗、玻 |
||
| 十、C901020玻璃及玻璃製品製造 | 璃布、玻璃纖維蓆、玻璃纖維布、 | ||
| 業。 十一、F119010電子材料批發業。 十二、F108040化粧品批發業。 十三、C801060合成橡膠製造業。 |
玻璃纖維產品(切股氈、紗束、編紗 | ||
| 束、切股玻璃紗)銅箔基板之生產、 | |||
| 銷售、買賣及進出口業務。 五、前項產品之原材料、零配組件 |
|||
| 之製成品之生產、銷售、買賣及進 | |||
| 出口業務。 六、洗髮精、髮膠、髮膏、化妝品、 |
|||
| 漱口水之生產及銷售。 七、合成及橡膠手套、保險套之買 |
|||
| 十四、CD01030汽車及其零件製造 | 賣外銷及加工製造。 八、各類避震器之買賣及加工製 造。 九、香菸、雪茄、米酒、高梁酒、 |
||
| 業。 十五、F102030菸酒批發業。 十六、C104010糖果製造業。 十七、C110010飲料製造業。 十八、F102170食品什貨批發業。 十九、IG02010研究發展服務業。 |
|||
| 啤酒、葡萄酒買賣。 十、糖果、餅乾、果汁、汽水飲料 |
|||
| 買賣及加工、製造。 十一、電子產品之研究發展及電腦 |
- 2 -
| 條次 | 修 訂 後 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 二十、CC01060有線通信機械器材 | 及其週邊設備、數據通訊設備、有 | ||
| 製造業。 二十一、CC01070無線通信機械器 |
線電視機器設備、電腦設備、無線 | ||
| 電通信器材(無線電行動電話機及 低功率無線電話機)之加工、製造、 |
|||
| 材製造業。 二十二、I301010資訊軟體服務業。 |
|||
| 買賣及進出口業務。 十二、各項電腦軟體及網路系統之 |
|||
| 二十三、F118010資訊軟體批發業。 | 研究開發、販賣、顧問業務。 十三、委託營造廠商興建國民住宅 |
||
| 二十四、F113010機械批發業。 二十五、CC01020電線及電纜製造 |
|||
| 及商業大樓出租、出售。 十四、室內裝潢之設計及施工業務 |
|||
| (建築師業務除外)(營造業除外)。 十五、建材及建設機械之買賣及進 |
|||
| 口業務。 十六、各種電線、電纜及配件製造 |
|||
| 業。 二十六、E701010電信工程業。 二十七、F401010國際貿易業。 二十八、J801030競技及休閒運動 場館業。 二十九、EZ14010運動場地用設備 |
加工、批發、零售。 十七、光纖系統工程之規劃、加 工、維護及技術服務。 十八、各種絕緣材料之製造、加 工、批發、零售。 十九、各種工業原料之進出口貿 易。 二十、各項育樂休閒運動設施經營 |
||
| (露營地、游泳池、釣魚池、網場、 | |||
| 高爾夫球練習(四個洞以下)、騎馬 場、保齡球館、電動遊樂場)。(遊 藝場業務除外)。 二十一、前各項設備設計之製造維 |
|||
| 工程業。 三十、JE01010租賃業。 三十一、F501060餐館業。 三十二、J901020 一般旅館業。 三十三、F301010百貨公司業。 三十四、IZ06010理貨包裝業。 三十五、G801010倉儲業。 三十六、H701010住宅及大樓開發 租售業。 三十七、H701020工業廠房開發租 售業。 三十八、F113030 精密儀器批發業。 |
護及買賣業務(營造業除外)。 二十二、前各項設備出租業務。 二十三、餐廳業、旅館業、百貨公 |
||
| 司之經營。 二十四、各項商品之處理、包裝、 |
|||
| 倉儲、分類業務。 二十五、前各項產品之進出口貿易 |
|||
| 及代理業務。 二十六、H701010住宅及大樓開發 租售業。 二十七、H701020工業廠房開發租 售業。 二十八、F113030 精密儀器批發業。 |
- 3 -
| 條次 | 修 訂 後 條 文 | 修 訂 後 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 三十九、F117010消防安全設備批 發業。 四十、H703090不動產買賣業。 四十一、HZ02010金融機構金錢債 權收買業務。 四十二、HZ02020辦理金融機構金 錢債權之評價或拍賣業務。 四十三、E801010室內裝潢業。 四十四、F111090建材批發業。 四十五、G202010停車場經營業。 四十六、H701040特定專業區開發 業。 四十七、H701050投資興建公共建 設業。 四十八、H701060新市鎮、新社區 開發業。 四十九、H701070區段徵收及市地 重劃代辦業。 五十、H701080都市更新重建業。 五十一、H703100不動產租賃業。 五十二、I401010一般廣告服務業。 五十三、I503010景觀、室內設計 業。 五十四、ZZ99999除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務。 |
二十九、F117010消防安全設備批 發業。 三十、H703090不動產買賣業。 三十一、HZ02010金融機構金錢債 權收買業務。 三十二、HZ02020辦理金融機構金 錢債權之評價或拍賣業務。 三十三、E801010室內裝潢業。 三十四、F111090建材批發業。 三十五、G202010停車場經營業。 三十六、H701040特定專業區開發 業。 三十七、H701050投資興建公共建 設業。 三十八、H701060新市鎮、新社區 開發業。 三十九、H701070區段徵收及市地 重劃代辦業。 四十、H701080都市更新重建業。 四十一、H703100不動產租賃業。 四十二、I401010一般廣告服務業。 四十三、I503010景觀、室內設計 業。 四十四、ZZ99999除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務。 |
||||
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣參拾陸 億元,分為參億陸仟萬股,每股金 額為新台幣壹拾元,授權董事會決 議分次發行。 公司發行新股時,得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登 錄。 |
參拾陸 |
本公司資本總額定為新台幣參拾億 元,分為參億股,每股金額為新台 幣壹拾元,授權董事會決議分次發 行。 公司發行新股時,得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登 錄。 |
參拾億 | 因應公司未來 營運需求,增加 額定資本額 |
| 第二十六條 | 本公司年度如有獲利(所謂獲利係 | 本公司為考量未來企業發展之資金 | 依公司法第235 及235-1 條修 訂 |
||
| 指稅前利益扣除分派員工酬勞及董 | 需求及長期財務規劃,現階段之股 | ||||
| 監酬勞前之利益),應提撥不低於 | 利政策採行剩餘股利政策,其盈餘 | ||||
| 1%為員工酬勞及不高於2%為董監 | 分派之程序,為就當年度可分配盈 | ||||
| 酬勞。但公司尚有累積虧損時,應 | 餘依法繳納所得稅並彌補以往年度 | ||||
| 預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發放得以股票或現金 |
虧損外,應先提存百分之十法定盈 | ||||
| 餘公積,但法定盈餘公積已達資本 | |||||
| 方式為之,其發給對象得包括符合 | 總額時,不在此限。其餘額加計累 | ||||
| 一定條件之從屬公司員工。前項董 | 積未分配盈餘後為可供分配盈餘。 | ||||
| 監酬勞發放僅得以現金方式為之。 | 前述可供分配盈餘,由董事會斟酌 |
- 4 -
| 條次 | 修 訂 後 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 前二項應由董事會決議行之,並報 | 公司財務狀況依照下列比例擬具分 | ||
| 告股東會。 | 派議案,提請股東會決議分派之: | ||
| 一、員工紅利百分之一。 二、董事、監察人酬勞百分之一。 |
|||
| 三、股東紅利百分之九十八,其中 | |||
| 現金股利應不低於股東紅利總額百 | |||
| 分之十。 | |||
| 第二十六條 之一 |
本公司為考量未來企業發展之資金 | (新增) | 依公司法第235 及235-1 條增 訂 |
| 需求及長期財務規劃,現階段之股 | |||
| 利政策採行剩餘股利政策。本公司 | |||
| 年度總決算如有本期稅後淨利,應 | |||
| 先彌補累積虧損,依法提撥10%為 | |||
| 法定盈餘公積,但法定盈餘公積已 | |||
| 達本公司實收資本總額時,不在此 | |||
| 限。次依法令或主管機關規定提撥 | |||
| 或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘 | |||
| 額,併同期初未分配盈餘,由董事 | |||
| 會斟酌公司財務狀況擬具盈餘分配 | |||
| 議案提請股東會決議。股東紅利發 | |||
| 放得以現金或股票方式為之,其中 | |||
| 現金股利應不低於股東紅利總額百 | |||
| 分之十。 | |||
| 第二十九 條 |
本章程訂於中華民國六十三年六 月一日。 (節略) 第三十八次修正於民國一0四年六 月十八日。 第三十九次修正於民國一0五年六 |
本章程訂於中華民國六十三年六 月一日。 (節略) 第三十八次修正於民國一0四年 六月十八日。 |
增列修訂日期 及次數 |
| 月十五日。 | |||
| 4.敬請 討論。 決 議: |
- 5 -
報告事項
壹、 104 年度營業報告書
104 年度公司在各位股東支持及全體同仁努力下,業績持續成長,今年會有台中振興段 35 地號及 A7 合宜住宅案等建案完工;台中振興段 19 地號建案及新莊副都心案已於去年動 工,今年持續興建;羅東公正段及桃園會稽段等建案於今年動工,全體同仁仍將努力提升公 司經營實績,以增進股東權益。
一、104 年度營業結果
一 ( ) 營業計劃實施成果
-
本公司104 年度營收淨額為新台幣2,099,588 仟元,較103 年度1,450,451,增加 649,137 仟元。
-
本公司104 度稅前淨利為新台幣619,279 仟元,較103 年度483,991 仟元,增加 135,288 仟元。
-
主要係因礁溪案、新莊合鳳案、桃園河底 D 案及八德福興案完工銷售,致營業淨利 增加。
( 二 ) 預算執行情形
- 依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範,本公司 104 年度毋需編製財務 預測。
( 三 ) 財務收支及獲利能力分析
單位:新台幣仟元; %
| 項目 | 項目 | 項目 | 104年度 | 103年度 |
|---|---|---|---|---|
| 財務 收支 |
營業收入淨額 | 2,099,588 | 1,450,451 | |
| 營業毛利 | 826,658 | 624,288 | ||
| 稅後淨利 | 562,658 | 415,104 | ||
| 獲利 能力 |
資產報酬率(%) | 4.04 | 3.37 | |
| 股東權益報酬率(%) | 12.27 | 9.50 | ||
| 占實收資本 比率(%) |
營業利益 | 25.28 | 21.51 | |
| 稅前純益 | 25.38 | 22.61 | ||
| 純益率(%) |
26.80 | 28.62 | ||
| 每股盈餘(元) | 2.44 | 1.96 |
( 四 ) 研究發展狀況
-
在建築規劃設計方面:針對產品之地點、周圍環境之特色、客戶之需求及相關建築 法令之適用,規劃具藝術環境的高品味精品平價住宅,滿足不同年齡層對於家的共 同想望。
-
在營建工程及管理方面:針對不同型態之工地由專業團隊研擬最適宜的工法技術及 工程管理,嚴格控制施工品質、成本及進度,並確保工地之安全。
-
市場研究發展方面:確實掌握房地產市場資訊,收集各項資料加以研究分析,以為 產品定位及行銷策略之依據,達成百分之百銷售率目標。
-
6 -
二、 105 年度營業計畫概要
-
一
-
( ) 經營方針
本公司一向秉持「誠信的態度、穩健的經營、精良的品質、熱忱的服務」四大經營 理念,規劃高品質、安全之建築產品,除了要負起美化都市的使命外,追求客戶的 滿意度、提昇企業品牌與企業永續經營為企業目標。
( 二 ) 預期銷售數量及其依據
- 預計 105 年度銷售之建案有 A7 合宜住宅案 16 戶、文山案 16 戶、合鳳案 72 戶、礁 溪案 92 戶、八德案 91 戶、桃園河底段 D 案 43 戶、台中振興段 35 地號 89 戶及 19 地號 109 戶,共計 528 戶。
( 三 ) 重要之產銷政策
-
生產策略:
-
(1) 興建透天別墅、集合住宅大樓為主力產品。
-
(2) 區隔市場的產品設計針對未來主流產品。
-
(3) 增加具休閒性、多功能、安全性之高級住宅。
-
(4) 景觀、交通便利將是未來居住空間品質與生活機能的主要訴求。
-
銷售策略:
-
(1) 全新成屋銷售或邊建邊售。
-
(2) 委託代銷公司包銷或純企劃模式。
-
(3) 餘屋自行銷 ( 委 ) 售。
三、未來公司發展策略
- 公司未來以台中以北地區為發展重心,持續嚴格控管成本及費用,並致力於產品附加價 值的提昇,推動居家休閒理念,另外更著重於社區整體的營造,以提升公司競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
-
( 一)展望2016年,預期國際景氣將回升,全球經濟成長率可望逐季增加,且半導體庫存 逐漸恢復正常水位,有助於出口恢復正成長,再加上公建投資帶動民間消費,景氣 春燕可望順利到來。
-
(二)央行再度降息加上目前採用擴張性的財政政策,以及鬆綁信用管制等,顯然希望活 絡房地產交易來帶動市場經濟,房市有機會谷底盤升。低利政策對於目前的買方市 場而言是一大福音,自住以及商用廠辦自用剛性需求將增溫不少,對於具相對抗跌 性的不動產,有重大公共建設題材的區域,公共建設所在之處,短期內都能為周邊 注入房市動能。
-
(三)房地合一稅制底定,房市已呈現明朗化,主要是過去觀望想要進場的剛性需求,願 意在這段期間進場,加上節稅規劃引動的檯面下交易,多少會反映在交易量上,造 成量的提升。
全體員工將依公司所訂定的年度目標及計劃推動實施。期盼各位股東能繼續給予公司之 經營團隊支持與鼓勵。敬祝大家
身體健康、萬事如意
董事長: 總經理: 主辦會計:
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
- 7 -
貳、104 年度監察人查核報告書
名軒開發股份有限公司 監察人查核報告書
董事會造送本公司 104 年度個體財務報告及合併財務報表,業經惠眾聯合會計師事 務所項文婷、林欣如會計師查核竣事,連同營業報告書,復經本監察人等查核完竣,認 為符合公司法等相關法令,爰依公司法第二一九條之規定,備具報告書,報請 鑒察。
此 上
本公司 105 年股東常會
==> picture [80 x 81] intentionally omitted <==
監察人:永裕泰工程股份有限公司
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
代表人:蔡 信 勵
==> picture [58 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==
中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 3 日
- 8 -
名軒開發股份有限公司 監察人查核報告書
董事會造送本公司104 年度盈餘分配表,復經本監察人等查核完竣,認為符合公 司法等相關法令,爰依公司法第二一九條之規定,備具報告書,報請 鑒察。
此 上
本公司105 年股東常會
==> picture [80 x 81] intentionally omitted <==
監察人:永裕泰工程股份有限公司
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
代表人:蔡 信 勵
彭 淑 美
==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==
中 華 民 國 1 0 5 年 5 月 4 日
-
9 -
-
参、104 年度員工及董監酬勞分配情形報告
-
一、依據本次股東常會修正後公司章程第二十六條規定辦理發放。
-
二、本公司104 年度獲利新台幣631,917,220 元(即稅前利益扣除分派員工及董監事酬 勞前之利益),提撥1%計新台幣6,319,172 元以現金方式分派員工酬勞,及提撥1% 計新台幣6,319,172 元分派董監事酬勞。
-
三、本次分派之員工及董監事酬勞金額與年度財務報表估列數間並無差異情形產生。
肆、本公司國內第三次有擔保轉換公司債執行情形報告
-
一、本公司104 年國內第三次有擔保轉換公司債,係經金融監督管理委員會104 年11 月 17 日核准申報生效,於104 年11 月30 日完成募集,並經財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心核准於104 年12 月1 日起開始在證券商營業處所掛牌上櫃買賣。
-
二、本次公司債募集資金原因為償還銀行借款及支付營建工程款。
-
三、截至105 年4 月17 日止,本次公司債尚無轉換債券之情事,流通在外債券餘額計 8,000 張,面額共800,000,000 元整。
-
10 -
承認事項
第一案 (董事會提)
-
案 由:104 年度營業報告書及財務報表案。
-
說 明:1.本公司董事會編造之104 年度個體財務報告及合併財務報表,業經惠眾聯合會計 師事務所項文婷、林欣如會計師查核完竣,連同營業報告書經監察人等查核竣事, 並出具書面查核報告在案。
-
2.104 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本手冊第6 頁至 第7 頁、第13 頁至第26 頁。
-
3.敬請 承認。
決 議:
第二案 (董事會提)
-
案 由:104 年度盈餘分派案。
-
說 明:1.本公司104 年度稅後純益為新台幣(以下同)562,657,702 元,提撥10%法定盈餘公 積56,265,770 元,加計以前年度未分配盈餘652,937,861 元,期末可供分配盈餘 為1,159,329,793 元,擬分配股東現金股利243,983,878 元(每股1 元)及股票股 利243,983,870 元(每股約1 元)。其中現金股利發放至元為止,元以下無條件捨 去,發放後不足一元之畸零款合計數,由個別股東股息金額之小數點數字由大至 小及股東戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額為止。本次盈餘分配 原則係以104 年度盈餘為優先。
-
2.現金股利分派案俟股東常會通過後,授權董事會訂定配息基準日辦理發放。
-
3.嗣後如因本公司股份變動致影響流通在外股份數量,配息率因此發生變動而須修 正時,擬提請股東會授權董事會全權處理。
-
4.104 年度盈餘分配表請參閱本手冊第12 頁。
-
5.敬請 承認。
決 議:
- 11 -
名軒開發股份有限公司 盈餘分配表 民國104 年度
單位:新台幣元
| 項 目 | 金 | 額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 加:本年度稅後淨利 減:法定盈餘公積 可供分配盈餘 減: 分配項目 股東現金股利(每股1 元) 股東股票股利(每股1 元) 期末未分配盈餘 |
652,937,861 562,657,702 (56,265,770) 1,159,329,793 243,983,878 243,983,870 671,362,045 |
董事長: 經理人: 會計主管:
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
註:本次盈餘分派數額以104 年度盈餘為優先。
- 12 -
�������������������
������������������������������� ������������������������������
����������
������������������� ������������������������������������
��������
���������������
������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ��������������������������������������� ���������������������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������������������������� �������������������������
��������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ �������
���������������������������������� ������������������������������������ �������������������������������������� ������������������������ ������������� ���
�����������
����� �����
==> picture [90 x 38] intentionally omitted <==
==> picture [101 x 51] intentionally omitted <==
==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==
==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==
����������������������������� ������������������
���������������
-13-
���������� ������� �����������������
| �� | �� | ���������� | ���������� | ���������� �������� |
���������� �������� |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| �� | ���� | �� | � | �� | � | |||
| ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ����� |
���� ������� ������������������� ����������� ������ ������ ����� ������� �� ���� ��������� ��������� ����� ������������ �������������� �������� ��������� �������� ���� ����� �������� ���������� ���� |
��� ������ ������ ��� ��� ��� ����� � ��� ������ ��� ��� ����� ����� ��� ��� ��� |
����������� ����� ������� ���� � � ��� � � � ����� ���� �� � ����� ���� ���������� ����� ������ ���� ������ ���� ��� � ������� ���� ����� ���� ������ ���� ������� ���� ������ ���� ������ ���� ��� ���� ������� ���� ��� ���� ������� ���� ���������� � ������ |
����������� ����� ������� ���� ����� ���� ��� � ������ ���� ������ ���� �� � � � ���������� ����� ������ ���� ������� ���� ��� � ������� ���� ����� ���� ������ ���� ������� ���� ������ ���� ������ ���� ��� � ������� ���� � � � � ���������� � ������ |
-14-
���������� �������
�����������������
| ����� | ����� | �� | ���������� | ���������� | ���������� �������� |
���������� �������� |
|---|---|---|---|---|---|---|
| �� | ���� | �� | � | �� | � | |
| ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� |
���� ���� ���� ���� �������� ����� ���������� ������� ������� ����� ����� ��������������� ��������� ����� �������������������� ����� ���� ��������� ����� ���� �� ���� ���� ������ ������ ����� ���� ������������� ���� ������� |
��� � � ��� � ����� � � � ��� ��� � ��� � � � |
��������� � ����� ��������� ����� ������ ���� ��������� ���� ����� ���� ������ ���� � � � � ����� ���� ������� ���� �� � ������� ���� ������ ���� ��������� ����� ������ ���� ������� ���� ��������� ����� ������ ���� ������� ���� ��������� ����� ��������� ����� ������� ���� ��������� ����� ������� ���� ��� � ��������� ���� ����� ���� ����� ���� ��������� ����� ���������� � ������ |
��������� � ����� ��������� ����� ������ ���� ������� ���� ������ ���� ������ ���� ��� ���� ������ ���� � � ������� ���� �� � ��������� ���� ����� ���� ��������� ����� � � � � ��������� ����� ������ ���� ������� ���� ��������� ����� ��������� ����� ������� ���� ��������� ����� ������� ���� ��� � ��������� ���� ����� ���� ����� ���� ��������� ����� ���������� � ������ |
�������������������������������
������� ������� ��������
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
-15-
���������� ������� ����������������������
| �� | �� | �� | ����� | ����� | ����� �������� ������������ |
����� �������� ������������ |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| �� | � | �� | � | |||||
| ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� |
���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� �������� ���� ������� ���� �������������������� ���� ����� ���� ���������� ������������� ��������������� ������������������ �������� ���� ������ ������ |
����� � � � ��� � � ��� ��� ��� ��� |
��������� � ������ ��������� ����� ������� ����� ������� ���� ������ ���� ������� ���� ������� ����� ����� ���� ����� ���� ������ � ������ ������ � ������ ����� ���� ������� ����� ������� � ������ ������� � ����� ������ � ������ � � ������� � ���� � ���� � |
��������� � ������ ������� ����� ������� ����� ������� ����� ������ ���� ������ ���� ������� ����� ������ ���� ����� ���� ������ ���� ���� � ������ ����� ���� ������� ����� ������� � ������ ������� � ����� ����� ����� |
||||
| � ������� � ���� � ���� � |
�������������������������������
�������
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
������� ��������
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
-16-
| �������� | ���� | ���������� | � | ��������� | ��������� | ������ | ������� | ������� | ������� | ������� | ���������� | ���������� | � | ��������� | ��������� | ������ | ������� | ����� | ������� | ���������� | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ���������� | ������� | ���������������������� | �� ������ ���� ���� |
�� �� ������ ���� |
���� ���� ������� ����� ����� �� ����� ��� |
���������� �������� ������� ������ �������� ���� ���������� ������ |
� � � � ������ � �������� � |
� � � � � � ��������� � |
� � � � ������ � ��������� � |
� � � ������ � � � � |
������� ������� � ������� � � � � |
� � � � � � ������� � |
� � � � � � � ������� |
� � � � � � ������� ������� |
���������� �������� ������� ������� �������� ���� ���������� ������ |
���������� �������� ������� ������ �������� ���� ���������� ����� |
� � � � ������� � ��������� � |
� � � � � � ��������� � |
� � � � ������� � ��������� � |
������ ������ � ������� � � � � |
� � � � � � ������� � |
� � � � � � � ����� |
� � � � � � ������� ����� |
���������� �������� ������� ������ �������� ���� ���������� ������ |
������������������������������� | ������� �������� |
||||
| �� | ���������� | ���������� | �������� | ������� | ������������� | ������������ | �������� | ������� | ����������� | �������� | ������������ | ���������� | ���������� | �������� | ������� | �������� | ������� | ����������� | �������� | ������������ | ������� |
-17-
���������� �������
����������������������
| �� | ����� | �������� ����� |
|---|---|---|
| ���������� ������ ������� � ������� � ����� �������������� ���� ��� ����� ���� ��� �� �������������������������� ����� ������ � ���� ����� ��� ���� ������ � ������ � ���� ���� � ���� � �������������������� ������ � ������ � ������������� ������ � ������� � ������ ��� � � ���������������� ������������ ������ ������� � �������� ����� ����� ������� �� ��� ���� ���������� � ���������� � ������ ������� � ������� � ��������������� ������� �������� � ����������� � ����� ���������� ������ ������� � ���������� � ������� � ������ ������� ������� �������������� ������� � ������ ����������� ������ ������� � ���������������� ���� � ��� ������������ ������ ������ � ������ ������ ������� ������ ����� ��� ������������ ������� ���������� � ����� ����� ����� ����� ��� ��� ����� ������ � � ������ ������� � �������� � ������������� ������� ���������� � ����� |
-18-
| ����� �� |
����� | ����� |
|---|---|---|
| ���������� ���������� ���������� ������������ ����������� ������������� ������� ������ ������������ ������������� ���������� ������ ������ ����� ��������� ������ ������ ������ ������������� ���������������� ��������� ��������� |
������� � � ������ � � ������ � ���� � ���� � ����� ������ ������ � � ���� � ���� � �������� � � �������� � ������ ��������� ��������� ���������� � �������� � ������� � ������ � ������ � ������� ��������� �������� � �������� � �������� � �������� � ������� � ��������� ������� ������� � ������� ������� ������� � ������� � |
�������������������������������
����������������������������������������
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
-19-
�������������������
�������������������������������� ������������������������������
����������
������������������� ������������������������������������
��������
���������������
��������������������������������� ����������������������������������� �������������������������������� �������������������������������� ���������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������ ��������������������������������������� ����������������������������������������� ������������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ��������������
��������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������ �������
��������������������������������� �������������������������������� �������������������������������� �������������������������������� �������������������������������������� ���������������������������� ����������������������������������� ��������������������������������
�����������
==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [90 x 37] intentionally omitted <==
==> picture [101 x 51] intentionally omitted <==
==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==
==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==
����������������������������� ������������������ �������������
-20-
| �� ���� �� �� � �� � �� � ���������� �������� �� ���������� ��������������� ����������������� ������� �������� |
���� ���� ����������� ����� ����������� ����� ����������� ����� ���� ������� ��� ������� ���� ������� ���� ������� ���� ���� �������������������������� � ����� ���� � � ���� ����������� ��������� � ��� � ��� � ���� ������ ��� � � ������ ���� ����� ���� ���� ������ ��� ����� ���� ������ ���� ������ ���� ���� ����� �� � �� � ��� � ���� ������� ��� ����� ���� � � � � ���� �� ����� ���������� ����� ���������� ����� ���������� ����� ���� ���� ������ ���� ������ ���� ����� ���� ���� ��������� ��� ������ ���� ������� ���� ������� ���� ���� ��������� ��� � ��� � ����� ���� ���� ����� ������� ���� ������� ���� ������� ���� ���� ������������ ����������� ���� ����� ���� � � ���� �������������� ��� ������ ���� ������ ���� ������ ���� ���� ��������� ����� ������ ���� ������ ���� ������ ���� ���� �������� ����� ������� ���� ������� ���� ������� ���� ���� ���� ��� ��� ���� ��� � �� � ���� ����� ������� ���� ������� ���� ������� ���� ���� �������� ��� ��� � � � � � ���� ���������� ��� ������� ���� � � ������� ���� ���� ���������� � � � � ����� ���� ���� ���� ���������� � ������ ���������� � ������ ���������� � ������ ����� |
|---|---|
-21-
| �� ���� �� �� � �� � �� � ��������������� ������� ����������������� ����� ���������� ����� ���������� �������� �������� |
���� ���� ��������� � ����� ��������� � ����� ��������� � ����� ���� ���� ��� ��������� ����� ��������� ����� ��������� ����� ���� ���� ������ ���� ������ ���� ������ ���� ���� �������� � � � � � ������ ���� ���� ���� ��������� ���� ������� ���� ������� ���� ���� �������� � ����� ���� ������ ���� ����� ���� ���� ����� ������ ���� ������ ���� ������ ���� ���� ���������� � � � ��� ���� � � ���� ������� ��� ��� � ������ ���� ������ ���� ���� ������� � ����� ���� � � � � ���� ����� ����� ������� ���� ������� ���� ������� ���� ���� ����� � �� � �� � �� � ���� ��������������� � ������� ���� ��������� ���� ������� ���� ���� ��������� � ������ ���� ����� ���� ������ ���� ���� ����� ��������� ����� ��������� ����� ��������� ����� ���� �������������������� ��� ������ ���� � � ����� ���� ���� ����� ��� ������� ���� � � ������� ���� ���� ���� � ��������� ����� ��������� ����� ��������� ����� ���� ��������� ��� ������ ���� ������ ���� ������ ���� ���� ����� ������� ���� ������� ���� ������� ���� ���� ���� ��������� ����� ��������� ����� ��������� ����� ���� ����������� ��������� ����� ��������� ����� ��������� ����� ���� �� � ��������� ����� ��������� ����� ��������� ����� ���� ���� � ������� ���� ������� ���� ������� ���� ���� ���� � ��������� ����� ��������� ����� ��������� ����� ���� ������ ������� ���� ������� ���� ������� ���� ���� ������ ��� � ��� � ��� � ���� ����� ��������� ���� ��������� ���� ��������� ����� ���� ���� ����� ���� ����� ���� ��� � � ���� ������������� ����� ���� ����� ���� ��� � � ���� ���� ��������� ����� ��������� ����� ��������� ����� ���� ������� ���������� � ������ ���������� � ������ ���������� � ������ ������������������������������� ������� ������� �������� |
|---|---|
-22-
��������������� ������� ����������������������
�������� ������������
| �� �� �� |
����� | ����� | ����� | ||
|---|---|---|---|---|---|
| �� | � | �� � |
|||
| ���� ���� ����� ���� ���� � ���� ���� ���� ���� � ���� ���� � ���� ���� ���� ���� ���� �������� ���� ���� ��� ���� ������� � ���� ���� � ���� ���� ���� ����� ��� ���� ���� ���� ���������� ���� ������������� ���� ��������������� ���� ������������������ ���� �������� ���� ��������� ���� ������� ���� ������� ���� ���������� ���� ����������� ���� ����������� ���� ���� ������ ��� ���� ������ ��� |
��������� � ������ ��������� � ������ ��������� ����� ������� ����� ������� ����� ������� ����� ������� ���� ������� ����� ������ ���� ������ ���� ������� ���� ������ ���� ������� ����� ������� ����� ������ � ������ ������ ���� ����� ���� ����� ���� ������ � ������ ������ ���� ������ � ������ ���� � ������ ������� ����� ������� ����� ������� � ������ ������� � ������ ������� � ����� ������� � ����� ������ � ����� ������ � ����� � � ������� � ������� � ������� ������� � � ������� � ������� � ������� ������� � � ������� � ������� � ���� � ���� � ���� � ���� � |
�������������������������������
�������
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
�������
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
��������
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
-23-
| �������� | �� | ���������� | � | ��������� | ��������� | ������ | ������� | ������� | ������� | ������� | ���������� | ���������� | � | ��������� | ��������� | ������ | ������� | ����� | ������� | ���������� | |||||||||||
| ������ | ������ | ������� | ������ | � | � | � | � | � | � | ������� | ������� | ������ | ����� | � | � | � | � | � | ����� | ����� | ������ | ||||||||||
| ��������������� | ������� | ���������������������� | ����������� | ���� ���� |
�� �� ����� |
���� ���� ����� � ��� ����� |
�������� ������� ������ �������� ���� ���������� |
� � � ������ � �������� |
� � � � � ��������� |
� � � ������ � ��������� |
� � ������ � � � |
������� � ������� � � � |
� � � � � ������� |
� � � � � � |
� � � � � ������� |
�������� ������� ������� �������� ���� ���������� |
�������� ������� ������ �������� ���� ���������� |
� � � ������� � ��������� |
� � � � � ��������� |
� � � ������� � ��������� |
������ � ������� � � � |
� � � � � ������� |
� � � � � � |
� � � � � ������� |
�������� ������� ������ �������� ���� ���������� |
������������������������������� | ������� �������� |
||||
| �� | �� ����� |
���������� ���������� |
���������� | �������� � |
������� � |
� | ������������ | ������������� � |
�������� ������� |
������� � |
����������� � |
�������� � |
������������ ���������� |
���������� ���������� |
���������� | �������� � |
������� � |
� | �������� ������ |
������� � |
����������� � |
�������� � |
������������ ���������� |
������� | |||||||
-24-
���������������
�������
����������������������
��������
| �� | ����� | ����� |
|---|---|---|
| ���������� ������ ����� �������������� ���� ���� �������������������������� ���� ���� ���� ������������� ������ ���������������� ������������ �������� ������� ���� ������ ��������������� ����������� ���������� ���������� ������ �������������� ����������� ���������������� ������������ ������ ������ ������������ ����� ����� ����� ������ ������������� ����� |
������� � ������� � ����� ����� ��� �� ����� ������ � ����� ��� ������ � ������ � ���� � ���� � ������ � ������� � ��� � � ������ ������� � ����� ����� �� ��� ���������� � ���������� � ������� � ������� � ������� �������� � � ����� ������ ������� � � ������� � ������� ������� ������� � ������ ������ ������� � ���� � ��� ������ ������ � ������ ������� ����� ��� ������� ���������� � ����� ����� ��� ��� ������ � ���� � ������� � �������� � ������� ���������� � |
-25-
| ����� | ||
|---|---|---|
| �� | ����� | ����� |
| ���������� ���������� ���������� ������������ ����������� ������������� ������ ������� ������������ ������������� ���������� ������ ������ ����� ��������� ������ ������ ������ ������������� ������������ ��������� ��������� |
������� � ������ � ���� � ����� ���� � ������ � �������� � �������� � ��������� ���������� � ������� ������ � ������� �������� � �������� � ������� � ������� ������� ������� � |
� � ������ � ���� � ������ ���� � � � ������ ��������� �������� � � ������ � ��������� �������� � �������� � ��������� ������� � ������� ������� � |
�������������������������������
����������������������������������������
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
-26-
選舉事項
-
案 由:全面改選董事及監察人案。 ( 董事會提 )
-
說 明:1.本屆董事、監察人任期將於105 年6 月24 日屆滿,依法於本次股東常會辦理改選 事宜。
-
2.依公司章程第17 條規定,本次應選董事七席(含獨立董事二席)、監察人二席,任 期三年,自105 年6 月15 日起至108 年6 月14 日止,原任董事、監察人任期至 本次股東常會完成時止。
-
3.本公司董事及監察人選舉辦法,請參閱本手冊第38 頁。
-
4.本次選舉採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任。董事與監察人候選 人名單業經本公司105 年5 月4 日董事會審查通過,相關資料載明如下:
| 董事候選人 | |||
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股份 |
| 吳泓瑩 | 日本新潟產業大學環日本海文 化學科畢業 |
美國加州現代美語經理 | 6,041,069 |
| 英和投資(股)公司 代表人:李木鐸 |
國立台北商專會計統計科畢業 | 中福營造有限公司負責人 麗寶建設股份有限公司監察人 土地銀行行員 |
2,931,148 |
| 英和投資(股)公司 代表人:吳繁治 |
文化大學法律系畢業 | 土地銀行董事長 台灣銀行副總、總稽核 合作金庫銀行總經理 |
2,931,148 |
| 劉炳華 | 美國國際大學教育博士 台大法律系畢業 |
淡江大學副教授 立法委員 |
3,826,146 |
| 吳霖懿 | Tiffin University 企業管理 碩士 |
交通部觀光局-2014 年觀光產業 優良從業人員 福容開發股份有限公司業務經理 建義建設股份有限公司協理 |
2,259,820 |
27
| 獨立董事候選人 | |||
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股份 |
| 陳文宗 | 東吳大學法律學系碩士 美國瑞德(Reqis)大學企業管 理碩士 |
財政部北區國稅局局長 財政部台北國稅局副局長 財政部高雄國稅局副局長 台灣金融資產服務股份有限公司 董事長 關貿網路股份有限公司董事 財金資訊股份有限公司董事 台灣中小企業銀行監察人 長榮大學講師 中華民國仲裁人協會仲裁人 中華民國證券商業同業公會顧問 |
0 |
| 李正庸 | 中國文化大學實業計畫研究所 工學博士 中原理工學院建築工程學系工 學士 |
李正庸建築師事務所建築師 中國文化大學建築系副教授 台北縣政府工務局技正、課長、局 長 |
0 |
監察人侯選人
| 監察人侯選人 | 監察人侯選人 | 監察人侯選人 | 監察人侯選人 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股份 |
| 永裕泰工程(股)公 司 代表人:蔡信勵 |
美國加州諾斯洛普大學管理科 學研究所畢業 |
東立建設股份有限公司執行副總 達永實業股份有限公司董事長 福益紡織股份有限公司副總 |
262,134 |
| 彭淑美 | 東吳大學會計系畢業 | 麗福建設股份有限公司主辦會計 麗寶建設股份有限公司財務部襄 理 |
1,489,200 |
5.敬請 選舉。 選舉結果:
28
討論事項(二)
第一案 ( 董事會提 )
-
案 由:104 年度盈餘轉增資發行新股案。
-
說 明:1.本公司考量未來業務發展需要,自民國104 年度可供分配盈餘中提撥股東股票股 利新臺幣243,983,870 元,每股面額新台幣10 元,轉增資發行新股24,398,387 股。
-
2.本次增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例計算,每仟股無償 配發100 股,配發不足壹股之畸零股,股東亦可自行在增資配股基準日五日內向 本公司股務代理機構辦理拼湊成整股,拼湊後仍不足一股之畸零股,擬授權董事 長洽特定人按面額承購之。
-
3.本次增資發行之新股,其權利義務與已發行普通股相同,並採無實體發行。
-
4.本案俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後,擬提請股東會授權董事會另訂增資 配股基準日,及調整其他如經主管機關修正或因事實需要須予變更之相關事宜。 嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數,股東配股率因此發生變動而須修 正時,亦擬請股東常會授權董事會全權處理。
-
5.敬請 討論。
決 議:
第二案 ( 董事會提 )
-
案 由:擬解除新任董事及其代表人競業限制案。
-
說 明:1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
-
2.為借助本公司董事之專才與相關經驗,擬提請股東常會同意解除本次新選任之董 事及其代表人競業行為之限制如下:
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 吳泓瑩 | 春之彩國際有限公司董事長 東蓉科技股份有限公司董事長 勝麗投資股份有限公司監察人 定泰建設股份有限公司監察人 麗寶百貨廣場股份有限公司董事 麗寶生醫股份有限公司副董事長 |
| 董事 | 英和投資(股)公司 代表人:李木鐸 |
興博建設股份有限公司董事長 |
| 董事 | 英和投資(股)公司 代表人:吳繁治 |
富旺國際開發股份有限公司董事代表人 山林水環境工程股份有限公司獨立董事 |
| 董事 | 劉炳華 | 宜昌開發股份有限公司董事 漢佳建設股份有限公司監察人 永泰開發實業股份有限公司董事長 海山大地建設股份有限公司監察人 |
29
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 吳霖懿 | 福容貝悅大飯店股份有限公司董事長 麗寶百貨廣場股份有限公司董事長 寶陽開發企業有限公司董事長 豐圓欣業股份有限公司監察人 名盛投資股份有限公司監察人 鵬程建設股份有限公司副總 麗鑫綜合百貨股份有限公司董事長 月眉國際開發股份有限公司總經理 |
| 獨立董事 | 陳文宗 | 國喬石油化學股份有限公司獨立董事 特力股份有限公司董事 |
| 獨立董事 | 李正庸 | 財團法人國土計畫與不動產資訊中心資深 研究員 |
3.敬請 討論。
決 議:
臨時動議 散 會
30
附錄1
名軒開發股份有限公司 股東會議事規則
95.06.09 修訂
-
一、本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則辦理。
-
二、股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。
-
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。
三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
-
四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
- 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。
-
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
-
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
-
八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。
- 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
-
八之一、本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權。
- 前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
-
九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
-
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。
-
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事規 則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
-
-
十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以
31
發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。
-
十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
-
十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
-
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
-
十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
-
十四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
-
十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之 結果,應當場報告,並做成紀錄。
-
十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
-
十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。
-
表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
-
十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
-
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
-
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。
-
二十、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
32
附錄 2
名軒開發股份有限公司章程
第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為名軒開發股份有限公司。
第二條:本公司經營事業範圍如下:
-
一、各種塑膠製品、不織布製品、針紡織成衣、運動器材及健身器材、醫療用品及 器材等之生產及銷售。
-
二、尿布、紙尿褲、衛生棉及各種紙器、紙類之生產及銷售。
-
三、各種電腦及其週邊設備產品之生產及銷售。
-
四、印刷電路積層板、玻璃紗、玻璃布、玻璃纖維蓆、玻璃纖維布、玻璃纖維產品 ( 切 股氈、紗束、編紗束、切股玻璃紗 ) 銅箔基板之生產、銷售、買賣及進出口業務。
五、前項產品之原材料、零配組件之製成品之生產、銷售、買賣及進出口業務。
-
六、洗髮精、髮膠、髮膏、化妝品、漱口水之生產及銷售。
-
七、合成及橡膠手套、保險套之買賣外銷及加工製造。
-
八、各類避震器之買賣及加工製造。
-
九、香菸、雪茄、米酒、高梁酒、啤酒、葡萄酒買賣。
-
十、糖果、餅乾、果汁、汽水飲料買賣及加工、製造。
-
十一、電子產品之研究發展及電腦及其週邊設備、數據通訊設備、有線電視機器設
-
備、電腦設備、無線電通信器材 ( 無線電行動電話機及低功率無線電話機 ) 之 加工、製造、買賣及進出口業務。
-
十二、各項電腦軟體及網路系統之研究開發、販賣、顧問業務。
-
十三、委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售。
-
。
-
十四、室內裝潢之設計及施工業務 ( 建築師業務除外 )( 營造業除外 ) 十五、建材及建設機械之買賣及進口業務。
十六、各種電線、電纜及配件製造加工、批發、零售。 十七、光纖系統工程之規劃、加工、維護及技術服務。 十八、各種絕緣材料之製造、加工、批發、零售。
十九、各種工業原料之進出口貿易。
二十、各項育樂休閒運動設施經營 ( 露營地、游泳池、釣魚池、網場、高爾夫球練習 。 。 ( 四個洞以下 ) 、騎馬場、保齡球館、電動遊樂場 ) ( 遊藝場業務除外 )
。 二十一、前各項設備設計之製造維護及買賣業務 ( 營造業除外 ) 二十二、前各項設備出租業務。 二十三、餐廳業、旅館業、百貨公司之經營。 二十四、各項商品之處理、包裝、倉儲、分類業務。 二十五、前各項產品之進出口貿易及代理業務。 二十六、 H701010 住宅及大樓開發租售業。 二十七、 H701020 工業廠房開發租售業。 二十八、 F113030 精密儀器批發業。 二十九、 F117010 消防安全設備批發業。 三十、 H703090 不動產買賣業。 三十一、 HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。 三十二、 HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。 三十三、 E801010 室內裝潢業。 三十四、 F111090 建材批發業。
33
三十五、 G202010 停車場經營業。 三十六、 H701040 特定專業區開發業。 三十七、 H701050 投資興建公共建設業。 三十八、 H701060 新市鎮、新社區開發業。
- 三十九、 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
四十、 H701080 都市更新重建業。
四十一、 H703100 不動產租賃業。 四十二、 I401010 一般廣告服務業。 四十三、 I503010 景觀、室內設計業。 四十四、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第三條:本公司設總公司於新北市,必要時得於國內外適當地點設立分公司。
-
第四條:(刪除)。
-
第五條:本公司資本總額定為新台幣參拾億元,分為參億股,每股金額為新台幣壹拾元,授 權董事會決議分次發行。
-
公司發行新股時,得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第六條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。
-
第七條:股份轉讓或設定質權時,應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書, 署名蓋章,送請本公司或本公司指定之股務代理機構登記過戶,在未經登記過戶時, 該股份之權利,本公司視為仍屬於原股東。
-
第八條:股票遺失被盜,須以書面通知本公司掛失,並依「公開發行股票公司股務處理準則」 之規定辦理始得申請補發,補發時應酌收工本費。
-
第九條:股東應將其印鑑式樣送交本公司備查,以後股東向本公司領取股息或以書面行使其 股權時概以本公司所存之印鑑為憑。
-
第十條:股東留存之印鑑如有遺失或損滅時,應依「公開發行股票公司股務處理準則」之規 定辦理,更換新印鑑。
-
第十一條:股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及 紅利或其他利益基準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。
-
第十二條:本公司股東會分下列兩種:
-
一、股東常會:於每會計年度終了六個月內由董事會召開之。
-
二、股東臨時會:遇必要時依公司法之規定召集之。
-
-
第十三條:股東會之召集,股東常會應於開會三十日前,股東臨時會應於開會十五日前將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同 意者,得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東,前項召集通知,得 以公告方式為之。
-
第十四條:股東每股有一表決權;但受限制或依公司法第一七九條第二項所列無表決權者, 不在此限。股東因故不能親自出席股東會時,應出具本公司印發之委託書,加蓋 留存本公司印鑑,載明授權範圍委託代理人一人代表出席股東會。股東委託出席 之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出 席股東會使用委託書規則』規定辦理。
34
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子 方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東,視為親自出席股東會;但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正,視為棄權。
-
第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十六條:股東會開會時以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
-
第十七條:本公司設董事七人組織董事會,監察人二人,均由股東會就有行為能力之人選任 之。
-
前項董事名額中設置獨立董事,其人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分 之一。
-
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。董事與監察人之選 舉,採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任。
-
候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證券交易法等相關法令 規定辦理。
-
董事及監察人任期三年,連選得連任,全體董事、監察人所持有記名股票之股份 總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之 最低成數。
-
第十八條:董事組織董事會,由董事互選一人為董事長對外代表公司。
-
董事會每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人;但有緊 急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail) 等方式。
-
第十九條:董事會以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事 一人代理之,董事長未指派代理者,由董事互推一人代理之。若董事因故無法出 席,得依公司法第 205 條規定出具委託書委託其他董事代理出席,但每一董事以 受一人之委託為限。董事會之決議除公司法另有規定外,以全體董事過半數之出 席及出席董事過半數之同意行之。
第二十條:本公司經營方針及其他重要事項由董事會決定之。
-
前項所稱其他重要事項包括公司重要財產及不動產之購置與處分。
-
第二十條之一:董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
-
第二十一條:一、本公司得為對外保證,但該項保證須專案提請董事會決議通過為之。 二、本公司投資總額得超過實收資本百分之四十。
第二十二條:監察人之職權如下:
-
一、公司財務狀況之調查。
-
二、公司簿冊文件之審核。
-
三、公司業務情形之審核。
-
四、其他依公司法所賦予之職權,並得列席董事會陳述意見,但無表決權。
-
第二十三條:本公司設置總經理一人,秉承董事會決議綜理公司事務,並設置經理若干人,
35
輔助總經理處理事務,其委任、解任及報酬依照公司法第29 條規定辦理。
第二十四條:總經理承董事長及董事會決議處理本公司一切業務。
-
第二十五條:本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為一會計年度,年終總決算一次, 每屆決算後董事會應造具下列各項表冊於股東常會三十日前,送監察人查核, 出具查核報告書後提交股東會請求承認並依法呈報主管機關核備。 一、營業報告書。
-
二、財務報表。
-
三、盈餘分配或虧損撥補之議案。
-
第二十六條:本公司為考量未來企業發展之資金需求及長期財務規劃,現階段之股利政策採 行剩餘股利政策,其盈餘分派之程序,為就當年度可分配盈餘依法繳納所得稅 並彌補以往年度虧損外,應先提存百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已 達資本總額時,不在此限。其餘額加計累積未分配盈餘後為可供分配盈餘。前 述可供分配盈餘,由董事會斟酌公司財務狀況依照下列比例擬具分派議案,提 請股東會決議分派之:
-
一、員工紅利百分之一。
-
二、董事、監察人酬勞百分之一。
-
三、股東紅利百分之九十八,其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。
-
第二十七條:本公司各種章程及辦事細則由董事會另訂之。
-
第二十八條:本章程如有未盡事宜悉遵照公司法之規定及有關法令辦理之。
-
第二十九條:本章程訂於中華民國六十三年六月一日。
第一次修正於民國六十三年六月三十日。 第二次修正於民國六十四年九月三日。 第三次修正於民國六十五年四月二十八日。 第四次修正於民國六十六年十月十五日。 第五次修正於民國六十八年一月十六日。 第六次修正於民國六十九年四月十八日。 第七次修正於民國七十年三月十四日。 第八次修正於民國七十一年四月十五日。 第九次修正於民國七十一年十月二十六日。 第十次修正於民國七十二年六月二十二日。 第十一次修正於民國七十四年六月十一日。 第十二次修正於民國七十六年六月二十六日。 第十三次修正於民國七十六年十一月一日。 第十四次修正於民國七十六年十二月二日。 第十五次修正於民國七十七年一月二十日。 第十六次修正於民國七十七年二月二十三日。 第十七次修正於民國七十七年四月二十八日。 第十八次修正於民國七十八年三月二十八日。 第十九次修正於民國七十九年五月十九日。 第二十次修正於民國八十年六月二十五日。 第二十一次修正於民國八十一年六月二十日。 第二十二次修正於民國八十二年六月十九日。
36
第二十三次修正於民國八十三年二月十七日。 第二十四次修正於民國八十三年六月十八日。 第二十五次修正於民國八十四年五月十九日。 第二十六次修正於民國八十五年五月三十一日。 第二十七次修正於民國八十六年六月六日。 第二十八次修正於民國八十七年四月十四日。 第二十九次修正於民國八十八年六月二十五日。 第三十次修正於民國八十九年六月二十二日。 第三十一次修正於民國九十年五月二日。 第三十二次修正於民國九十一年六月十七日。 第三十三次修正於民國九十二年六月二十三日。 第三十四次修正於民國九十四年四月十五日。 第三十五次修正於民國九十五年六月九日。 第三十六次修正於民國九十八年六月十日。 第三十七次修正於民國九十九年六月二十五日。 第三十八次修正於民國一0四年六月十八日。
名軒開發股份有限公司
董事長: 吳 泓 瑩
==> picture [80 x 80] intentionally omitted <==
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
37
附錄3
名軒開發股份有限公司
董事及監察人選舉辦法 95.06.09 修訂
- 第一條:本公司董事及監察人之選舉除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。 第二條:本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。
第三條:( 刪除) 。
-
第四條:本公司董事及監察人之選舉,採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
-
第五條:本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,由股東會就有行為能力之人選任之, 所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選,如有二人或二人以上得權數相同而超過 規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
-
第五條之一:董事間應有超過半數之席次,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得 具有下列關係之一:
-
1.配偶。
-
2.二親等以內之親屬。
-
董事、監察人當選人不符前項之規定時,應依下列規定決定當選之董事或監察人: 1.董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選失其 效力。
-
2.監察人間不符規定者,準用前款規定。
-
3.監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力。。
-
第五條之二:被選舉人同時當選為董事及監察人時,應自行決定充任董事或監察人。
-
第六條:董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分 發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代 之。
-
第七條:選舉開始時,由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各 項有關職務。
-
第八條:投票箱由董事會備之,於投票前由監票員當眾開驗。
-
第九條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;如為非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號,然後投入票箱內。惟政府或法人股東為被選舉人時,選票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
-
第十條:選舉票有下列情事之一者無效:
-
1、不用本辦法所規定之選票者。
38
-
2、空白之選票投入票箱者。
-
3、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
-
4、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
-
5、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數 外,夾寫其他文字者。
-
6、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。
-
第十一條:董事及監察人之選舉分別設置票箱,經分別投票後,由監票員拆啟票箱。投票完 畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。
第十二條:(刪除) 。
第十三條:本辦法由股東會通過後施行,修改時同。
39
附錄4
名軒開發股份有限公司 董事及監察人持股情形
-
一、本公司實收資本額為 2,439,838,780 元,已發行股數為 243,983,878 股。
-
二、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則之規定, 本公司全體董事法定最低應持有股數為 15,000,000 股,全體監察人法定最低應持有股數 為 1,500,000 股。
-
三、截至本次股東常會停止過戶日 (105 年 4 月 17 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事及監察 人持股情形如下:
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 停止過戶日持有股數 | 停止過戶日持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 比率% | ||||
| 董事長 | 吳泓瑩 | 102.06.25 | 3年 | 6,041,069 | 2.48% |
| 董 事 | 英和投資股份有限公司 代表人:李木鐸 |
102.06.25 | 3年 | 2,931,148 | 1.20% |
| 董 事 | 英和投資股份有限公司 代表人:吳繁治 |
102.06.25 | 3年 | ||
| 董 事 | 劉炳華 | 102.06.25 | 3年 | 3,826,146 | 1.57% |
| 董 事 | 吳霖懿 | 102.06.25 | 3年 | 2,259,820 | 0.93 % |
| 合 計 | 15,058,183 | 6.18% |
|||
| 監察人 | 永裕泰工程股份有限公司 代表人:蔡信勵 |
102.06.25 | 3年 | 262,134 | 0.11% |
| 監察人 | 彭淑美 | 102.06.25 | 3年 | 1,489,200 | 0.61% |
| 合 計 | 1,751,334 | 0.72% |
40
==> picture [75 x 14] intentionally omitted <==