ADVANCETEK — AGM Information 2016

Jun 27, 2016

名軒開發股份有限公司 105 年股東常會各項議案參考資料 股東會開會時間： 105 年 6 月 15 日 ( 星期三 ) 上午 9 時整

股東會開會地點：新北市五股區成泰路一段 189 巷 16 號 B1

討論事項(一)

• 案 由：修訂「公司章程」案。 ( 董事會提 )

• 說 明：1.因應公司未來營運需求，擬提高本公司額定資本額至新台幣參拾陸億元。

• 2.配合公司法修訂第235 條及增訂第235 條之1，擬修訂本公司「公司章程」有關 員工及董監酬勞分配之辦理依據。

• 3.本公司「公司章程」修訂前後條文對照表如下：

名軒開發股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

條次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
第二條	本公司經營事業範圍如下： 一、C805030塑膠日用品製造業。 二、C303010不織布業。 三、C306010成衣業。 四、CH01010體育用品製造業。 五、C601050家庭及衛生用紙製造 業。 六、C601030紙容器製造業。 七、CC01110電腦及其週邊設備製 造業。 八、F113050電腦及事務性機器設 備批發業。 九、CC01080電子零組件製造業。 十、C901020玻璃及玻璃製品製造 業。 十一、F119010電子材料批發業。 十二、F108040化粧品批發業。 十三、C801060合成橡膠製造業。	本公司經營事業範圍如下： 一、各種塑膠製品、不織布製品、	營業項目文字 敘述轉換為代 碼
		針紡織成衣、運動器材及健身器 材、醫療用品及器材等之生產及銷
		售。 二、尿布、紙尿褲、衛生棉及各種
		紙器、紙類之生產及銷售。 三、各種電腦及其週邊設備產品之
		生產及銷售。 四、印刷電路積層板、玻璃紗、玻
		璃布、玻璃纖維蓆、玻璃纖維布、
		玻璃纖維產品(切股氈、紗束、編紗
		束、切股玻璃紗)銅箔基板之生產、
		銷售、買賣及進出口業務。 五、前項產品之原材料、零配組件
		之製成品之生產、銷售、買賣及進
		出口業務。 六、洗髮精、髮膠、髮膏、化妝品、
		漱口水之生產及銷售。 七、合成及橡膠手套、保險套之買
		賣外銷及加工製造。

條次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
	十四、CD01030汽車及其零件製造	八、各類避震器之買賣及加工製 造。 九、香菸、雪茄、米酒、高梁酒、
	業。 十五、F102030菸酒批發業。 十六、C104010糖果製造業。 十七、C110010飲料製造業。 十八、F102170食品什貨批發業。 十九、IG02010研究發展服務業。 二十、CC01060有線通信機械器材
		啤酒、葡萄酒買賣。 十、糖果、餅乾、果汁、汽水飲料
		買賣及加工、製造。 十一、電子產品之研究發展及電腦
		及其週邊設備、數據通訊設備、有
	製造業。 二十一、CC01070無線通信機械器	線電視機器設備、電腦設備、無線
		電通信器材(無線電行動電話機及 低功率無線電話機)之加工、製造、
	材製造業。 二十二、I301010資訊軟體服務業。
		買賣及進出口業務。 十二、各項電腦軟體及網路系統之
	二十三、F118010資訊軟體批發業。	研究開發、販賣、顧問業務。 十三、委託營造廠商興建國民住宅
	二十四、F113010機械批發業。 二十五、CC01020電線及電纜製造
		及商業大樓出租、出售。 十四、室內裝潢之設計及施工業務
		(建築師業務除外)(營造業除外)。 十五、建材及建設機械之買賣及進
		口業務。 十六、各種電線、電纜及配件製造
	業。 二十六、E701010電信工程業。 二十七、F401010國際貿易業。 二十八、J801030競技及休閒運動 場館業。 二十九、EZ14010運動場地用設備	加工、批發、零售。 十七、光纖系統工程之規劃、加 工、維護及技術服務。 十八、各種絕緣材料之製造、加 工、批發、零售。 十九、各種工業原料之進出口貿 易。 二十、各項育樂休閒運動設施經營
		(露營地、游泳池、釣魚池、網場、
		高爾夫球練習(四個洞以下)、騎馬 場、保齡球館、電動遊樂場)。(遊 藝場業務除外)。 二十一、前各項設備設計之製造維
	工程業。 三十、JE01010租賃業。 三十一、F501060餐館業。 三十二、J901020 一般旅館業。 三十三、F301010百貨公司業。 三十四、IZ06010理貨包裝業。	護及買賣業務(營造業除外)。 二十二、前各項設備出租業務。 二十三、餐廳業、旅館業、百貨公
		司之經營。 二十四、各項商品之處理、包裝、

條次	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
	三十五、G801010倉儲業。 三十六、 H701010住宅及大樓開發 租售業。 三十七、 H701020工業廠房開發租 售業。 三十八、 F113030精密儀器批發業。 三十九、 F117010消防安全設備批 發業。 四十、 H703090不動產買賣業。 四十一、 HZ02010金融機構金錢債 權收買業務。 四十二、 HZ02020辦理金融機構金 錢債權之評價或拍賣業務。 四十三、 E801010室內裝潢業。 四十四、 F111090建材批發業。 四十五、 G202010停車場經營業。 四十六、 H701040特定專業區開發 業。 四十七、 H701050投資興建公共建 設業。 四十八、 H701060新市鎮、新社區 開發業。 四十九、 H701070區段徵收及市地 重劃代辦業。 五十、 H701080都市更新重建業。 五十一、 H703100不動產租賃業。 五十二、 I401010一般廣告服務業。 五十三、 I503010景觀、室內設計 業。 五十四、 ZZ99999除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之業務。		倉儲、分類業務。 二十五、前各項產品之進出口貿易
			及代理業務。 二十六、 H701010住宅及大樓開發 租售業。 二十七、 H701020工業廠房開發租 售業。 二十八、 F113030精密儀器批發業。 二十九、 F117010消防安全設備批 發業。 三十、 H703090不動產買賣業。 三十一、 HZ02010金融機構金錢債 權收買業務。 三十二、 HZ02020辦理金融機構金 錢債權之評價或拍賣業務。 三十三、 E801010室內裝潢業。 三十四、 F111090建材批發業。 三十五、 G202010停車場經營業。 三十六、 H701040特定專業區開發 業。 三十七、 H701050投資興建公共建 設業。 三十八、 H701060新市鎮、新社區 開發業。 三十九、 H701070區段徵收及市地 重劃代辦業。 四十、 H701080都市更新重建業。 四十一、 H703100不動產租賃業。 四十二、 I401010一般廣告服務業。 四十三、 I503010景觀、室內設計 業。 四十四、 ZZ99999除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之業務。
第五條	本公司資本總額定為新台幣參拾陸 億 元，分為參億陸仟萬 股，每股金 額為新台幣壹拾元，授權董事會決 議分次發行。 公司發行新股時，得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登 錄。	參拾陸	本公司資本總額定為新台幣參拾億 元 ，分為參億 股，每股金額為新台 幣壹拾元，授權董事會決議分次發 行。 公司發行新股時，得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登 錄。	參拾億	因應公司未來 營運需求，增加 額定資本額

條次	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
第二十六條	本公司年度如有獲利(所謂獲利係	本公司為考量未來企業發展之資金	依公司法第235 及235-1 條修 訂
	指稅前利益扣除分派員工酬勞及董	需求及長期財務規劃，現階段之股
	監酬勞前之利益)，應提撥不低於	利政策採行剩餘股利政策，其盈餘
	1%為員工酬勞及不高於2%為董監	分派之程序，為就當年度可分配盈
	酬勞。但公司尚有累積虧損時，應	餘依法繳納所得稅並彌補以往年度
	預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發放得以股票或現金	虧損外，應先提存百分之十法定盈
		餘公積，但法定盈餘公積已達資本
	方式為之，其發給對象得包括符合	總額時，不在此限。其餘額加計累
	一定條件之從屬公司員工。前項董	積未分配盈餘後為可供分配盈餘。
	監酬勞發放僅得以現金方式為之。	前述可供分配盈餘，由董事會斟酌
	前二項應由董事會決議行之，並報	公司財務狀況依照下列比例擬具分
	告股東會。	派議案，提請股東會決議分派之：
		一、員工紅利百分之一。 二、董事、監察人酬勞百分之一。
		三、股東紅利百分之九十八，其中
		現金股利應不低於股東紅利總額百
		分之十。
第二十六條 之一	本公司為考量未來企業發展之資金	(新增)	依公司法第235 及235-1 條增 訂
	需求及長期財務規劃，現階段之股
	利政策採行剩餘股利政策。本公司
	年度總決算如有本期稅後淨利，應
	先彌補累積虧損，依法提撥10%為
	法定盈餘公積，但法定盈餘公積已
	達本公司實收資本總額時，不在此
	限。次依法令或主管機關規定提撥
	或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘
	額，併同期初未分配盈餘，由董事
	會斟酌公司財務狀況擬具盈餘分配
	議案提請股東會決議。股東紅利發
	放得以現金或股票方式為之，其中
	現金股利應不低於股東紅利總額百
	分之十。
第二十九 條	本章程訂於中華民國六十三年六 月一日。 (節略) 第三十八次修正於民國一０四年六 月十八日。 第三十九次修正於民國一０五年六	本章程訂於中華民國六十三年六 月一日。 (節略) 第三十八次修正於民國一０四年 六月十八日。	增列修訂日期 及次數
	月十五日。
4.敬請 討論。 決 議：

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：104 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司董事會編造之104 年度個體財務報告及合併財務報表，業經惠眾聯合會計 師事務所項文婷、林欣如會計師查核完竣，連同營業報告書經監察人等查核竣事， 並出具書面查核報告在案。

• 2.104 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊第6 頁 至第7 頁、第13 頁至第26 頁。

• 3.敬請 承認。

決 議：

第二案 (董事會提)

• 案 由：104 年度盈餘分派案。

• 說 明：1.本公司104 年度稅後純益為新台幣(以下同)562,657,702 元，提撥10%法定盈餘公 積56,265,770 元，加計以前年度未分配盈餘652,937,861 元，期末可供分配盈餘 為1,159,329,793 元，擬分配股東現金股利243,983,878 元(每股1 元)及股票股 利243,983,870 元(每股約1 元)。其中現金股利發放至元為止，元以下無條件捨 去，發放後不足一元之畸零款合計數，由個別股東股息金額之小數點數字由大至 小及股東戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額為止。本次盈餘分配 原則係以104 年度盈餘為優先。

• 2.現金股利分派案俟股東常會通過後，授權董事會訂定配息基準日辦理發放。

• 3.嗣後如因本公司股份變動致影響流通在外股份數量，配息率因此發生變動而頇修 正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 4.104 年度盈餘分配表請參閱下頁。

• 5.敬請 承認。

決 議：

名軒開發股份有限公司 盈餘分配表 民國104 年度

單位：新台幣元

項 目	金	額
期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：法定盈餘公積 可供分配盈餘 減： 分配項目 股東現金股利（每股1 元） 股東股票股利（每股1 元） 期末未分配盈餘	652,937,861 562,657,702 (56,265,770) 1,159,329,793 243,983,878 243,983,870 671,362,045

董事長：                  經理人：               會計主管：

註：本次盈餘分派數額以104 年度盈餘為優先。

選舉事項

• 案 由：全面改選董事及監察人案。 ( 董事會提 )

• 說 明：1.本屆董事、監察人任期將於105 年6 月24 日屆滿，依法於本次股東常會辦理改選 事宜。

• 2.依公司章程第17 條規定，本次應選董事七席(含獨立董事二席)、監察人二席，任 期三年，自105 年6 月15 日起至108 年6 月14 日止，原任董事、監察人任期至 本次股東常會完成時止。

• 3.本公司董事及監察人選舉辦法，請參閱議事手冊第38 頁。

• 4.本次選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任。董事與監察人候選 人名單業經本公司105 年5 月4 日董事會審查通過，相關資料載明如下：

董事候選人

董事候選人	董事候選人	董事候選人	董事候選人	董事候選人
姓名	學歷	經歷	持有股份
吳泓瑩	日本新潟產業大學環日本海文 化學科畢業	美國加州現代美語經理	6,041,069
英和投資(股)公司 代表人:李木鐸	國立台北商專會計統計科畢業	中福營造有限公司負責人 麗寶建設股份有限公司監察人 土地銀行行員	2,931,148
英和投資(股)公司 代表人:吳繁治	文化大學法律系畢業	土地銀行董事長 台灣銀行副總、總稽核 合作金庫銀行總經理	2,931,148
劉炳華	美國國際大學教育博士 台大法律系畢業	淡江大學副教授 立法委員	3,826,146
吳霖懿	Tiffin University 企業管理 碩士	交通部觀光局-2014 年觀光產業 優良從業人員 福容開發股份有限公司業務經理 建義建設股份有限公司協理	2,259,820

獨立董事候選人

獨立董事候選人
姓名	學歷	經歷	持有股份
		財政部北區國稅局局長
		財政部台北國稅局副局長
		財政部高雄國稅局副局長
		台灣金融資產服務股份有限公司
	東吳大學法律學系碩士	董事長
陳文宗	美國瑞德(Reqis)大學企業管	關貿網路股份有限公司董事	0
	理碩士	財金資訊股份有限公司董事
		台灣中小企業銀行監察人
		長榮大學講師
		中華民國仲裁人協會仲裁人
		中華民國證券商業同業公會顧問
	中國文化大學實業計畫研究所	李正庸建築師事務所建築師
李正庸	工學博士 中原理工學院建築工程學系工	中國文化大學建築系副教授 台北縣政府工務局技正、課長、局	0
	學士	長
監察人侯選人
姓名	學歷	經歷	持有股份
永裕泰工程(股)公 司 代表人:蔡信勵	美國加州諾斯洛普大學管理科 學研究所畢業	東立建設股份有限公司執行副總 達永實業股份有限公司董事長 福益紡織股份有限公司副總	262,134
		麗福建設股份有限公司主辦會計
彭淑美	東吳大學會計系畢業	麗寶建設股份有限公司財務部襄	1,489,200
		理

5.敬請  選舉。

選舉結果：

討論事項(二)

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：104 年度盈餘轉增資發行新股案。

• 說 明：1.本公司考量未來業務發展需要，自民國104 年度可供分配盈餘中提撥股東股票股 利新臺幣243,983,870 元，每股面額新台幣10 元，轉增資發行新股24,398,387 股。

• 2.本次增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例計算，每仟股無償 配發100 股，配發不足壹股之畸零股，股東亦可自行在增資配股基準日五日內向 本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，擬授權董事 長洽特定人按面額承購之。

• 3.本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同，並採無實體發行。

• 4.本案俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資 配股基準日，及調整其他如經主管機關修正或因事實需要頇予變更之相關事宜。 嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配股率因此發生變動而頇修 正時，亦擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 5.敬請 討論。

決  議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：擬解除新任董事及其代表人競業限制案。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東常會同意解除本次新選任之董 事及其代表人競業行為之限制如下：

職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事	吳泓瑩	春之彩國際有限公司董事長 東蓉科技股份有限公司董事長 勝麗投資股份有限公司監察人 定泰建設股份有限公司監察人 麗寶百貨廣場股份有限公司董事 麗寶生醫股份有限公司副董事長
董事	英和投資(股)公司 代表人:李木鐸	興博建設股份有限公司董事長
董事	英和投資(股)公司 代表人:吳繁治	富旺國際開發股份有限公司董事代表人 山林水環境工程股份有限公司獨立董事
董事	劉炳華	宜昌開發股份有限公司董事 漢佳建設股份有限公司監察人 永泰開發實業股份有限公司董事長 海山大地建設股份有限公司監察人

職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事	吳霖懿	福容貝悅大飯店股份有限公司董事長 麗寶百貨廣場股份有限公司董事長 寶陽開發企業有限公司董事長 豐圓欣業股份有限公司監察人 名盛投資股份有限公司監察人 鵬程建設股份有限公司副總 麗鑫綜合百貨股份有限公司董事長 月眉國際開發股份有限公司總經理
獨立董事	陳文宗	國喬石油化學股份有限公司獨立董事 特力股份有限公司董事
獨立董事	李正庸	財團法人國土計畫與不動產資訊中心資深 研究員

3.敬請 討論。

決  議：

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臨時動議
散 會
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