Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China — Capital/Financing Update 2024

Mar 27, 2024

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 关于

中微半导体设备(上海)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

2024 年 3 月

一、释义 2
二、声明 3
三、基本假设4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 5
(一)激励对象的范围及分配情况	5
(二)激励方式、来源及数量	6
(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排	7
(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法	8
(五)激励计划的授予与归属条件	10
(六)激励计划其他内容	14
五、独立财务顾问意见15
(一)对中微公司 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 2024
查意见	15
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见	16
(三)对激励对象范围和资格的核查意见	16
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见	16
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见	17
(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见	17
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见	18
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见	19
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见	20
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见	20
(十一)其他	21
(十二)其他应当说明的事项	22
六、备查文件及咨询方式23
(一)备查文件	23
(二)咨询方式	23

一、释义

• 1. 上市公司、公司、中微公司:指中微半导体设备(上海)股份有限公司。
• 1. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划:指中微半导体设备(上海) 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划。
• 1. 限制性股票、第二类限制性股票:符合本激励计划授予条件的激励对象,在满 足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
• 1. 激励对象:按照本激励计划规定,可获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
• 1. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
• 1. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
• 1. 有效期:自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作 废失效的期间。
• 1. 归属:激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
• 1. 归属条件:限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。
• 1. 归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必 须为交易日。
• 11.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
• 12.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
• 13.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
• 14.《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
• 15.《监管指南》:指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披 露》
• 16.公司章程:指《中微半导体设备(上海)股份有限公司章程》
• 17.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
• 18.证券交易所:指上海证券交易所。

19.元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中微公司提供,本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中微公司股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对中微 公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大 会决议、相关期间公司财务报告等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通, 在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性 承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得 到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

中微公司 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和中微公司的实际情况,对公司的 激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业意见。

(一)激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 1798 人,约占公司全部职工 人数的 99.72%。包括公司公告本激励计划时在本公司(包括控股子公司、分公 司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励 的其他人员。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或由公司 董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的 考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定,经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励 对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定, 可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他 人员。

以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于: 外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用; 股权激励是境外公司常用的激励手段,通过本次激励计划将更加促进公司核心 人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名	国籍	职务	获授限制性股 票数量(万股)	占授予限制性 股票总数比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

尹志尧	美国	董事长、总经理、 核心技术人员	18.50	1.7130%	0.0299%
丛海	新加坡	董事、副总经理、 核心技术人员	7.37	0.6824%	0.0119%
陶珩	中国	董事、副总经理、 核心技术人员	7.37	0.6824%	0.0119%
倪图强	美国	副总经理、核心技 术人员	7.37	0.6824%	0.0119%
陈伟文	中国香港	副总经理、财务负 责人	7.37	0.6824%	0.0119%
刘晓宇	中国	副总经理、董事会 秘书	6.15	0.5694%	0.0099%
杨伟	美国	核心技术人员	3.56	0.3296%	0.0057%
姜勇	中国	核心技术人员	2.87	0.2657%	0.0046%
陈煌琳	中国台湾	核心技术人员	2.87	0.2657%	0.0046%
刘志强	新加坡	核心技术人员	2.87	0.2657%	0.0046%
何伟业	中国	核心技术人员	2.87	0.2657%	0.0046%
	小计		69.17	6.4046%	0.1117%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(1787 人)			810.83	75.0769%	1.3093%
	首次授予部分合计(1798	人)	880.00	81.4815%	1.4210%
	预留部分		200.00	18.5185%	0.3230%
合计			1080.00	100%	1.7440%

注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大 会时公司股本总额的 20%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、监事会 发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相 关信息。

4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

(二)激励方式、来源及数量

1.本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2.授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过 1080 万股限制性股票,约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 61,927.9423 万股的 1.74%。其中首次授予不超过 880 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 61,927.9423 万股的 1.42%, 首次授予部分约占本次授予权益总额的 81.48%;预留 200 万股,约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 61,927.9423 万股的 0.32%,预留部分约占本次授予 权益总额的 18.52%。

(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。

2.授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必 须为交易日,公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。 公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性 股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3.归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期间 内归属:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日 期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规 定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日至首 12 次授予之日起 个月内的最后一个交易日止 24	25%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日至首 24 次授予之日起 个月内的最后一个交易日止 36	25%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日至首 36 次授予之日起 个月内的最后一个交易日止 48	25%
首次授予的限制性 股票第四个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日至首 48 次授予之日起 个月内的最后一个交易日止 60	25%

预留授予部分的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日至预 12 留授予之日起 个月内的最后一个交易日止 24	25%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日至预 24 留授予之日起 个月内的最后一个交易日止 36	25%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日至预 36 留授予之日起 个月内的最后一个交易日止 48	25%
预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日至预 48 留授予之日起 个月内的最后一个交易日止 60	25%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1.限制性股票的首次授予价格

本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 76.10 元,即满足授予条件 和归属条件后,激励对象可以每股 76.10 元的价格购买公司向激励对象增发的 公司 A 股普通股股票。

2.限制性股票首次授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 76.10 元,不低于股票票面 金额,且不低于下列价格较高者:

本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 152.17 元的 50%, 即 76.09 元/股;

本激励计划公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 137.39 元的 50%,即 68.70 元/股。

1. 预留部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的 授予价格一致,为每股 76.10 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会 审议通过相关议案,并披露授予情况。

1. 定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股 东权益为根本目的,能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有 效性,进一步稳定和激励公司员工,为公司持续健康发展提供机制保障。

在公司所处半导体设备行业全球化程度日益提高、行业竞争日趋激烈的背 景下,公司团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。本 激励计划是公司上市后第四期股权激励计划,本激励计划授予价格汲取了公司 上市后各期激励计划经验,致力于建设可持续的中长期激励制度,有利于公司 把握人才激励的灵活性和有效性,能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主 动权,有效应对行业发展过程中的周期性波动。本次股权激励计划的定价基于 约束与对等原则,综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因 素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,不会对公司经营造成负面影 响,体现了公司实际激励需求,具有合理性,且激励对象未来的收益取决于公 司未来业绩发展和二级市场股价。

综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次激励 计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定团队,实现员工利益与股东 利益的深度绑定。

(五)激励计划的授予与归属条件

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若 下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第(2) 条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属,并作废失效。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,均须满足 12 个月以上的任职 期限。

(4)满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2027 四个会计年度, 每个会计年度考核一次。以公司 2023 年度的营业收入为基数,根据各考核年度 的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率(X),确定各年度的业 绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所 示:

归属期	对应考 核年度	该考核年度使用的 营业收入	业绩考核目标	公司层面 归属比例
第一个 归属期			X≧对标企业算术平 均增长率	100%
	2024	年营业收入 2024	对标企业算术平均增 长率*0.8≦X<对标企 业算术平均增长率	80%

			X<对标企业算术平
			均增长率*0.8	0
			X≧对标企业算术平
			均增长率	100%
			对标企业算术平均增
第二个	2025	年、2025 年两 2024	长率*0.8≦X<对标企	80%
归属期		年营业收入累计值	业算术平均增长率
			X<对标企业算术平	0
			均增长率*0.8
			X≧对标企业算术平	100%
	2026		均增长率
第三个		年、2025 年和 2024	对标企业算术平均增
归属期		年三年营业收 2026 入累计值	长率*0.8≦X<对标企	80%
			业算术平均增长率
			X<对标企业算术平	0
			均增长率*0.8
			X≧对标企业算术平	100%
第四个 归属期			均增长率
		年、2025 年、 2024	对标企业算术平均增
	年和 2027 2026 2027	年四	长率*0.8≦X<对标企	80%
		年营业收入累计值	业算术平均增长率
			X<对标企业算术平	0
			均增长率*0.8

注:1.上述"营业收入"以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据; 2.对标企业指 Gartner 公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司(如果 Gartner 未公布或未及时公布,可采用其他权威机构数据);

3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比 2023 年度的累 计营业收入增长率(同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法)之和除以五;

4.如对标企业年度报告财务报表日在 1-9 月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司 董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露,则选取对标企业已披露的最近四个季度 财务数据(含考核年度内各季度)之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务 报表日在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议 案的前一日已披露,则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。

若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予,则预留授予各批次考核年 度及各考核年度业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分在 2024 年三季 度报告披露之后授予,则预留授予考核年度为 2025-2028 四个会计年度,每个 会计年度考核一次。以公司 2023 年度的营业收入为基数,根据各考核年度的营 业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率(X),确定各年度的业绩考 核目标对应的公司层面归属比例。2024 年三季度报告披露之后授予的预留部分

限制性股票各考核年度业绩考核目标安排如下表所示:

归属期	对应考 核年度	该考核年度使用的 营业收入	业绩考核目标	公司层面 归属比例
第一个 归属期			X≧对标企业算术平 均增长率	100%
	2025			年营业收入 2025	对标企业算术平均增 长率*0.8≦X<对标企 业算术平均增长率
			X<对标企业算术平 均增长率*0.8	0
			X≧对标企业算术平 均增长率	100%
第二个 归属期	2026	年、2026 年两 2025 年营业收入累计值	对标企业算术平均增 长率*0.8≦X<对标企 业算术平均增长率	80%
			X<对标企业算术平 均增长率*0.8	0
第三个 归属期	2027		X≧对标企业算术平 均增长率	100%
		年、2026 年和 2025 年三年营业收 2027 入累计值	对标企业算术平均增 长率*0.8≦X<对标企 业算术平均增长率	80%
			X<对标企业算术平 均增长率*0.8	0
第四个 归属期	2028		X≧对标企业算术平 均增长率	100%
		年、2026 年、 2025 年和 年四 2027 2028 年营业收入累计值	对标企业算术平均增 长率*0.8≦X<对标企 业算术平均增长率	80%
			X<对标企业算术平 均增长率*0.8	0

注:1.上述"营业收入"以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据; 2.对标企业指 Gartner 公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司(如果 Gartner 未公布或未及时公布,可采用其他权威机构数据);

3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比 2023 年度的累 计营业收入增长率(同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法)之和除以五;

4.如对标企业年度报告财务报表日在 1-9 月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司 董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露,则选取对标企业已披露的最近四个季度 财务数据(含考核年度内各季度)之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务 报表日在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议 案的前一日已披露,则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。

(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理(MBO)规定组织实 施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效 考核结果划分为五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核评级	MBO≧1	0.9≦MBO<1	0.8≦MBO<0.9	0.7≦MBO<0.8	MBO<0.7
个人层面	100%	90%	80%	70%	0
归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至下一个年度。

(六)激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《中微半导体设备(上海)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对中微公司 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规 规定的核查意见

1.中微公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2.中微公司 2024 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的 确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范 性文件的规定。

且中微公司承诺出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3.本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:中微公司 2024 年限制性股票激励计划符 合有关政策法规的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定,本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查,本独立财务顾问认为:中微公司 2024 年限制性股票激励计划符 合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

中微公司 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查,本独立财务顾问认为:中微公司 2024 年限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1.限制性股票激励计划的权益授出总额度

中微公司 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》 所规定的:全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得

超过公司股本总额的 20%。

2.限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的中微公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本独立财务顾问认为:中微公司 2024 年限制性股票激励计划的 权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定,单个激励对象的 权益分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定:

"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金"、"公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为 其贷款提供担保"。

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在中微公 司 2024 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式 的财务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见

中微公司本次限制性股票的首次授予价格为每股 76.10 元,即满足授予条 件和归属条件后,激励对象可以每股 76.10 元的价格购买公司向激励对象增发 的公司 A 股普通股股票。

本激励计划限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额,且不低于下 列价格较高者:

本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 152.17 元的 50%, 即 76.09 元/股;

本激励计划公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 137.39 元的 50%,即 68.70 元/股。

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的 授予价格一致,为每股 76.10 元。

1.公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十 三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,定价方式具备可行性。限制性股 票的授予价格及定价方法已经公司董事会、监事会审议通过,符合相关法律法 规和规范性文件的规定;

2.公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护 股东权益为根本目的,能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的 有效性,进一步稳定和激励公司员工,为公司持续健康发展提供机制保障。

在公司所处半导体设备行业全球化程度日益提高、行业竞争日趋激烈的背 景下,公司团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。本 激励计划是公司上市后第四期股权激励计划,本激励计划授予价格汲取了公司 上市后各期激励计划经验,致力于建设可持续的中长期激励制度,有利于公司 把握人才激励的灵活性和有效性,能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主 动权,有效应对行业发展过程中的周期性波动。本次股权激励计划的定价基于 约束与对等原则,综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因 素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,不会对公司经营造成负面影 响,体现了公司实际激励需求,具有合理性,且激励对象未来的收益取决于公 司未来业绩发展和二级市场股价。

经核查,本独立财务顾问认为:中微公司 2024 年限制性股票激励计划的 授予价格符合《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,相关定价依据和定价方 法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳 定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1.股权激励计划符合相关法律、法规的规定

中微半导体设备(上海)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划符合

《管理办法》《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》《证券法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。

2.限制性股票的时间安排与考核

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求,激励对象 获授的各批次限制性股票在归属前,均须满足 12 个月以上的任职期限。各批次 对应归属的限制性股票比例分别占获授总股数的 25%、25%、25%、25%。

归属条件达到后,中微公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归 属事宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆 绑在一起。

经核查,本财务顾问认为:中微公司 2024 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五 条,以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修 正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财 务顾问认为中微公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的 要求,对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提 升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,中微公司本次股权激励计划 的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

中微公司 2024 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司 层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率,营业收入及增长率指标是衡量 企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。 公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售,通过向半导体产品的制造公司 销售刻蚀设备和 MOCVD 设备、提供配件及服务实现收入。近年来,公司营业 收入保持持续增长,营业收入水平已达中高基数。半导体设备行业是一个全球 化程度较高的行业,受国际经济波动、半导体市场、终端消费市场需求影响, 其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时, 可能会对公司营业收入产生一定影响。在此背景下,公司放眼全球,以全球优 秀半导体设备厂商营业收入累计增长率均值作为公司业绩指标对照依据,并设 置了阶梯归属考核模式,实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。上述 指标在结合公司所处行业状况的基础上综合考虑了公司的历史业绩及未来发展

规划,有利于公司保持竞争力,促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

经分析,本独立财务顾问认为:中微公司本次股权激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

(十一)其他

根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属:

1.中微公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

中微公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;激励对象发生上述第 2 条规定的不

得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归 属。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,均须满足 12 个月以上的任职 期限。

经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上 市规则》第十章之第 10.7 条的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1.本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,而从《中微半导体设备(上海)股份有限公司 2024 年限制性股 票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投 资者以公司公告原文为准。

2.作为中微公司本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,中 微公司股权激励计划的实施尚需中微公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1.中微半导体设备(上海)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)

2.中微半导体设备(上海)股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

3.中微半导体设备(上海)股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

4.监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的核查意见

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 经办人:方攀峰 联系电话:021-52583137 传真:021-52588686 联系地址:上海市长宁区新华路 639 号 邮编:200052