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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)에이디칩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 2월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 2월 8일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
정관의 변경 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경	&cr집중투표 배제 도입내용을 해당 항목 미기재에 따른 정정	주1)정정전	주2)정정후

주1) 정정전

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

&cr주2) 정정후

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
없음	③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제282조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	집중투표제 배제 조항 신설

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 2 월 8 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에이디칩스&cr주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 282, A동 22층&cr (관양동, 금강펜테리움 IT타워)&cr전화번호:
작 성 자:	성 명: 장형준&cr부서 및 직위: 기획지원팀 부장&cr전화번호: 031-463-7512
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에이디칩스본인2021년 02월 08일2021년 03월 23일2021년 02월 15일위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에이디칩스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)골든에이지인베스트최대주주보통주2,186,1674.12최대주주-2,186,1674.12-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

1. 주식수량 및 소유비율은 아래 4. 제출일 현재 총발행주식수로 산정한 비율임.&cr2. 2020년 12월 31일 기준 총발행주식수: 51,968,256주(주식소유비율 : 4.21%)

3. 2020년 12월 31일 기준일 이후 변동 주식수량: 1,041,205주(제5회 및 제6회 전환사채 전환청구권행사)

4. 제출일 현재 총발행주식수: 53,009,461주( 2 + 3 )(주식소유비율 : 4.12%)&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이은지보통주0직원직원-최지숙보통주0직원직원-김진권보통주0직원직원-정규천보통주0직원직원-김규호보통주0직원직원-이기정보통주0직원직원-이동민보통주0직원직원-장형준보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)씨씨케이법인보통주0없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)씨씨케이최원익경기도 성남시 중원구 사기막골로 164, 제이동 9층 904호의결권 위임장 확보등 &cr의결권 위임장 제반 업무031-743-7273

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2021년 02월 08일2021년 02월 15일2021년 03월 23일2021년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)에이디칩스의 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

; 해당사항 없습니다.&cr

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl □ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 주식회사 에이디칩스 기획지원팀&cr 주소: 경기도 안양시 동안구 학의로 282, A동 22층 대회의실(관양동, 금강펜테리움IT타워) &cr 전화번호: 031-463-7500&cr 팩스번호: 031-463-7518

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 23일 오전 9시 경기도 안양시 동안구 학의로 282, A동 22층 대회의실(관양동, 금강펜테리움IT타워)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.&cr2. 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr 회사는 반도체 설계 및 유통/판매, 냉동냉장고제조판매, 패션사업등을 영위하고 있는 벤처기업입니다. 2020년은 코로나19(신종 코로나 바이러스 감염증)의 확산으로 세계 경제는 침체하였으며, 국내 또한 예외없이 침체에 직면하였던 한해 였습니다. 회사는 이런 환경에서 벗어나고자 시장에서 요구하는 니즈를 발빠르게 대처함으로써 업소용 냉동냉장고의 부진을 비대면 냉동냉장고 제품 생산 판매 및 영업력 강화 등으로 매출성장을 가져올 수 있었습니다. 반 도 체칩 시장의 경우 코로나19 확산 초반 급격한 시장침체 어려움으로 내수시장 성장은 주춤하였으나, 중국시장은 오히려 시장이 확대되어 매출이 소폭 증가하는 결과를 가져왔습니다. 신규사업의 경우 대면 및 온라인 판매를 병행 하였으나, 온라인 판매확대로 전환하여, 전년대비 매출 성장을 가져 올수 있었습니다. 한해 전체를 보면 매출은 전년대비 성장하였으나, 지급수수료 등의 증가로 인하여 영업손실은 지속하게 되었습니다. 당기순손실은 기타손실 부분의 감소로 감소하였습니다. &cr &cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바라며, 감사보고서상의 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 25(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 24(전) 기 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산		20,192,299,339		20,694,008,337
현금및현금성자산	5,059,217,188		11,573,785,824
기타유동금융자산	1,800,000,000		-
기타유동비금융자산	252,404,081		50,340,725
매출채권 및 기타유동채권	5,747,328,499		4,789,149,148
당기법인세자산	5,389,180		10,227,690
재고자산	7,327,960,391		4,270,504,950
Ⅱ. 비유동자산		24,979,489,302		22,074,727,576
장기매출채권 및 기타비유동채권	853,095,800		445,092,210
유형자산	20,907,413,946		15,441,769,015
영업권 이외의 무형자산	51,827,451		119,735,618
관계기업투자자산	856,259,614		3,453,595,778
당기손익-공정가치 금융자산	2,310,892,491		2,614,534,955
자산총계		45,171,788,641		42,768,735,913
부채
Ⅰ. 유동부채		5,333,133,957		10,417,448,728
매입채무 및 기타유동채무	4,616,440,483		2,891,970,516
유동성장기부채	716,693,474		7,525,478,212
Ⅱ. 비유동부채		12,661,414,851		2,303,923,204
장기매입채무 및 기타비유동채무	1,236,415,331		1,026,968,707
장기차입금	10,000,000,000		-
순확정급여부채	1,424,999,520		1,276,954,497
부채총계		17,994,548,808		12,721,371,932
자본
Ⅰ. 자본금		25,984,128,000		22,001,198,000
Ⅱ. 주식발행초과금		47,786,639,195		45,670,872,097
Ⅲ. 기타자본구성요소		757,469,438		984,120,276
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		120,066,806		120,066,806
Ⅴ. 미처리결손금		(47,471,063,606)		(38,728,893,198)
자본총계		27,177,239,833		30,047,363,981
부채및자본총계		45,171,788,641		42,768,735,913

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 25(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ. 매출액		20,187,928,678		17,668,069,804
Ⅱ. 매출원가		17,870,360,935		16,005,707,721
Ⅲ. 매출총이익		2,317,567,743		1,662,362,083
Ⅳ. 판매비와관리비		5,127,963,591		4,352,734,684
Ⅴ. 영업손실		(2,810,395,848)		(2,690,372,601)
기타수익	1,013,117,501		35,063,176
기타비용	(1,680,836,867)		(5,033,572,966)
금융수익	278,907,400		188,796,139
금융비용	(1,826,811,707)		(619,951,237)
관계기업손익	(3,597,236,164)		(4,799,555,246)
Ⅵ. 법인세비용차감전계속영업순이익		(8,623,255,685)		(12,919,592,735)
Ⅶ. 법인세비용		26,161,239		(13,130,963)
Ⅷ. 당기순손실		(8,649,416,924)		(12,906,461,772)
Ⅸ. 기타포괄손익
(1) 후속적으로 재분류되지 않는 포괄손익		(92,753,484)		(261,259,961)
순확정급여부채 재측정요소	(92,753,484)		(261,259,961)
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:		-		120,066,806
지분법자본변동	-		120,066,806
Ⅹ. 총포괄손익		(8,742,170,408)		(13,047,654,927)
ⅩI. 주당손익
1. 기본주당손익		(170)		(443)
2. 희석주당손익		(170)		(443)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 25(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본&cr 구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
전기초(2019.01.01)	12,346,084,500	37,670,756,940	1,009,784,420	-	(25,561,171,465)	25,465,454,395
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(12,906,461,772)	(12,906,461,772)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	(261,259,961)	(261,259,961)
지분법자본변동	-	-	-	120,066,806	-	120,066,806
자본에 직접 인식된 거래:
유상증자	8,500,000,000	5,684,538,820	-	-	-	14,184,538,820
전환사채의 전환	1,155,113,500	2,315,576,337	(25,664,144)	-	-	3,445,025,693
전기말(2019.12.31)	22,001,198,000	45,670,872,097	984,120,276	120,066,806	(38,728,893,198)	30,047,363,981
당기초(2020.01.01)	22,001,198,000	45,670,872,097	984,120,276	120,066,806	(38,728,893,198)	30,047,363,981
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(8,649,416,924)	(8,649,416,924)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	(92,753,484)	(92,753,484)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 인식된 거래:
유상증자	575,000,000	420,875,800	-	-	-	995,875,800
전환사채의 전환	3,407,930,000	1,694,891,298	(226,650,838)	-	-	4,876,170,460
당기말(2020.12.31)	25,984,128,000	47,786,639,195	757,469,438	120,066,806	(47,471,063,606)	27,177,239,833

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 25(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(4,727,063,366)		(4,067,395,626)
1. 당기순손실	(8,649,416,924)		(12,906,461,772)
2. 비현금항목의 조정	7,715,577,238		11,928,570,872
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,548,090,228)		(2,709,953,928)
4. 이자의 지급	(306,689,718)		(475,596,514)
5. 이자의 수취	56,717,756		91,435,366
6. 법인세의 환급(납부)	4,838,510		4,610,350
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(9,834,522,189)		(2,317,945,049)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,704,185,076		1,500,000
기타비유동금융자산의 감소	136,825,030		-
유형자산의 처분	4,490,545,454		1,500,000
무형자산의 처분	41,818,182		-
보증금의 감소	34,996,410		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(14,538,707,265)		(2,319,445,049)
기타유동금융자산의 증가	1,800,000,000		-
당기손익인식금융자산의 증가	1,100,070,000		-
보증금의 증가	443,000,000		125,453,800
관계기업투자주식의 증가	999,900,000		998,550,000
유형자산의 취득	10,159,123,862		617,684,677
무형자산의 취득	36,613,403		577,756,572
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		8,047,016,919		11,924,002,355
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	10,964,271,157		15,909,604,355
차입금의 차입	10,000,000,000		-
유상증자	964,271,157		14,170,779,595
전환사채의 발행	-		1,738,824,760
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,917,254,238)		(3,985,602,000)
차입금의 상환	-		3,000,000,000
전환사채의 감소	400,000,000		500,000,000
신주인수권부사채의 감소	1,580,000,000		-
리스사채의 감소	937,254,238		485,602,000
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		(192,411)
Ⅴ. 현금및현금성자산의변동(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(6,514,568,636)		5,538,469,269
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		11,573,785,824		6,035,316,555
Ⅶ. 기말현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ)		5,059,217,188		11,573,785,824

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

미처리결손금처리계산서

제25(당)기	2020년 01월 01일	부터	제24(전)기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 23일		처분확정일	2020년 03월 23일

주식회사 에이디칩스	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ. 미처리 결손금		(47,871,063,606)		(39,128,893,198)
전기이월 미처리 결손금	(39,128,893,198)		(25,961,171,465)
보험수리적손익 등	(92,753,484)		(261,259,961)
당기순이익	(8,649,416,924)		(12,906,461,772)
Ⅱ. 결손금 처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월 미처리 결손금		(47,871,063,606)		(39,128,893,198)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

; 해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
없음	③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제282조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	집중투표제 배제 조항 신설

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목 적) 1.~ 28.(생략) 29. 전 각호에 부대한 일체사업	제2조 (목 적) 1.~ 28.(현행과 동일) 29. 의약품 제조·판매 및 도·소매업 30. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도.소매업, 제조업, 수출입업 31. 생활용품 제조·판매 및 도·소매업 32. 전 각호에 부대한 일체사업	목적사업추가
제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다. (단서 신설)	제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	&cr비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조의3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의3 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시함.
제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 5.(생략) ② ~ ④ (생략) ⑤ 전 환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. ⑥ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 2항‘시가하락 등에 의한 전환가액의 조정’조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채액면총액 중 500억원(500억원이하로 도 할 수 있음)이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를∼∼(이하생략)	제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.~ 5.(현행과 동일) ② ~ ④ (현행과 동일) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의3 규정을 준용한다.&cr ⑥ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 2항‘시가하락 등에 의한 전환가액의 조정’조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를∼∼(이하생략)	발행금액 한도 증액 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함. &cr 발행금액 한도 증액
제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.~ 5.(생략) ② ~ ⑥ (생략)	제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. &cr1.~ 5.(현행과 동일) ② ~ ⑥ (현행과 동일)	발행금액 한도 증액
제29조 (이사 및 감사의 수) ① 본 회사의 이사는 3명 이상 6인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② (생략) ③ 본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.	제29조 (이사 및 감사의 수) ① 본 회사의 이사는 3명 이상 4인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② (현행과 동일) ③ 본 회사의 감사는 1명으로 한다.	이사의 수 조정 감사의 수 조정
제30조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사 할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신설)	제30조 (이사 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. &cr ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제282조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	이사와 감사 선임 분리 감사 선임 및 선임 의결권 내용 삭제 감사 선임 및 선임의결권 조문신설로 이동 &cr집중투표제 배제 조항 신설
(신설)	제30조의2(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	조문신설
제45조 (이익배당) ① ~ ②(생략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr ④ ----- 다만, 제43조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제45조 (이익배당) ① ~ ②(현행과 동일) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ ----- (삭제)	단서조항 삭제
제45조의2 (분기배당) ① ~ ③ (생략) ④ 사업년도개시일이후 분기배당 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ (생략)	제45조의2 (분기배당) ① ~ ③(현행과동일) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. &cr&cr ⑤ (현행과동일)	분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
(신설)	부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제30조의2제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제30조의2제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

; 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김미선	1961년 11월 15일	사내이사	-	임원	이사회
이혜수	1990년 1월 30일	사내이사	-	특수관계인	이사회
김광현	1962년 4월 8일	사외이사	-	없음	이사회
정태선	1960년 7월 8일	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김미선	골든에이지인베스트 &cr및 에이디칩스 대표이사	2015.11∼현재&cr2016.1∼현재	골든에이지인베스트 대표이사&cr에이디칩스 대표이사	해당사항 없음
이혜수	에이디칩스 이사	2016.1∼2017.3&cr2018.3∼현재	Millers Pharmacy Pharmacist&cr에이디칩스 이사	해당사항 없음
김광현	현대해상 성북대리점 사장	2000.3~2018.1&cr2018.8~현재	킴스버튼 사장&cr현대해상 성북대리점 사장	해당사항 없음
정태선	덕흥약업사 사장	1990.5 ~ 현재	덕흥약업사 사장	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서 회사의 의사결정기구인 이사회 참여를 통하여 회사 업무 전반에 관한 주의 의무를 준수하고, 이사회에 참여함으로써 회사의 성장 발전에 기여하며, 주주의 권익을 보호할 것입니다.&cr

2. 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.&cr

3. 선관주의 의무, 충실 의무, 보고 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사가 준수해야하 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사확인서1.jpg 확인서1 사내이사확인서2.jpg 확인서2 사외이사확인서3.jpg 확인서3 사외이사확인서4.jpg 확인서4 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

; 해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
전정우	1960년 11월 5일	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전정우	에이디칩스 감사	1996.3∼2015.2 2017.10∼2020.1&cr2020.2.~현재 2018.3∼현재	GS건설&cr삼안프라자 공동대표이사&cr비앤에스조인트 이사&cr에이디칩스 감사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 (주)에이디칩스의 감사로서 회사에 대한 이해도가 높으며, 경영과 관련한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 감사 업무를 수행함에 있어 충분한 자질을 갖추고 있습니다. 또한 한 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영전반에 대하여 객관적인 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 추천하게 되었습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사확인서.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

; 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	543백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항

; 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

; 해당사항 없습니다.