臨時報告書_20250718091958
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
近畿財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年７月18日 |
| 【会社名】 |
株式会社アドバンスクリエイト |
| 【英訳名】 |
Advance Create Co.,ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 濱田 佳治 |
| 【本店の所在の場所】 |
大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 |
| 【電話番号】 |
０６（６２０４）１１９３（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
総合企画部長 曽我 啓介 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 |
| 【電話番号】 |
０６（６２０４）１１９３（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
総合企画部長 曽我 啓介 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１） |
E05280 87980 株式会社アドバンスクリエイト Advance Create Co,.ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05280-000 2025-07-18 xbrli:pure
臨時報告書_20250718091958
１【提出理由】
当社は、2025年７月17日付の取締役会決議において、ライフネット生命保険株式会社（以下「ライフネット生命」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による普通株式及び株式会社アドバンスクリエイトＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を実施すること、また、ライフネット生命との間で、2025年７月17日付で、本第三者割当の実施に際して、投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結することについて決議しておりますが、当社の役員について候補者を指名する権利をライフネット生命が有する旨の合意及び当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項についてライフネット生命の事前の承諾を要する旨の合意が、本投資契約に含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該契約を締結した年月日
2025年７月17日
(2）当該契約の相手方の名称及び住所
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| 名称 |
ライフネット生命保険株式会社 |
| 所在地 |
東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル |
(3）当該合意の内容
① 当社の役員について候補者を指名する権利をライフネット生命が有する旨の合意
ライフネット生命は当社の取締役の候補者を１名指名することができます（議決権保有割合が20％未満となる場合
を除きます）。
② 当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項についてライフネット生命の事前の承諾を要する旨の合意
当社の重要な意思決定における事前承諾事項として、以下の各事項について合意しております。
株式及び新株予約権（ストックオプションを含みます。）、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意（本契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託（J-ESOP）制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除く。）
株式又は新株予約権（ストックオプションを含みます。）の無償割当て
自己株式若しくは自己新株予約権の取得、株式分割又は株式併合
合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受
上記の他、本第三者割当実行日時点におけるライフネット生命の当社に対する議決権の保有割合に変動を生じることとなる一切の行為（本契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託（J-ESOP）制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除きます。）
定款変更
資本金の額の増加又は減少（株主総会決議を要する場合に限ります。）
解散若しくは清算又は倒産手続の開始の申立て
上場廃止基準に該当する可能性のある行為又は上場廃止の申請
上場市場区分変更の申請
配当政策（配当に係る議案の付議）
株主優待制度の導入又は変更
新規事業への進出又は既存事業からの撤退（いずれも当社にとって重要性を有するものに限る）
当社と当社の取引金融機関との間での、当社及びその子会社の借入金、社債、及び当社と当社の取引金融機関の間で締結された債権等の売買契約書に基づく債権等の弁済金の重要な返済条件に関する合意
「相談役に関する規程」の改訂・変更・廃止
(4）当該合意の目的
本投資契約は、当社の財務状況を抜本的に改善するとともに、長期的な業績改善（収益力の向上）のための投資を実施し、上場の維持、長期的な収益力の向上を実現することで、当社の株主価値の向上と持続的な成長を図っていくことを目的としております。ライフネット生命による出資及び同社との業務提携により、同社との更なる業務シナジーを創出できるとの判断に至り、相互の業務シナジーの最大化の方針で合意いたしました。このように、両当事者が協力のうえ、それぞれの経営資源・ノウハウを最大限に活用して、以下の内容の業務提携に係る合意を含む業務提携契約と同時に締結されるものであり、前記(3)の各合意は、このような取組みの一環となるものです。
ライフネット生命保険株式会社及び当社は、以下の取組みを共同して実施することを合意します。
(a) オンライン完結を補完する多様なチャネルでの取り組み
対面販売やオンライン面談といった多様なチャネルでのコンサルティング力を活用し、お客さまに対する顧客体験を向上させること
(b) マーケティングの最適化
双方の持つUI/UXに秀でたサイト制作及び運用のノウハウや、お客さまの保険選びがスムーズになるわかりやすい保険情報の提供など、質の高いマーケティングに関して、人的交流を通じて知見の伝授を行うこと
(c) オンラインの保険代理店市場の健全な成長への寄与と継続的な発展
オンラインでビジネスを展開している両社だからこそ可能なオンラインの保険代理店のルール整備を実行し、オンライン・ディストリビューターの正当な成長を促し、かつ、その結果としてオンライン保険の市場を拡大すること
(d) 将来的な保険商品の共同検討及び提供の実行
当社のお客さまに向けて、両者の知見と顧客体験に関するノウハウを生かした新たな保険商品の可能性を検討し、将来的にお客さまにそのサービスと価値を届けること
(5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社グループが事業を展開する保険業界においては、公的保険制度への不安感や個人金融資産を貯蓄から投資へ移行する動きから、民間保険に対するニーズは依然として底堅く推移するものと見込まれております。また、一般社団法人生命保険協会（以下「生命保険協会という。）の「認定代理店」制度（※１）に見られるように、保険業界は、保険代理店事業の体制整備及びお客様本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）の実現が求められている状況にあります。
このような状況下、当社グループは「人とテクノロジーを深化させ進化する会社」を標榜し、あらゆる保険ニーズに対応できる「保険業界のプラットフォーム」とOMO（※２）時代に相応しい体制を構築すべく、日々新たな挑戦を行っております。
しかしながら、当社は2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となり、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態（※３）となったことから、計画期間（改善期間である2025年９月末）までに純資産に係る上場維持基準等を充たすための各種取り組みを進めているところ、安定的かつ継続的な事業運営のためには資金調達が必要であると考えており、上場を維持し持続的な事業成長を続けていくためには、抜本的な資本増強策が不可欠であると判断いたしました。
当社は資本増強策として、a. 当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける当社事業に関係が深い事業者、及びb. ハンズオン支援型等、事業回復やガバナンス強化に資するファンド等、幅広い投資候補先から第三者割当増資を受けることの検討を行ってきました。これらの多数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、業界のリーディングカンパニーであり、当社独立系のビジネスに深い理解のある前者a(当社事業に関係が深い事業者)を主体とした投資家から出資を受け入れ、かつ純投資と捉えて引受け可能な投資家に普通株式の割当を行い一定水準の流通株式比率を維持しつつ資金を調達することが、財務基盤の早期立て直しをいち早く成しえると判断いたしました。
ライフネット生命は、インターネットを主な販売チャネルとする先進的な生命保険会社です。当社とは2009年８月に資本業務提携を開始し、2022年７月には資本業務提携を発展的に解消しましたが、引き続き当社の株主であり、15年以上に渡って両社のデジタル分野における豊富なノウハウを活用した提携を行ってきております。
既存株主にお声掛けする一環で同社にもお声掛けをしたところ、同社との更なる業務シナジーを創出できるとの判断に至り、変化した事業環境に対応する新たな資本業務提携の構築について協議を開始し、相互の業務シナジーの最大化の方針で本投資契約の合意に至りました。
※１ 生命保険協会は、調査を希望した生命保険乗合代理店を４つの視点（①契約時の対応が適切に行われている、②契約後のアフターフォローが充実している、③お客様の個人情報の管理ができている及び④健全な経営・企業活動が行われている）から調査・評価し、「業務品質評価基準」の基本項目を全て達成した代理店を「認定代理店」として公表しております。
※２ OMOとは、Online Merges with Offline.の略であり、オンラインとオフラインを融合する取り組みをいいます。
※３ 福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場においては、株券上場廃止基準（債務超過となった場合）に抵触した場合をいい、以下においてはこれらの基準を区別せず上場維持基準等といいます。
(6）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
ライフネット生命は、15年以上の関係があり、当社の事業を含む当社の経営戦略について深くご理解いただいているのみならず、本投資契約の締結に際しても当社との間で繰り返し協議を行い、業務提携の目的等について十分ご理解いただいていることから、当社は、ライフネット生命が当社の企業価値向上に向けた施策実行のために最適なパートナーであると考えております。このような背景を踏まえ、両社の信頼関係をより強固なものとし、当社の企業価値向上を円滑かつ確実に進めるために本投資契約を締結するに至っておりますので、当社は、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
株主総会又は取締役会において決議すべき事項については適用される範囲が特定されており、当該合意が当社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。
以 上