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Download Source File 訂正有価証券届出書（参照）_20250307113406
【提出書類】
有価証券届出書（2025年３月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2024年６月７日
【会社名】
株式会社アドバンスクリエイト
【英訳名】
Advance Create Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 濱田 佳治
【本店の所在の場所】
大阪市中央区瓦町三丁目５番７号
【電話番号】
０６（６２０４）１１９３（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 コーポレート本部長 岡田 俊哉
【最寄りの連絡場所】
大阪市中央区瓦町三丁目５番７号
【電話番号】
０６（６２０４）１１９３（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 コーポレート本部長 岡田 俊哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第10回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 16,000,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 2,076,000,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１）
E05280 87980 株式会社アドバンスクリエイト Advance Create Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100TKWR true false E05280-000 2024-06-07 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（参照）_20250307113406
| 発行数 | 20,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| 発行価額の総額 | 16,000,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個当たり800円 （新株予約権の目的である株式１株当たり8.00円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年６月24日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アドバンスクリエイト 総合企画部 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 |
| 払込期日 | 2024年６月24日（月） |
| 割当日 | 2024年６月24日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 大阪中央支店 大阪市中央区高麗橋一丁目８番13号 |
（注）１．株式会社アドバンスクリエイト行使価額修正条項付第10回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2024年６月７日（金）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先である大和証券株式会社（以下「大和証券」という。）の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初721円（当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）の70％）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,000,000株（2024年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は8.87％）、割当株式数は100株で確定している（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,458,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権に係る新株予約権者（当社を除く。）（以下「本新株予約権者」という。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。
但し、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,030円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は本欄第３項に従い調整される。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当を受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当について、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
| ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。） | |
| 調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 | |
| ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合 | |
| （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 | |
| （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
| (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,076,000,000円 |
| 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 | |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年６月25日から2027年６月24日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。また、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 大阪中央支店 | |
| ４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法 | |
| (1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。 | |
| (2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。 | |
| (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は大和証券との間において、本新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定である。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり800円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。 |
| ２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり800円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」等に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、大和証券は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的及び理由
当社グループが事業を展開する保険業界においては、公的保険制度への不安感や貯蓄から投資への移行の動きから、民間保険に対するニーズは依然として底堅く推移しております。また、一般社団法人生命保険協会（以下「生命保険協会」という。）の「認定代理店」制度（※）に見られるように、保険業界は、保険代理店事業の体制整備及びお客様本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）の実現が求められている状況にあります。このような状況において、当社グループは顧客目線であらゆる保険ニーズに対応できる「保険業界のプラットフォーム」を構築するために、お客様のユーザビリティ向上と併せ、保険会社各社及び協業提携先との業務連携の強化を追求しております。
当社グループが諸施策を機動的に遂行するためには、マーケティングや営業活動のためのシステム開発・改修への投資が必要と見込まれることから、本新株予約権を発行し、資金調達を実施するものであります。また、今回調達した資金を成長分野への投資に振り向けることが、中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
※ 生命保険協会は、調査を希望した生命保険乗合代理店を４つの視点（①契約時の対応が適切に行われている、②契約後のアフターフォローが充実している、③お客さまの個人情報の管理ができている及び④健全な経営・企業活動が行われている）から調査・評価し、「業務品質評価基準」の基本項目を全て達成した代理店を「認定代理店」として公表しております。
(2）本新株予約権の商品性
今回の資金調達は、当社が大和証券に行使期間を３年間とする本新株予約権を割り当て、大和証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初1,030円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げます。）に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
大和証券は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
大和証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
また、当社は、大和証券との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、取締役会決議又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役の決定により、大和証券に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は大和証券に本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、大和証券は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2024年６月25日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2027年５月24日以前の日とします。
また、当社は、大和証券による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の決議又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役の決定を経た上で、当該通知を撤回し又は変更することができます。
② 覚書に基づく取得請求について
2025年６月25日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2027年５月24日（同日を含む。）以降2027年６月３日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、大和証券は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
大和証券が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に発行要項に基づき、本新株予約権の全部を取得するものとします。
(3）本スキーム（本新株予約権の発行）を選択した理由
当社は、前記「(1）資金調達の主な目的及び理由」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、本スキーム（本新株予約権の発行）と同様のスキームにより資金調達を行う旨を2020年２月18日に公表したうえで資金調達を実施したことにより、その手続方法や利便性などを理解していることを重視いたしました（当該資金調達を以下「前回資金調達（新株予約権の発行）」という。※）。特に利便性については、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることが挙げられます。
結果、前記「(2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに大和証券と締結する覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本新株予約権の発行が当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
また、前回資金調達（新株予約権の発行）の実施に際して、2020年２月18日に近畿財務局長に提出した有価証券届出書（2020年３月２日付有価証券届出書の訂正届出書及び2020年３月10日付有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み。）（以下「前回資金調達有価証券届出書」という。）に記載のとおり、①ASP事業におけるシステム開発への投資、②保険代理店事業におけるコンサルティングプラザリニューアルへの投資及び③再保険子会社の資本増強に対して、それぞれ当初の予定通り支出いたしました。なお、前回資金調達による調達金額は、前回資金調達有価証券届出書に記載の差引手取概算額1,164,895,000円（※※）に対して不足分が生じておりますが（※※※）、前回資金調達有価証券届出書に記載のとおり、当該不足分については、利益計上により生じた自己資金等による充当を行っております。
※ 当社は前回資金調達（新株予約権の発行）と併せ、自己株式処分（以下「前回資金調達（自己株式処分）」という。）を実施しています。
※※ 当該金額は、前回資金調達（新株予約権の発行）に係る第９回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「前回新株予約権」という。）の発行価額の総額（6,000,000円）に前回資金調達（新株予約権の発行）に係る前回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（743,200,000円。前回資金調達有価証券届出書提出時点における見込額をいう。）を合算した金額に、前回資金調達（自己株式処分）に係る払込金額（422,695,000円）を加味し、さらに、発行諸費用の概算額（7,000,000円。前回資金調達有価証券届出書提出時点における概算額をいう。以下本※※※において同じ。）を控除した金額となります。
※※※ 前回資金調達（新株予約権の発行）に係る前回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の実際の合計額は707,429,160円となりました。したがって、当該金額に前回資金調達（新株予約権の発行）に係る前回新株予約権の発行価額の総額（6,000,000円）を合算した金額（713,429,160円）が前回資金調達（新株予約権の発行）による調達金額の合計額となります。さらに、当該金額に前回資金調達（自己株式処分）に係る払込金額（422,695,000円）を合算した金額（1,136,124,160円）から、発行諸費用の概算額（7,000,000円）を控除した金額（1,129,124,160円）が前回資金調達（新株予約権の発行）及び前回資金調達（自己株式処分）による調達金額の合計額（発行諸費用の概算額控除後）となります。
（本スキームの特徴）
① 希薄化のコントロールが一定程度可能なこと
本新株予約権については、大和証券と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定しており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は2,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、2,000,000株は、本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数22,557,200株に対して8.87％（2024年３月31日現在の総議決権数225,456個に対する最大希薄化率は8.87％）となります。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額の上限が設定されていないため、当社株式の株価上昇時には本新株予約権の行使による調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上が期待できること
大和証券において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されることにより流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性が確保されていること
当社は、本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 本新株予約権に譲渡制限が付されていること
大和証券は、本新株予約権買取契約により、当社取締役会の事前の承認を得ることなく当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性が評価できるものと考えております。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の発行については、その発行時点では本新株予約権の発行価額の総額に限られた資金調達となり、権利行使の進捗によって資金調達の目的が実現できることになります。大和証券は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、大和証券が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 当社株式の株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 大和証券が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することはできません。
本スキームを選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。
② 株主割当増資との比較
株主割当増資では希薄化に対する懸念は払拭されるものの、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」という。）は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、転換価額が固定のＣＢでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢでは、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されます。
④ その他の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑤ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、上記株主割当増資と同様に、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について大和証券との間で締結する予定の取決め内容
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約において、前記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」及び別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」という。）の定める企業行動規範に関する規則第４条及び同規則の取扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）関係」の定め、証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」という。）の定める企業行動規範に関する規則第４条及び同規則の取扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）関係」の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を大和証券に行わせません。また、大和証券は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。大和証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2024年12月20日までの間、本新株予約権が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式、又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合
③ 当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を発行又は処分する場合
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合
⑤ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合
⑥ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合
３．当社の株券の売買について大和証券との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大和証券は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について大和証券と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
大和証券は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める口座に入金された日に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
10．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 2,076,000,000 | 8,000,000 | 2,068,000,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（16,000,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,060,000,000円）を合算した金額となります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、信託銀行手数料、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額2,068,000,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① アバターの利用費用及び更なる共同開発に係る投資資金 | 909 | 2024年６月～2027年３月 |
| ② 保険代理店事業用AIの開発・改修に係る投資資金 | 682 | 2024年６月～2027年３月 |
| ③ デジタルマーケティングプロモーションに使用するシステム開発・改修に係る投資資金 | 330 | 2024年６月～2027年３月 |
| ④ ASP事業におけるシステム開発・改修に係る投資資金 | 147 | 2024年６月～2027年３月 |
| 合計 | 2,068 | ― |
（注）１．上記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理する予定です。
２．上記資金使途は、2027年３月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記支出予定時期、資金使途及びその内訳については、変更される可能性があり、その場合は、別途開示を行います。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合には、上記①、②、③、④の順に充当することを想定しております。不足分については、利益計上により生じた自己資金等による充当を想定しております。
① アバターの利用費用及び更なる共同開発に係る投資資金
当社グループは2022年７月から、AVITA株式会社（以下「AVITA社」という。）（（注）１）が開発したアバター（以下「本アバター」という。）によるお問い合わせ対応や保険のコンサルティングサービスを開始しました。
同年７月以降、当社は保険領域での活用事例、システム改修案及び顧客アンケート結果等をAVITA社に日々連携しながら、それぞれの経営層が参加する月１回のミーティングを通じて本アバターを共同開発しております。当社は今後もAVITA社との本アバターの共同開発を推進していく予定であり、AVITA社に対して支払う本アバター利用費用に加え、当該共同開発に際しては、各支店へ展開する本アバター用高スペックパソコンの購入、本アバター特化型オンライン面談ブース群の増設及びシステム改修を行う人材の登用等に係る費用が必要となります。
そこで、今回調達する資金の一部を、本アバターの利用費用及び更なる共同開発に係る投資資金に主に充当いたします。
② 保険代理店事業用AIの開発・改修に係る投資資金
当社グループではすでに、AVITA社と共同開発した保険用の『アバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」』や、動画プロモーション、お客様からの夜間のチャットによるお問い合わせ対応等に生成AIを活用しております。また、当該活用に際しては、自社独自で保険代理店事業用AIの開発・改修を行っております。当社グループは、これらのテクノロジーを駆使した保険募集体制を構築することにより、当社従業員の当社グループへの在籍期間の長短にかかわらず、当社従業員が活躍できる環境を整備しております。そのため、今後も積極的に自社独自で保険代理店事業用AIの開発・改修を行い、お客様の利便性向上及び業務効率の改善を図っていくことを見込んでおります。
さらに、今後新規に自社内で開発する保険代理店事業用AIによる保険相談の実施も想定しております。同時に複数のお客様に対してAIが相談をお伺いする一方で、AIでは答えられない高度かつ情緒的な相談事項に関しては、生身の社員が対応するなど、テクノロジーによる人間の機能の拡張を目指してまいります。そのため、自社内で保険代理店事業用AIの開発・改修を担当する人材の積極採用を行うため、そのような人材の登用等に係る費用が必要となります。
そこで、今回調達する資金の一部を、上記の保険代理店事業用AIの開発・改修に係る投資資金に充当いたします。
③ デジタルマーケティングプロモーションに使用するシステム開発・改修に係る投資資金
当社は2002年に通販専業保険代理店としては初めて、当時の大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場しております。
また、昨今では、ユーザビリティ向上のためOMO（（注）２）戦略を推進しております。具体的には、コロナ禍によりオンライン面談の重要性が急激に高まったことから、2020年には自社でオンライン面談システム「Dynamic OMO」を開発しております。さらに、横浜、神戸等の各コンサルティングプラザの増床を行うと同時に、2021年11月には、オンライン面談専用のコンサルティングプラザとして、「保険市場 スマートコンサルティングプラザ」を開設いたしました。このような取り組みを通じて、当社は、オンラインとオフラインの垣根をなくし、オンラインにおける利便性と、オフラインにおける感動体験をお客様にご提供できるよう、日々サービスクオリティの向上に努めております。
加えて、2024年９月期以降は、改めて原点回帰の一環として、積極的なデジタルマーケティングプロモーションを実施することにより、非対面募集（通販・ネット募集）にも注力し、通信販売型保険又はネット完結型保険の募集実績を拡大させていくことを予定しております。具体的には、自社が有している顧客属性情報をデータマイニングした上でマーケティングオートメーションを駆使したプロモーションを実施することを予定しております。これにより、当社が持つネット媒体である「保険市場」サイトや公式LINE等に顧客を誘致してまいります。さらに、上記プロモーションにより取得した顧客に対してアプローチするためのマーケティングツール（SMSや公式LINE等）を、Advance Create Cloud Platform（以下「ACP」という。）（（注）３）の１つである当社の顧客情報管理システム「御用聞き」と連携することにより、マーケティングの効率性や利便性を向上させることも見込んでおります。
そこで、今回調達する資金の一部を、上記のデジタルマーケティングプロモーションに使用するシステム開発・改修に係る投資資金に充当いたします。
④ ASP事業におけるシステム開発・改修に係る投資資金
当社グループは、ACPの開発を進めております。当社グループは、ACPを保険会社及び保険代理店にご利用いただくことにより、サブスクリプションモデルとしてのストック収入の確保及び協業事業の拡大を目指します。ACPを活用したこれらの事業を「ASP事業」と総称し、収益の柱とすべく諸施策を遂行しております。
当社グループは既に、ACPとして、顧客情報管理システム「御用聞き」、申込共通プラットフォームシステム「丁稚（DECHI）」、保険証券管理アプリ「folder」及びオンライン面談システム「Dynamic OMO」を販売しております。さらに、この「Dynamic OMO」と本アバターを連携するシステム開発を行っております。これらのセットを保険業界のスタンダードとすべく、積極的に販売してまいります。また、これらのACPの各種システムに関して、スマートフォンやタブレット端末で利用できるようなアプリ化の実施や、セキュリティ対策の強化も検討しております。今後もこれらの保険会社や保険代理店の事業収益・事務効率の改善に寄与する新規システムの開発や、既存システムの継続的な改良を進めていく予定です。
そこで、今回調達する資金の一部を、上記のASP事業におけるシステム開発・改修に係る投資資金に充当いたします。
（注）１．AVITA社は大阪大学基礎工学研究科の石黒浩教授が代表を務めるスタートアップ企業です。石黒教授は20年以上にわたり人と関わるアバターの研究開発を行ってきました。これまでのAVITA社の取り組みや石黒研究室の実証実験によると、生身の人間よりも、アバターの方が心を開いて会話しやすいという方が一定数存在することが分かっています。そして、当社は、ビジネスの場で石黒教授の理論を実証しています。すなわち、アバターを活用して保険販売を行う場合と、対面による保険販売を行う場合とを比較して、前者の方が、緊張が和らぎ相談しやすかったという顧客アンケート結果がお客様及びコンサルタント双方から得られています。
２．OMOとは、Online Merges with Offlineの略称であり、オンラインとオフラインを融合する取組みをいいます。
３．ACPとは、保険会社と乗合保険代理店、お客様の情報を相互に連携し、保険商品の検討からお申し込み、保全手続きまでを一括して管理・運用できるシステムをいいます。ACPの普及により、ペーパーレス化と事務負担の大幅な軽減が期待できます。当社グループは、ACPが保険業界における共通プラットフォームとして用いられることを目指して開発を進めております。
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 大和証券株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第31期 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月29日関東財務局長に提出 半期報告書 事業年度 第32期中 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） 2023年12月８日関東財務局長に提出 |
||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 （2024年３月31日現在） |
０株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 （2024年３月31日現在） |
2,800株 | ||
| 人事関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本スキーム（本新株予約権の発行）を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、既存株主の利益に充分配慮しながら資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の新規株式公開時から現在まで、幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたことで、当社ニーズに応じた提案を得られること、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本スキーム（本新株予約権の発行）を選択した理由」に記載の今回の資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数2,000,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
大和証券は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承諾を要するものとし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条及び同規則の取扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）関係」の定め、札幌証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条及び同規則の取扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）関係」の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を大和証券に行わせないことを合意します。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、大和証券が2023年12月８日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第32期中）の2023年９月30日における貸借対照表により、大和証券が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
大和証券は、東京証券取引所、福岡証券取引所及び札幌証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所、福岡証券取引所及び札幌証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、大和証券は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
大和証券は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。大和証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、大和証券は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び覚書に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）が算定した結果を参考に、本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である800円としました。
プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率等を勘案し、本新株予約権の価値評価を実施しています。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年６月６日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である721円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の70％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査役全員も、プルータス・コンサルティングは、当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、大和証券からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であり、プルータス・コンサルティングは本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、その算定過程及び当該前提条件等に関してプルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、評価額は適正かつ妥当な価額と判断しております。また、その評価額と同額を本新株予約権の払込金額としていることから、当社監査役全員も、本新株予約権の払込金額は、大和証券に特に有利でないと判断しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は2,000,000株であり、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数22,557,200株に占める割合は8.87％、当社の議決権総数225,456個（2024年３月31日現在）に占める割合は8.87％に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。本新株予約権の発行は、今後の成長基盤を確立し中長期的な企業価値の向上を図るものであることから、既存株主を含めた株主全体の利益に資するものと考えております。したがって、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は32,369株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、大和証券との間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
該当事項はありません。
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 有限会社濱田ホールディングス | 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 | 4,412,400 | 19.57％ | 4,412,400 | 17.98％ |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | － | － | 2,000,000 | 8.15％ |
| 濱田 佳治 | 大阪府豊中市 | 1,580,700 | 7.01％ | 1,580,700 | 6.44％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,182,700 | 5.25％ | 1,182,700 | 4.82％ |
| 住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区八重洲二丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
989,200 | 4.39％ | 989,200 | 4.03％ |
| ネオファースト生命保険株式会社 | 東京都品川区大崎二丁目11番１号 | 989,200 | 4.39％ | 989,200 | 4.03％ |
| メットライフ生命保険株式会社 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
989,200 | 4.39％ | 989,200 | 4.03％ |
| 濱田 亜季子 | 大阪府豊中市 | 949,700 | 4.21％ | 949,700 | 3.87％ |
| 富国生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
700,000 | 3.10％ | 700,000 | 2.85％ |
| ＦＷＤ生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区日本橋本町二丁目２番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
645,000 | 2.86％ | 645,000 | 2.63％ |
| 計 | ― | 12,438,100 | 55.17％ | 14,438,100 | 58.82％ |
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（225,456個）に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数（20,000個）を加えた数（245,456個）で除して算出しております。
４．本新株予約権の割当予定先である大和証券の「割当後の所有株式数」は、大和証券が本新株予約権を全て行使したうえで取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。但し、別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、大和証券は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
５．上記のほか、当社は2024年３月31日現在で自己株式2,500株を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第28期（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） 2023年12月18日近畿財務局長に提出
事業年度 第29期第１四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月９日近畿財務局長に提出
事業年度 第29期第２四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） 2024年５月15日近畿財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年６月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年12月21日に近畿財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年６月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2024年２月20日に近畿財務局長に提出
訂正報告書（１の有価証券報告書の訂正報告書、２の四半期報告書の訂正報告書及び３の四半期報告書の訂正報告書）を2025年２月28日に近畿財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年６月７日）までの間において、変更その他の事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2024年６月７日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
株式会社アドバンスクリエイト 本店
（大阪市中央区瓦町三丁目５番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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