Governance Information • Feb 28, 2025
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| 【提出書類】 | 内部統制報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の４第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年２月28日 |
| 【会社名】 | 株式会社アドバンスクリエイト |
| 【英訳名】 | Advance Create Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 濱田 佳治 |
| 【最高財務責任者の役職氏名】 | 取締役 総合企画部長 岡田 俊哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１） |
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内部統制報告書_20250228124246
当社代表取締役社長濱田佳治及び当社取締役総合企画部長岡田俊哉は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2024年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析したうえで、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社２社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している１事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び外注費に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを、財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。
上記の評価の結果、下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。
記
（１）保険代理店事業における代理店手数料売上の計上にかかる不備
当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、当事業年度において、当社の会計監査人である桜橋監査法人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。そのため当社は2024年７月４日に、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行ってまいりました。当社は、調査委員会から調査報告書及び追加調査報告書を受領し、当社においてPV計算の見積り誤りにより、過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが明らかになりました。
これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することとし、当該事象による財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
当該不備は、会計上の不正や誤謬を防止するための内部統制が十分に機能していなかったことに起因しており、具体的な要因として以下を認識しております。
① PV計算作業の環境の整備が十分でなかったこと
② 短期間での担当者の交代及び引継が不十分であったこと
③ PV計算担当者において、決算確定までの時間的猶予が十分でない中、管理会計上のPV金額推定額と同様の金額にならなければならないとのプレッシャーを感じていたとうかがわれること
④ 担当者の申告に対して適切に検証する内部統制が十分に機能しなかったこと
上記の原因より識別された全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス及び業務プロセスにおける不備の内容については、以下のとおりと考えております。
① 全社的な内部統制における不備
全社的な内部統制におけるPV計算に係る体制整備の検証不十分
I. 統制環境の不備
・PV計算についての人員体制、マニュアル等の整備が不十分でありました。
・PV計算についての詳細ルールの策定や「営業収益計上細則」への記載等の体制整備が不十分でありました。
II. リスクの評価と対応の不備
・PV計算という高度・複雑な業務に対する情報収集・情報処理・検証体制等の対応体制が不十分でありました。
III.情報と伝達の不備
・PV計算についてのマニュアル・チェック体制・引継ぎ等の整備が不十分でありました。
Ⅳ. モニタリングの不備
・PV計算結果についての検証・モニタリング体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。
② 当社の決算・財務報告プロセスにおける不備
I. 決算整理仕訳における次年度手数料計算に係る実在性の検証不十分
・PV計算についての情報収集・情報処理・検証体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。
・PV計算結果についての検証・モニタリング体制の不足により、PV計算と事後的な入金結果の差異分析が不十分でありました。
③ 業務プロセスにおける不備
I. 売上請求管理プロセスにおけるPV計算に係る実在性の検証不十分
PV売上についての情報収集・情報処理・検証体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。
II. 売上回収管理プロセスにおけるPV計算に係る実在性の検証不十分
PV計算と事後的な入金結果の差異分析が不十分でありました。
当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、調査委員会からの調査報告書の受領が当事業年度末日後であったこと、是正すべきPV計算の実態との乖離額の算定作業に時間を要したことから、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。
当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。
（再発防止策）
① あるべきPV売上の計上方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備等
Ⅰ．あるべきPV売上の計上方法の整理等
・営業収益計上細則の改訂
・代理店手数料規程の管理・運用
Ⅱ. PV計算のための仕組みの再整備
・手数料計算システム及び運用の見直し
「エラーを発生させないシステムの検討」「エラーが発生した際の検証方法、修正作業の検証」及び「内部監査室によるサンプリングチェック」等下記の基本的な考え方を基に手数料計算システム及び運用の見直しを進めております。
＜新手数料計算システムの構築の基本的な考え方＞
＊システムの高度化を推進し、手作業の介在する余地を可能な限り排除し、システムにより効率的かつ確実に正しい計算が行われる仕組みを再構築する。
＊手作業での入力が必要な場合においては入力時のダブルチェックを徹底してミスを防止する。計算結果のサンプルチェックを実施し、検証することで入力値の適正性を担保する。
＊システムの高度化の前提として、PV計算の基礎となる保険契約のデータベースや代理店手数料規程の検証を継続し、会計上の見積りの精度向上を継続的に行う。
＊システムエラー発生時の対応や、手数料規程や保険契約データの変更時の処理ルールを整備し、計算条件の変化が適切にPV計算に反映できる仕組みを再構築する。
＊決算時にPV計算結果を検証する現状の仕組み（検証に使用する外部データや利用方法、業務内容と実施時期等）について、決算スケジュールとの関係での実行可能性も勘案して再検証し、より実効性のある業務手順への見直しを行う。
②. 適切な人員配置、情報共有
Ⅰ．担当者変更時の引継体制の整備
・マニュアルの整備
・引継時のルールの周知、部門長による引継ぎ状況の確認の徹底
Ⅱ. 組織及び人的体制の整備
・PV計算部門と経理部門における専門スキルと業務量に応じた適正な人員配置
・内部監査部門における内部監査や内部統制業務、他部門の各種業務に精通した人員配置
③ PV計算担当者にかかるプレッシャーの排除
Ⅰ．PV計算手法についての見直し
PV計算にあたって管理会計上のPV売上推定額を使用しない運用
Ⅱ.決算確定までの時間的猶予の確保
従前は、手数料計算システムの基礎データとなる代理店手数料明細の入手時期が決算確定日の約20日前でありましたが、今後はPV計算の基礎データについて早期入手が可能なデータの使用を検討しつつ、手作業の介在する余地を可能な限り排除し、システムにより効率的かつ確実に正しい計算が行われる仕組みを再構築いたします。
④ 監査法人とのコミュニケーション強化
PV計算に限らず、難易度の高い会計処理を行うに当たっては、監査法人とのコミュニケーションをこれまで以上に密に行い、認識のギャップを生じさせない体制を構築いたします。
⑤ 担当者から申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備
Ⅰ．担当者が上長に対して各種業務の報告・連絡・相談ができる環境の整備
・担当者と上長とのコミュニケーション強化
・社内のコミュニケーションツールの運用細則の策定
Ⅱ. 申告方法の周知、機能強化
・「コンプライアンス規程」の周知
社内においてコンプライアンス違反を発見した場合の報告ルールを周知いたします。
・スピークアップ制度（内部告発者保護制度）の周知・利用促進
社内においてコンプライアンス違反を発見した際に、何らかの理由により上司への通常の報告ルートでは迅速な問題の解決が図れない場合や、そのおそれがある場合のためにスピークアップ制度を導入し、社内と社外にそれぞれスピークアップ窓口を設けております。当制度の仕組みや利用方法について、また通報が通報者自身の不利益に繋がることがないことやスピークアップ制度に限らず、取締役、監査役に対して通報、相談できることをあらためて全社に向けて周知し、何かあった際に相談しやすい環境を整えます。
Ⅲ. コンプライアンス違反等に係る申告を適切に検証する仕組みの周知、機能強化
「コンプライアンス規程」において、部門長は、部下よりコンプライアンス違反等不正が疑われる行為について申告があった場合、申告内容を確認のうえ、速やかにコンプライアンス担当部門へ報告することが求められております。また、部門長自身に係る事案の場合は、担当者はコンプライアンス担当部門に直接報告することになっております。報告を受けたコンプライアンス担当部門は、事実関係を調査し、別途規定する「コンプライアンス委員会規程」に基づき3ヶ月に１回開催のコンプライアンス委員会に報告を行う他、コンプライアンス委員会の内容を速やかに取締役会に報告しております。あらためて全社に仕組みや規程の内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス担当部門と各部支店長との定期的な面談実施等コミュニケーションを密にし、当該仕組み及び規程が機能すべく体制を強化いたします。
⑥ 業務監査及び内部統制（J-SOX）監査の強化
Ⅰ．内部監査室における内部統制（J-SOX）監査を担当する人員の補強等
経理経験者の配置や監査に必要な財務会計知識・内部統制知識の習得を図る研修会等の実施
Ⅱ．内部統制（J-SOX）監査における各業務プロセスの不正リスクを勘案した視点での再検証
PV計算において、PV計算手法の見直しに関する検討に参加し、実効性のある統制を構築のうえ、あらためて監査範囲、頻度、対象等見直しを進めてまいります。特にシステム化が困難で人の手を介在させなければならない部分については、定期的かつ発生時ごとにルールの整備及び運用が適切であるか等モニタリングするとともに、PV計算結果及びPV売上について独自にサンプリングチェックし検証体制を強化いたします。
Ⅲ．発見的統制の強化、エラーや不備等を通じた間違いの早期発見、改善する体制の構築
Ⅳ．定期的な社内アンケートの実施
会計処理に関する誤謬や不正の事実や兆候を早期に発見できるよう、内部監査室による定期的な社内アンケートを実施し、従業員の気付きや兆候情報を積極的に収集いたします。
⑦ コンプライアンスの推進
Ⅰ．会計コンプライアンスマインドの醸成・浸透
経理業務に関する規程や倫理規程、コンプライアンス規程等について、集合研修やCMS研修を適宜実施し、具体的かつ本質的な理解に繋げてまいります。
Ⅱ. 定期的な啓発活動
・コンプライアンスチェックリストの実施
半期に1回、規程や潜在的なリスクの確認、コンプライアンス推進度合いの確認を目的として、コンプライアンスチェックリストによる定例報告と、回答結果を基にしたコンプライアンス担当部門からのフィードバック面談を実施しておりますが、各業務についてより細部まで確認できるよう質問項目を見直し、従業員が積極的にリスク感性を高められる組織風土を形成しコンプライアンス推進を活性化させます。
・コンプライアンス通信の発行
従業員のコンプライアンス意識の向上、不備事案の共有、関連法令や規程の周知を目的に発行しているコンプライアンス通信の発行頻度を高め、従業員の当事者意識の向上と本質理解に繋げます。
Ⅲ. 各種事案発生時の指導
当社では事務過誤やお客様の声等、各種不備事案発生時、当事者に対して反省と再発防止を促すための指導や面談を実施しておりますが、該当事案のみならず対話型のコミュニケーションを通じて、土台となるコンプライアンスマインドや倫理観の醸成に繋げられる指導を行います。
⑧ ガバナンス体制の強化
Ⅰ．取締役会の機能強化
・リスクマネジメントの観点についての強化
PV計算に限らず財務会計上の難易度の高い会計処理といった経営に重要な影響を及ぼす業務を行う際には、重要なリスクを洗い出して、評価及び分析をした上で、リスク回避・リスク軽減策を策定する等、業務担当部門だけでなく取締役会においても十分に議論して判断することといたします。
・内部監査部門によるモニタリング結果の定例報告
月に1回開催される定時取締役会に、今回定めた再発防止策の整備、運用状況や、その他重大事案に繋がりかねないリスクの有無等、内部監査部門がモニタリングを行った結果を報告し、取締役会が現場の状況を把握しやすい体制を整えます。経営からも適宜意見や牽制を行うことで、経営と現場での双方向型のコミュニケーションを増やし、ガバナンス体制のより一層の強化を図ってまいります。
Ⅱ. ガバナンス委員会の機能強化
当社では取締役会の諮問機関として、社内委員と弁護士で構成されるガバナンス委員会を設置しております。前項のとおり、今後取締役会において、経営に重大な影響を及ぼす業務を開始または改定する際等には、リスクマネジメントの観点から十分な議論がなされ、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図れているかについて、ガバナンス委員会で協議し提言を行ってまいります。
（２）連結子会社の株式会社保険市場における不備
連結子会社の株式会社保険市場において、当事業年度の末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが明らかになりました。当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス及び業務プロセスにおける不備の内容については、以下のとおりと考えております。
① 全社的な内部統制における不備
Ⅰ．統制環境の不備
・収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に共有される仕組みの検証不十分
当該誤りは、広告掲載枠の確保・提供により履行義務が充足される取引の一部について、顧客との契約内容の変化に関する情報が営業部門から経理部門に適切に連携されず、根拠証憑が不十分であったため従来型の取引が継続しているものと誤認した結果、決算数値の確認手続が十分に実施されなかったことによるものです。注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。
② 決算・財務報告プロセスにおける不備
・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分
決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。
③ 業務プロセスにおける不備
Ⅰ．売上計上の会計処理における根拠証憑に係る検証不十分
売上報告及び売上計上の会計処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。
当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。
当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。
（再発防止策）
① 収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に適時適切に共有される仕組みの整備
顧客との契約内容や状況変化時の事前相談ルールの整備、売上計上の根拠証憑の見直し等、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備いたします。
② 売掛金の回収管理と延滞債権管理の強化
売掛金の回収管理と延滞債権管理を通じて、実態と会計処理の乖離を早期に発見できるよう検証体制を強化いた
します。
「３ 評価結果に関する事項」に記載した開示すべき重要な不備を是正するために、当事業年度の末日から内部統制報告書の提出日までに、以下の措置を実施いたしました。今後も引き続き再発防止策の実行を推進してまいります。
（再発防止策の実施状況）
① 適切な人員配置、情報共有
・PV計算部門（事業戦略室）に、2025年２月１日付で保険会社との折衝経験が豊富にあり、各社の手数料規程やPV計算業務に精通した人員を配置いたしました。
・経理部門（総合企画部）に、部門の担当業務について範囲と効率性を検証のうえ、2024年10月１日付で必要な人員を配置し増強を図っております。また、各種業務マニュアルの作成や担当者の研修を進めております。
・内部監査部門（内部監査室）に、2024年12月１日付で過去に内部監査室に在籍していた経験があり、社歴が長く内部統制業務や他部門の各種業務に精通した人員を配置いたしました。
② 担当者から不正が疑われる行為について申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備
2025年２月14日「スピークアップ制度について」をテーマとするコンプライアンス通信を発行し、コンプライアンス規程をはじめとした各種規程の内容、コンプライアンス違反等を発見した際の報告ルールやスピークアップ制度の仕組みについて周知・利用促進を図りました。
該当事項はありません。
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