AdUx

Interim / Quarterly Report • Oct 6, 2017

RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2017

Société anonyme au capital de 4 329 132 euros 6 place du Colonel Bourgoin – 75012 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris www.adux.com

Sommaire

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
COMPTES CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	5
NOTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	10
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	21
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2017	22

Rapport semestriel d'activité

PRESENTATION DES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2017

I. Commentaires sur le compte de résultat consolidés

Pénalisé par les activités de régie traditionnelles, le chiffre d'affaires s'élève à 26,1 millions d'euros sur le premier semestre 2017 et décroit de 8% par rapport au premier semestre 2016.

La marge brute a suivi l'évolution du chiffre d'affaires. Celle-ci s'élève à 12,3 millions d'euros, en baisse de 7% par rapport au premier semestre 2016. Le taux de marge est stable et s'élève à 47% (46% sur le premier semestre 2016).

La société continue à réduire ses achats, qui s'élèvent à 3,5 millions d'euros, sont en diminution par rapport au 1 er semestre 2016 (4,2 millions d'euros).

Les dotations et reprises aux amortissements et provisions, pour 1 million d'euros, sont principalement la résultante des investissements induits par le développement de plateformes techniques.

Le résultat opérationnel courant avant valorisation des stock-options et actions gratuites et avant prise en compte des autres produits et charges non courants s'établit à -0,6 million d'euros, en ligne par rapport au 1er semestre 2016 (-0,6 million d'euros).

Le résultat net des activités poursuivies s'élève à -0,5 million d'euros (contre +0,2 million d'euros au premier semestre 2016).

Ce résultat se décompose en :

• un résultat opérationnel courant de -0,6 million d'euros (contre -0,6 million d'euros au premier semestre 2016)
• un résultat non courant de 0,3 million d'euros (contre 1,4 million d'euros au premier semestre 2016)
• et une charge d'impôts de -0,1 million d'euros (contre -0,4 million d'euros au premier semestre 2016)

II. Développements internes et innovations

Les frais de développement activés durant la période correspondent principalement :

• à la poursuite des développements de la plateforme Quantum,
• à la poursuite des développements de la plateforme MapubFacile,
• à la poursuite des développements de la plateforme Admoove
• aux développements des nouveaux formats out-stream et rich media.

III. Événements marquants sur la période

En date du 10 avril 2017, AdUX SA a acquis 49,9% du capital de sa filiale Local Media dont elle détient ainsi l'intégralité. Par conséquent, un projet de fusion-absorption de la société AdMoove par la société Local Media (également détenue à 100% par la société AdUX) a été initié afin de simplifier la gestion et l'organisation du groupe AdUX.

Cette opération sera effectuée sous le régime de la fusion simplifiée, la société AdUX ayant procédé au préalable à la cession de ses actions AdMoove au profit de la société Local Media.

La date d'effet comptable et fiscal de la fusion est fixée au 1er janvier 2017 et la date de réalisation au 31 juillet 2017.

En date du 4 mai 2017, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société a décidé de modifier la dénomination sociale d'HI-MEDIA et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale "AdUX".

IV. Evénements postérieurs à la clôture

AdUX SA a résilié par anticipation le bail de ses locaux situés 6, place du Colonel Bourgoin à Paris en date du 10 juillet 2017, avec effet au 17 juillet 2017. AdUX S.A. demeure cependant occupant des locaux, en qualité de sous-locataire du locataire principal, pour une durée de 12 mois à compter de la date de résiliation du bail.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2017

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport au Président figurant pages 114 et suivantes du rapport annuel 2016.

La Société n'a pas connaissance d'autres risques et incertitudes pesant sur le Groupe.

PERSPECTIVES

Les activités de Native advertising (Quantum), de Drive to store (Admoove) et de Social marketing (Adpulse) sont globalement très dynamiques, leur positionnement a été largement validé par le marché publicitaire et leur potentiel de croissance est important. Elles ont désormais atteint une taille suffisante pour constituer le cœur de métier du groupe AdUX et ne demandent plus d'effort de financement significatif. Le Groupe va donc se concentrer sur ces trois activités et cherchera à faire évoluer son périmètre dans cette perspective. L'objectif du recentrage envisagé est qu'AdUX retrouve un profil de croissance plus net tout en conservant un attachement fort à la flexibilité et à la maitrise de ses coûts afin de faire progresser sa rentabilité.

Si des évolutions du périmètre intervenaient en 2017, de nouveaux objectifs financiers seraient communiqués mais l'atteinte d'un EBITDA positif ne serait pas remise en cause.

La société dispose des moyens financiers nécessaires à son développement avec au 30 juin 2017 une trésorerie brute de 4,7 millions d'euros, une participation cessible dans HiPay valorisée à 2,2 millions d'euros.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les parties liées du Groupe sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunération des membres de direction

Les rémunérations et avantages relatifs aux dirigeants mandataires sociaux exécutif versés s'élèvent à 116k€ (contre 161k€ au 30 juin 2016) dont 100k€ de salaire, 16k€ d'avantages.

II. Transactions avec les filiales

AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

III. Autres parties liées

Au cours du premier semestre 2017, aucune autre opération significative, autre que celles mentionnées ci-dessus et au paragraphe « Evénements marquants de la période » n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d'AdUX SA,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Comptes consolidés résumés du Groupe

en milliers d'euros	Notes	30 juin 2017	30 juin 2016
Chiffre d'affaires		26 087	28 415
Charges facturées par les supports		-13 819	-15 261
Marge brute		12 268	13 154
Achats		-3 469	-4 214
Charges de personnel	3	-8 446	-8 632
EBITDA (1)		353	309
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		-988	-902
Résultat opérationnel courant		-635	-593
Valorisation des stocks options et actions gratuites		-106	-19
Autres produits et charges non courants	4	332	1 386
Résultat opérationnel		-410	774
Coût de l'endettement		-20	-51
Autres produits et charges financiers		78	-99
Résultat des sociétés intégrées		-351	624
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat avant impôt des activités poursuivies		-351	624
Impôts	5	-105	-381
Résultat net des activités poursuivies		-456	243
Résultat net des activités cédées		-	-
Résultat net		-456	243
Part des minoritaires des activités poursuivies		124	253
Part des minoritaires des activités cédées			-
Dont Part du Groupe		-332	495

Comptes de résultat consolidés pour les semestres clos les 30 juin 2017 et 30 juin 2016

	30 juin 2017	30 juin 2016
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	2 886 088	2 886 088
Résultat de base par action (en euros)	- 0,11	0,17
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	2 886 088	2 886 088
Résultat dilué par action (en euros)	- 0,11	0,17

(1) Résultat Opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.

Etat du résultat global pour les semestres clos les 30 juin 2017 et 30 juin 2016

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat de la période	- 332	495
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers	-	-
- Ecarts de conversion	- 2	232
- Autres	-	-
- Impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	-	-
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	- 2	232
dont part du groupe	- 18	201
dont intérêts minoritaires	16	31
Résultat global	- 334	727

Bilans consolidés au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	30 juin 2017	31 déc.2016
Goodwill nets	6	20 860	20 860
Immobilisations incorporelles nettes	7	1 255	1 413
Immobilisations corporelles nettes		1 245	1 319
Impôts différés actifs	8	54	54
Autres actifs financiers		1 428	1 484
Actifs non courants		24 842	25 131
Clients et autres débiteurs	9	26 587	26 101
Autres actifs courants	10	12 305	13 988
Actifs financiers courants		2 215	3 259
Trésorerie et équivalents de Trésorerie		4 687	5 690
Actifs courants		45 794	49 037
TOTAL DE L'ACTIF		70 635	74 168

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	30 juin 2017	31 déc.2016
Capital social		4 329	4 329
Primes d'émission et d'apport		83 870	83 870
Réserves et report à nouveau		-68 002	-64 485
Actions propres		-4 107	-5 722
Résultat consolidé (part du Groupe)		-332	-1 092
Capitaux propres (part du Groupe)		15 758	16 900
Intérêts minoritaires		371	375
Capitaux propres		16 129	17 274
Emprunts et dettes financières à long terme	11	3 187	3 416
Provisions non courantes		706	696
Dettes non courantes		0	-
Passifs d'impôt différés	8	188	264
Passifs non courants		4 082	4 376
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	11	480	480
Provisions courantes		-	-
Fournisseurs et autres créditeurs		39 905	40 612
Autres dettes et passifs courants	12	10 039	11 425
Passifs courants		50 424	52 517
TOTAL DU PASSIF		70 635	74 168

en milliers d'euros Notes	30 juin 2017	31 déc. 2016	30 juin 2016
Résultat net	-456	-1 316	243
Ajustements pour :	-	-	-
Amortissements des immobilisations	1 029	1 757	919
Pertes de valeur	-	-	-
Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie	191	-411	-1
Coût de l'endettement	20	58	51
Quote-part dans les entreprises associées	-	-48	-
Résultat de cession d'immobilisations	-764	-1 568	-2 114
Flux de trésorerie des activités cédées	-	-	-
Flux de trésorerie des activités à céder	-	-	-
Coûts des paiements fondés sur des actions	106	37	19
Charges d'impôts 5	105	333	381
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement	230	-1 157	-503
Variation du besoin en fonds de roulement	-1 083	-4 247	-3 001
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	-853	-5 404	-3 503
Intérêts payés	-20	-58	-45
Impôt sur le résultat payé	-390	-369	-281
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	-1 262	-5 832	-3 829
Produits de cession d'immobilisations corporelles	-	-	-
Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie	-	-	-
Produits de cession d'actifs financiers	-	-	-
Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée 2	1 817	6 303	3 268
Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise	-545	-1 767	-89
Acquisition d'immobilisations	-704	-1 297	-515
Variation des actifs financiers	3	80	38
Variation des fournisseurs d'immobilisations	-13	-398	-34
Incidence des variations de périmètre	-2	-	-
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	555	2 922	2 668
Produits de l'émission d'actions	-37	-50	3
Rachat d'actions propres	170	97	33
Nouveaux emprunts	-	1 576	14
Remboursements d'emprunts	-240	-	-
Variation des autres dettes financières	-218	-406	-1 126
Dividendes payés aux minoritaires	-	-19	-
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-326	1 198	-1 076
Incidence des variations de taux de change	29	-31	-34
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	-1 003	-1 743	-2 270
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier	5 690	7 434	7 434
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE	4 687	5 690	5 163

Tableaux des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice 2016 et les semestres clos les 30 juin 2017 et 30 juin 2016

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Pdts et charges en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2016	2 959 558	4 439	127 881	- 6 731	816	- 49 728	- 54 630	22 045	- 70	21 975
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	- 73 470	- 110	-	- 1 876	-	-	-	- 1 987	-	- 1 987
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	19	-	-	19	-	19
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 419	-	- 419	188	- 231
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net de la période	- -	- -	- -	- -	- -	232 -	- 495	232 495	- 31 - 254	201 242
Résultat global	-	-	-	-	-	232	495	727	- 284	443
Au 30 Juin 2016	2 886 088	4 329	127 881	- 8 607	835	- 49 915	- 54 134	20 385	- 167	20 219
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	- 19	- 19
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)		-	-	64	-	-	-	64	-	64
Réduction du capital par annulation d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	19	-	-	19	-	19
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 1 951	-	- 1 951	531	- 1 420
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	- 30	-	- 30	-	- 30
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	- 1 588	- 1 588	30	- 1 558
Résultat global	-	-	-	-	-	- 30	- 1 588	- 1 617	30	- 1 588
Au 31 décembre 2016	2 886 088	4 329	127 881	- 8 544	854	- 51 896	- 55 722	16 900	375	17 274
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	-	-	-	1 615	-	-	-	1 615	-	1 615
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	106	-	-	106	-	106
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 2 529	-	- 2 529	12	- 2 517
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	- 2	-	- 2	- 16	- 18
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	- 332	- 332	-	-
Résultat global	-	-	-	-	-	- 2	- 332	- 334	- 16	- 350
Au 30 juin 2017	2 886 088	4 329	127 881	- 6 928	960	- 54 427	- 56 054	15 758	371	16 129

Tableau de variation des capitaux propres consolidés des semestres clos les 30 juin 2017 et 30 juin 2016

(1) Au 30 juin 2017, AdUX S.A. détient 63 354 actions propres auxquelles s'ajoutent 18 121 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

(2) Cf. Note 14 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.

Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe

Note 1. Principes et méthodes comptables

i. Base de préparation des états financiers résumés

Les états financiers résumés du 1er semestre 2017 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils figurent dans le rapport annuel publié le 13 avril 2017.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2017 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS adoptés par l'UE. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2017 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2017 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les états financiers consolidés résumés du groupe AdUX S.A. intègrent les comptes d'AdUX S.A. et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2017, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa réunion du 25 juillet 2017.

ii. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Ces principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2017.

Application des nouvelles normes et interprétations

• L'application par le Groupe des normes et interprétations suivantes, adoptées par l'Union européenne et obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, est sans impact majeur sur les états financiers du Groupe :
• o Amendements à IAS 16 et IAS 38 pour clarifier les modes d'amortissement acceptables
• o Amendements à IAS 19 concernant la cotisation des membres du personnel
• o Amendements à IFRS 11 comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes
• o Améliorations annuelles des IFRS du cycle 2010 2012
• o Améliorations annuelles des IFRS du cycle 2012 2014
• o Amendements à IAS 27 Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels
• o Amendements à IAS 1 « Disclosure initiative » Présentation des états financiers
• o Amendements à IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre des pertes non-réalisées

Ces normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2017 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017.

Application par anticipation

Au 30 juin 2017, le Groupe ne prévoit pas d'appliquer IFRS 15 par anticipation.

Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire

• Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 :
• o IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers et comptabilité de couverture » ;
• o IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » Cette nouvelle norme sur la comptabilisation du revenu est appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 29 octobre 2016, est applicable au 1er janvier 2018. L'analyse des contrats est en cours. Le Groupe ne prévoit pas d'appliquer IFRS 15 par anticipation.
• o IFRS 16 « Contrats de locations ».
• Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

iii. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
• Les titres mis en équivalence,
• Les actifs incorporels acquis,
• Les impôts différés actifs,
• Les dépréciations de créances clients,
• Les provisions pour risque,
• La charge de stock-options et actions gratuites,
• Les instruments financiers.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Note 2. Périmètre de consolidation

Dénomination sociale	Pays	% de détention directe et indirecte au 30/06/2017	% de contrôle au 30/06/2017	Méthode de consolidation	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
Sociétés créées
Hi-media Belgium SPRL	Belgique	100%	100%	IG	09.03.00	31.12
Hi-media Portugal LTDA	Portugal	54%	54%	IG	31.10.00	31.12
Adysseum SARL	France	100%	100%	IG	13.05.02	31.12
HPMP SPRL	Belgique	100%	100%	IG	17.09.07	31.12
Allopass Scandinavia AB	Suède	100%	100%	IG	30.09.09	31.12
Hi-media Regions SAS	France	49%	49%	ME	06.12.12	31.12
Mobvious Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	17.05.13	31.12
Quantum SAS	France	81%	81%	IG	23.04.14	31.12
Fotolog SAS	France	49%	49%	ME	15.05.14	31.12
HiMedia Advertising SAS	France	100%	100%	IG	02.12.14	31.12
Adexpert SPRL	Belgique	50,1%	50,1%	IG	06.06.14	31.12
Local Media SAS	France	100%	100%	IG	02.12.11	31.12
Latam Digital Ventures	USA	60%	60%	IG	02.02.15	31.12
Hi-Media LLC	USA	100%	100%	IG	30.04.15	31.12
FullScreen Solutions	Mexique	53%	89%	IG	25.03.15	31.12
Quantum Native Solutions Italia SRL	Italie	81%	100%	IG	22.12.15	31.12
Mobvious Corp	USA	36%	60%	IG	23.03.16	31.12
Hi Media España Publicidad Online	Espagne	100%	100%	IG	22.09.16	31.12
Quantum Advertising España SL	Espagne	81%	100%	IG	14.07.16	31.12
Sociétés acquises
Hi-media Deutschland AG	Allemagne	45%	45%	ME	30.04.01	31.12
Admoove	France	100%	100%	IG	06.01.15	31.12
Hi-media Sales AB	Suède	100%	100%	IG	04.09.06	31.12
Groupe Hi-media USA Inc	USA	100%	100%	IG	27.11.07	31.12
Vivat SPRL	Belgique	100%	100%	IG	14.03.08	31.12
Hi-media Nederland BV	Pays-Bas	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Hi-media Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Hi-media Network Internet España SL	Espagne	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Pragma Consult SPRL	Belgique	45%	45%	ME	30.01.12	30.09
New Movil Media SL	Espagne	100%	100%	IG	13.12.12	31.12
Eresmas	USA	60%	100%	IG	16.03.15	31.12
Starm Interactiva	Mexique	60%	100%	IG	16.03.15	31.12
Hi Media Digital Business SL	Espagne	100%	100%	IG	16.03.15	31.12

Note 3. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et provision pour indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016
Salaires	6 272	6 346
Charges sociales	2 128	2 264
Provision pour indemnités de fin de carrière	45	22
Charges de personnel	8 446	8 632

L'effectif moyen du groupe varie comme suit :

	S1 2017	S1 2016
Effectif Moyen	240	231

Note 4. Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants (+0,3 million d'euros) correspondent essentiellement:

• A la plus value de cession des titres HiPay et la revalorisation de la participation restante au taux de clôture de bourse au 30 juin 2017 pour +0,8 million d'euros
• Aux charges de litiges non courant et de réorganisations pour -0,5 million d'euros

Note 5. Impôts

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016
Impôts courants	-181	-305
Impôts différés	76	-76
(Charge)/Produit d'impôts	-105	-381
Taux effectif d'impôt (%)	-30%	61%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016
Taux d'imposition en France	33,33%	33,33%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	117	- 208
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux	-	-
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non constatés Reconnaissance d'impôts différés actifs sur déficits reportables	18	241
antérieurs	-	-
Différence de taux d'imposition entre les pays	17	90
Effet impôt différé non constaté	- 557	- 1 692
Effet différences permanentes	334	1 188
Impôts sans bases	- 35	- 0
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 105	- 381
Taux effectif d'impôt	-30%	61%

Les sociétés AdUX SA, HiMedia Advertising SAS et Adysseum SARL sont intégrées fiscalement.

Note 6. Goodwill

			Var.
en milliers d'euros	31 déc. 2016	Var. change	périmètre	Transfert	Aug.	Dim.	30 juin 2017
Goodwill	103 635	-	0	-	-	-	103 636
Impairments	-82 776	0	-	-	-	-	-82 776
Goodwill net	20 860	0	0	0	0	0	20 860

Un test de dépréciation est mis en œuvre lorsqu'il existe à la clôture du semestre un indice de perte de valeur, selon les modalités définies dans la note 10 de l'annexe aux états financiers consolidés du 31 décembre 2016.

Suite aux performances du premier semestre, des indices de pertes de valeur ont été identifiés sur les UGT suivantes :

UGT	Indices de perte de valeur identifiés
AdUX Belgique	Chiffre d'affaires comparé au budget prévisionnel
AdUX Espagne	Chiffre d'affaires comparé au budget prévisionnel

Ces indices de perte de valeur ont donc amené la société à procéder à des tests de dépréciation au 30 juin 2017 pour ces deux UGT selon les mêmes modalités que les exercices précédents (selon les modalités définies dans la note 9.2 de l'annexe aux états financiers consolidés du 31 décembre 2016). Cette procédure, s'appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisée, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de ces unités génératrices de trésorerie au 30 juin 2017 sont les suivantes :

• méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité,
• nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l'infini : 4 ans (2017-2020 normative),
• taux de croissance à long terme : 1% (idem au 31 décembre 2016)
• taux d'actualisation : 8,9% à 10,1% (idem au 31 décembre 2016), en fonction des pays
• taux de croissance du chiffre d'affaires : compris entre + 3% et + 5% par an sur la période 2017-2020, en fonction des pays et des activités et des lancements de nouveaux produits (vs. +3% à + 10% au 31 décembre 2016)

Ces tests n'ont pas amené la société à constater une dépréciation au 30 juin 2017.

Concernant les UGT AdUX Belgique et AdUX Espagne, les business plan tiennent compte du maintien du poids du top 3 éditeurs observés sur le premier semestre 2017. Suivant les UGT, le top 3 éditeurs représente en moyenne 30% du portefeuille éditeurs.

Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés a été réalisée sur les valeurs des goodwill non dépréciés au 30 juin 2017. Cette analyse n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :

	Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini Taux EBITDA				Taux de croissance CA*
	Taux utilisé	Var	Taux utilisé	Var
AdUX Belgique	8,9%	+200 pts	1,0%	-150 pts	-200 pts	-20 %
AdUX Espagne	10,1%	+150 pts	1,0%	-100 pts	-50 pts	-5 %

Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario probable où la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable.

*Correspond aux taux appliqués sur le taux de croissance du chiffre d'affaires par année sur la durée du plan

Note 7. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	30 juin 2017	31 déc. 2016
Logiciels et licences	700	953
Marques	74	74
Relation client	137	137
Immobilisations en cours	341	245
Autres	3	4
Immobilisations incorporelles nettes	1 255	1 413

Note 8. Impôts différés

Au 30 juin 2017, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Groupe HiMedia USA pour 18,5 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, et du groupe d'intégration fiscal dont la tête est AdUX France pour 52 millions d'euros en base, utilisables sans limitation de durée.

Note 9. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	30 juin 2017	31 déc. 2016
Clients et factures à établir	28 381	27 902
Dépréciation	-1 795	-1 801
Clients et comptes rattachés	26 587	26 101

La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste.

Au 30 juin 2017, les contrats d'affacturages impliquent un transfert du risque de crédit : toutes les créances cédées ont été décomptabilisées .

Le montant des créances cédées avec transfert de risque de crédit ainsi décomptabilisées au sens d'IAS 39 dans le cadre de contrats d'affacturage au 30 juin 2017 s'élève à 5,2m€.

Note 10. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de charges de frais généraux facturés sur le premier semestre 2017 mais relatives à la période postérieure au 30 juin 2017.

en milliers d'euros	30 juin 2017	31 déc.2016
Actifs fiscaux et sociaux	9 716	9 496
Comptes-courants	252	439
Charges constatées d'avance	526	706
Fonds de garantie Factor	254	608
Autres	1 557	2 740
Autres actifs courants	12 305	13 988

Note 11. Emprunts et dettes financières

	Solde au bilan 30 juin 2017
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Monnaie d'émission	Échéance
Prêt à taux zéro pour l'innovation	1 612	480	EUR	2021
Factor		-
Intérêts courus sur emprunts	-	-
Découverts bancaires		-
Financement CIR / CICE	1 576		EUR	2019
Total	3 187	480

Note 12. Autres dettes et passifs courants

Toutes les autres dettes sont d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	30 juin 2017	31 déc. 2016
Dettes fiscales et sociales	8 786	9 704
Dettes sur immobilisations	131	202
Produits constatés d'avance	148	131
Autres dettes	975	1 388
Autres dettes courantes	10 039	11 425

en milliers d'euros	Activités de croissance (2)		Activités historiques		Total
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Chiffre d'affaires	14 739	13 241	11 347	15 174	26 087	28 415
Marge brute	7 370	6 655	4 898	6 499	12 268	13 154
EBITDA (1)	247	114	106	194	353	309
Résultat opérationnel courant	-54	-43	-581	-550	-635	-593
Résultat opérationnel	-182	-74	-228	848	-410	774
Résultat financier	69	-19	-10	-131	59	-150
Impôts	-111	-48	6	-333	-105	-381
Résultat net	-224	-141	-232	384	-456	243

Note 13. Secteurs opérationnels

(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions

(2) Les activités en croissance regroupent la publicité native et locale (ou communautaire pour les hispanophones aux Etats Unis). Ces activités correspondent aux sociétés Admoove, Local Media, Himedia Sweden, Latam Digital Ventures (dont Mobvious Corp intégrée depuis le 1er juillet 2016 et rétroactivement au 30 juin 2016) et les filiales Quantum.

Note 14. Plans d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

a. Options de souscriptions d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées(1)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	159 620	64 600	224 220
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs	0	49 600	49 600
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	159 620	0	159 620
Point de départ d'exercice des options	31-janv-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv-22	27-août-22
Prix de souscription (en euros) (2)	2,13	1,93
Nombre d'options souscrites au 31/12/16	-	-	-
Options annulées durant la période	855	0	855
Options restantes non souscrites	25 092	10 155	35 247
Données après regroupement d'actions et après ajustement consécutif à la distribution en nature des titres HiPay (3)
Nombre d'actions pouvant être souscrites	25 092	10 155	35 247
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs	0	7 797	7 797
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires	25 092	0	25 092
Prix de souscription en €	13,55	12,28

(1) Options attribuées aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces options.

(2) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)

(3) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action Hi-Media. La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes

Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

	2017		2016
	Options	Prix d'exercice moyen pondéré	Options	Prix d'exercice moyen pondéré
Options en circulation à l'ouverture	36 102	13,19	37 470	13,21
Options attribuées durant la période Ajustements consécutifs à la distribution des titres HiPay Group	- -	- -	- -	- -
Options exercées durant la période	-	-	-	-
Options annulées durant la période	855	13,55	1 367	13,55
Options en circulation à la clôture	35 247	13,18	36 102	13,19
Options pouvant être exercées à la clôture	35 247	13,18	36 102	13,19

b. Attributions d'actions gratuites

Conformément à IFRS 2, les plans d'attribution d'actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l'action AdUX au jour du Conseil d'Administration qui a décidé de l'attribution de ces actions gratuites.

	Plan n°28	Plan n°29a	Plan n°29b	Total
Date d'assemblée	06-mai-14	04-mai-17	04-mai-17
Date du Conseil d'Administration	07-sept-15	04-mai-17	04-mai-17
Nombre total d'actions attribuées	66 000	29 300	17 500	112 800
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux exécutifs	-	-	-	-
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	49 500	29 300	17 500	96 300
Nombre d'actions annulées	14 500	-	-	14 500
Nombre d'actions définitivement attribuées au 30 juin 2017	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	51 500	29 300	17 500	98 300
Fin de la période d'acquisition	07-sept-18	04-mai-18	04-mai-18
Fin de la période de conservation	07-sept-19	04-mai-19	04-févr-20
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	7,65	9,77	9,77
Décôte d'incessibilité	oui	oui	oui
Juste valeur de l'action gratuite	6,51	9,02	8,49

Note 15. Engagements hors-bilan

a. Engagements reçus

AdUX S.A. ne bénéficie d'aucun engagement applicable au 30 juin 2017.

b. Engagements donnés

AdUX S.A. a résilié par anticipation le bail de ses locaux situés 6, place du Colonel Bourgoin à Paris en date du 10 juillet 2017, avec effet au 17 juillet 2017. AdUX S.A. demeure cependant occupant des locaux, en qualité de sous-locataire du locataire principal, pour une durée de 12 mois à compter de la date de résiliation du bail.

Par ailleurs, AdUX S.A. dispose d'un contrat de location longue durée pour une partie de son parc informatique. Ce contrat représente un loyer annuel (non actualisé) de 204k€.

c. Litiges

Des litiges commerciaux ainsi que des litiges prud'homaux, nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leur licenciement, sont en cours. La société a notamment enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs.

Note 16. Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe AdUX sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunération des membres de direction

Les rémunérations et avantages relatifs aux dirigeants mandataires sociaux exécutif versés s'élèvent à 116k€ (contre 161k€ au 30 juin 2016) dont 100k€ de salaire, 16k€ d'avantages en nature.

II. Transactions avec les filiales

AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

III. Autres parties liées

Au cours du premier semestre 2017, aucune autre opération significative, autre que celles mentionnées ci-dessus et au paragraphe « Evènements marquants sur la période » n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d'AdUX SA,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Note 17. Événements marquants sur la période

En date du 10 avril 2017, SA a acquis 49,9% du capital de sa filiale Local Media et détient désormais 100% de ladite filiale. Par conséquent, un projet de fusion-absorption par la société Local Media de la société AdMoove (également détenue à 100% par la société AdUX) a été initié afin de parfaire la simplification de la gestion et de l'organisation du groupe AdUX.

Cette opération est effectuée sous le régime de la fusion simplifiée, la société AdUX ayant procédé au préalable à la cession de ses actions AdMoove au profit de la société Local Media.

La date d'effet comptable et fiscal de la fusion est fixée au 1er janvier 2017 et la date de réalisation au 31 juillet 2017.

En date du 4 mai 2017, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société a décidé de modifier la dénomination sociale d'HI-MEDIA et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale "AdUX".

Note 18. Evénements postérieurs à la clôture

AdUX SA a résilié par anticipation le bail de ses locaux situés 6, place du Colonel Bourgoin à Paris en date du 10 juillet 2017, avec effet au 17 juillet 2017. AdUX S.A. demeure cependant occupant des locaux, en qualité de sous-locataire du locataire principal, pour une durée de 12 mois à compter de la date de résiliation du bail.

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes résumés présentés dans le rapport financier semestriel 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restant de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Cyril Zimmermann

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d'AdUX SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AdUX S.A. relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les commissaires aux comptes,

Paris La Défense, le 31 juillet 2017 Courbevoie, le 31 juillet 2017

KPMG Audit IS Mazars