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Interim / Quarterly Report • Oct 7, 2016

RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2016

Société anonyme au capital de 4 329 132 euros 6 place du Colonel Bourgoin – 75012 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris www.himediagroup.com

Sommaire

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
COMPTES CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	5
NOTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	10
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	20
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2016	21

Rapport semestriel d'activité

PRESENTATION DES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2016

I. Commentaires sur le compte de résultat consolidés

Les ventes de la période s'élèvent à 28,4 millions d'euros, en baisse de 13% par rapport au 1er semestre 2015.

La marge brute du Groupe s'élève à 13,2 millions d'euros, en croissance de +124% par rapport au premier semestre 2015. Le taux de marge brute s'établit à 46%.

Les achats, qui s'élèvent à 4,2 millions d'euros, sont en diminution par rapport au 1 er semestre 2015 (5,3 millions d'euros). Les dotations et reprises aux amortissements et provisions, pour 0,9 million d'euros, sont la résultante des investissements induits par le développement de plateformes techniques.

Le résultat opérationnel courant avant valorisation des stock-options et actions gratuites et avant prise en compte des autres produits et charges non courants s'établit à -0,6 million d'euros, en croissance par rapport au 1er semestre 2015 (-10,4 millions d'euros).

Le résultat net des activités poursuivies s'élève à +0,2 million d'euros (contre -29,3 millions d'euros au premier semestre 2015).

Ce résultat se décompose en :

• un résultat opérationnel courant de -0,6 million d'euros (contre -10,4 millions d'euros au premier semestre 2015).
• un résultat non courant de 1,4 million d'euros (contre -14,6 millions d'euros au premier semestre 2015), incluant le produit de la cession de titres HiPay Group et des charges liées à la fin de la réorganisation du Groupe ainsi qu'à la gestion de litiges non courants sur la période.
• et une charge d'impôts de -0,4 million d'euros (contre -4 millions d'euros au premier semestre 2015).

II. Développements internes et innovations

Les frais de développement activés durant la période correspondent principalement :

• à la poursuite des développements de la plateforme Quantum,
• à la poursuite des développements de la plateforme MapubFacile,
• aux développements des nouveaux formats out-stream et rich media,
• à la poursuite des développements ou la refonte de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

III. Événements marquants sur la période

Dans le cadre d'un accord conclu en date du 2 mai 2016 avec la société BJ Invest, HiMedia a cédé 10% du capital de la société HiPay Group SA (soit 495.497 actions) à BJ Invest SAS. Cette transaction s'est opérée pour partie en numéraire (300.723 titres HiPay Group SA pour 3.118.497,51 euros) et pour partie par la remise à titre de dation en paiement de 288.545 titres HiMedia préalablement détenus par BJ Invest SAS.

En date du 9 mai 2016, HiMedia SA a acquis 20% du capital de sa filiale Mobvious Italia auprès de son fondateur personne physique et détient désormais 100% de ladite filiale.

IV. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 4

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2016

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport au Président figurant pages 113 et suivantes du rapport annuel 2015.

La Société n'a pas connaissance d'autres risques et incertitudes pesant sur le Groupe.

PERSPECTIVES

La réorientation stratégique décidée pendant l'été 2015 visait à restructurer les activités historiques de régie classique qui généraient des pertes significatives, et accélérer le développement d'activités positionnées sur des segments porteurs : la publicité locale et la publicité native, adressées en mobile et desktop. Le management s'est également attaché à développer les activités américaines du Groupe qui ciblent la communauté hispanophone aux Etats Unis.

Avec les filiales (Admoove, Local Media, HiMedia Sweden, Latam Digital Ventures et Quantum) spécialisées dans ces domaines, HiMedia dispose désormais d'un nouveau socle d'activités en forte croissance qui constituent l'avenir du Groupe.

Les activités traditionnelles de régie et de trading d'espaces publicitaires se contractent du fait notamment du désengagement de nombreux contrats générateurs de pertes, mais leur marge brute progresse très fortement.

HiMedia dessine donc son avenir en priorité autour de segments porteurs que sont la publicité native et locale (ou communautaire pour les hispanophones aux Etats Unis) qui offrent de meilleures performances aux annonceurs et sont mieux acceptées par les utilisateurs.

La stratégie de repositionnement de HiMedia comme un acteur du marketing digital positionné sur des segments en forte croissance porte donc ses fruits et la société entame une nouvelle phase de son histoire et un nouveau rebond.

Les résultats du premier semestre sont en ligne avec l'objectif du Groupe de réaliser un EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciations) positif sur l'exercice 2016.

La société dispose par ailleurs de la possibilité de continuer de monétiser sa participation résiduelle d'environ 10% au capital de HiPay Group, valorisée 5,7 millions d'euros, et poursuivra sa stratégie globale de cession des participations minoritaires non stratégiques.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les parties liées du Groupe HiMedia sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunération des membres de direction

Les rémunérations et avantages relatifs aux dirigeants mandataires sociaux versés s'élèvent à 161k€ (contre 218k€ au 30 juin 2015) dont 93k€ de salaire, 16k€ d'avantages en nature et 52k€ de frais d'expatriation.

II. Transactions avec les filiales

HiMedia S.A. facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

III. Autres parties liées

En date du 2 mai 2016, HiMedia a été partie à un accord entre actionnaires par lequel HiMedia a acquis ses propres actions (288.545) auprès de son actionnaire BJ Invest (cf. Evénements marquants sur la période).

Au cours du premier semestre 2016, aucune autre opération significative n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de HiMedia S.A.,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Comptes consolidés résumés du Groupe

Comptes de résultat consolidés pour les semestres clos les 30 juin 2016 et 30 juin 2015

en milliers d'euros	Notes	30 juin 2016	30 juin 2015
Chiffre d'affaires		28 415	32 616
Charges facturées par les supports		-15 261	-26 739
Marge brute		13 154	5 877
Achats		-4 214	-5 341
Charges de personnel	3	-8 632	-9 938
EBITDA (1)		309	-9 402
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		-902	-989
Résultat opérationnel courant		-593	-10 391
Valorisation des stocks options et actions gratuites		-19	-10
Autres produits et charges non courants	4	1 386	-14 602
Résultat opérationnel		774	-25 003
Coût de l'endettement		-51	-127
Autres produits et charges financiers		-99	-145
Résultat des sociétés intégrées		624	-25 275
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat avant impôt des activités poursuivies		624	-25 275
Impôts	5	-381	-4 004
Résultat net des activités poursuivies		243	-29 279
Résultat net des activités cédées		-	-2 473
Résultat net		243	-31 753
Part des minoritaires des activités poursuivies		253	460
Part des minoritaires des activités cédées			-208
Dont Part du Groupe		495	-31 501

	30 juin 2016	30 juin 2015
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	2 886 088	45 253 523
Résultat de base par action (en euros)	0,17	- 0,70
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	2 886 088	45 253 523
Résultat dilué par action (en euros)	0,17	- 0,70

(1) Résultat Opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.

Etat du résultat global pour les semestres clos les 30 juin 2016 et 30 juin 2015

en milliers d'euros	30 juin 2016	30 juin 2015
Résultat de la période	495	- 31 501
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers	-	-
- Ecarts de conversion	232	562
- Autres	-	-
- Impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	-	-
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	232	562
dont part du groupe	201	602
dont intérêts minoritaires	31	- 40
Résultat global	727	- 30 939

Bilans consolidés au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	30 juin 2016	31 déc.2015
Goodwill nets	6	20 860	20 860
Immobilisations incorporelles nettes	7	1 523	1 967
Immobilisations corporelles nettes		1 406	1 533
Impôts différés actifs	8	68	69
Autres actifs financiers		1 701	10 348
Actifs non courants		25 558	34 777
Clients et autres débiteurs	9	37 624	36 506
Autres actifs courants	10	13 644	13 804
Actifs financiers courants		5 735	14
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	11	5 163	7 434
Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		640	640
Actifs courants		62 806	58 397
TOTAL DE L'ACTIF		88 364	93 174

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	30 juin 2016	31 déc.2015
Capital social		4 328	4 439
Primes d'émission et d'apport		83 870	84 274
Réserves et report à nouveau		-62 522	-22 694
Actions propres		-5 786	-4 314
Résultat consolidé (part du Groupe)		495	-39 660
Capitaux propres (part du Groupe)		20 385	22 045
Intérêts minoritaires		-167	-70
Capitaux propres		20 219	21 975
Emprunts et dettes financières à long terme	12	2 303	2 292
Provisions non courantes		773	753
Passifs d'impôt différés	8	721	646
Passifs non courants		3 797	3 691
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	12	2	-0
Fournisseurs et autres créditeurs		53 441	53 647
Autres dettes et passifs courants	13	10 905	13 861
Passifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		0	-
Passifs courants		64 348	67 508
TOTAL DU PASSIF		88 364	93 174

Tableaux des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice 2015 et les semestres clos les 30 juin 2016 et 30 juin 2015

en milliers d'euros	Notes	30 juin 2016	31 déc. 2015	30 juin 2015
Résultat net		243	-40 283	-31 753
Amortissements des immobilisations		919	1 469	1 764
Pertes de valeur		-	21 528	21 528
Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie		-1	-3 174	-5 526
Coût de l'endettement		51	110	127
Quote-part dans les entreprises associées		-	62	-
Résultat de cession d'immobilisations		-2 114	590	379
Flux de trésorerie des activités cédées		-	-2 485	-2 485
Flux de trésorerie des activités à céder		-	-	-
Coûts des paiements fondés sur des actions		19	34	10
Charges d'impôts	5	381	4 638	4 004
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement		-503	-17 511	-11 951
Variation du besoin en fonds de roulement		-3 001	1 290	322
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		-3 503	-16 221	-11 629
Intérêts payés		-45	-81	-74
Impôt sur le résultat payé		-281	-360	-2
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		-3 829	-16 662	-11 705
Produits de cession d'immobilisations corporelles		-	-	-
Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie		-	-	-
Produits de cession d'actifs financiers		-	-	-
Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée	2	3 268	-	-
Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise		-89	-2 062	-1 892
Acquisition d'immobilisations		-515	-3 071	-2 734
Variation des actifs financiers		38	-917	-963
Variation des fournisseurs d'immobilisations		-34	-570	1 119
Incidence des variations de périmètre		-	-14 140	-14 105
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		2 668	-20 761	-18 575
Produits de l'émission d'actions		3	170	0
Rachat d'actions propres		33	-	-
Nouveaux emprunts		14	28	14
Remboursements d'emprunts		-	-	-
Variation des autres dettes financières		-1 126	-3 768	-2 705
Dividendes payés aux minoritaires		-	-234	-234
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		-1 076	-3 804	-2 925
Incidence des variations de taux de change		-34	-73	-53
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		-2 270	-41 300	-33 258
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier		7 434	48 733	48 733
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE		5 163	7 434	15 475

Tableau de variation des capitaux propres consolidés des semestres clos les 30 juin 2016 et 30 juin 2015

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Pdts et charges en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2015	45 253 523	4 525	127 881	- 6 849	782	1 827	- 14 725	113 440	675	114 115
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	- 245	- 245	- 32	- 277
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	-	-	-	- 58	-	-	-	- 58	-	- 58
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	10	-	-	10	-	10
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 51 723	-	- 51 723	- 23	- 51 746
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	562	-	562	40	602
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	- 31 501	- 31 501	- 252	- 31 753
Résultat global	-	-	-	-	-	562	- 31 501	- 30 939	- 212	- 31 151
Au 30 Juin 2015	45 253 523	4 525	127 881	- 6 907	793	- 49 335	- 46 470	30 485	409	30 893
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	0	-
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	- 860 142	- 86	-	176	-	-	-	90	-	90
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	23	-	-	23	-	23
Variation périmètre	-	-	-	-	-	97	-	97	- 93	5
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	- 492	-	- 492	- 15	- 506
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	- 8 159	- 8 159	- 371	- 8 530
Résultat global	-	-	-	-	-	- 492	- 8 159	- 8 651	- 386	- 9 037
Au 31 décembre 2015 (3)	2 959 558	4 439	127 881	- 6 731	816	- 49 728	- 54 630	22 045	- 70	21 975
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	- 73 470	- 110	-	- 1 876	-	-	-	- 1 987	-	- 1 987
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	19	-	-	19	-	19
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 419	-	- 419	188	- 231
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	232	-	232	- 31	201
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	495	495	- 254	242
Résultat global	-	-	-	-	-	232	495	727	- 284	443
Au 30 juin 2016	2 886 088	4 329	127 881	- 8 607	835	- 49 915	- 54 134	20 385	- 167	20 219

(1) Au 30 juin 2016, HiMedia S.A. détient 212 769 actions propres auxquelles s'ajoutent 43 648 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

(2) Cf. Note 15 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.

(3) Les actions ont fait l'objet d'un regroupement le 24 juillet 2015 : 1 action nouvelle de 1,5€ a été attribuée pour 15 actions anciennes de 0,1€ de valeur nominale chacune (conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2015.

Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe

Note 1. Principes et méthodes comptables

i. Base de préparation des états financiers résumés

Les états financiers résumés du 1er semestre 2016 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils figurent dans le rapport annuel publié le 12 avril 2016.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2016 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS adoptés par l'UE. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2016 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2016 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les états financiers consolidés résumés du groupe HiMedia intègrent les comptes d'HiMedia S.A. et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2016, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa réunion du 25 juillet 2016. Ils ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

ii. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Ces principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2016.

Application des nouvelles normes et interprétations

• L'application par le Groupe des normes et interprétations suivantes, adoptées par l'Union européenne et obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, est sans impact majeur sur les états financiers du Groupe :
• o Amendements à IAS 16 et IAS 38 pour clarifier les modes d'amortissement acceptables
• o Amendements à IAS 19 concernant la cotisation des membres du personnel
• o Amendements à IFRS 11 comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes
• o Améliorations annuelles des IFRS du cycle 2010 2012
• o Améliorations annuelles des IFRS du cycle 2012 2014

Application par anticipation

• Au 30 juin 2016, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation.

Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire

• Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 :
• o IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers et comptabilité de couverture » ;
• o IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » ;
• o IFRS 16 « Contrats de locations ».
• Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Ces normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2016 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016.

iii. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
• Les actifs incorporels,
• Les instruments financiers,
• Les impôts différés actifs,
• Les dépréciations de créances clients,
• Les provisions pour risques.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Note 2. Périmètre de consolidation

Sociétés créées Hi-media Belgium SPRL Belgique 100% 100% IG 09.03.00 31.12 Hi-media Portugal LTDA Portugal 54% 54% IG 31.10.00 31.12 Hi-Pi SARL France 100% 100% IG 13.05.02 31.12 HPMP SPRL Belgique 100% 100% IG 17.09.07 31.12 Allopass Scandinavia AB Suède 100% 100% IG 30.09.09 31.12 Allopass Mexico SRLCV Mexique 100% 100% IG 17.07.09 31.12 Hi-media Regions SAS France 49% 49% ME 06.12.12 31.12 Mobvious Italia SRL Italie 100% 80% IG 17.05.13 31.12 Quantum SAS France 51% 51% IG 23.04.14 31.12 Fotolog SAS France 49% 49% ME 15.05.14 31.12 HiMedia Advertising SAS France 100% 100% IG 02.12.14 31.12 HiPay Group (1) France - 20% - 16.03.15 31.12 Adexpert SPRL Belgique 50,1% 50,1% IG 06.06.14 31.12 Local Media SAS France 50,1% 50,1% IG 02.12.11 31.12 Latam Digital Ventures USA 60% 70% IG 02.02.15 31.12 Hi-Media LLC USA 100% 100% IG 30.04.15 31.12 FullScreen Solutions Mexique 56% 66% IG 25.03.15 31.12 Quantum Native Solutions Italia SRL Italie 51% 51% IG 22.12.15 31.12 Mobvious Corp USA 48% - IG 23.03.16 31.12 Sociétés acquises Hi-media Deutschland AG Allemagne 45% 45% ME 30.04.01 31.12 Europermission SL Espagne 50% 50% ME 25.03.04 31.12 Admoove France 100% 100% IG 06.01.15 31.12 Hi-Midia Brasil SA Brésil 14% 14% ME 18.07.05 31.12 Hi-media Sales AB Suède 100% 100% IG 04.09.06 31.12 Groupe Hi-media USA Inc USA 100% 100% IG 27.11.07 31.12 Vivat SPRL Belgique 100% 100% IG 14.03.08 31.12 Bonne Nouvelle Editions SARL France 100% 100% IG 06.06.08 31.12 Hi-media Nederland BV Pays-Bas 100% 100% IG 31.08.09 31.12 Hi-media Italia SRL Italie 100% 100% IG 31.08.09 31.12 Hi-media Network Internet España SL Espagne 100% 100% IG 31.08.09 31.12 Pragma Consult SPRL Belgique 45% 45% ME 30.01.12 30.09 New Movil Media SL Espagne 100% 100% IG 13.12.12 31.12 Eresmas USA 60% 70% IG 16.03.15 31.12 Starm Interactiva Mexique 60% 70% IG 16.03.15 31.12	Dénomination sociale	Pays	% de détention directe et indirecte au 30/06/2016	% de détention directe et indirecte au 31/12/2015	Méthode de consolidation	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
Hi Media Digital Business SL Espagne 100% 100% IG 16.03.15 31.12

(1) HiMedia détient une participation résiduelle d'environ 10% au capital d'HiPay Group au 30 juin 2016.

Note 3. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et provision pour indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2016	30 juin 2015
Salaires	6 346	6 569
Charges sociales	2 264	3 314
Provision pour indemnités de fin de carrière	22	55
Charges de personnel	8 632	9 938

Les effectifs varient comme suit :

	31 déc. 2015	Entrées	Sorties	30 juin 2016
France	116	18	-39	95
Etranger	135	20	-24	131
Effectif	251	38	-63	226

Note 4. Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants (1,4 million d'euros) correspondent essentiellement:

• A la plus-value de cession des titres HiPay et à la revalorisation de la participation restante pour 2,3 millions d'euros ;
• Aux charges de litiges non courant et de réorganisations pour -0,9 million d'euros.

Note 5. Impôts

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2016	30 juin 2015
Impôts courants	-305	-192
Impôts différés	-76	-3 812
(Charge)/Produit d'impôts	-381	-4 004
Taux effectif d'impôt (%)	61%	-16%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2016		30 juin 2015
Taux d'imposition en France	33,33%		33,33%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	- 208		8 425
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux	-		-
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non constatés Reconnaissance d'impôts différés actifs sur déficits reportables	241		891
antérieurs	-	-	3 587
Différence de taux d'imposition entre les pays	90	-	733
Effet impôt différé non constaté	- 1 692	-	3 053
Effet différences permanentes	1 188	-	5 946
Impôts sans bases	- 0	-	1
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 381	-	4 004
Taux effectif d'impôt	61%		-16%

Les sociétés HiMedia France SA, Hi-Pi SARL, Bonne Nouvelle Editions SARL, Admoove et HiMedia Advertising SAS sont intégrées fiscalement.

Note 6. Goodwill

en milliers d'euros	31 déc. 2015	Var. change	Var. périmètre	Transfert	Aug.	Dim.	30 juin 2016
Goodwill	103 635	-	-	-	-	-	103 635
Impairments	-82 776	-	-	-	-	-	-82 776
Goodwill net	20 860	-	-	-	-	-	20 860

Un test de dépréciation est mis en œuvre lorsqu'il existe à la clôture du semestre un indice de perte de valeur, selon les modalités définies dans la note 10 de l'annexe aux états financiers consolidés du 31 décembre 2015.

L'environnement économique au premier semestre 2016 n'a pas différé significativement de celui anticipé dans les tests de valeur réalisés à fin 2015 et la société n'a pas identifié d'indice de perte de valeur.

Note 7. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	30 juin 2016	31 déc. 2015
Logiciels et licences	972	143
Marques	74	74
Relation client	137	137
Immobilisations en cours	335	1 606
Autres	6	7
Immobilisations incorporelles nettes	1 523	1 967

Note 8. Impôts différés

Pour rappel au 31 décembre 2015, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Group Hi-media USA pour 18,1 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, de HiMedia France de 55,1 millions d'euros en base utilisable sans limitation de durée pour la France et le groupe d'intégration fiscale.

Note 9. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	30 juin 2016	31 déc. 2015
Clients et factures à établir	39 537	38 416
Dépréciation	-1 912	-1 910
Clients et comptes rattachés	37 624	36 506

Les conditions contractuelles des contrats d'affacturage des sociétés Hi-pi SARL et HiMedia SA (signés en 2013) permettent le transfert des principaux risques et avantages liés aux créances cédées, et donc leur décomptabilisation du bilan.

Les créances clients ainsi décomptabilisées au sens d'IAS 39 dans le cadre de contrats d'affacturage s'élèvent à 4,8 millions d'euros au 30 juin 2016.

Note 10. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de charges de frais généraux facturés sur le premier semestre 2016 mais relatives à la période postérieure au 30 juin 2016.

en milliers d'euros	30 juin 2016	31 déc.2015
Actifs fiscaux et sociaux	8 538	9 843
Comptes-courants	749	635
Charges constatées d'avance	810	453
Fonds de garantie Factor	555	608
Autres	2 992	2 264
Autres actifs courants	13 644	13 804

Note 11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	30 juin 2016	31 déc.2015
Parts d'OPCVM	-	-
Trésorerie disponible chez le factor	-	-
Disponibilités	5 163	7 434
Trésorerie et équiv. de trésorerie	5 163	7 434

Note 12. Emprunts et dettes financières

	Solde au bilan 30 juin 2016
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Monnaie d'émission	Échéance
Prêt à taux zéro pour l'innovation	2 303	2	EUR	2021
Intérêts courus sur emprunts		-
Découverts bancaires		-
Total	2 303	2

Note 13. Autres dettes et passifs courants

Toutes les autres dettes sont d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	30 juin 2016	31 déc. 2015
Dettes fiscales et sociales	8 110	10 221
Dettes sur immobilisations	508	541
Produits constatés d'avance	657	952
Autres dettes	1 630	2 146
Autres dettes courantes	10 905	13 861

Note 14. Secteurs opérationnels

en milliers d'euros		Activités de régie Activités de croissance traditionnelles		Total
	S1 2016	S1 2015	S1 2016	S1 2015	S1 2016	S1 2015
Chiffre d'affaires	13 222	6 437	15 193	26 179	28 415	32 616
Marge brute	6 642	3 583	6 512	2 294	13 154	5 877
EBITDA (1)	210	10	99	-9 411	309	-9 402
Résultat opérationnel courant	53	-90	-646	-10 301	-593	-10 391
Résultat opérationnel	22	-5 138	752	-19 864	774	-25 003
Résultat financier	-19	-6	-131	-267	-150	-272
Impôts	-64	-160	-317	-3 845	-381	-4 004
Résultat net des activités poursuivies	-61	-5 303	304	-23 976	243	-29 279

(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions

Les activités en croissance regroupent la publicité native et locale (ou communautaire pour les hispanophones aux Etats Unis) correspondant aux sociétés Admoove, LocalMedia, Himedia Sweden, Latam Digital Ventures et Quantum.

Note 15. Plans d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

a.		Options de souscriptions d'actions
----	--	------------------------------------	--

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv.-12	27-août-12
Nombre total d'options attribuées (avant regroupement d'actions du 9 juillet 2015)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'options attribuées (après regroupement d'actions du 9 juillet 2015)	25 667	7 000	32 667
Nombre d'options pouvant être levées (1)	9 916	4 307	14 223
Nombre d'options pouvant être levées après ajustement consécutif à la distribution en nature des titres HiPay	23 382	10 156	33 538
Dont nombre d'options pouvant être levé par des mandataires sociaux	0	7 798	7 798
Dont nombre d'options pouvant être levé par les dix premiers attributaires salariés	14 815	0	14 815
Point de départ d'exercice des options	31-janv.-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv.-22	27-août-22
Prix de souscription après regroupement et ajustement consécutif à la distribution en nature des titres HiPay (en euros) (2)	13,55	12,28
Nombre d'options souscrites au 30 juin 2016	0	0	0
Nombre d'options annulées durant la période	3 932	0	3 932
Nombre d'options restantes non souscrites	23 382	10 156	33 538

(1) : Options attribuées après regroupement aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces options, sauf dérogation.

(2) : Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)

Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

	1er semestre 2016		2015
	Prix d'exercice moyen			Prix d'exercice moyen
	Options	pondéré	Options	pondéré
Options en circulation à l'ouverture	37 470	13,21	20 624	29,10
Options attribuées durant la période			-	-
Ajustements consécutifs à la distribution des titres HiPay Group			21 579	9,71
Options exercées durant la période			3 167	17,10
Options annulées durant la période	3 932	13,55	1 567	31,95
Options en circulation à la clôture	33 538	13,17	37 470	13,21
Options pouvant être exercées à la clôture	33 538	13,17	37 470	13,21

b. Attributions d'actions gratuites

Conformément à IFRS 2, les plans d'attribution d'actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l'action HiMedia au jour du Conseil d'Administration qui a décidé de l'attribution de ces actions gratuites.

	Plan n°28	Total
Date d'assemblée	06-mai-14
Date du Conseil d'Administration	07-sept-15
Nombre total d'actions attribuées (après regroupement d'actions du 9 juillet 2015)	66 000	66 000
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux		-
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	-	-
Nombre d'actions annulées	4 000	4 000
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2015		-
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	62 000	62 000
Fin de la période d'acquisition	07-sept-18
Fin de la période de conservation	07-sept-19
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	7,65
Décôte d'incessibilité	oui
Juste valeur de l'action gratuite	6,51

Note 16. Engagements hors-bilan

a. Engagements reçus

HiMedia ne bénéficie d'aucun engagement applicable au 30 juin 2016.

b. Engagements donnés

Le bail signé le 2 mai 2014 concernant les locaux hébergeant les activités françaises du Groupe représente un engagement de 1,05m€ par an (montant non indexé) jusqu'au 30 juin 2020.

En vertu d'un protocole signé le 25 mai 2011, un actionnaire de Hi-Midia Brasil dispose d'une option d'achat des actions de Hi-Midia Brasil détenues par Hi-media SA.

Par ailleurs, HiMedia dispose d'un contrat de location longue durée pour une partie de son parc informatique. Ce contrat représente un loyer annuel (non actualisé) de 204k€.

c. Litiges

Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leur licenciement. La société a notamment enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs.

La Société est en conflit avec le dirigeant de Quantum et a introduit une instance devant le tribunal de commerce. Les deux parties s'efforcent de trouver la meilleure issue à ce litige pour le développement de la société.

Note 17. Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe HiMedia sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunération des membres de direction

Les rémunérations et avantages relatifs aux dirigeants mandataires sociaux versés s'élèvent à 161k€ (contre 218k€ au 30 juin 2015) dont 93k€ de salaire, 16k€ d'avantages en nature et 52k€ de frais d'expatriation.

II. Transactions avec les filiales

HiMedia S.A. facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

III. Autres parties liées

En date du 2 mai 2016, HiMedia a été partie à un accord entre actionnaires par lequel HiMedia a acquis ses propres actions (288.545) auprès de son actionnaire BJ Invest (cf. Evénements marquants sur la période).

Au cours du premier semestre 2016, aucune autre opération significative n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de HiMedia S.A.,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Note 18. Événements marquants sur la période

Dans le cadre d'un accord conclu en date du 2 mai 2016 avec la société BJ Invest, HiMedia a cédé 10% du capital de la société HiPay Group SA (soit 495.497 actions) à BJ Invest SAS. Cette transaction s'est opérée pour partie en numéraire (300.723 titres HiPay Group SA pour 3.118.497,51 euros) et pour partie par la remise à titre de dation en paiement de 288.545 titres HiMedia préalablement détenus par BJ Invest SAS.

En date du 9 mai 2016, HiMedia SA a acquis 20% du capital de sa filiale Mobvious Italia auprès de son fondateur personne physique et détient désormais 100% de ladite filiale.

Note 19. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes résumés présentés dans le rapport financier semestriel 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restant de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Cyril Zimmermann

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d'HiMedia SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2016

Période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hi Media S.A. relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 27 juillet 2016 Courbevoie, le 27 juillet 2016

KPMG Audit IS Mazars

Associé Associé

Frédéric Quelin Guillaume Devaux