RAPPORT ANNUEL 2015

RAPPORT DE GESTION………………………………………………………………………………………………….……………………….3
COMPTES CONSOLIDES……………………….………………………………………….…………………………………………….…………….24
RAPPORT DES CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDES……………………………………………….…………………………65
COMPTES ANNUELS…………………………………………………………………………………………………………….………………69
RAPPORT DES CAC SUR LES COMPTES ANNUELS………………………………………….……….…….………………………94
RAPPORT SPECIAL DES CAC……………………………………………….…………………………………100
RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE………………………………………………….……………………107
RAPPORT DES CAC SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT………………………………………………….…………….………120
HONORAIRES DES CAC………………………………………………….………………….……………123
ATTESTATION DU RESPONSABLE…………………………………………………………………………….…125

Rapport de gestion du conseil d'administration

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 3 mai 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I - Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 2015

1. Chiffre d'affaires et résultat de Hi-Media S.A. au titre de l'exercice 2015

Hi-Media S.A a réalisé un chiffre d'affaires social de 34 millions d'euros contre 48 millions d'euros l'année précédente.

Le résultat social s'élève à – 61.931 K€. Ce résultat se décompose notamment en :

un résultat d'exploitation de – 16.390 K€ ;
un résultat financier négatif de 26.785 K€ ;
un résultat exceptionnel de 18.664 K€ ;
une charge d'impôt de - 92 K€.

2. Commentaires sur les comptes consolidés – Activité et Résultats

L'exercice 2015 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé hors taxe de 65 millions d'euros contre 76 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à – 40.283 K€. Ce résultat se décompose, notamment, en :

un résultat opérationnel courant de 11.640 K€ ;
un résultat opérationnel de 32.384 K€ ;
un résultat financier négatif de 616 K€ ;
une quote-part des entreprises mises en équivalence de 62 K€ ;
une charge d'impôt de 4.638 K€.

Le résultat opérationnel de la société s'établit à – 32.384 K€ au 31 décembre 2015 contre 17.102 K€ au 31 décembre 2014. Les principales variations sont les suivantes :

une diminution du chiffre d'affaires de 14% par rapport à 2014 ;
un taux de marge à 30% (32% en 2014) ;
une diminution de la masse salariale de 4% ;
une diminution de 14% des autres coûts d'exploitation ;
les charges et produits non courants présentent un solde déficitaire de 20.736 K€ et correspondent principalement aux dépréciations partielles des goodwill des UGT France « activités historiques », italienne et portugaise et à la dépréciation partielle du goodwill de la Suède.

La charge d'impôt s'élève à – 4.638 K€ suite à la dépréciation d'impôts différés actifs pour un montant global de 3.587 K€.

L'endettement de la société hors créances cédées à la société d'affacturage s'élève à 2.292 K€ au 31 décembre 2015 contre 2.263 K€ au 31 décembre 2014.

3. Investissements du Groupe – Activités en matière de R&D

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 682K€ sur 2015 et correspondent essentiellement à l'agencement des bureaux.

Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent sur l'année 2015 à 4.642 K€ et correspondent principalement à la poursuite des développements en interne d'outils technologiques.

4. Evénements significatifs durant l'exercice 2015

En date du 6 janvier 2015, HiMedia a acquis 100% du capital de la société AdMoove.

En date du 16 mars 2015, HiMedia a acquis les régies publicitaires d'Orange en Espagne, aux Etats-Unis et au Mexique.

En date du 1er mai 2015, HiMedia a acquis 2% du capital de Quantum, portant ainsi sa participation de 49% à 51%.

En date du 4 juin 2015, HiMedia a acquis 10% du capital de Mobvious Italia et a ainsi augmenté sa participation de 70% à 80%.

En date du 30 juin 2015, HiMedia a cédé sa participation de 36% dans le capital de la société Semilo à ses fondateurs.

En date du 27 mai 2015, les titres des sociétés HiPay Mobile Espana SL, HiPay SAS, HiPay Payments do Brasil, et 53,9% du capital de HiPay Portugal ont été apportés par HiMedia à HPME.

En date du 15 juin 2015, les titres de la société HPME ont été apportés à la société nouvellement créée HiPay Group SA.

En date du 30 juin 2015, la société HiMedia a distribué un dividende en nature à ses actionnaires correspondant à 80% des titres HiPay Group. Par conséquent, en date du 31 décembre 2015, HiMedia SA détient 20% de la société HiPay Group. Ces titres ont été valorisés selon le cours de bourse au 31 décembre 2015 à 8 731k€ et sont présentés sur la ligne « Participations ».

En date du 14 juillet 2015, HiMedia a cédé 55% du capital de HiMedia Deutschland AG.

5. Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

Néant

II - Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le Groupe a choisi d'opérer à mi 2015 une réduction significative de son périmètre en réduisant la taille des activités traditionnelles de régie, ce, pour restaurer progressivement la rentabilité opérationnelle. Après cette restructuration, ces activités de régie historiques ne devraient plus décroître aussi fortement que lors des années précédentes. Parallèlement, le dynamisme d'activités plus récentes comme le native advertising et la publicité locale permet d'envisager, en 2016, un net redressement de la marge brute.

III – Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Périmètre :

Le périmètre couvre l'ensemble des sociétés du groupe HiMedia, sur la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Depuis la séparation intervenue le 1er juillet 2015 entre les différentes activités du Groupe HiMedia, les activités du Groupe HiMedia s'entendent des activités de publicité, les activités de paiement étant dorénavant assurées par le Groupe HiPay.

RAPPORT DE GESTION 4

Cette séparation des activités a été approuvée le 18 décembre 2014 par le Conseil d'Administration de Hi-Media et mise en œuvre par l'assemblée générale des actionnaires de HiMedia en date du 22 juin 2015. Cette séparation a donné lieu à l'introduction en bourse de la société HiPay Group en date du 29 juin 2015.

Les sociétés appartenant au Groupe HiMedia et qui seront auditées dans le cadre du présent rapport sont les sociétés :

Hi-Media SA, Ad-Dsp SARL, Bonne Nouvelle Editions SARL, Local Media SAS, Admoove SAS et Quantum SAS pour la France ;
Hi-Media Belgium SPRL, AdExpert SPRL pour la Belgique ;
Hi-Media Sales AB pour la Suède ;
Hi-Media Network Internet Espana SL pour l'Espagne ;
Hi-Media Portugal Ltda pour le Portugal ;
Hi-Media Italia SRL pour l'Italie ;
Eresmas Interactiva, Inc.DBA pour les Etats Unis ;
Fullscreen Solutions SA de CV, Stram Interactiva SA de CV pour le Mexique.

Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :

Les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l'effectif du Groupe ;
Le calcul de l'absentéisme est basé sur les structures dont l'effectif est supérieur ou égal à 15 (quinze) collaborateurs et prend en considération les absences pour maladies, les accidents de travail les accidents de transport, les congés maternité et paternité, les absences diverses (autres que congés payés et jours fériés), les congés parentaux d'éducation à temps complet ;
Le nombre d'heures de formation prend en compte les heures réalisées.

Méthodologie de collecte des informations RSE :

La collecte des informations quantitatives sociales est réalisée grâce à un fichier Excel envoyé et complété par les entités du Groupe.

Les données sont ensuite consolidées par le service Ressources Humaines du Groupe HiMedia base en France.

Thématiques jugées non applicables :

Au regard des activités du Groupe, de sa taille et de ses implantations géographiques, les thématiques suivantes sont considérées comme non applicables :

Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux ;
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
L'utilisation des sols ;
L'adaptation aux conséquences du changement climatique ;
Les mesures prises pour préserver la biodiversité.

1. Orientations sociales

a) L'emploi et l'organisation du travail

L'effectif RSE* au 31/12/2015 est arrêté à 239 collaborateurs répartis entre les entités ci-après du groupe : Belgique, Espagne, Etats-Unis, France, Italie, Mexique, Portugal et Suède.

Compte tenu de la séparation des activités et de l'évolution du périmètre du Groupe HiMedia au cours de l'année 2015, l'ensemble des données relatives à l'année 2014 ne seront pas reprises dans le présent rapport.

*Note : Effectif intégrant l'ensemble des emplois, à l'exception des stagiaires et des mandataires sociaux et ne distinguant pas entre temps plein et temps partiel.

Pour connaître l'effectif consolidé détaillé et sa répartition ainsi que les entrées et sorties, nous vous invitons à consulter l'annexe aux comptes consolidés.

L'ensemble des informations ci-après sont basées sur l'effectif RSE :

Répartition par sexe	Nombre de femmes	Pourcentage de femmes	Nombre d'hommes	Pourcentage d'hommes
France	50	45,87%	59	54,13%
Suède	26	57,78%	19	42,22%
Belgique	9	52,94%	8	47,06%
Etats-Unis	7	63,64%	4	36,36%
Espagne	11	68,75%	5	31,25%
Italie	6	42,86%	8	57,14%
Portugal	6	54,55%	5	45,45%
Mexique	8	50,00%	8	50,00%

	Femmes	Hommes
Répartition Groupe 2015	51,46%	48,54%

PAYS				Répartition par âge
AGE	FR	SE	BE	EU	ES	IT	PT	MX
18-30	53	10	9	2	8	1	3	5
31-40	42	19	6	3	6	7	5	9
41-50	14	15	2	6	2	5	2	2
51 et +	0	1	0	0	0	1	1	0
						2015
	De 18 à 30 ans					38,07%
De 31 à 40 ans					40,59%
	De 41 à 50 ans					20,08%
	51 ans et +					1,26%

Le système de rémunération au sein du groupe est décentralisé et validé par la Direction Générale du Groupe. Chaque filiale détermine localement la politique de rémunération applicable pour ses équipes et activités.

Les modèles de rémunération sont élaborés en fonction des postes, objectifs qualitatifs et quantitatifs, des performances financières des sociétés et des pratiques de marché.

Les annexes aux comptes consolidés détaillent l'évolution de la masse salariale et la rémunération du dirigeant mandataire social de la société mère et des filiales.

Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ci-après tous pays confondus :

Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima conventionnel)
Rémunération par profil (égalité femme/homme préservée)
Principe de rémunération variable sur objectif(s) pour les profils commerciaux notamment
Le contrat de travail à durée indéterminée est privilégié

Mouvements d'effectifs

Pays	Arrivées		Départs
		Volontaires	Involontaires*	Retraites
France	57	120	8	-
Suède	9	2	2	-
Belgique	15	12	4	-
Etats-Unis	5	1	3	-
Espagne	5	5	4	-
Italie	4	1	-	-

Portugal	3	5	-	-
Mexique	7	5	1

Groupe	105	151	22	-

* dont 2 licenciements pour la France, 4 pour la Belgique, 3 pour les Etats-Unis, 4 pour l'Espagne et 1 pour le Mexique.

Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d'essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié (exemple : pour la France dans le départ dans le cadre d'une rupture conventionnelle) et la fin de contrat de travail à durée déterminée.

Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l'employeur, la fin de la période d'essai à la demande de l'employeur, le licenciement, le décès d'un employé.

Il existe également des cas particuliers d'arrivée/départ :

Lorsqu'un salarié est transféré d'une société vers une autre entité du Groupe (dans son pays ou dans une filiale étrangère) cela est considéré à la fois comme un départ volontaire pour l'entreprise de l'employé transféré et à la fois comme une arrivée pour l'entreprise qui accueille ce salarié ;
Quand un contrat de travail à durée déterminée est renouvelé sans jour d'interruption cela est considéré ni comme un départ, ni comme une arrivée. En revanche, si le contrat de travail à durée déterminée est interrompu à son terme et qu'un nouveau contrat de travail à durée déterminée est conclu avec un (ou plusieurs) jour(s) d'arrêt entre la fin du précédent et le début du nouveau contrat, alors cette situation est considérée à la fois comme un départ volontaire et comme une nouvelle arrivée.
Quand un CDD est suivi par un CDI sans jour d'interruption cela est considéré ni comme un départ, ni comme une arrivée.

Il n'existe pas de durée du travail unifiée au sein du groupe. En effet, la durée du travail dépend des conventions et accords collectifs applicables aux différentes entités, de la législation relative au Droit du travail en vigueur dans chacun des pays et pour la société HiMedia SA d'un accord collectif sur le temps de travail (accord en vigueur depuis le 1er janvier 2002).

Par ailleurs, la répartition des contrats de travail à temps plein et à temps partiel est la suivante :

Pays	Temps Plein	Temps Partiel
France	90,83%	9,17%
Suède	66,67%	33,33%
Belgique	88,24%	11,76%
Etats-Unis	100%	0%
Espagne	100%	0%
Italie	100%	0%
Portugal	100%	0%
Mexique	100%	0%

Groupe	88,70%	11,30%

2015

Le télétravail concerne 4,18% de l'effectif du groupe (base effectifs RSE).

L'absentéisme (maladie, accident de travail, accident de trajet, congé maternité ou paternité, absences diverses autres que les congés (congés payés et jours fériés), les congés parentaux d'éducation à temps complet sur la base des effectifs RSE et pour les structures qui disposent d'au moins 15 (quinze) collaborateurs se décompose de la manière suivante :

Consolidation données sur l'absentéisme :

Entités concernées : HiMedia SA France (effectif RSE 65),Hi-Media Belgium (effectif RSE : 17), Hi-Media Sales AB Suède (effectif RSE 45), Hi-Media Network Internet Espana SL.

Absentéisme	Nb d'heures d'absentéisme	Taux d'absentéisme
Total 2015	29 190	9,41%
Arrêt maladie	9 049	2,90%
Accident de travail	0	0,00%
Accident de trajet	0	0,00%
Congés maternité/paternité	7 566	2,44%
Autres absences	6 784	2,17%
Congé parental à temps plein	5 798	1,87%

b) Les relations sociales, la santé et la sécurité

A l'exception de la France et la Suède, les autres filiales étrangères du groupe ne comportent pas de représentants du personnel.

1) Les relations sociales

En 2015, et sur l'ensemble des sociétés du Groupe, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de relations sociales.

Pour la France :

Le groupe a obtenu, en France, pour certaines entités localisées à l'adresse de son siège social et à Nantes, la reconnaissance du statut d'Unité Economique et Sociale (UES). Cela concerne les sociétés HiMedia SA, HiPay SAS, Ad-Dsp SARL et Bonne Nouvelle Editions SARL. Compte tenu de la séparation du groupe HiPay du groupe HiMedia, une requête en dissolution de l'UES a été adressée au tribunal d'instance.

L'UES comprend un Comité d'entreprise (CE) et des Délégués du Personnel (DP) élus par les salariés de l'UES pour un mandat de 4 ans. Ils se réunissent et sont consultés conformément à la réglementation en vigueur. Des procès-verbaux sont rédigés et conservés suite à ces réunions et les consultations et les questions des Délégués du Personnel sont inscrites sur le registre spécial des DP.

Le Comité d'entreprise assure l'expression collective des salariés. Par ses attributions économiques, sociales et culturelles, il permet la prise en compte des intérêts des salariés dans les décisions relatives à la vie de l'entreprise.

Il formule ou examine, sur demande de l'employeur, toute proposition de nature à améliorer :

Les conditions de travail, de l'emploi et de formation professionnelle des salariés ;
Les conditions de vie des salariés dans l'entreprise ;
Les conditions dans lesquelles les salariés bénéficient de garanties collectives de protection sociale complémentaires.

Sur un certain nombre de sujets, le CE est obligatoirement consulté par l'employeur avant toute prise de décision. Il peut s'agir de consultations ponctuelles et spécifiques.

Les Délégués du Personnel ont pour charge de représenter le personnel auprès de l'employeur et lui faire part de toute réclamation individuelle ou collective en matière d'application de la réglementation du travail (Code du travail, convention collective, salaires, durée du travail, hygiène et sécurité…)

Un accord relatif à l'aménagement du temps de travail a été négocié et signé pour la société HiMedia SA, il est en vigueur depuis le 1 er janvier 2002.

Les entités françaises reconnues comme faisant partie de l'UES HiMedia disposent quant à elle d'un accord relatif à l'intéressement. Au cours de l'année 2015, les salariés des sociétés membres de l'UES ont perçu de l'intéressement sur la base des résultats dégagés au titre de l'année 2014.

Les différentes entités du groupe suivent les réglementations locales en matière de négociations obligatoires avec les représentants syndicaux.

Le groupe n'enregistre pas de difficultés notables en matière de relations sociales.
Dans les filiales étrangères pour lesquelles la représentation des salariés pourrait être mise en place, mais demeure non obligatoire, le management constate l'absence de demande de la part des salariés.

Depuis le 11 février 2014, la société HiMedia SA bénéficie d'un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Ce comité a été élu pour un mandat de 2 ans renouvelable, par un collège désignatif, composé de membres élus du Comité d'entreprise et des Délégués du personnel réuni dans le but de désigner les représentants du personnel du CHSCT (2 représentants des salariés cadres ont été élus et une carence a été constatée du fait de l'absence de candidats non cadres).

Le CHSCT est en charge de la prévention des risques professionnels et des risques psychosociaux dans l'entreprise (santé physique et mentale des salariés).

Son rôle est de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés. Pour cela, il est amené à traiter :

Des problèmes de santé, de sécurité et des conditions de travail ;
A proposer des actions de prévention des risques ;
A surveiller et à intervenir face à tout danger.

Le CHSCT est consulté sur les projets impactant la vie des salariés dans l'entreprise. Ces consultations peuvent être obligatoires ou facultative selon la nature du projet.

Il peut faire appel à des experts en cas de risques graves ou lors de projets importants pouvant avoir un impact sur la santé, la sécurité et les conditions de travail des salariés.

A chaque réunion du CHSCT sont convoqués obligatoirement l'inspecteur du travail, le médecin du travail et l'agent du service de prévention de la CARSAT.

Pour la Suède :

Depuis le 22 janvier 2015, la Suède dispose de 2 Délégués Syndicaux parmi ses effectifs. Ces représentants du personnel membre du Syndicat Suédois, « Unionen Gävleborg », ont été élus par les membres du syndicat également dénommé « Unionen Gävleborg ».

Ces représentants syndicaux sont à l'écoute des employés et interviennent directement dans la gestion de la société lors de négociations.

Ils peuvent ainsi être sollicités pour toutes les décisions de gestion qui ont un impact sur les conditions de travail des salariés (salaires, congés, etc.) et les procédures qui influent sur l'emploi. A l'inverse, ces représentants font part de leurs suggestions et/ou propositions d'actions pour améliorer les conditions de vie des travailleurs sans pour autant compromettre la performance.

A l'issue de ces interventions, des procès-verbaux sont rédigés et conservés.

2) La santé et la sécurité au travail

En 2015, et sur l'ensemble des sociétés du groupe, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail.

La médecine du travail intervient en France sur l'ensemble des sites du groupe conformément à la législation en vigueur. De la même manière, les différentes filiales du groupe respectent les réglementations locales relatives à l'intervention d'organismes de prévention en matière de risques liés au travail.

Par ailleurs, le CHSCT, qui intervient au sein de la société Hi-Media SA, contribue à renforcer cette protection des salariés. De par son rôle et ses domaines de compétence, ce comité agit en faveur de la prévention des risques professionnels et des risques psychosociaux. Il dispose d'un pouvoir de surveillance, d'analyse et de prévention dans l'ensemble des domaines qui touchent à la santé, la sécurité et aux conditions de travail des salariés (pouvoir d'enquête, mandat d'un expert, etc.).

Les sites occupés par le groupe sont conformes aux recommandations locales en matière d'hygiène et de sécurité. Des initiatives sont prises localement pour améliorer le bien être des salariés (Salles de repos aménagées, matériel ergonomique etc).

Les activités du groupe ne sont pas classées « à risque ».

Sur l'exercice 2015 :

Aucune accident de trajet n'a été enregistré dans les sociétés du groupe HiMedia ;
Aucun accident du travail (ou maladie professionnelle) n'a été enregistré dans les sociétés du groupe HiMedia.

c) La formation

Des politiques de formation sont arrêtées annuellement en France et dans certaines filiales étrangères du groupe. Elles définissent les orientations prises par ces différentes entités en matière de formation et les actions prioritaires à mener.

Par ailleurs, lors des entretiens annuels d'évaluation, les attentes en matière de formation sont recueillies auprès des salariés.

En complément des actions de formation externe, la formation interne est également privilégiée de manière à favoriser l'intégration, le transfert des connaissances et la culture du groupe. Ainsi, pour les salariés des structures françaises, une journée d'accueil des nouveaux arrivants est organisée.

En France, le financement des actions de formation se fait principalement par le biais des contributions obligatoires versées aux OPCA (Organismes Paritaires Collecteurs Agréés).

En 2015, le groupe enregistre 125 heures de formation (langues étrangères, formation métiers, techniques commerciales, etc.).

d) L'égalité de traitement et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des discriminations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les femmes et les hommes.

Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, les directions du groupe raisonnent en matière de poste et statut. Ainsi dans la construction des budgets, les enveloppes de rémunérations sont définies par poste. Cette politique de recrutement permet l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.

A ce titre, la société Hi-Media Belgium Sprl travaille actuellement sur un projet de règlement de travail qui aborde, parmi d'autres points, la question de l'égalité des rémunérations entre les femmes et les hommes.

Le Groupe veille également à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, ethnique ou religieuse. La diversité est une force du groupe depuis sa création et tout au long de son évolution.

Le Groupe ne formalise pas d'autre mesure en matière d'égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discrimination de sexe et l'égalité en matière de rémunération sur des niveaux de postes, de compétences, d'ancienneté et de responsabilités équivalents.

Les entités Françaises du groupe sont engagées dans l'insertion professionnelle de travailleurs handicapés. Ces structures sont en contact avec des associations d'aide à l'emploi des travailleurs handicapés. Le groupe comprend 1 collaborateur handicapé (France : HiMedia SA).

Les principes de gouvernance du groupe, le contrôle interne et la centralisation des contrats et partenariats conclus permettent de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des fournisseurs (ou sous-traitants) qui ne respecteraient par les principes d'abolition effective du travail des enfants, d'élimination du travail forcé obligatoire ou encore de non respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective. L'ensemble des prestations commandées par le groupe sont effectuées sur la base de modèles contractuels qui définissent un cadre permettant de connaître les différents intervenants du processus de production. Le groupe n'a pas réalisé en 2015 de commandes matérielles auprès de fournisseurs situés en dehors de l'Union Européenne ou du territoire Américain. La nature de l'activité de « fournisseur de service » du groupe ne nécessite pas d'approvisionnement en matières premières, d'achats de matériaux ou de biens matériels à transformer. Le groupe ne dépend pas de structures d'extraction, d'assemblage, ou de confection au cours de son processus de production.

Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation international du travail sont des éléments forts qui recueillent la pleine adhésion du groupe. Les principes visés par l'article R225-105 du code de Commerce ne ciblent toutefois pas les activités développés par le groupe.

2. Protection environnementale et engagements sociétaux

a) Protection environnementale

La société n'exerce pas d'activité industrielle ou de production manufacturée. Elle n'utilise pas de machines industrielles, n'a pas recours à l'exploitation des sols à l'extraction ou au traitement des matières premières, hormis le papier de bureau. L'activité exercée est une activité de service intégralement dématérialisée (empreinte neutre en matière de biodiversité). Son fonctionnement ne génère pas de nuisances sonores, de pollutions spécifiques, de rejets susceptibles d'affecter gravement l'environnement (ou de nécessiter des garanties ou provisions en matière d'environnement).

Le processus de production du groupe ne génère pas de rejets dans l'air (pas de dégagements de gaz à effet de serre), l'eau ou le sol. Ce processus ne crée pas de nuisances sonores.

Les indicateurs environnementaux du Groupe HiMedia sont :

Consommation d'électricité

kWh	kgCO2
275 445	22 586

Consommation d'eau

M3	1 169
Consommation de CPCU
kWh	kgCO2
103 354	20 154

Consommation de papier

Kg	8 720

Emissions liées à l'énergie

Total CO2	42 740

Déchets produits

Kg	15 260

Etant précisé que :

Les données quantitatives environnementales sont publiées sur un périmètre restreint au Siège de Paris qui représente 46% des effectifs du Groupe HiMedia. Une proratisation en fonction des effectifs du Groupe a été réalisée.
Les données relatives aux consommations énergétiques et à la consommation d'eau sont issues des factures des fournisseurs.
Les données relatives à la consommation de papier et à la quantité de déchets produits sont issues de ratios publiés par l'ADEME, rapportés à l'effectif du siège.
Le reporting des données environnementales couvre l'exercice 2015, du 01/01/2015 au 31/12/2015, excepté celui de la consommation d'eau qui est un reporting glissant, du 01/12/2014 au 31/11/2015.
Les facteurs d'émissions utilisés sont issus de la Base Carbone de l'ADEME :

o FE électricité (France continentale) : 0,082 kgCO2/kWh

o FE CPCU : 0,195 kgCO2/kWh

Bien que son activité présente, par essence, un faible impact environnemental et ne soit pas directement menacée par les conséquences du changement climatique, le groupe a souhaité s'inscrire dans une logique de développement durable considérant que la préservation de l'environnement est une valeur pérenne et une source d'innovation.

Le groupe a ainsi entrepris d'identifier et d'agir sur différents éléments qui contribuent indirectement à son empreinte environnementale. Ces mesures sont listées ci-après :

En ce qui concerne son matériel informatique, la société a recours à un fournisseur unique qui respecte les normes Européennes et standards internationaux pour la consommation énergétique et le choix de ses composants. Une politique adaptée de maintenance et de gestion des stocks permet de réduire la fréquence des renouvellements et d'augmenter la durabilité des machines. Le Groupe a en outre recours à la location pour une grande partie de son parc informatique afin de limiter ses déchets électroniques.
En ce qui concerne ses datacenters, la société a recours à deux prestataires.

L'une des solutions d'hébergement retenue privilégie la flexibilité autour de deux éléments : l'espace occupé, la consommation électrique. Le datacenter est équipé d'armoires « haute densité », et de systèmes permettant de dissocier l'alimentation « air froid » et le retour « air chaud ». La consommation énergétique est ainsi optimisée et monitorée. Les dégagements de CO2 sont réduits.

L'autre solution d'hébergement retenue fonctionne avec des unités de climatisation pour salles informatiques à faible consommation d'énergie (économie d'énergie de 40% par rapport aux systèmes standards). L'électricité du site provient d'un fournisseur à faible empreinte carbone et le site bénéficie d'une certification écologique. L'énergie produite par la chaleur résiduelle du site est redistribuable localement.

En ce qui concerne ses locaux. Le diagnostic de performance énergétique fait l'objet d'une validation pour les baux signés depuis 2008 concernant les structures destinées à accueillir plus de 50 salariés. L'ensemble des structures du groupe comportent un espace de repos et (lorsque c'est possible) des espaces verts entretenus. Des contrats sont conclus avec les fournisseurs d'électricité pour optimiser la consommation électrique et l'auto-régulation est privilégiée pour l'éclairage et l'électricité.

En milieu urbain, les salariés sont encouragés à utiliser les transports en commun. La société limite le nombre de places de parking disponibles (Ex : seulement 13 places au siège) et mène une politique restrictive en matière d'attribution de véhicules de fonction. Les déplacements professionnels qui nécessitent de quitter une agglomération font l'objet de contrôles et doivent être justifiés (guichet unique pour les réservations de billets), les trajets en avion sont limités.

Le Groupe fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation Européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage.

La société ne dispense pas de formation environnementale à ses salariés. Une formation spécifique dans ce domaine n'a pas de pertinence à ce jour compte tenu de la nature de l'activité et de son faible impact sur l'environnement.

Enfin, des initiatives sont prises localement en faveur de la préservation de l'environnement (Cartes de visite imprimées par un prestataire disposant d'un partenariat avec le WWF, livraisons hebdomadaires de fruits pour soutenir les producteurs locaux, système de messageries internes pour réduire les emails et les impressions concomitantes etc.).

b) Engagements sociétaux

Les activités et orientations de la société en matière de publicité et de paiement fournissent les outils nécessaires à la création de revenus pour de nombreuses sociétés à travers le monde. Ce positionnement fait de la société un acteur intégré à un environnement économique et culturel global.

La société HiMedia SA entretien différents niveaux de relations avec les personnes intéressées par son activité. Elle est ainsi appelée à intervenir au sein de différentes instances et groupements professionnels (EDAA Europe, Geste, ACSEL, SRI etc), à entretenir des relations avec les régulateurs et instances administratives qui encadrent ses opérations (AMF, CNIL, etc). Enfin, la société attache une grande importance à la formation, à l'intégration et à la diversité culturelle.

Des partenariats ont ainsi été conclus avec différentes écoles, universités technologiques et centres de formation en France (notamment pour développer l'apprentissage et la professionnalisation). Une partie de la taxe d'apprentissage est reversée à des écoles et centres de formation.
Des initiatives d'intégration ont été prises localement (Rencontres avec les associations d'insertion de personnes handicapées, contrats conclus avec des centres d'aide par le travail pour la fourniture de matériel de bureau, l'impression de documents ou encore l'envoi de colis, visites sur site organisée pour des écoles ou des organisations d'aide à l'emploi).
La fondation d'entreprise Hi-media (créée conformément à l'autorisation délivrée par arrêté du Préfet de Paris en date du 12 juillet 2012) a par ailleurs pour objet en France et en Europe, la mise en œuvre de toutes actions concourant à assurer la diversité de l'offre culturelle et médiatique en soutenant des projets culturels, notamment dans les domaines de la musique et de l'image (cinéma, documentaire, scénarios, narrations diverses…), et sur tous supports de communication, ainsi qu'en stimulant l'émergence de nouveaux médias d'information.

Les moyens d'action de la Fondation d'entreprise HI-MEDIA sont notamment :

L'aide à la création et l'accompagnement de projets culturels et d'information, notamment par une participation à leur financement ;
L'accompagnement et la formation de directeurs de production et d'édition, dans le sens d'une plus grande indépendance, passant notamment par la diversification de leurs ressources financières ;
L'animation et l'organisation, notamment par le biais des médias internet et papier, de débats et de réflexions ;
L'organisation et la participation à des actions de communication favorisant la connaissance de l'action qu'elle mène, ainsi que la diffusion d'informations par tout support approprié de communication.

L'activité de la fondation d'entreprise HiMedia a été réduite du fait des pertes du Groupe et elle ne sera dotée pour 2016 du montant minimum requis par ses statuts, soit 30K€.

Un dialogue institutionnel est ouvert entre la société et les différents représentants nationaux et internationaux qui composent son environnement. Celui-ci est notamment assuré par la présence de Cyril Zimmermann (dirigeant du Groupe) au sein de la commission de l'Assemblée Nationale sur le numérique ou encore à la présidence de l'ACSEL.

Les choix du Groupe en matière de fournisseurs sont effectués conformément à ses engagements en matière de protection environnementale. Le recours à la sous-traitance est très faible au sein du groupe et ne concerne que des activités de type « services dématérialisés » (Exemple : Correction de contenus, archivage numérique de documents, enrichissement de bases de données, validation de documents administratifs etc) qui ne présentent pas d'impact sur l'environnement. Le groupe dispose d'un soustraitant en Inde. Ces sous-traitants respectent les droits de l'homme, les conventions fondamentales et les règles de l'Organisation Internationale du Travail. Ils sont engagés à fournir à HiMedia sur demande, toute attestation ou document requis à ce titre. Les travaux réalisés ainsi que les conditions dans lesquels ces travaux sont réalisés font l'objet de contrôles. L'identité des salariés des sous-traitants est vérifiée. HiMedia dispose, à tout moment, de la possibilité de contacter nominativement chacun des salariés de ses sous-traitants.

HiMedia héberge au sein des locaux du 6 Place du Colonel Bourgoin – 75012 Paris différentes associations ainsi que des sociétés qu'elle soutient.

c) Sécurité et protection des consommateurs

La sécurité, la qualité et le contrôle des services proposés sont une priorité pour le groupe. La sécurité physique des données publicitaires et des données de paiement est assurée par le stockage des informations au sein des 2 datacenters. Les accès à ces infrastructures sont contrôlés par une politique d'accès limitatifs et nominatifs (Listes de salariés autorisés, contrôles des identités à l'entrée des datacenters, accés coordonnés avec un technicien uniquement, zones d'accès avec lecteur de cartes, caméras vidéo, clés d'accès pour les baies serveurs etc).

La sécurité logique des données publicitaires et des données de paiement est assurée par les systèmes déployés sur les équipements du groupe (Sauvegardes par réplication, pare-feux, cloisonnement des données, sondes logicielles, systèmes d'alertes, répartiteurs de charges, journalisation, chiffrement etc).

Le statut de société cotée d'Himedia et les contrôles qui y sont associés, le mode de gouvernance d'Himedia et les règles en vigueur en matière de contrôle interne permettent de prévenir et déceler d'éventuelles situations de conflit d'intérêt ou de corruption. Les comptes du groupe sont audités.

La protection des données personnelles est également une priorité pour le groupe compte tenu de la nature de ses activités. Cette protection s'organise autour d'un Correspondant Informatique et Libertés en France (zone principale de collecte et traitement des données personnelles) et de déclarations auprès des autorités locales pour les autres territoires lorsqu'ils sont concernés. L'ensemble des contrats avec les clients et fournisseurs du groupe comportent des obligations en matière de protection des données personnelles et des politiques de protection spécifiques ont été déployées autour des différents sites et services édités par le groupe.

De manière générale, le groupe dispose de conditions générales pour l'ensemble de ses produits et respecte les recommandations déontologiques relatives à ses différents métiers.

Le groupe ne propose pas de services susceptibles d'avoir une incidence sur la santé des consommateurs.

Le groupe ne propose pas de services susceptibles de porter atteinte aux droits de l'homme. En matière de publicité, les conditions générales des services du groupe prohibent les contenus attentatoires aux droits fondamentaux.

Description des principaux risques

Les risques sont décrits dans le rapport du Président rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Participation des salariés et actionnariat salarié

Deux rapports spéciaux vous rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L 225-177 à L 225-186 du code de commerce (options de souscription d'actions) et aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du code de commerce (actions gratuites).

A la connaissance de la société et à ce jour, les salariés détiennent 1,30% du capital de Hi-Media.

Titres donnant accès au capital

Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe sociale en note 9.3 ainsi que dans l'annexe aux comptes consolidés en note 24.

Filiales et participations

Les sociétés contrôlées par Hi-Media figurent à la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Cessions de participations Cf. Point 4 Evénements significatifs de l'exercice

Constitution de filiale Cf. Point 4 Evénements significatifs de l'exercice

Prise de participation ou de contrôle Cf. Point 4 Evénements significatifs de l'exercice

Acquisitions de sociétés Cf. Point 4 Evénements significatifs de l'exercice

Fusions Néant

Valeurs mobilières de placement détenues au 31 décembre 2015 Cf. note 8 de l'annexe sociale et 16 de l'annexe aux comptes consolidés.

Répartition du capital social

Le capital de la société s'élève à 4.439.337 euros et est divisé en 2.959.558 actions, toutes de même catégorie.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

Actionnaires	% au 31 décembre 2015
United Internet	10,46%
BJ Invest	9,62%
Eximium	8,69%
Cyril Zimmermann	5,58%

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Actions propres détenues au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015, Hi-Media S.A. détient 53.969 actions propres.

Evolution de la capitalisation boursière sur 18 mois

Volume d'échange et cours de bourse de l'action Hi-Media Trading volume and market price of the Hi-Media share

		Cours de bourse en EUR Market price in euros
Mois / Month	Nombre de titres échangés / Number of securities traded	Haut / High	Bas / Low	Moyenne des cours à la clôture : Average closing price
Juil.-14	2 507 817	2,70	2,63	2,68
Août-14	6 379 224	2,75	2,66	2,70
Sept.-14	4 218 099	2,70	2,64	2,67
Oct.-14	1 931 135	2,53	2,45	2,49
Nov.-14	2 101 495	2,33	2,27	2,30
Déc.-14	1 990 706	2,40	2,34	2,37
Janv.-15	218 328	16,09	15,50	15,25
Fév.-15	313 482	15,14	13,74	14,33
Mars-15	228 466	15,14	13,74	14,40
Avr.-15	228 696	14,95	13,74	14,17
Mai-15	341 101	14,57	11,77	12,62
Juin-15	776 616	19,05	12,28	13,55
Juil.-15	272 997	16,80	11,00	13,12
Août-15	111 951	11,07	7,61	9,65
Sept.-15	454 114	8,45	4,10	6,05

RAPPORT DE GESTION 15

Oct.-15	606 093	4,75	3,95	4,19
Nov.-15	632 082	5,10	3,97	4,27
Déc.-15	760 600	4,48	3,60	3,96

Résultat – Affectation – Dividendes

Comptes sociaux

L'exercice écoulé se traduit par une perte de -61.931.111,43 € que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Dividendes

En date du 30 juin 2015, la société HiMedia a distribué un dividende en nature à ses actionnaires correspondant à 80% des titres HiPay Group.

Aucun dividende n'a été versé au titre des deux exercices précédents.

Tableau des résultats

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos.

Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration

La Société n'a supporté aucune charge visée à l'article 39-4 du code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce autorisées par votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2015.

Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

Conventions visées à l'article L 225-42 du code de commerce

Il n'y a pas de convention visée à l'article L225-42.

Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 19 décembre 2008 a décidé que la Société se conformerait aux recommandations Afep-Medef du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et la Société a porté cette information à la connaissance du public par un communiqué de presse du 23 décembre 2008.

Les rémunérations annuelles brutes totales versées, au titre de l'exercice 2015, aux dirigeants mandataires sociaux sont les suivantes :

Cyril Zimmermann,	2015		2014
Président Directeur	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Général	au titre de l'exercice	durant l'exercice	au titre de l'exercice	Durant l'exercice
Rémunération fixe	289 030	289 030	390 000	390 000
Rémunération variable	-	-	60 000	60 000
Rémunération	-	-
exceptionnelle			400 000	400 000
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	84 630*	84 630*	32 305*	32 305*
Total	373 660	373 660	882 305	882 305

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

* véhicule de fonction, logement, garantie perte d'emploi et retraite supplémentaire

La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements pour la société sont limités au règlement des primes d'assurance.

Les coûts liés à la retraite supplémentaire sont traités en avantage en nature depuis le 1er janvier 2015.

Dans le cadre de la distribution en nature des actions HiPay Group et de l'admission à la cote de celle-ci en date du 29 juin 2015, le Conseil d'administration a réduit, à compter de cette date, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général afin de tenir compte de la nouvelle physionomie du groupe HiMedia, celle étant portée de 390K€ à 195K€.

Au 31 décembre 2015, la rémunération fixe inclut à hauteur de 33K€ la rémunération versée par la filiale HiMedia LLC basée aux Etats-Unis (Californie).

Enfin, le conseil d'administration, lors de sa séance du 16 décembre 2015, a décidé, qu'une partie de la rémunération fixe du Président Directeur Général, à percevoir au titre de ses mandats pour la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2017 soit payé en titres HiMedia, pour l'équivalent d'un montant brut de 120.000 euros, en lieu et place du paiement en numéraire. Le conseil d'administration, en date du 15 mars 2016, a décidé que ce versement serait effectué à chaque fin de mois et calculé sur la base du cours moyen à la clôture sur le mois donné.

Il n'est pas prévu de prime d'arrivée ni de départ pour les mandataires sociaux.

La rémunération variable des mandataires sociaux est fondée sur l'atteinte d'objectifs en termes notamment de résultat opérationnel courant. Cette rémunération variable est versée semestriellement et est fonction du % de réalisation de l'objectif. Le tableau ci-dessous présente un historique des attributions faites au bénéfice des mandataires sociaux, dirigeants ou non dirigeants.

Informations sur les options de souscription d'actions Date d'assemblée 3 mai 11 Date du Conseil 27août12 Nombre d'options pouvant être souscrites par Cyril Zimmermann 3 307 Point de départ d'exercice des options 27 août 14 Date d'expiration 27 août 22 Prix de souscription/juste valeur 12,28 Nombre d'actions souscrites ou acquises au 31/12/15 par Cyril Zimmermann - Nombre d'options annulées ou caduques - Options de souscription restantes en fin d'exercice 3 307

Les autres membres du conseil d'administration perçoivent des jetons de présence (cf. paragraphe « Jetons de présence » cidessous), à l'exception d'Eric Giordano qui est rémunéré par un contrat de travail HiMedia et qui ne touche pas de jetons de présence au titre de son mandat d'administrateur.

Figure par ailleurs ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil d'administration :

RAPPORT DE GESTION 17

Nom et prénom ou	Date de	Date	Fonction	Fonction	Adresse	Autres mandats et	Mandats exercés en dehors	Expertise et
dénomination	première	d'échéance	principale	principale	professionnelle	fonctions exercées dans	du Groupe	expérience en
sociale du membre	nomination	du mandat	exercée	exercée en		toute société du Groupe	actuellement ou durant les	matière de
			dans la	dehors de			5 dernières années	gestion
			société	la société
Cyril Zimmermann	21/12/98	AG statuant	Directeur		6 place du Colonel	Administrateur de	Actuellement :	Cyril Zimmermann
		sur les	Général	-	Bourgoin Paris	- Hi-Media Portugal Ltd	PCA de HiPay Group SA	est PDG de la
		comptes de			12ème	- Hi-Media Sales AB	Administrateur de HPME	société Hi-Media
		l'exercice				- Hi-Media Network AB	Administrateur de HiPay	depuis sa
		social clos le				- Hi-Media Network	SAS	création. Il est
		31/12/17				Internet Espana SL	Administrateur de HiPay	diplômé de l'ESC
						- Hi-Media Italia SRL ;	Portugal	Paris et de l'IEP de
						- Hi-Media Nederland BV	Administrateur de HiPay	Paris.
						- HPME	Mobile Espana
						- HPMP	Gérant de la société Les
						- Allopass Scandinavia	Créations du 8, de la SPRL
						- New Movil Media SL	Cyril Zimmermann,
						- Mobvious Italia Srl	Membre du conseil
						et membre du CS de Hi	d'administration de Believe
						Media Deutschland AG	SA
						Gérant de :	PDG de HiCab SA Président
						- Bonne Nouvelle Editions	de CityBird SAS
						SARL ;	Durant les 5 dernières
							années : Gérant de
						-Directeur de Groupe Hi	Laroquette Musique &
						Media USA Inc.	Media
						Président de :
						- Fondation d'entreprise
						Hi-Media
Eric Giordano	22/06/2015	AG statuant	-	Directeur	6 place du Colonel	-	Actuellement :
		sur les		Europe	Bourgoin Paris		Administrateur de HiPay
		comptes de			12ème		Group
		l'exercice clos
		le 31/12/18

RAPPORT DE GESTION 18

Jean-Charles	02/11/05	AG statuant	-	Président	Facta Group		Anciennement
Simon		sur les		de Facta	24 rue Octave		Directeur Général
		comptes de		Group	Feuillet		Délégué du
		l'exercice clos			75116 Paris		MEDEF et
		le 31/12/18					Directeur de
							l'AFEP puis Chef
							économiste du
							Groupe et
							Directeur des
							Affaires publiques
							et de la
							Communication
							de la SCOR
United Internet	04/05/10	AG statuant	-	CFO United	UNITED INTERNET	Administrateur de
représentée par		sur les		Internet*	AG	- United-domains AG
Norbert Lang		comptes de			Montabaur -	-Versatel
		l'exercice			Allemagne	Telecommunication
		social clos le				- 1&1 Telecommunication
		31/12/17				SE
						-GMX & WEB.DE Mail
						&Media SE
						- Rocket Internet AG
						- Drillish AG
Sandra Le Grand	06/05/14	AG statuant	-	Présidente		- Administratrice
		sur les		du Conseil		d'Hologram Industrie
		comptes de		de		- Présidente du Conseil de
		l'exercice		surveillance		surveillance de Kalidea
		social clos le		de Kalidea
		31/12/17

* jusqu'au 30 juin 2015

Jetons de présence

Les jetons de présence suivants vont être distribués pour l'exercice 2015 :

United Internet	- €
Jean-Charles Simon	18.666,67 €
Sandra Le Grand	18.666,67 €
	37.333,34 €

L'enveloppe votée par l'assemblée générale du 30 avril 2009 était de 56.000 euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.

United Internet a indiqué renoncer à ses jetons de présence 2015.

Le Président précise que les administrateurs rémunérés par ailleurs par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.

Déclarant	Instrument	Opération	Date	Lieu	Montant global
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	04/09/15	Paris	57 495 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	11/09/15	Paris	110 584 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	14/09/15	Paris	48 253 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	17/09/15	Paris	33 611 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	26/11/15	Paris	5 291 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	27/11/15	Paris	11 364 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	30/11/15	Paris	8 137 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	01/12/15	Paris	12 183 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	02/12/15	Paris	2 672 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	03/12/15	Paris	9 055 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	04/12/15	Paris	3 469 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	07/12/15	Paris	8 445 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	08/12/15	Paris	9 879 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	09/12/15	Paris	4 462 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	10/12/15	Paris	4 713 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	11/12/15	Paris	4 436 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	14/12/15	Paris	9 316 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	15/12/15	Paris	8 146 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	16/12/15	Paris	5 830 €
Cyril Zimmermann	Actions	Achat	17/12/15	Paris	42 210 €

Bilan des opérations sur titres des dirigeants

Etat des délégations de compétence et de pouvoirs au conseil d'administration

Date de la délégation	Type de délégation	Montant maximum de l'augmentation de capital	Durée de la délégation	Echéance
AGM 22 juin 2015	Autorisation d'un programme de rachat d'actions		18 mois	22 décembre 2016
AGM 22 juin 2015	Autorisation de réduction du capital	10% du capital par période de 24 mois	18 mois	22 décembre 2016
AGM 6 mai 2014	Délégation de	700.000 € avec maintien du	26 mois	6 juillet 2016

	compétence	DPS
AGM 6 mai 2014	Délégation de compétence	700.000 € par émission d'actions avec suppression du DPS	26 mois	6 juillet 2016
AGM 6 mai 2014	Délégation de compétence	700.000 € par placement privé avec suppression du DPS	26 mois	6 juillet 2016
AGM 6 mai 2014	Délégation de compétence	Augmentation du nombre de titres à émettre (15%)	26 mois	6 juillet 2016
AGM 6 mai 2014	Délégation de pouvoir	Augmentation de capital de 10% pour rémunérer de apports en nature	26 mois	6 juillet 2016
AGM 6 mai 2014	Délégation de pouvoir	Emission de 1.000.000 (66.666) actions gratuites, options de souscription d'actions ou bons de souscription d'actions	38 mois	6 juillet 2017
AGM 6 mai 2014	Autorisation L3332- 18 du code du travail	80.000 €	26 mois	6 juillet 2016

Conformément aux dispositions des articles L 225-184 et L 225-197-4 du code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans ses rapports spéciaux, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-177 à L 225-186 concernant les options de souscription ou d'achat d'actions et des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 concernant les actions gratuites.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Néant

Votre conseil d'administration vous invite à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Loi LME – Délais de paiement

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Nonéchu	2 691	4 429	7 018
0-30j	1 983	1 256	1 140
30-120j	5 216	5 843	1 888
120-360j	6 626	5 963	1 429

360j	410	1 619	607
TOTAL	16 925	19 109	12 082

	Total	Echu	0-30 j	30-120j	120-360j	360j
France	9 494	1 254	1 553	2 836	3 519	332
Etranger	7 431	1 437	430	2 380	3 107	77

Groupe	4 465	782	8	1 108	2 504	64
Hors	12 460	1 909	1 975	4 108	4 122	346
Groupe
	16 925	2 691	1 983	5 216	6 626	410

Fait à Paris, Le 15 mars 2015

Le Conseil d'administration

Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices
Exercices concernés	2011	2012	2013	2014	2015
Nature des indications

Capital en fin d'exercice
Capital social	4 562 215	4 562 865	4 511 265	4 525 352	4 439 337
Nombre des actions ordinaires existantes	45 622 145	45 628 645	45 112 645	45 253 523	2 959 558
Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Par exercice de BSA	-	-	-	-	-
Par exercice de droit de souscription	390 020*	637 500*	396 276*	*	37 470*


Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	61 317 785	54 203 832	57 986 617	48 105 916	33 896 089
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
	15 883 424	(862 258)	5 211 260	39 993 845	(32 517 122)

Impôts sur les bénéfices	(3 162 158)	(2 149 384)	(1 313 829)	(1 771 308)	(91 632)

Participation de salariés due au titre de
l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
	(9 598 848)	(9 860 196)	15 024 129	28 554 652	(61 931 111)

Résultat distribué	-	-	-	-	-

Résultats par action
Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions	0,42	0,03	1,15	0,92	11,02
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
	0,21	(0,22)	0,33	0,63	20,93
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-

Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice	159	154	160	165	94
Montant de la masse salariale de l'exercice	9 730 592	10 301 021	9 830 914	11 423 263	6 227 119
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice	3 408 159	3 408 159	4 279 930	4 554 683	2 663 336

* Ce chiffre correspond aux nombres d'options de souscription attribués au 31 décembre aux salariés toujours présents dans la société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et options.

Comptes consolidés 2015

	NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE9
Note 1.	Evénements marquants9
1.1.	Création, introduction en bourse d'HiPay 9
1.2.	Distribution aux actionnaires d'HiMedia d'un dividende en nature 9
1.3.	Autres mouvements de périmètre de la période12
Note 2.	Principes et méthodes comptables12
2.1.	Entité présentant les états financiers12
2.2.	Base de préparation 12
2.3.	Principes de consolidation13
2.4.	Monnaie étrangère13
2.5.	Recours à des estimations et aux jugements14
2.6.	Immobilisations incorporelles14
2.7.	Immobilisations corporelles15
2.8.	Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé 16
2.9.	Créances clients16
2.10.	Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants 17
2.11.	Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente17
2.12.	Capital17
2.13.	Emprunt17
2.14.	Instruments financiers dérivés17
2.15.	Provisions 18
2.16.	Avantages du personnel 18
2.17.	Informations sectorielles19
2.18.	Impôt sur le résultat20
2.19.	Reconnaissance du chiffre d'affaires20
2.20.	Résultat opérationnel21
2.21.	Résultat par action 21
Note 3.	Gestion des risques financiers 21
3.1.	Risque de crédit21
3.2.	Risque de liquidité22
3.3.	Risque de marché23
3.4.	Catégorisation des instruments financiers24
Note 4.	Périmètre de consolidation 25
4.1.	Liste des entités consolidées25
Note 5.	Chiffres d'affaires 26
Note 6.	Charges de personnel 26
Note 7.	Autres produits et charges non courants27
Note 8.	Résultat financier 27
Note 9.	Impôt sur le résultat27

Note 10.	Goodwill28
10.1.	Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT 28
10.2.	Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2015 29
Note 11.	Immobilisations incorporelles 30

Note 12.	Immobilisations corporelles 31
Note 13.	Impôts différés 32
13.1.	Impôts différés actifs et passifs reconnus32
13.2.	Impôts différés actifs non reconnus32
Note 14.	Autres actifs financiers 32
Note 15.	Clients et autres débiteurs32
Note 16.	Autres actifs courants33
Note 17.	Trésorerie et équivalents de trésorerie34
Note 18.	Capitaux propres34
Note 19.	Emprunts et dettes financières34
19.1.	Financement lié à l'affacturage 34
Note 20.	Provisions non courantes34
20.1.	Détail des provisions non courantes 34
20.2.	Provisions pour risques et charges35
20.3.	Avantages au personnel 35
Note 21.	Autres dettes et passifs courants35
Note 22.	Détermination du besoin en fonds de roulement36
Note 23.	Informations sectorielles37
23.1.	Résultat par activité37
23.2.	Total actif courant et non courant 37
23.3.	Chiffre d'affaires par zone géographique37
Note 24.	Plan d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites 38
24.1.	Options de souscriptions d'actions 38
24.2.	Attributions d'actions gratuites40
Note 25.	Engagements hors-bilan 40
25.1.	Engagements reçus 40
25.2.	Engagements donnés40
25.3.	Litiges40
Note 26.	Evénements intervenus depuis le 31 décembre 2015 40
Note 27.	Transactions entre parties liées41
27.1.	Rémunérations des membres des organes de direction41
27.2.	Transactions avec les filiales41
27.3.	Autres parties liées41

Comptes de résultat consolidés des exercices 2015 et 2014

en milliers d'euros	Notes	31 déc.2015	31 déc.2014 (1)
Chiffre d'affaires	Note 5	64 744	75 623
Charges facturées par les supports		- 45 373	- 51 561
Marge brute		19 371	24 062
Achats		- 11 313	- 13 148
Charges de personnel	Note 6	- 18 423	- 19 143
EBITDA		- 10 364	- 8 229
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		- 1 276	- 1 764
Résultat opérationnel courant (avant valorisation des stocks options et actions gratuites)		- 11 640	- 9 994
Valorisation des stock options et actions gratuites		- 65	- 81
Autres produits et charges non courants	Note 7	- 20 678	27 178
Résultat opérationnel		- 32 384	17 102
Coût de l'endettement	Note 8	- 110	- 418
Autres produits et charges financiers	Note 8	- 616	161
Résultat des sociétés intégrées		- 33 109	16 845
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		- 62	8
Résultat avant impôt des sociétés consolidées		- 33 171	16 853
Impôts	Note 9	- 4 638	- 6 024
Résultat net des activités poursuivies		- 37 809	10 829
Résultat net des activités cédées		- 2 473	- 5 544
Résultat net		- 40 283	5 285
Part des minoritaires des activités poursuivies		415	442
Part des minoritaires des activités cédées		208	- 533
Dont Part du Groupe		- 39 660	5 194

	31 déc.2015	31 déc.2014 (1)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	2 959 558	44 544 882
Résultat de base par action (en euros)	-13,40	0,01
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	2 959 558	44 941 314
Résultat dilué par action (en euros)	-13,40	0,01

Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été établis sur la base des états financiers historiques du groupe Hi Media diminués des comptes combinés de HiPay group établis conformément aux règles et principes comptables tels que présentés dans les notes annexes des comptes combinés de HiPay Group. Ces comptes combinés sont présentés dans le prospectus d'introduction en bourse visé le 2 juin 2015 par l'AMF.

Etat du résultat global des exercices 2015 et 2014

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Résultat de la période	- 39 660	5 194
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers	-	369
- Ecarts de conversion	2	- 409
- Autres	-	-
- Impôt sur les autres éléments du résultat global	-	- 30
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	68	76
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	70	6
dont part du groupe	70	6
dont intérêts minoritaires	0	-
Résultat global	- 39 590	5 200

Bilans consolidés au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	31 déc.2015	31 déc.2014
Goodwill nets	Note 10	20 860	86 447
Immobilisations incorporelles nettes	Note 11	1 967	7 720
Immobilisations corporelles nettes	Note 12	1 533	1 382
Impôts différés actifs	Note 13	69	3 332
Autres actifs financiers	Note 14	10 348	822
Actifs non courants		34 777	99 703
Clients et autres débiteurs	Note 15	36 506	57 242
Autres actifs courants	Note 16	13 804	28 082
Actifs financiers courants		14	13
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	Note 17	7 434	48 733
Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		640	716
Actifs courants		58 397	134 786
TOTAL DE L'ACTIF		93 174	234 489

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	31 déc.2015	31 déc.2014
Capital social		4 439	4 525
Primes d'émission et d'apport		84 274	128 992
Réserves et report à nouveau		- 22 694	- 18 626
Actions propres		- 4 314	- 6 646
Résultat consolidé (part du Groupe)		- 39 660	5 194
Capitaux propres (part du Groupe)		22 045	113 439
Intérêts minoritaires		- 70	676
Capitaux propres	Note 18	21 975	114 115
Emprunts et dettes financières à long terme	Note 19	2 292	2 263
Provisions non courantes	Note 20	753	835
Dettes non courantes		-	-
Passifs d'impôt différés	Note 13	646	74
Passifs non courants		3 691	3 172
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	Note 19	- 0	- 0
Provisions courantes		-	-
Fournisseurs et autres créditeurs		53 647	91 228
Autres dettes et passifs courants	Note 21	13 861	25 974
Passifs courants		67 508	117 202
TOTAL DU PASSIF		93 174	234 489

Tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2015 et 2014

en milliers d'euros	Notes	31 déc.2015	31 déc.2014
Résultat net		-40 283	5 285
Ajustements pour :		-	-
Amortissements des immobilisations		1 469	5 848
Pertes de valeur	Note 10	21 528	15 247
Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie	Note 7	-3 174	6 081
Coût de l'endettement		110	1 201
Quote-part dans les entreprises associées		62	2 596
Résultat de cession d'immobilisations		590	-55 495
Flux de trésorerie des activités cédées		-2 485	-
Flux de trésorerie des activités à céder		-	-
Coûts des paiements fondés sur des actions		34	81
Charges d'impôts	Note 9	4 638	7 011
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement		-17 511	-12 144
Variation du besoin en fonds de roulement	Note 22	1 290	897
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		-16 221	-11 247
Intérêts payés		-81	-1 152
Impôt sur le résultat payé		-360	-747
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		-16 662	-13 145
Produits de cession d'immobilisations corporelles		-	-
Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie		-	-
Produits de cession d'actifs financiers		-	1 859
Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée		-	81 540
Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise		-2 062	-98
Acquisition d'immobilisations		-3 071	-4 194
Variation des actifs financiers		-917	-7
Variation des fournisseurs d'immobilisations		-570	515
Incidence des variations de périmètre		-14 140	-
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		-20 761	79 615
Produits de l'émission d'actions		170	13
Rachat d'actions propres		-	-4 378
Nouveaux emprunts	Note 19	28	2 292
Remboursements d'emprunts		-	-21 572
Variation des autres dettes financières		-3 768	-4 080
Dividendes payés aux minoritaires		-234	-234
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		-3 804	-27 959
Incidence des variations de taux de change		-73	17
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		-41 300	38 527
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier		48 733	10 207
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE		7 434	48 733

Tableau de variation des capitaux propres consolidés des exercices 2015 et 2014

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Pdts et charges en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2014	45 112 645	4 511	127 881	- 2 457	701	3 423	- 19 919	114 138	970	115 108
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	- 234	- 234
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	140 878	14	-	- 4 392	-	-	-	- 4 378	-	- 4 378
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	81	-	-	81	-	81
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 1 603	-	- 1 603	- 152	- 1 754
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	7	-	7	-	7
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	5 194	5 194	91	5 285
Résultat global	-	-	-	-	-	321	572	5 201	91	5 292
Au 31 décembre 2014 retraité	45 253 523	4 525	127 881	- 6 849	782	1 827	- 14 725	113 439	675	114 115
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	- 245	- 245	- 32	- 277
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	- 860 142	- 86	-	118	-	-	-	32	-	32
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	34	-	-	34	-	34
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 51 626	-	- 51 626	- 116	- 51 742
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	70	-	70	26	96
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	- 39 660	- 39 660	- 623	- 40 283
Résultat global	-	-	-	-	-	70	- 39 660	- 39 590	- 597	- 40 187
Au 31 Décembre 2015 (3)	2 959 558	4 439	127 881	- 6 731	816	- 49 728	- 54 630	22 045	- 70	21 975

(1) Au 31 décembre 2015, HiMedia SA détient 41 202 actions propres auxquelles s'ajoutent 12 767 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

(2) Cf. Note 24 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.

(3) Les actions ont fait l'objet d'un regroupement le 24 juillet 2015 : 1 action nouvelle de 1,5€ a été attribuée pour 15 actions anciennes de 0,1€ de valeur nominale chacune (conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2015).

Notes sur les comptes consolidés du Groupe

Les comptes consolidés de l'exercice 2015, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration de HiMedia SA, arrêtés lors de sa réunion du 15 mars 2016 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2015.

Note 1. Evénements marquants

1.1. Création, introduction en bourse d'HiPay

En date du 29 juin 2015, la société HiPay Group s'est introduite sur Euronext. Le groupe HiPay regroupe les sociétés suivantes :

HPME apportée à la société HiPay Group en date du 15 juin 2015
HiPay SAS apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
HiPay Mobile España apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
HiPay Payments do Brésil LTDA apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
53,9% du capital de HiPay Portugal LDA apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015

Au 31 décembre 2015, HiMedia SA détient 20% de la société HiPay Group. Ces titres ont été valorisés selon le cours de bourse au 31 décembre 2015 à 8 731k€ et sont présentés sur la ligne « Autres actifs financiers ». Les impacts de ces opérations sur le résultat non courant de la période sont présentés en Note 7 – Autres produits et Charges non Courants.

1.2. Distribution aux actionnaires d'HiMedia d'un dividende en nature

Distribution aux actionnaires d'HiMedia d'un dividende exceptionnel en nature le 30 juin 2015 d'un montant de 51,9 millions d'euros sous forme d'attribution de 80% des actions HiPay Group, soit 43 603 772 actions, à raison d'une action HiPay Group pour une action HiMedia.

La traduction comptable de ces opérations dans les comptes consolidés d'HiMedia au 31 décembre 2015 se traduit par :

Prise en compte du résultat semestriel des filiales du palier HiPay Group dans le résultat des activités cédées pour la période allant du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015. Le compte de résultat de l'exercice 2014 a également été retraité pour présenter les activités d'HiPay Group sur cette ligne résultat des activités cédées. Le détail par rubrique du compte de résultat du 30 juin 2015 et du 30 juin 2014 d'HiPay Group est présenté ci-dessous.
La distribution de 80% des actions d'HiPay Group entraîne une perte de contrôle de cette société. Une plus-value de déconsolidation de 6,4 millions d'euros a donc été calculée au 30 juin 2015.
Les 20% de titres HiPay Group toujours détenus par la société HiMedia sont classifiés en titres mis en équivalence et intégrés pour leur valeur de marché au 30 juin 2015.

Les apports de titres de HiMedia à HPME et HiPay Group préalablement à la cotation n'ont pas d'incidences sur les comptes consolidés.

en milliers d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014	31 déc.2014
Chiffre d'affaires	12 512	11 288	23 184
Achats	- 6 809	- 5 779	- 12 470
Charges de personnel	- 4 229	- 3 437	- 7 090
EBITDA	1 474	2 072	3 624
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	- 1 172	- 1 264	- 2 715
Résultat opérationnel courant	302	808	909
Valorisation des stock options et actions gratuites	-	-	-
Autres produits et charges non courants	- 2 566	- 2 683	- 4 030
Résultat opérationnel	- 2 264	- 1 875	- 3 122
Coût de l'endettement	- 57	- 519	- 782
Autres produits et charges financiers	116	7	- 653
Résultat des sociétés intégrées	- 2 206	- 2 387	- 4 557
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Résultat avant impôt des sociétés consolidées	- 2 206	- 2 387	- 4 557
Impôts	- 268	- 670	- 987
Impôts sur éléments non courants	-	-	-
Résultat net des sociétés consolidées	- 2 473	- 3 057	- 5 544
Dont intérêts minoritaires	- 208	- 263	- 533
Dont Part du Groupe	- 2 681	- 2 794	- 6 078

Compte de résultat du groupe HiPay pour les périodes du 30 juin 2015 et 30 juin 2014 et 31 décembre 2014 :

Par ailleurs, il est rappelé que, dans un contexte de changement législatif européen récent, le groupe HiPay a décidé, à partir de 2015, de modifier la comptabilisation de son chiffre d'affaires issu des activités dites de « micropaiement » utilisant des ressources télécom et ainsi passer d'une reconnaissance de chiffre d'affaires en brut à une reconnaissance en net comme c'était déjà le cas pour les autres sources de revenus de l'activité paiement. Le chiffre d'affaires net correspond à l'ancienne marge brute.

Bilan issu des comptes combinés HiPay Group au 31 décembre 2014 :

Afin de simplifier la lecture des variations bilantielles de la période, nous vous présentons ci-après le bilan des comptes combinés HiPay Group :

ACTIF - en milliers d'euros	31 déc.2014 (1)
Goodwill nets	45 222
Immobilisations incorporelles nettes	6 308
Immobilisations corporelles nettes	81
Impôts différés actifs	37
Autres actifs financiers	237
Actifs non courants	51 885
Clients et autres débiteurs	17 253
Autres actifs courants	19 813
Actifs financiers courants	-
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	23 337
Actifs courants	60 402
TOTAL DE L'ACTIF	112 287

PASSIF - en milliers d'euros	31 déc.2014 (1)
Capital social
Primes d'émission et d'apport	-
Réserves et report à nouveau	61 305
Résultat consolidé (part du Groupe)	- 6 078
Capitaux propres (part du Groupe)	55 227
Intérêts minoritaires	585
Capitaux propres	55 812
Emprunts et dettes financières à long terme	-
Provisions non courantes	214
Dettes non courantes	-
Passifs d'impôts différés	33
Passifs non courants	248
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	7 120
Provisions courantes	-
Fournisseurs et autres créditeurs	28 409
Autres dettes et passifs courants	20 698
Passifs courants	56 228
TOTAL DU PASSIF	112 287

(1) Le bilan des comptes combinés est issu du prospectus n°15-251 déposé auprès de l'AMF le 2 juin 2015

1.3. Autres mouvements de périmètre de la période

En date du 6 janvier 2015, HiMedia a acquis 100% du capital de la société AdMoove.

En date du 16 mars 2015, HiMedia a acquis les régies publicitaires d'Orange en Espagne, aux Etats-Unis et au Mexique. En date du 1er mai 2015, HiMedia a acquis 2% du capital de Quantum, portant ainsi sa participation de 49% à 51%. En date du 4 juin 2015, HiMedia a acquis 10% du capital de Mobvious Italia et a ainsi augmenté sa participation de 70% à 80%. En date du 30 juin 2015, HiMedia a cédé sa participation de 36% dans le capital de la société Semilo à ses fondateurs. En date du 14 juillet 2015, HiMedia a cédé 55% du capital de HiMedia Deutschland AG. Il n'y a pas eu d'autre variation significative sur la période.

Note 2. Principes et méthodes comptables

2.1. Entité présentant les états financiers

HiMedia (« La Société») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 6, Place colonel Bourgoin, 75012 Paris. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

2.2. Base de préparation

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2015 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2015 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des éléments suivants :

les instruments financiers dérivés, évalués à la juste valeur,
les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à la juste valeur,
les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur,
les passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en trésorerie, évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

Les principes et méthodes comptables exposés ci-dessous ont été appliqués d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des changements de méthodes comptables relatifs à l'application des nouvelles normes et amendements entrés en vigueur au 1er janvier 2015 et listés ci-après.

Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Le Groupe HiMedia a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à l'exception des éléments ci-après :

a) Les nouvelles normes, amendements et interprétations suivants, d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2015, qui n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe :
Amendements induits par les améliorations annuelles IFRS du Cycle 2011- 2013 :
o l'amendement IFRS 1 « Première application des IFRS »;
o l'amendement IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » ;
o l'amendement IFRS 13 «Evaluation de juste valeur » ;
o l'amendement IAS 40 «Immeubles de placement » ;
IFRIC 21-Droits et taxes.
b) Les nouvelles normes, amendements et interprétations suivants, publiés, qui ne sont pas d'application obligatoire pour l'exercice débutant le 1er janvier 2015, et qui n'ont pas été appliqués par anticipation :
IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers et comptabilité de couverture » ;
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2015 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

2.3. Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

2.3.1. Entreprises sous contrôle exclusif

Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de HiMedia SA sont intégrées globalement.

2.3.2. Entreprises associées (entreprises mises en équivalence)

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La participation du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.

2.3.3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.4. Monnaie étrangère

2.4.1. Transactions en monnaie étrangère

Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.

Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.

Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion

résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.

2.4.2. Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.

2.5. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
Les titres mis en équivalence,
Les actifs incorporels acquis,
Les impôts différés actifs,
Les dépréciations de créances clients,
Les provisions pour risque,
La charge de stock-options et actions gratuites,
Les instruments financiers.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

2.6. Immobilisations incorporelles

2.6.1. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, soit la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle sur une entité existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, le Groupe tient compte, s'ils sont substantiels de ses droits de vote potentiels et de ceux détenus par d'autres parties, afin de déterminer s'il a le pouvoir. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 2.8 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.

Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
sa capacité d'utiliser ou de vendre l'actif incorporel une fois achevé ;
la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ;
qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
et que le coût de cet actif peut-être évalué de façon fiable.

Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Ces actifs incorporels sont amortis sur la durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui

leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

Autres immobilisations incorporelles acquises

Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.

Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise.

Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de licences et logiciels et de relations clients. Les licences, logiciels et relations clients, qui ont une durée d'utilité finie, sont amortis sur une durée comprise entre 3 et 8 ans.

2.7. Immobilisations corporelles

La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatiques	3 à 5 ans
Mobilier	4 à 8 ans

2.8. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

2.8.1. Actifs financiers

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.

La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

2.8.2. Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit Groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l'utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un Groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du Groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du Groupe d'unités).

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.9. Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire (valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés) est inférieure à la valeur comptable.

Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont sorties de l'actif du Groupe lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à ces tiers et si la société d'affacturage prend notamment en charge le risque de crédit, le risque de taux et de délai de recouvrement.

Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats déconsolidant des entités du Groupe, le risque de crédit est supporté par la société d'affacturage, ce qui signifie que le Groupe n'est plus exposé aux risques de recouvrement de la facture et par conséquent la cession est réputée sans recours.

Le risque de taux et de délai de recouvrement correspond au transfert du risque financier lié à l'allongement de la durée de recouvrement des créances et au coût de portage y afférents. Dans le cadre des contrats déconsolidant des entités du Groupe, le taux de commission pour une cession donnée est uniquement ajusté en fonction de l'EURIBOR et du délai de règlement de la cession précédente. La commission de financement est d'ailleurs payée en début de période et n'est pas modifiée par la suite.

Le risque de dilution technique est lié au non paiement de la créance pour cause de défauts constatés sur les services rendus ou de litiges commerciaux. Pour chaque contrat déconsolidant signé par les entités du Groupe, la réserve de garantie ne couvre pas les

risques généraux ni le risque de délai de paiement ; le fond de garantie est constitué pour couvrir les débits (avoirs…) de dilution technique.

2.10. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie ainsi que le compte de trésorerie disponible chez le factor.

Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.

2.11. Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

2.12. Capital

2.12.1. Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

2.12.2. Rachat d'instruments de capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.

2.13. Emprunt

Tous les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En outre, si l'emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d'une obligation échangeable) ou s'il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d'une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l'instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

2.14. Instruments financiers dérivés

Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c'est le cas, de la nature de l'élément couvert.

Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d'options ou des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés.

Les variations de juste valeur des dérivés désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et présentées en réserves au sein des capitaux propres pour la partie efficace des variations de juste valeur des instruments ; et en résultat pour les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont ensuite recyclés au compte de résultat en fonction de l'impact au compte de résultat des éléments couverts.

2.15. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. La provision est évaluée à la valeur actuelle du plus faible coût attendu de la résiliation ou de l'exécution du contrat.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, une provision est également comptabilisée pour les contrats d'achats existant dans la société acquise présentant des conditions défavorables par rapport à celles du marché à la date d'acquisition.

2.16. Avantages du personnel

2.16.1. Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique où implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.

2.16.2. Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le Groupe comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

2.16.3. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs ; et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

2.16.4. Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

2.16.5. Paiements fondés sur des actions

Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.

La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.

i. Instruments dénoués par émission d'actions HiMedia

Pour valoriser ces instruments, le Groupe utilise le modèle mathématique Black & Scholes. Les modifications des conditions de marché postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale. En particulier, les plans d'attribution d'actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l'action HiMedia au jour du Conseil d'Administration qui a décidé de l'attribution de ces actions gratuites en tenant compte de la période d'incessibilité de l'action après l'acquisition des droits et du dividende attendu. La juste valeur de ces instruments, déterminée à la date d'attribution, est comptabilisée en charge, en contrepartie des capitaux

propres, et répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.

La charge cumulée relative à ces instruments est ajustée à chaque arrêté en fonction de la réactualisation des taux d'atteinte de performance et de présence. Cette différence est constatée en compte de résultat.

ii. Instruments dénoués par remise de numéraire

La charge, évaluée à la date d'attribution, est répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. La contrepartie de cette charge est une dette. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.

Lorsque ces plans sont issus d'acquisitions de filiales, la durée de vie estimée de l'instrument est calculée sur la base des plans initialement attribués aux salariés.

La charge cumulée relative à ces instruments est réévaluée à chaque arrêté. Le cas échéant, la différence de valorisation est constatée en compte de résultat.

2.17. Informations sectorielles

Conformément à IFRS 8, le Groupe présente une information sectorielle, basée sur le reporting interne, telle qu'elle est régulièrement examinée par la Direction du Groupe pour évaluer la performance de chaque secteur et leur allouer des ressources.

Un secteur opérationnel est une composante de l'entreprise :

qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances ; et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Compte tenu de cette définition, les secteurs opérationnels chez HiMedia correspondent aux secteurs d'activité géographiques suivants :

France
Reste du monde

Cette identification est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

En conséquence, le Groupe fournit en Note 23 les informations suivantes :

le chiffre d'affaires sectoriel, la marge sectorielle et le résultat opérationnel sectoriel,
les actifs sectoriels,
des rapprochements des totaux des informations sectorielles avec les montants correspondants du Groupe.

Aucun passif n'est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats.

2.18. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprise ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill. Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits (ou augmentés) dans la proportion où il n'est plus désormais probable (où il redevient probable) qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2.19. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Reconnaissance du chiffre d'affaires brut ou net

Selon IAS 18-7 / 18-8, l'entreprise qui agit en tant que principal dans la transaction reconnaît en chiffre d'affaires les montants facturés aux clients finaux. Afin de déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou au contraire en tant qu'agent, il convient d'évaluer les risques et responsabilités pris par l'entreprise pour livrer les biens ou rendre les services. Dans cette optique, HiMedia s'est référé à la norme EITF 99-19, dans le cadre de l'application des IFRS, qui donne une liste d'indicateurs pour déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou agent. Pour la reconnaissance du chiffre d'affaires brut, HiMedia s'est assuré que les indicateurs démontrant que la Société agit en tant que principal étaient bien présents dans les transactions effectuées avec ses clients, annonceurs ou internautes.

L'activité de régie publicitaire consiste à proposer aux annonceurs une prestation globale relative à leurs campagnes publicitaires sur les sites Internet avec lesquels HiMedia a signé un contrat de régie. A ce titre, HiMedia intervient généralement comme prestataire unique de l'annonceur et non comme commissionnaire. L'annonceur n'a donc, dans ce cas, aucune relation contractuelle avec le site support. Le prix de la prestation facturée à l'annonceur comprend de façon indissociable le prix de l'espace publicitaire, le conseil quant aux choix des supports ainsi que le coût des prestations techniques de mise en ligne, de diffusion ainsi que de suivi de la campagne (tant en termes quantitatif que qualitatif) et le recouvrement des factures émises. Le chiffre d'affaires correspond donc aux montants facturés aux annonceurs.

Au titre de certains contrats, HiMedia intervient en tant que simple apporteur d'affaires et diffuseur de la campagne. Le site internet ainsi représenté assure alors lui-même la facturation à l'annonceur, ainsi que le recouvrement des campagnes. HiMedia n'intervenant qu'en tant qu'agent, le chiffre d'affaires correspond dans ce cas à la commission facturée par HiMedia au site internet.

L'activité se décompose en trois modes de commercialisation :

la vente d'espaces publicitaires au coût pour mille,
la vente d'opérations de marketing à la performance,
les contrats de sponsoring.

La vente d'espaces publicitaires prévoit la mise en ligne et la diffusion d'objets publicitaires de différents formats sur un ou plusieurs supports (sites Internet) en régie chez HiMedia sur une période déterminée. La valeur des contrats est fonction d'un coût pour mille affichages publicitaires et du volume acheté par l'annonceur.

Pour les contrats achevés à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu dans le compte de résultat correspond à la valeur du contrat ou bien à la valeur du nombre de pages vues si celui-ci est inférieur à celui défini dans le contrat.

Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu à la date de clôture correspond à la valeur du nombre de pages effectivement vues à la date de clôture si ce nombre de pages vues est inférieur ou égal à celui prévu au contrat.

La vente d'opérations de marketing à la performance prévoit un nombre de clics ou actions sur le message publicitaire des annonceurs. Seuls les clics ou actions sont valorisés et, à ce titre, reconnus en chiffre d'affaires.

Les contrats de sponsoring prévoient des forfaits fixes en rémunération de l'insertion du logo ou de toute autre marque distinctive des annonceurs sur le support concerné, en régie chez HiMedia. Le forfait est reconnu en chiffre d'affaires linéairement sur la durée de la prestation.

2.20. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les charges de stocks options et actions gratuites et les autres produits et charges non courants. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les dépréciations des goodwills et autres immobilisations acquises, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d'activités, les charges de restructuration, les charges liées à des litiges commerciaux, des ruptures exceptionnelles de contrats ou défaillances de partenaires.

2.21. Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période ajusté du nombre d'actions propres détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté du nombre d'actions propres détenues en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du management et du personnel.

Note 3. Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

risque de crédit
risque de liquidité
risque de marché

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d'autres endroits dans les états financiers consolidés.

Il incombe au Conseil d'Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe.

3.1. Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.

COMPTES CONSOLIDÉS 2015 22

Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle avant qu'il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu'elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes. A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

Afin de limiter le risque de crédit, la société HiMedia a souscrit un contrat d'assurance-crédit. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation.

La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients,
Le recouvrement : en cas d'impayé, la société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire,
L'indemnisation : la société sera indemnisée en cas d'insolvabilité constatée ou procédure judiciaire du débiteur. La compagnie d'assurance supporte 75 % du montant toutes taxes comprises, soit 90 % du montant hors taxes. Le délai d'indemnisation se situe entre 1 et 5 mois environ. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l'assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d'impayé dans les 150 jours après échéance.

Par ailleurs, les sociétés HiMedia et Hi-Pi ont souscrit des contrats d'affacturage pour lesquels les principaux risques et avantages ont été transférés aux sociétés d'affacturage (cf. Note 2.9).

L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est indiquée au sein des notes suivantes :

Note 14 Autres actifs financiers
Note 15 Clients et autres débiteurs
- Note 16 Autres actifs courants

3.2. Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d'affacturage qui leur permettent d'obtenir un financement à court terme et d'être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2015, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts) :

en milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	moins de 1 an	1-5 ans	Plus de 5 ans
Prêt à taux zéro pour l'innovation	2 292	2 292	120	1 920	252
Intérêts courus sur emprunts	0	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et dettes sur immos	54 189	54 189	54 189	-	-
Dettes fiscales et sociales	10 221	10 221	10 221	-	-
Autres dettes	3 099	3 099	3 099	-	-
Découverts bancaires	0	-	-	-	-
Total	69 799	69 799	67 628	1 920	252

Les emprunts et dettes financières sont détaillés Note 19.

3.3. Risque de marché

3.3.1. Risque de change

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Le Groupe est exposé à un risque de change :

sur l'activité de ses filiales basées aux Etats-Unis (Latam Digital Venture LLC, EresMas Inc., Himedia US LLC, Groupe HiMedia USA Inc.), au Mexique (StarM Interactiva SACV, Fullscreen solutions SACV) et en Suède (HiMedia Sales) consolidées par intégration globale ainsi que, dans une moindre mesure,
sur l'activité de sa filiale consolidée par mise en équivalence au Brésil (Hi-midia Brazil),

100% des achats et des ventes, les dépenses d'investissements, les actifs et passifs de ces filiales ainsi que les goodwill afférents sont libellés respectivement en dollars, en pesos mexicains et couronnes suédoises.

Les investissements du Groupe dans ses filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ne sont pas couverts dans la mesure où le Groupe considère que ces positions de change sont à long-terme par nature.

En milliers d'euros
Sensibilité au taux de change	USD	MXN	SEK
Total actif	5 570	2 748	12 019
Total passif	-12 151	-1 820	-1 234
Position nette	-6 582	928	10 785
Hypothèses de variation par rapport à l'euro	1%	1%	1%
Impact sur le résultat avant impôt	7	2	-6
Impact sur les capitaux propres	50	-9	-23

3.3.2. Risque de taux d'intérêt

Suite au remboursement anticipé intervenu le 22 septembre 2014 de l'emprunt syndiqué conclu en 2011, la société n'est plus exposée au risque de taux d'intérêt.

3.4. Catégorisation des instruments financiers

	CATEGORIES					31 déc.2015
en milliers d'euros	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Autres actifs financiers	-	1 280	319	-	-	1 600	1 600
Créances clients	-	-	36 506	-	-	36 506	36 506
Autres actifs courants	-	-	13 350	-	-	13 350	13 350
Actifs financiers courants	-	-	-			-	-
Trésorerie et équivalents	7 434	-	-			7 434	7 434
ACTIFS FINANCIERS	7 434	1 280	50 175	-	-	58 889	58 889

Emprunts et dettes financières	-	-	-	2 292	-	2 292	2 292
Dettes non courantes	-	-	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	-	-	-	53 647	-	53 647	53 647
Autres dettes et passifs courants	-	-	-	12 909	-	12 909	12 909
PASSIFS FINANCIERS	-	-	-	68 847	-	68 847	68 847

Hiérarchie de juste valeur

Les instruments financiers valorisés à la juste valeur après leur première comptabilisation se hiérarchisent de la manière suivante :

Niveau 1 : Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur par compte de résultat en référence à des prix cotés sur des marchés actifs,
Niveau 2 : Les instruments dérivés sont évalués en référence à des paramètres observables sur des marchés actifs,
Niveau 3 : les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif et au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Note 4. Périmètre de consolidation

4.1. Liste des entités consolidées

Dénomination sociale	Pays	% de détention directe et indirecte au 31/12/2015	% de détention directe et indirecte au 31/12/2014	Méthode de consolidation	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture

Sociétés créées
Hi-media Belgium SPRL	Belgique	100%	100%	IG	09.03.00	31.12
Hi-media Portugal LTDA	Portugal	54%	54%	IG	31.10.00	31.12
Hi-Pi SARL	France	100%	100%	IG	13.05.02	31.12
Hipay Mobile Espana SL	Espagne	-	100%	-	29.12.06	31.12
HPMP SPRL	Belgique	100%	100%	IG	17.09.07	31.12
HPME SA	Belgique	-	100%	-	08.05.08	31.12
Allopass Scandinavia AB	Suède	100%	100%	IG	30.09.09	31.12
Allopass Mexico SRLCV	Mexique	100%	100%	IG	17.07.09	31.12
Hi-media Payment do Brasil LTDA	Brésil	-	100%	-	16.11.11	31.12
Hi-media Regions SAS	France	49%	49%	ME	06.12.12	31.12
Mobvious Italia SRL	Italie	80%	70%	IG	17.05.13	31.12
Quantum SAS	France	51%	49%	IG	23.04.14	31.12
Fotolog SAS	France	49%	49%	ME	15.05.14	31.12
Hi-media France Advertising SAS	France	100%	100%	IG	02.12.14	31.12
HiPay Group	France	20%	-	ME	16.03.15	31.12
Adexpert SPRL	Belgique	50,1%	50,1%	IG	06.06.14	31.12
Local Media SAS	France	50,1%	50,1%	IG	02.12.11	31.12
Latam Digital Ventures	USA	70%	-	IG	02.02.15	31.12
Hi-Media LLC	USA	100%	-	IG	30.04.15	31.12
FullScreen Solutions Quantum Native Solutions Italia SRL	Mexique Italie	94% 100%	- -	IG IG	25.03.15 22.12.15	31.12 31.12

Sociétés acquises
Hi-media Deutschland AG	Allemagne	45%	100%	ME	30.04.01	31.12
Europermission SL	Espagne	50%	50%	ME	25.03.04	31.12
Admoove	France	100%	-	IG	06.01.15	31.12
Hi-Midia Brasil SA	Brésil	14%	14%	ME	18.07.05	31.12
Hipay SAS	France	-	100%	-	08.02.06	31.12
Hi-media Sales AB	Suède	100%	100%	IG	04.09.06	31.12
Groupe Hi-media USA Inc	USA	100%	100%	IG	27.11.07	31.12
Vivat SPRL	Belgique	100%	100%	IG	14.03.08	31.12
Bonne Nouvelle Editions SARL	France	100%	100%	IG	06.06.08	31.12
Hi-media Nederland BV	Pays-Bas	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Hi-media Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Hi-media Network Internet España SL	Espagne	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Pragma Consult SPRL	Belgique	45%	45%	ME	30.01.12	30.09
Semilo BV	Pays-Bas	-	36%	-	01.02.12	31.12
New Movil Media SL	Espagne	100%	100%	IG	13.12.12	31.12
Eresmas	USA	70%	-	IG	16.03.15	31.12
Starm Interactiva	Mexique	70%	-	IG	16.03.15	31.12
TheBluePill SAS	France	-	100%	-	13.02.13	31.03
Hi Media Digital Business SL	Espagne	100%	-	IG	16.03.15	31.12

En date du 6 janvier 2015, HiMedia a acquis 100% du capital de la société AdMoove.

Concernant plus spécifiquement, l'opération de scission avec HiPay :

En date du 27 mai 2015, les titres des sociétés HiPay Mobile Espana SL, HiPay SAS, HiPay Payments do Brasil, et 53,9% du capital de HiPay Portugal ont été apportés par HiMedia à HPME.

En date du 15 juin 2015, les titres de la société HPME ont été apportés à la société nouvellement créée HiPay Group SA. En date du 30 juin 2015, la société HiMedia a distribué un dividende exceptionnel en nature à ses actionnaires correspondant à 80% des titres HiPay Group.

Ces opérations sur le capital sont présentées dans les faits marquants de la période.

Note 5. Chiffres d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires par activité se présente comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
France	31 208	38 629
Reste du Monde	33 535	36 994
Chiffre d'affaires(1)	64 744	75 623

(1) Dont le chiffre d'affaires de L'Odyssée Interactive pour 2,1 millions d'euros en 2014.

Note 6. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Salaires	12 632	13 040
Charges sociales	5 768	6 050
Provision pour indemnités de fin de carrières	23	53
Charges de personnel	18 423	19 143

Les effectifs varient comme suit :

	31 déc.2014	Entrées	Sorties	31 déc.2015
France	177	87	-148	116
Etranger	153	43	-61	135
Effectif	330	130	-209	251

La diminution s'explique principalement par la sortie des effectifs des sociétés d'HiPay Group au 30 juin 2015.

Note 7. Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants (-20,7 millions d'euros) correspondent essentiellement:

A la charge afférente à la dépréciation des goodwill de l'UGT France « activités historiques », italienne et portugaise et à la dépréciation partielle du goodwill de la Suède pour -21,5 millions d'euros
Aux produits et charges liés à la réorganisation du groupe HiMedia pour 0,1 million d'euros , principalement composé de la plus-value liée aux opérations de distribution de dividendes en nature de titre HiPay et de la dépréciation des titres HiPay évalués au cours de bourse du 31 décembre 2015 pour 4,2 millions d'euros.
A la réorganisation et à la constatation d'un badwill lié à l'acquisition des entités Orange en Espagne et en Amérique Latine pour un montant global 1,9 millions d'euros
Aux charges relatives aux litiges et ruptures de contrats commerciaux pour -1,2 million d'euros

Note 8. Résultat financier

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Produits de placement	175	157
Intérêts sur emprunt	-110	-418
Autres éléments du résultat financier	-790	5
Résultat financier	-726	-257

Note 9. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Impôts courants	- 748	- 243
Impôts différés	- 3 890	- 5 781
(Charge)/Produit d'impôts	- 4 638	- 6 024
Taux effectif d'impôt (%)	-14%	36%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Taux d'imposition en France	33,33%	33,33%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	11 061	- 5 618
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :		-
Effet changement de taux	3	2
Résultats imputés sur déficits reportables antérieurs préalablement non constatés Reconnaissance / (dépréciation) d'impôts différés actifs sur déficits reportables	930	906
antérieurs	- 3 587	- 5 649
Différence de taux d'imposition entre les pays	626	- 1 049
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	- 6 900	- 6 864
Différences permanentes et autres éléments	- 6 665	11 502
Impôts sans base	- 106	745
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 4 638	- 6 024
Taux effectif d'impôt	-14%	36%

Les sociétés HiMedia France SA, Hi-Pi SARL et Bonne Nouvelle Editions SARL sont intégrées fiscalement.

Compte tenu du résultat de l'exercice et des perspectives de croissance du résultat taxable du groupe d'intégration fiscale dont la tête est HiMedia SA, la société n'anticipe pas une imputation de ses déficits reportables sous un délai raisonnable ; par conséquent le Groupe a décidé de ne plus reconnaitre l'intégralité des impôts différés actifs (-2,8 millions d'euros). Par ailleurs et en lien avec l'analyse en Note 10 Goodwill, le Groupe a décidé de ne plus reconnaitre l'ensemble des impôts différés actifs des UGT Italienne et Suèdoise (-0,8 millions d'euros).

Note 10. Goodwill

en milliers d'euros	31 déc.2014	Var. change	Var. périmètre	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2015
Goodwill	166 563	-	-62 927	-	-	-	103 635
Impairments	-80 116	-	18 869	-	-	-21 528	-82 776
Goodwill net	86 447	-	-44 059	-	-	-21 528	20 860

Les flux de variation de périmètre sont principalement liés à :

la déconsolidation du groupe HiPay pour 45 222 milliers d'euros net,
- la comptabilisation du goodwill lié à l'acquisition d'AdMoove pour 1,9 millions d'euros.

10.1. Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT

La valeur nette comptable des goodwill affectés à chaque UGT se présente comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2014	Réallocation	Var. change	Var. périmètre	Aug.	Dim.	31 déc.2015

Hi-media France	9 993		-	-		-9 993	-
Hi-media Allemagne	0		-	-0		-	-
Hi-media Belgique	4 194		-	-129		-	4 065
Hi-media Espagne	6 337		-	-		-	6 337
Hi-media Italie	4 761		-	-		-4 761	-
Hi-media Portugal	82		-	-		-82	-
The Blue Pill	682		-	-682		-	-
Admoove	-		-	1 891		-	1 891
Quantum	-		-	83		-	83
Hi-media Sales	15 174		-	-		-6 691	8 483
Secteur Publicité	41 225	-	-	1 163	-	-21 528	20 860
Hipay	45 222		-	-45 222	-	-	-
Secteur Paiements	45 222	-	-	-45 222	-	-	0
Goodwill	86 447	-	-	-44 059	-	-21 528	20 860

Les acquisitions de la période, AdMoove (goodwill de 1,9 millions d'euros) et Quantum (goodwill non significatif), liées aux technologies spécialisées dans le « Native Advertising » et le « Drive to Store », dont les business sont différents des activités de régie publicitaire historiques d'HiMedia font l'objet d'une UGT distincte de l'UGT historique France, ci-dessous dénommée « UGT France – activités historiques ».

10.2. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2015

Au 30 juin 2015, des indices de pertes de valeurs sur les UGT Hi-media France « activités historiques », Hi-media Italie, Hi-media Portugal et Hi-media Suède ont amené la société à procéder à des tests de dépréciation sur ces UGT selon les mêmes modalités que les exercices précédents.

Ces tests ont amené la société à constater une dépréciation partielle ou totale sur les UGT suivantes au 30 juin 2015 :

Dépréciation de l'UGT France « activités historiques » (10 millions d'euros)
Dépréciation de l'UGT Italie (4,8 millions d'euros)
Dépréciation partielle de l'UGT Suède (6,7 millions d'euros)
Dépréciation de l'UGT Portugal (0,01 millions d'euros)

Cette revue stratégique et ces tests de valeurs ont conduit également à la dépréciation d'immobilisations incorporelles (cf. Note 11 ) et des actifs d'impôts différés (cf. Note 13) liés à ces UGT.

Concernant les UGT dont les goodwills n'ont pas été dépréciés ou totalement dépréciés au 31 décembre 2015, les business plan tiennent compte du maintien du poids du top 3 éditeurs : le top 3 éditeurs représente entre 30% et 50% du portefeuille éditeurs, hormis la Suède pour laquelle le principal éditeur représente plus de 80% du chiffre d'affaires.

Au 31 décembre 2015, un test de dépréciation sur l'ensemble de ces UGT a été effectué selon les mêmes modalités que les exercices précédents. Cette procédure, s'appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur des unités génératrices de trésorerie sont les suivantes :

méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité,
nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l'infini : 4 ans (2016-2019 normative),
taux de croissance à long terme : 2,5% (2,5 % en 2014),
taux d'actualisation Europe : 7,3% à 8,9% (6,5 % à 9,9 % en 2014), en fonction des pays
taux de croissance du chiffre d'affaires : compris entre -12% et +139 % par an sur la période 2016-2019, en fonction des pays, des activités et des lancements de nouveaux produits.

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la société selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette. Le taux de croissance à long terme résulte d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif des sources de marché.

Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètresclés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :

	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini		Taux EBITDA	Taux de croissance CA
	Taux utilisé	Var	Taux utilisé	Var
Hi-media Belgique	8,9%	+200 pts	2,5%	-150 pts	-200 pts	-20 pts
Hi-media Local (Suède)	8,1%	+50 pts	2,5%	-100 pts	-100 pts	-10 pts
Hi-media Espagne	7,8%	+150 pts	2,5%	-150 pts	-100 pts	-5 pts
Native et Drive to Store	7,3%	+200 pts	2,5%	-150 pts	-150 pts	-15 pts

Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario probable où la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Note 11. Immobilisations incorporelles

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement :

à la poursuite des développements de la plateforme Quantum,
à la poursuite des développements de la plateforme MapubFacile,
aux développements des nouveaux format out-stream et rich media,
à la poursuite des développements ou la refonte de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2014	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2015
Logiciels et licences	18 170	99	3 860	753	-17 961	4 921
Marques	4 173	427	-0	-	-385	4 215
Relation client	657	-	-	-	-	657
Immobilisations en cours	3 100	-	-4 094	3 889	-1 289	1 606
Autres	592	0	-	-	725	1 317
Total	26 692	527	-234	4 642	-18 909	12 716

Les principales diminutions de la période correspondent aux immobilisations portées par les sociétés d'HiPay Group (cf. Note 1).

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2014	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2015
Logiciels et licences	13 796	99	-	3 089	-12 207	4 778
Marques	4 099	427	-0	0	-384	4 142
Relation client	520	-	-	-	-	520
Immobilisations en cours	-34	-	-	-	34	-
Autres	591	-0	-	719	-	1 310
Total	18 972	526	-0	3 809	-12 557	10 750

Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Logiciels et licences	143	4 374
Marques	74	75
Relation client	137	137
Immobilisations en cours	1 606	3 134
Autres	7	1
Total	1 967	7 720

Les variations de la période correspondent principalement aux immobilisations portées par les sociétés d'HiPay Group (cf. Note 1 ) ainsi qu'à des dépréciations d'immobilisation correspondant à des projets abandonnés sur les activités historiques pour un montant de 0,7 millions d'euros.

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie affectée à chaque UGT se présente comme suit :

En milliers d'euros

UGT	Actif	31 déc.2015	31 déc.2014
Hi Media	Marque Hi Media	74	74
	Autres	-	1
Total		74	75

Note 12. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2014	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2015
Agencements et installations	1 110	1	-	588	-100	1 599
Matériel de bureau et
informatique	3 375	7	-1	74	-1 293	2 162
Mobilier	881	4	-1	20	-231	674
Total	5 366	12	-2	682	-1 624	4 434

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2014	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2015
Agencements et installations Matériel de bureau et	260	0	-	186	-91	355
informatique	3 027	6	-2	182	-1 226	1 987
Mobilier	696	4	-	62	-204	559
Total	3 984	9	-2	430	-1 520	2 902

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Agencements et installations	1 243	850
Matériel de bureau et informatique	177	348
Mobilier	113	185
Total	1 533	1 382

Note 13. Impôts différés

13.1. Impôts différés actifs et passifs reconnus

Le détail des impôts différés constatés en résultat est présenté en Note 9 ci-dessus.

Les sources d'impôts différés actifs et passifs nets reconnus au 31 décembre 2015 sont les suivantes, présentées nettes par entité fiscale :

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Déficits fiscaux reportables	18	3 658
Immobilisations incorporelles	0	0
Autres différences temporelles	50	-325
Impôts différés actifs	69	3 332

Suite à la revue stratégique menée pour les comptes aux 30 juin 2015, l'horizon de recouvrement raisonnable des déficits reportables ne permettait plus de conserver leur activation. La variation est principalement due à la dépréciation des actifs d'impôts différés composés des reports déficitaires du groupe d'intégration fiscale dont la tête est HiMedia France pour 2,8 millions d'euros ainsi que de l'Italie pour 0,7 millions d'euros et la Suède pour 0,1 millions d'euros.

IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS NETS

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Immobilisations incorporelles	-	- 0
Autres différences temporelles	646	74
Impôts différés passifs	646	74

13.2. Impôts différés actifs non reconnus

Au 31 décembre 2015, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Groupe HiMedia USA pour 18,1 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, et du groupe d'intégration fiscal dont la tête est HiMedia France pour 55,1 millions d'euros en base, utilisables sans limitation de durée.

Note 14. Autres actifs financiers

Au 31 décembre 2015, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Titres mis en équivalence	8 748	-74
Autres titres	1 245	301
Dépôts et cautionnements	354	595
Total	10 348	822

Les titres mis en équivalence correspondent principalement à HiPay Group.

Note 15. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Clients et factures à établir	38 416	62 390
Dépréciation	-1 910	-5 148
Clients et comptes rattachés	36 506	57 242

La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste.

Au 31 décembre 2015, les contrats d'affacturages impliquent un transfert du risque de crédit : toutes les créances cédées ont été décomptabilisées (voir ci-après).

Le montant des créances cédées avec transfert de risque de crédit ainsi décomptabilisées au sens d'IAS 39 dans le cadre de contrats d'affacturage au 31 décembre 2015 s'élève à 5,9m€.

L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Non échues (*)	19 428	31 182
0-30 jours	2 954	7 562
31-120 jours	6 195	6 701
120-360 jours	6 110	7 161
+ d'un an	1 818	4 636
Clients et comptes rattachés	36 506	57 243

(*) Toutes les créances non échues sont d'échéance inférieure à un an.

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Dépréciations : Solde au 1er janvier	5 148	3 499
Dotation de la période	295	2 056
Perte de valeur comptabilisée	-600	-408
Variation de périmètre	-2 932	0
Dépréciations : Solde au 31/12	1 910	5 148

La dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2015.

i. Créances cédées sans transfert de risque de crédit

Au 31 décembre 2015 il n'existe pas de contrat d'affacturage sans transfert de risques.

ii. Créances cédées avec transfert de risque de crédit

Les conditions contractuelles des contrats d'affacturage des sociétés HiMedia SA et Hi-Pi Sarl (conclus en décembre 2013) permettent le transfert des principaux risques et avantages liés aux créances cédées, et donc leur décomptabilisation du bilan. En effet, selon IAS 39, les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont sorties de l'actif du Groupe lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à ces tiers et si la société d'affacturage prend notamment en charge le risque de crédit, le risque d'intérêt et de délai de recouvrement (Note 2.9).

Note 16. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de frais généraux relative à la période postérieure au 31 décembre 2015.

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Actifs fiscaux et sociaux	9 843	10 614
Créances vis-à-vis des parties liées	635	657
Charges constatées d'avance	453	635
Fonds de garantie Factor	608	532
Autres	2 264	15 643
Autres actifs courants	13 804	28 082

Le poste Actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances d'IS. Les variations de la période correspondent principalement aux sociétés d'HiPay Group (cf. Note 1).

Note 17. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Parts d'OPCVM	-	3 007
Trésorerie disponible chez le factor	-	286
Disponibilités	7 434	45 440
Trésorerie et équiv. de trésorerie	7 434	48 733

Note 18. Capitaux propres

Pour la variation des capitaux propres consolidés du Groupe, se reporter en page 8 ci-dessus.

La valeur nominale de l'action HiMedia s'élève à 1,50 €.

La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que définis par les normes IFRS. Elle consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel ou futur ainsi que de la distribution de dividendes.

Les capitaux propres se décomposent en part des minoritaires et part du Groupe. La part des minoritaires est constituée de la part des actionnaires hors-groupe de HiMedia Portugal, Adexpert, Local Media, Mobvious Italia, Quantum et Latam Digital Venture. Elle varie essentiellement en fonction des évolutions des réserves et résultats de ces filiales.

Les capitaux propres part du Groupe comprennent le capital social de HiMedia SA, diminué des titres d'autocontrôle détenus, ainsi que les réserves et résultats accumulés par le Groupe.

Le Groupe a la volonté de faire participer les salariés au capital via l'attribution de stock-options et d'actions gratuites.

Note 19. Emprunts et dettes financières

	solde au bilan au 31 déc.2015
en milliers d'euros	Non courants	Courants	Monnaie d'émission	Échéance	Taux effectif
Prêt à taux zéro pour l'innovation	2 292	-	EUR	2021	0
Total	2 292	-

19.1. Financement lié à l'affacturage

Au 31 décembre 2015, il n'existe plus de créances cédées dans le cadre de contrats d'affacturage sans transfert du risque de crédit.

Note 20. Provisions non courantes

20.1. Détail des provisions non courantes

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Provisions pour risque et charges	184	75
Indemnités de fin de carrière	569	759
Provisions non courantes	753	835

20.2. Provisions pour risques et charges

en milliers d'euros	31 déc.2014	Dot. Période	Reprise non utilisée	Reprise Utilisée	31 Déc.2015
PRC	75	134	-25	-	184

20.3. Avantages au personnel

Les engagements du groupe concernent principalement les entités françaises. L'évaluation de ces derniers est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les engagements ont été calculés conformément aux dispositions de la convention collective de la Publicité pour HiMedia et de la convention collective des Journalistes et de la convention collective de la Presse d'information spécialisée pour BNE.

La provision relative aux engagements de retraite du Groupe évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Valeur actualisée des obligations au 1er janvier	759	794
Coût des services rendus et coût financier	22	59
Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres	- 68	- 77
Variation de périmètre	- 144	- 17
Valeur actualisée des obligations au 31 décembre	569	759

Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants :

	2015	2014	2013
Taux d'actualisation	2,00%	1,60%	3,25%
Taux d'augmentation future des salaires	2,50%	2,50%	2,50%
Age de départ à la retraite (Cadres)	67 ans	67 ans	67 ans
Age de départ à la retraite (Non Cadres)	62 ans	62 ans	62 ans
Table de survie	INSEE F 2010	INSEE F 2010	INSEE F 2010

L'évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Note 21. Autres dettes et passifs courants

Toutes les autres dettes sont d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Dettes fiscales et sociales	10 221	19 725
Dettes sur immobilisations	541	612
Produits constatés d'avance	952	275
Autres dettes	2 146	5 362
Autres dettes courantes	13 861	25 974

Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers des organismes sociaux. Les variations de la période sont principalement liées aux sociétés d'HiPay Group (cf. Note 1)

Note 22. Détermination du besoin en fonds de roulement

en milliers d'euros	Notes	31 déc.2014	Eléments impactant la trésorerie	Autres mouvements	Mouvement de périmètre	Ecart de conversion	31 déc.2015

Clients et autres débiteurs	Note 15	57 242	- 14 779	4 793	- 10 985	234	36 506
Actifs fiscaux et sociaux	Note 16	10 614	2 895	661	- 4 327	- 0	9 843
Créances vis-à-vis des parties liées	Note 16	657	- 7 126	- 1 654	8 755	3	635
Charges constatées d'avance	Note 16	635	- 15	-	- 171	4	453
Autres créances	Note 16	16 176	2 406	-	- 15 703	- 7	2 872
Sous-totaux actifs (1)		85 324	- 16 619	3 801	- 22 432	234	50 308

Fournisseurs et autres créditeurs		91 228	- 18 779	2 045	- 20 641	- 206	53 647
Dettes fiscales et sociales	Note 21	19 725	- 3 141	186	- 6 553	5	10 222
Dettes sur immobilisations	Note 21	612	-	- 70	-	-	541
Produits constatés d'avance	Note 21	275	- 4 174	-	4 850	0	952
Autres dettes	Note 21	5 362	8 147	96	- 12 329	872	2 147
Sous-totaux passif (2)		117 202	- 17 948	2 256	- 34 673	671	67 509

Besoin en fonds de roulement des activités cédées (3)			2 619				2 619
Besoin en fonds de roulement (1) - (2) - (3)		- 31 878	- 1 290	1 544	12 241	- 437	- 19 820

Les autres mouvements sur les clients et autres débiteurs sont principalement liés au contrat d'affacturage déconsolidant chez Himedia SA au cours de l'exercice. Ce flux est présenté en flux de financement dans le tableau de flux de trésorerie.

Note 23. Informations sectorielles

23.1. Résultat par activité

en milliers d'euros	France		Reste du Monde		Total
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Chiffre d'affaires	31 208	38 629	33 535	36 994	64 744	75 623
Marge brute	1 809	5 222	17 563	18 840	19 371	24 062
EBITDA (1)	-8 539	-6 238	-1 825	-1 992	-10 364	-8 229
Résultat opérationnel courant	-9 633	-7 252	-2 008	-2 742	-11 640	-9 994
Résultat opérationnel	-40 427	34 329	8 043	-17 226	-32 384	17 102
Résultat financier	-3 514	560	2 788	-817	-726	-257
Impôts	-3 538	-4 103	-1 099	-1 920	-4 638	-6 024
Résultat net	-47 547	33 339	9 738	-22 510	-37 809	10 829

(1) résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions

Depuis la cession de l'activité Paiement, HiMedia présente son information sectorielle par secteur géographique.

23.2. Total actif courant et non courant

	France			Reste du Monde	Total
en milliers d'euros	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Actifs non courants	15 110	- 351	19 666	100 054	34 776	99 703
Actifs courants	34 380	59 738	24 016	75 049	58 397	134 787
Actifs Net	49 491	59 387	43 682	175 103	93 174	234 489

HiMedia SA, tout en possédant principalement des actifs liés à l'activité de ventes d'espaces publicitaires, détient également les infrastructures de la holding. Ces actifs d'infrastructure ont été laissés dans le secteur ventes d'espaces publicitaires.

23.3. Chiffre d'affaires par zone géographique

	France		Reste du Monde		Total
en milliers d'euros	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Chiffre d'affaires	31 208	38 629	33 535	36 994	64 744	75 623

Note 24. Plan d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

24.1. Options de souscriptions d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées (1)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	173 755	64 600	238 355
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux	0	49 600	49 600
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	94250	0	94 250
Point de départ d'exercice des options	31-janv-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv-22	27-août-22
Prix de souscription (en euros) (2)	2,13	1,93
Modalités d'exercice (3)	A	A
Nombre d'options souscrites au 31/12/15	-	-	-
Options annulées durant la période	1 567	0	1 567
Options restantes non souscrites	27 315	10 155	37 470
Données après regroupement d'actions et après ajustement consécutif à la distribution en nature des titres HiPay (4)
Nombre d'actions pouvant être souscrites	27 315	10 155	37 470
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux	0	7 797	7 797
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires	14 816	0	14 816
Prix de souscription en €	13,55	12,28

(1) Options attribuées aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces options.

(2) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et corresponant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)

(3) Modalité A : 100 % des options peuvent être exercées à l'issue d'une période de 2 ans après le Conseil d'Administration ayant attribué ces options.

Modalité B : 1/3 des options peuvent être exercées à l'issue d'une période de 2 ans après le Conseil d'Administration ayant attribué ces options, puis 1/3 l'année suivante et le tiers restant 4 ans après l'attribution.

Modalité C : 1/6 à l'issue de chaque trimestre suivant le point de départ d'exercice des options

(4) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la société a ajusté le prix de souscriptiondes options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action Hi-Media.

La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires

Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes

Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

	2015		2014
	Options	Prix d'exercice moyen pondéré	Options	Prix d'exercice moyen pondéré
Options en circulation à l'ouverture	20 624	29,10	24 715	29,10
Options attribuées durant la période	-	-	-	-
Ajustements consécutifs à la distribution des titres HiPay Group	21 579	- 9,71	-	-
Options exercées durant la période	3 167	17,10	-	-
Options annulées durant la période	1 567	31,95	4 092	29,10
Options en circulation à la clôture	37 470	13,21	20 624	29,10
Options pouvant être exercées à la clôture	37 470	13,21	20 624	29,10

Les paramètres retenus pour la valorisation des plans d'options de souscription d'actions accordés après le 7 novembre 2002 sont les suivants :

Date du Conseil d'Administration	31 Janv 2012	27 Aout 2012
Nombre d'options attribuées	385 000	105000
Juste valeur d'une option à la date d'attribution	0.42	0.45
Juste valeur du plan à la date d'attribution	228 611	47250
Prix d'exercice de l'option	2.13	1.93
Volatilité attendue du prix de l'option	55%	51%
Durée de vie attendue	2 ans	2 ans
Dividende attendu sur les options	-	-
Taux d'option caduque retenu	-	-
Taux d'intérêt sans risque retenu	0.96%	0.10%

24.2. Attributions d'actions gratuites

	Plan n°25	Plan n°26	Plan n°27	Plan n°28	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11	03-mai-11	06-mai-14
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12	11-oct-13	07-sept-15
Nombre total d'actions attribuées	23 433	9 333	667	66 000	99 433
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux	-	5 333	-		5 333
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	14 200	-	-	33 000	47 200
Nombre d'actions annulées	6 487	3 027	-	-	9 514
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2015	-	-	-		-
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	16 946	6 306	667	-	23 919
Fin de la période d'acquisition	31-janv-14	27-août-14	11-oct-15	07-sept-18
Fin de la période de conservation	31-janv-16	27-août-16	11-oct-17	07-sept-19
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	33,60	32,40	27,00	7,65
Décôte d'incessibilité	oui	oui	oui	oui
Juste valeur de l'action gratuite	25,65 19,65	24,6	16,95	6,51

Note 25. Engagements hors-bilan

25.1. Engagements reçus

HiMedia ne bénéficie d'aucun engagement applicable au 31 décembre 2015.

25.2. Engagements donnés

Le bail signé le 2 mai 2014 concernant les locaux hébergeant les activités françaises du Groupe représente un engagement de 1,05m€ par an (montant non indexé) jusqu'au 30 juin 2020.

En vertu d'un protocole signé le 25 mai 2011, un actionnaire de Hi Midia Brasil dispose d'une option d'achat des actions de Hi-Midia Brasil détenues par HiMedia SA.

Par ailleurs, HiMedia dispose d'un contrat de location longue durée pour une partie de son parc informatique. Ce contrat représente un loyer annuel (non actualisé) de 204k€.

25.3. Litiges

Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La société a enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs.

Note 26. Evénements intervenus depuis le 31 décembre 2015

Néant.

Note 27. Transactions entre parties liées

27.1. Rémunérations des membres des organes de direction

Les rémunérations correspondent à la rémunération du Président Directeur Général. Il n'est pas accordé de jetons de présence au administrateurs dirigeants mandataires sociaux.

en milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature)	374	482
Rémunération exceptionnelle	-	400
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indémnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	38
Total	374	920

Au 31 décembre 2015, la rémunération fixe inclut à hauteur de 33K€ la rémunération versée par la filiale HiMedia LLC basée aux Etats-Unis (Californie).

27.2. Transactions avec les filiales

HiMedia SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnels qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

27.3. Autres parties liées

En vertu du bail de sous location signé le 8 décembre 2015, HiMedia SA a refacturé à HiPay Group des coûts au titre du loyer et de l'amortissement des agencements pour 0,9 m€ au 31 décembre 2015.

En date du 29 juin 2015, HiMedia SA a cédé à HiPay Group une participation dans le capital de la société Ledger.

Hi-media S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Siège social : 6, Place colonel Bourgoin - 75012 Paris Capital social : €.4 439 337

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Hi-Media S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les conséquences comptables liées à l'introduction en bourse d'HiPay Group et la distribution aux actionnaires d'HiMedia d'un dividende en nature.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les goodwill ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.6.1, 2.8.2 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur les flux de trésorerie futurs estimés et apprécié la cohérence d'ensemble des hypothèses retenues pour chacune des unités génératrices de trésorerie du groupe et nous avons vérifié que les notes 2.6.1, 2.8.2 et 10 de l'annexe donnent une information appropriée.
La note 2.8.1 expose les méthodes comptables relatives à la dépréciation des actifs financiers. Nous avons vérifié le caractère appropriée de ces méthodes comptables et leur correcte application et avons vérifié que les notes 2.8.1 et 14 de l'annexe donnent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés la société a recours à des estimations reposant sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Comptes annuels 2015

	COMPTES DE RESULTAT DES EXERCICES 2015 ET 2014	4
	BILANS AU 31 DECEMBRE 2015 ET AU 31 DECEMBRE 2014	5
Note 1.	Faits marquants de l'exercice 2015 7
Note 2.	Principes et méthodes comptables 8
2.1.	Immobilisations incorporelles8
2.2.	Immobilisations corporelles8
2.3.	Immobilisations financières et comptes courants des filiales 8
2.4.	Créances clients et comptes rattachés9
2.5.	Valeurs mobilières de placement 9
2.6.	Titres d'autocontrôle 9
2.7.	Reconnaissance du chiffre d'affaires facturé aux annonceurs 9
2.8.	Présentation des charges d'achat d'espaces dans le compte de résultat 9
2.9.	Impôt sur les sociétés 10
2.10.	Indemnités de départ en retraite 10
2.11.	Droit individuel à la formation (DIF) 10
2.12.	Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) 10
Note 3.	Immobilisations incorporelles11
Note 4.	Immobilisations corporelles12
Note 5.	Immobilisations financières 12
Note 6.	Créances clients et comptes rattachés 13
Note 7.	Autres créances14
Note 8.	Valeurs mobilières de placement et trésorerie14
Note 9.	Capitaux propres15
9.1.	Variation des capitaux propres15
9.2.	Capital social 15
9.3.	Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites 16
Note 10.	Provisions18
Note 11.	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 18
Note 12.	Dettes fournisseurs et comptes rattachés18
Note 13.	Dettes sur immobilisations18

Autres dettes 18
Chiffre d'affaires 19


Produits financiers19
Résultat exceptionnel 20
Impôt sur les sociétés20



Avantages aux personnels 21
Litiges21
Effectifs21
Dirigeants mandataires sociaux 21
Événements postérieurs au 31 décembre 201521
Tableau des filiales et participations22
Eléments concernant les entreprises liées et les participations24
Produits, charges et soldes bilanciels 24
Comptes courants25
Détail des créances rattachées à des participations25
	Résultat financier19 Charges financières19 Engagements hors-bilan21 Engagements reçus21 Engagements donnés21

Comptes de résultat des exercices 2015 et 2014

En milliers d'euros	Notes	31 déc.2015	31 déc.2014
Prestations facturées aux annonceurs		25 272	33 296
Autres		8 624	14 809
Chiffre d'affaires net	Note 15	33 896	48 106
Production immobilisée		892	969
Reprises d'amortissements et provisions		443	592
Autres produits		3	255
Produits d'exploitation		35 234	49 923
Charges facturées par les supports		27 646	37 641
Autres achats et charges externes		7 472	12 212
Impôts, taxes et versements assimilés		291	483
Salaires et traitements		6 227	11 423
Charges sociales		2 663	4 555
Dotations aux amortissements des immobilisations		2 311	1 686
Dotations aux provisions et dépréciations		4 465	395
Autres charges		550	1 310
Charges d'exploitation		51 625	69 705
Résultat d'exploitation		-16 390	-19 783
Produits financiers		18 438	3 112

Intérêts et charges assimilées		894	1 331
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés
Dotations aux provisions et dépréciations		40 874	11 856
Autres		3 455	374
Charges financières		45 224	13 561
Résultat financier	Note 16	-26 785	-10 449

Produits des cessions d'éléments d'actif		128 265	83 642
Sur opérations de gestion		17
Reprises sur provisions		586	26
Produits exceptionnels		128 868	83 668
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés		147 107	25 955
Sur opérations de gestion		397	442
Dotations aux provisions et dépréciations		28	256
Charges exceptionnelles		147 532	26 653
Résultat exceptionnel	Note 17	-18 664	57 015

Résultat net avant impôt		-61 839	26 783
Impôts	Note 18	-92	1 771
Résultat net		-61 931	28 555

Bilans au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014

ACTIF - en milliers d'euros	Notes		31 déc.2014
		Brut	Amort. et dépréciat.	Net	Net
Concession, brevets, logiciels		7 629	6 123	1 506	1 995
Fonds commercial		4 621	4 034	587	4 621
Immobilisations incorporelles en cours		1 509		1 509	638
Immobilisations incorporelles	Note 3	13 759	10 157	3 602	7 253
Installations, agencements et aménagements		1 352	204	1 148	749
Autres immobilisations corporelles		1 997	1 842	155	275
Immobilisations corporelles	Note 4	3 350	2 046	1 303	1 024
Participations		156 579	122 850	33 728	113 250
Créances rattachées à des participations		8 007	6 162	1 845	6 253
Dépôts et cautionnements		222		222	201
Actions propres		1 522	1 346	176	4 212
Autres immobilisations financières		35		35	35
Immobilisations financières	Note 5	166 364	130 358	36 006	123 951
Total actif immobilisé		183 472	142 561	40 912	132 228
Clients et comptes rattachés	Note 6	17 850	999	16 851	30 614
Autres créances	Note 7	30 473	7 525	22 948	17 772
Créances		48 323	8 524	39 799	48 387
Valeurs mobilières de placement		50		50	336
Disponibilités		2 506		2 506	28 626
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 8	2 556		2 556	28 961
Charges constatées d'avance		319		319	426
Charges à répartir		108		108	137
Ecart de conversion Actif		49		49	27
Total actif circulant		51 355	8 524	42 831	77 938
Total de l'actif		234 827	151 085	83 742	210 165

Bilans au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	31 déc.2015	31 déc.2014
Capital social ou individuel		4 439	4 525
Primes d'émission, fusion, apport		72 854	117 572
Report à nouveau		0	-15 059
Réserves		507	507
Résultat de l'exercice		-61 931	28 555
Provisions réglementées		4 662	5 220
Capitaux propres	Note 9	20 532	141 320

Provisions pour risques et charges	Note 10	183	27

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Note 11	2 449	2 403

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 12	29 920	37 371
Dettes fiscales et sociales		3 043	7 194
Dettes sur immobilisations	Note 13	543	1 605
Autres dettes	Note 14	24 059	19 168
Dettes d'exploitation		57 565	65 337

Ecart de conversion Passif		2 225	1 075
Produits constatés d'avance		787	3
Total du passif		83 742	210 165

Notes sur les comptes annuels de Hi-Media S.A.

Hi-Media S.A. ("Hi-Media" ou "la Société") est une régie publicitaire commercialisant auprès d'annonceurs l'espace publicitaire de sites Internet ("les supports") avec lesquels Hi-Media a signé un contrat de régie. Elle assure pour le compte des supports la prospection et le démarchage des annonceurs, la récupération, la diffusion et le ciblage de la publicité insérée sur les sites et perçoit à ce titre une commission de régie.

Note 1. Faits marquants de l'exercice 2015

a) Création, introduction en bourse d'HiPay

En date du 29 juin 2015, la société HiPay Group s'est introduite sur Euronext. Le groupe HiPay regroupe les sociétés suivantes :

HPME apportée à la société HiPay Group en date du 15 juin 2015
HiPay SAS apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
HiPay Mobile España apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
HiPay Payments do Brésil LTDA apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
53,9% du capital de HiPay Portugal LDA apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015

b) Distribution aux actionnaires d'HiMedia d'un dividende en nature

c) Autres mouvements de périmètre de la période

Les principales variations de périmètre de la période sont les suivantes :

En date du 6 janvier 2015, HiMedia a acquis 100% du capital de la société AdMoove. En date du 16 mars 2015, HiMedia a acquis les régies publicitaires d'Orange en Espagne, aux Etats-Unis et au Mexique. En date du 1er mai 2015, HiMedia a acquis 2% du capital de Quantum, portant ainsi sa participation de 49% à 51%. En date du 4 juin 2015, HiMedia a acquis 10% du capital de Mobvious Italia et a ainsi augmenté sa participation de 70% à 80%. En date du 30 juin 2015, HiMedia a cédé sa participation de 36% dans le capital de la société Semilo à ses fondateurs. En date du 14 juillet 2015, HiMedia a cédé 55% du capital de HiMedia Deutschland AG.

Note 2. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la Société :

2.1. Immobilisations incorporelles

Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 5 ans.

Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.

Selon l'avis CNC sur les actifs 2004-15, applicable depuis le 1er janvier 2005, les frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés :

Faisabilité technique du projet ;
Intention d'aller jusqu'au bout du projet ;
Possibilité de l'utiliser ou de le vendre ;
Génération de revenus futurs ;
Ressources suffisantes pour mener à terme et utiliser ou vendre le produit ;
Possibilité d'évaluer les coûts de façon fiable.

Les fonds de commerce sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et peuvent être dépréciés si leur valeur vénale se trouve être inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l'exercice.

2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur les durées d'utilisation suivantes :

Agencements et aménagements	6 à 8 ans	linéaire
Matériels de bureau et informatiques	3 ans	linéaire
Mobilier	8 ans	linéaire

2.3. Immobilisations financières et comptes courants des filiales

La valeur brute des titres des filiales correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.

Selon la loi 2006-1666 du 21 décembre 2006, les frais d'acquisition des titres de participations engagés au cours des exercices clos à compter du 31 décembre 2006 ont été inscrits à l'actif et amortis sur une période de cinq années par le biais d'un amortissement dérogatoire.

Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'utilité déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 4 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un taux d'actualisation allant de 7,3% à 8.9% selon les pays (6.5% à 9.9% en 2014), un taux de croissance à l'infini de 0% à 2,5% (2,5% en 2014). Une analyse de sensibilité du calcul des valeurs d'utilité aux variations des paramètres clés (taux d'actualisation, taux de croissance à long terme, taux d'EBITDA et croissance du chiffre d'affaires) a été réalisée.

2.4. Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Les plus-values latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat.

2.6. Titres d'autocontrôle

Une provision pour dépréciation des titres d'autocontrôle est constituée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'inventaire, égale au cours de bourse moyen du mois précédant la clôture de l'exercice.

2.7. Reconnaissance du chiffre d'affaires facturé aux annonceurs

L'activité se décompose en trois modes de commercialisation :

la vente d'espaces publicitaires au coût pour mille ;
la vente d'opérations de marketing à la performance ;
les contrats de sponsoring.

La Société réalise son chiffre d'affaires au travers de contrats de vente d'espaces publicitaires et dans une moindre mesure, de contrats de sponsoring signés avec des annonceurs clients de Hi-Media.

2.7.1. Contrats de vente d'espaces publicitaires

Les contrats de vente d'espaces publicitaires prévoient la mise en ligne et la diffusion d'objets publicitaires sur un ou plusieurs supports en régie chez Hi-Media, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l'annonceur ou du nombre de clics / actions.

Pour les contrats achevés à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu dans le compte de résultat correspond à la valeur du contrat ou bien à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) si celui-ci est inférieur à celui défini dans le contrat. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu à la date de clôture correspond :

soit à la valeur du nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues à la date de clôture si ce nombre de pages vues (clics ou actions) est inférieur ou égal à celui prévu au contrat ;
soit à la valeur prorata temporis du nombre de pages vues (clics ou actions) prévu au contrat si le nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues est supérieur à celui prévu au contrat.

2.7.2. Contrats de sponsoring

Les contrats de sponsoring prévoient des forfaits fixes en rémunération de l'insertion du logo ou de toute autre marque distinctive des annonceurs sur le support concerné, en régie chez Hi-Media. Le forfait est reconnu linéairement sur la durée de la prestation.

2.8. Présentation des charges d'achat d'espaces dans le compte de résultat

Les charges d'achat d'espaces facturées par les supports à Hi-Media sont présentées en charges d'exploitation. La différence entre le chiffre d'affaires facturé par Hi-Media aux annonceurs et les charges d'achat d'espaces facturées par les supports à Hi-Media représente la commission de régie perçue par Hi-Media.

2.9. Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il n'est pas tenu compte dans le résultat de l'exercice des effets futurs des différences fiscales temporaires.

2.10. Indemnités de départ en retraite

Les engagements de retraite au 31 décembre 2015, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la Société et des informations relatives au personnel présent dans la Société à la clôture, sont présentés en engagements hors bilan.

2.11. Droit individuel à la formation (DIF)

La loi n°2014-288 du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, l'emploi et la démocratie sociale abroge le dispositif du DIF et lui substitue le compte personnel de formation (CPF) à compter du 1er janvier 2015. Les heures non consommées du DIF sont mobilisables pendant 5 ans dans le cadre du CPF. Avec ce nouveau dispositif, un salarié peut acquérir jusqu'à 150 heures de formation.

2.12. Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le CICE entré en vigueur le 1er janvier 2013, entraîne la comptabilisation par Hi-Media d'un produit, en résultat d'exploitation, dans la rubrique « Charges sociales ». L'assiette est constituée des rémunérations brutes versées, soumises aux cotisations sociales et n'excédant pas 2,5 fois le SMIC. Le taux du crédit d'impôt est de 6% pour 2015.

Note 3. Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2014	Aug.	Dim.	31 déc.2015

Logiciels et licences	6 028	1 527		7 555
Marque Hi-Media	74			74
Fonds de commerce	4 621			4 621
Immobilisations en cours	638	2 636	1 765	1 509
Total	11 361	4 163	1 765	13 759

Le fonds de commerce est issu de la fusion avec AdLINK France réalisée le 29 décembre 2009.

Les logiciels intègrent la mise en service des développements informatiques de l'exercice précédent ainsi que de l'année en cours. Les immobilisations en cours correspondent à des développements informatiques.

Les variations des amortissements et des provisions pour dépréciation s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2014	Aug.	31 déc.2015
Logiciels et licences	4 108	2 015	6 123
Marque Hi-Media			-
Fonds de commerce		4 034	4 034
Immobilisations en cours			-
Total	4 108	6 049	10 157

Le fonds de commerce AdLINK France été déprécié au 31 décembre 2015 pour un montant de 4.034k€.

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2014	31 déc.2015
Logiciels et licences	1 921	1 432
Marque Hi-Media	74	74
Fonds de commerce	4 621	587
Immobilisations en cours	638	1 509
Total	7 253	3 602

Note 4. Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2014	Aug.	31 déc.2015
Installations, agencements et aménagements	822	547	1 369
Matériels de bureau et informatiques	1 704	24	1 728
Mobilier	249	4	253
Total	2 775	575	3 350

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2014	Aug.	31 déc.2015
Installations, agencements et aménagements	73	148	221
Matériels de bureau et informatiques	1 508	112	1 620
Mobilier	170	35	206
Total	1 751	295	2 046

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2014	31 déc.2015
Installations, agencements et aménagements	749	1 148
Matériels de bureau et informatiques	196	108
Mobilier	78	47
Total	1 024	1 303

Note 5. Immobilisations financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2014	Aug.	Dim.	31 déc.2015
Titres de participations	220 110	139 677	203 208	156 579
Créances rattachés à des participations	6 253	1 754		8 007
Dépôts et cautionnements	201	24	3	222
Actions propres	4 212		2 690	1 522
Autres	35		0	35
Total	230 811	141 455	205 902	166 364

Les principales variations des titres concernent les apports de titres d'HiMedia France à HPME et HiPay Group préalablement à la cotation du Groupe HiPay (cf Note 1).

HiMedia a également acquis Admoove pour 2 060k€.

Hi-Media a cédé 55% du capital de HiMedia Deutschland AG pour 19 709k€.

Les variations des dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2014	Aug.	Dim.	31 déc.2015
Titres de participation	105 160	35 067	17 376	122 850
Créances rattachées à des participations	1 700	4 462		6 162
Dépôts et cautionnements
Actions propres		1 346		1 346
Autres
Total	106 860	40 874	17 376	130 358

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit (se reporter à la Note24) :

		31
En milliers d'euros	31 déc.2014	déc.2015
Titres de participations	114 950	33 729
Créances rattachés à des participations	4 552	1 845
Dépôts et cautionnements	201	222
Actions propres	4 212	176
Autres	35	35
Total	123 951	36 006

Note 6. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Clients	17 450	31 010
Factures à établir	400	750
Créances	17 850	31 760
Provision pour dépréciation des comptes clients	-999	-1 146
Créances nettes	16 851	30 614

Les factures à établir correspondent aux prestations rendues aux annonceurs et qui n'ont pas encore été facturées au 31 décembre 2015.

Les créances clients et comptes rattachés sont principalement à échéance de moins d'un an.

La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2015.

Dans le cadre d'un contrat de factoring signé en 2013, Hi-Media a remis des créances représentant un montant de 2 980 k€ au 31 décembre 2015 sur lesquelles, en cas de non-règlement des clients, la Société transfère à la société d'affacturage le risque de non recouvrement.

Note 7. Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir	1 893	908
Débiteurs divers	24 455	19 392
Taxe sur la valeur ajoutée	3 627	4 219
Créances sur le factor - dont fonds de garantie	499	779
Total autres créances	30 473	25 298
Provision pour dépréciation des comptes courants	-7 525	-7 525
Total autres créances nettes	22 948	17 772

Le poste « débiteurs divers » correspond pour 21 455 k€ aux comptes courants des filiales qui sont détaillés dans le tableau des filiales et participations. Ces comptes courants sont dépréciés à hauteur de 7 525 k€ dont 7 226 K€ correspondant à la dépréciation du compte courant avec Groupe Hi-Media USA.

Les comptes courants issus du cash pooling entre les filiales s'élèvent à 4 226 k€ au 31 décembre 2015.

Les créances sur le factor correspondent principalement au fonds de garantie pour 178 k€ et aux comptes de réserve pour 277 k€.

Note 8. Valeurs mobilières de placement et trésorerie

En milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	50	336
Autres actions
Disponibilités	2 506	28 626
Total	2 556	28 961

Au 31 décembre 2015, Hi-Media détient 41 202 actions propres. De plus, dans le cadre du contrat de liquidité, Hi-Media détient 12 767 actions propres.

Note 9. Capitaux propres

9.1. Variation des capitaux propres

Les capitaux propres ont enregistré les mouvements suivants au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions règlementées	Total
31 déc.2014	4 525	117 455	625	-15 059	28 555	5 220	141 320
Dividendes
Affectation du résultat		-42 505		15 059	-28 555		-56 000
Aug. de capital
Reduction de capital	-86						-86
Résultat de la période					-61 931		-61 931
Autres variations		-2 213				-558	-2 771
31 déc.2015	4 439	72 737	625		-61 931	4 662	20 532

Par suite de la décision du Conseil d'Administration du 12 mai 2015, le capital social de la Société a été diminué de la somme de 86.014,20 Euros par annulation de 860.142 actions propres.

9.2. Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 2 959 558 actions d'une valeur nominale de 1,50€ chacune.

9.3. Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

9.3.1. Options de souscription d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées (1)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	173 755	64 600	238 355
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux	0	49 600	49 600
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	94250	0	94 250
Point de départ d'exercice des options	31-janv-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv-22	27-août-22
Prix de souscription (en euros) (2)	2,13	1,93
Modalités d'exercice (3)	A	A
Nombre d'options souscrites au 31/12/15	-	-	-
Options annulées durant la période	1 567	0	1 567
Options restantes non souscrites	27 315	10 155	37 470
Données après regroupement d'actions et après ajustement consécutif à la distribution en nature des titres HiPay (4)
Nombre d'actions pouvant être souscrites	27 315	10 155	37 470
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux	0	7 797	7 797
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires	14 816	0	14 816
Prix de souscription en €	13,55	12,28

(1) Options attribuées aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces options.

(2) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué).

(3) Modalité A : 100 % des options peuvent être exercées à l'issue d'une période de 2 ans après le Conseil d'Administration ayant attribué ces options.

Modalité C : 1/6 à l'issue de chaque trimestre suivant le point de départ d'exercice des options

Le nombre d'options et la moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

	2015		2014
	Options	Prix d'exercice moyen pondéré	Options	Prix d'exercice moyen pondéré
Options en circulation à l'ouverture	20 624	29,10	24 715	29,10
Options attribuées durant la période	-	-	-	-
Ajustements consécutifs à la distribution des titres HiPay Group	21 579	- 9,71	-	-
Options exercées durant la période	3 167	17,10	-	-
Options annulées durant la période	1 567	31,95	4 092	29,10
Options en circulation à la clôture	37 470	13,21	20 624	29,10
Options pouvant être exercées à la clôture	37 470	13,21	20 624	29,10

9.3.2. Attributions d'actions gratuites

	Plan n°25	Plan n°26	Plan n°27	Plan n°28	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11	03-mai-11	06-mai-14
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12	11-oct-13	07-sept-15
Nombre total d'actions attribuées	23 433	9 333	667	66 000	99 433
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux	-	5 333	-	-	5 333
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	14 200	-	-	33 000	47 200
Nombre d'actions annulées	6 487	3 027	-	-	9 514
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2015	-	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	16 946	6 306	667	-	23 919
Fin de la période d'acquisition	31-janv-14	27-août-14	11-oct-15	07-sept-18
Fin de la période de conservation	31-janv-16	27-août-16	11-oct-17	07-sept-19
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	33,60	32,40	27,00	7,65
Décôte d'incessibilité	oui	oui	oui	oui
Juste valeur de l'action gratuite	25,65 19,65	24,6	16,95	6,51

Note 10. Provisions

En milliers d'euros	31 déc.2014	Dotation	Reprise	31 déc.2015
Provisions pour litiges		134		134
Provision Ecart de Conversion Actif	27	49	27	49
Autres provisions pour risques
Total provisions pour risques	27	183	27	183
Provisions pour charges
Total	27	183	27	183

Note 11. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

En milliers d'euros			Monnaie
	31 déc.2015	31 déc.2014	d'émission	Échéance	Taux effectif
Prêt à taux zéro pour l'innovation	2 400	2 400	EUR	2021	0%
Intérêts courus non échus			EUR		Variable
Concours bancaires	49	3	EUR	2016	Variable
Total	2 449	2 403

Note 12. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Fournisseurs	17 343	18 505
Factures à recevoir	12 578	18 866
Total	29 920	37 371

Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports à Hi-Media qui n'ont pas encore été payées à la clôture.

Note 13. Dettes sur immobilisations

Les dettes sur immobilisations correspondent principalement à des prestations informatiques.

Note 14. Autres dettes

Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants créditeurs vis-à-vis des filiales pour 22 680 k€ dont 9 475 K€ de comptes courants liés au cash pooling.

Elles comprennent également des clients créditeurs et des avoirs à établir pour 1 333k€.

Note 15. Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Publicité	25 272	33 296
Autres	8 624	14 809
Total	33 896	48 106

La ligne « Autres » correspond à des prestations de services diverses principalement intra-groupes, liées au rôle de Holding de Hi-media.

Note 16. Résultat financier

16.1. Charges financières

En milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Charges d'intérêts	894	1 331
Dotations aux dépréciations des titres des filiales et des créances rattachées	39 528	11 820
Autres dotations aux dépréciations des actifs financiers	1 346	35
Abandon de compte courant	3 322	340
Autres charges financières	133	35
Charges financières	45 224	13 561

Les titres des filiales ont été dépréciés :

Hi-media Network Internet España SL : 5 428 k€
HIPI SARL : 6 909 k€
Hi-media Italy Srl : 6 200 k€
Hi-Media Sales AB : 9 467k€
HiPay Group : 5 269k€

16.2. Produits financiers

En milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Intérêts sur comptes courants	573	1 368
Reprise sur provisions des titres	17 376	30
Revenus de titres de participations	359	832
Autres	131	882
Produits financiers	18 438	3 112

La reprise de provision concerne principalement HiMedia Deutschland AG.

Note 17. Résultat exceptionnel

En 2015, le résultat exceptionnel est principalement composé :

de la sortie des titres de participation Hi-Media Deutschland pour -19,7m€ ; cette sortie est compensée par la reprise de dépréciation sur les titres comptabilisée en produits financiers pour 16,7m€ soit une moins-value nette de 3m€,
de la plus value de cession des titres Allopass à HiPay Mobile Espana pour 4.6m€ intervenue dans le cadre de la scission avec l'activité Paiement
des reprises d'amortissements dérogatoires pour 586k€ et des dons à la Fondation Hi-Media pour -382k€,
des résultats des autres variations de périmètre et d'actions propres pour -3,8m€.

Note 18. Impôt sur les sociétés

Hi-Media est tête d'intégration fiscale d'un groupe constitué de ses filiales françaises détenues à plus de 95 % : HIPI SARL et Bonne Nouvelle Editions SARL. La convention fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par la filiale, comme en l'absence d'intégration fiscale.

L'économie d'impôt liée aux déficits fiscaux des filiales, conservée chez Hi-Media France SA, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice chez Hi-Media SA.

La charge d'impôt de -92 k€ de l'exercice se compose notamment de 404 k€ de contributions sur les revenus distribués liés à l'opération de scission d'HiPay et des produits et charges liés à l'intégration fiscale.

Information sur la situation fiscale différée ou latente :

En milliers d'euros	31 déc.2015	31 déc.2014
Décalages
Subventions d'investissement
Ecart de conversion passif	2 225	1 075
Amortissement exceptionnel
Charges non déductibles temporairement		50
Produits non taxables temporairement
Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés
Eléments à imputer
Déficits fiscaux reportables	55 067	39 786

Note 19. Engagements hors-bilan

19.1. Engagements reçus

Néant

19.2. Engagements donnés

Le bail signé le 2 mai 2014 concernant les locaux hébergeant les activités françaises du Groupe représente un engagement de 1,05m€ par an (montant non indexé) jusqu'au 30 juin 2020.

En vertu d'un protocole signé le 25 mai 2011, un actionnaire de Hi Midia Brasil dispose d'une option d'achat des actions de Hi-Midia Brasil détenues par HiMedia SA.

Par ailleurs, HiMedia dispose d'un contrat de location longue durée pour une partie de son parc informatique. Ce contrat représente un loyer annuel (non actualisé) de 204k€.

19.3. Avantages aux personnels

Engagements de retraites : au 31 décembre 2015, le montant de l'engagement est évalué à 199 k€, et tient compte d'éléments actuariels.

Note 20. Litiges

Note 21. Effectifs

L'effectif s'élève à 55 personnes au 31 décembre 2015 contre 153 personnes au 31 décembre 2014.

Note 22. Dirigeants mandataires sociaux

Les rémunérations correspondent à la rémunération du Président Directeur Général. Il n'est pas accordé de jetons de présence aux administrateurs dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations et avantages versés au Président Directeur Général s'élèvent à 374 K€ au 31 décembre 2015 contre 882 K€ au 31 décembre 2014.

La Société n'a aucun engagement en matière de pensions ou d'indemnités assimilées.

Note 23. Événements postérieurs au 31 décembre 2015

Néant

Note 24. Tableau des filiales et participations

Dénomination sociale	Adresse	Monnaie	Capital	Capitaux propres hors résultat	% de détention	Titres
		fonct	social (1)	et autre directe que le capital (1)		Valeur brute (2)	Valeur nette (2)
Hi-Media Belgium SPRL	Av. des Volontaires 19 1160 Bruxelles	EUR	3 467	- 1 252	100%	4 627	4 627
Hi-Media Portugal Lda	Avenida Duque d'Avila 26 Lisboa	EUR	125	696	54%	71	71
HIPI SARL	6 place Colonel Bourgoin, 75012 Paris	EUR	1 141	763 -	100%	9 484	2 533
Europermission SL	Marquès de Riscal 11 2A Planta Madrid	EUR	2	1	50%	2	-
Local Media	6 place Colonel Bourgoin, 75012 Paris Box 71 - Hantverkargatan, 14 827 22	EUR	130 -	332	50%	122	122
Hi-Media Sales AB	Ljusdal.	SEK	100	15 276	100%	16 288	6 776
Groupe Hi-media USA	101 5th Avenue, New York, NY 10003	USD	1	- 6 099	100%	67 544	-
Bonne Nouvelle Editions SARL	6 place Colonel Bourgoin, 75012 Paris	EUR	447 -	250	100%	1 617	39
HPMP	Av. des Volontaires 19 1160 Bruxelles	EUR	100	77	90%	90	90
Hi-media Nederland BV	Postbus 381, 1200 AJ Hilversum	EUR	20	363	100%	962	900
Hi-media Network Internet España SL	Orense n°6, 28 020 Madrid	EUR	725	- 1 414	100%	10 363	677
Hi-media Italy Srl	Via Cosimo del Fante 4, 20122 Milano Box 71 - Hantverkargatan, 14 827 22	EUR	10	2 226	100%	6 624	-
Allopass Scandinavia	Ljusdal.	SEK	100	245	100%	10	-
Allopass Mexico SRLCV	Protasio Tagle 104, Col. San Miguel Chapultepec. Mexico DF	MXN	2 819	- 3 470	100%	196	-
Mobvious Italia	Via Cosimo del Fante 4, 20122 Milano	EUR	10	142	80%	8	8
New Movil Media S.L	Orense n°6, 28 020 Madrid	EUR	3 -	327	100%	1 547	1 535
HiMedia Advertising	6 place Colonel Bourgoin, 75012 Paris	EUR	1	-	100%	1	1
Quantum SAS	6 place Colonel Bourgoin, 75012 Paris World Trade Center México Montecito 38.	EUR	50 -	894	51%	95	95
Latam Digital Ventures	Piso 6 Oficina 24, Col. Nápoles. 03810 México D.F.	USD	3	-	70%	-	-
Hi-Media LLC	25 Taylor Street NO.202, San Francisco CA 94102	USD	1	-	100%	-	-
Admoove	6 place Colonel Bourgoin, 75012 Paris	EUR	281 -	112	100%	2 060	2 060

(1) en milliers d'unités monétaires fonctionnelles (2) en milliers d'euro

Dénomination sociale	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1)	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (1)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (2)	Cours de change moyen 1€=	Date de création ou d'acquisition
Hi-Media Belgium SPRL	7 444	-222			09.03.00
Hi-Media Portugal Lda	843	-552	285		31.10.00
HIPI SARL	8 028	629			13.05.02
Europermission SL					25.03.04
Local Media	4 554	-114			02.12.11
Hi-Media Sales AB	44 543	5 238		9,19	04.09.06
Groupe Hi-media USA	89	-212		1,09	27.11.07
Bonne Nouvelle Editions SARL	268	-106			06.06.08
HPMP		14			17.09.07
Hi-media Nederland BV	1 749	260			31.08.09
Hi-media Network Internet España SL	4 044	-1 351			31.08.09
Hi-media Italy Srl	5 135	-1 404			31.08.09
Allopass Scandinavia	247	29		9,19	30.09.09
Allopass Mexico SRLCV		40		18,91	17.07.09
Mobvious Italia	1 287	32	74		17.05.13
New Movil Media S.L	1 575	175			13.12.12
HiMedia Advertising					02.12.14
Quantum S.A.S.	2 632	-371			23.04.14
Latam digital Ventures				1,09	02.02.15
Hi-Media LLC		-230		1,09	30.04.15
Admoove	1 731	-185			06.01.15

(1) en milliers d'unités monétaires fonctionnelles

(2) en milliers d'euros

Note 25. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

25.1. Produits, charges et soldes bilanciels

	Produits	Produits	Charges	Créances	Dettes
En milliers d'euros	d'exploitation	financiers	financières	clients	fournisseurs
Hi-Media Belgium SPRL	1 148		44	1 295	522
Hi-Media Portugal Lda	87	285	5	180	2
HIPI SARL	1 016	54	371	177	882
Europermission SL
Hi-Midia Brasil
Hi-Media Sales AB		161	33	487
Local Media	1 755	31		2 333	1 451
Groupe Hi-media USA		226		16	43
Bonne Nouvelle Editions SARL		3			12
HPMP			5
Hi-media Nederland BV		3	18	70
Hi-media Network Internet España SL	892	64	9	515	102
Hi-media Italy Srl	1 582		17	263	1 418
Allopass Scandinavia
Allopass Mexico SRLCV
Mobvious Italia SRL
New Movil Media SL
Hi-media France Advertising SAS
Quantum SAS	75	5		188	66
Latam Digital Ventures
Hi-Media LLC
Admoove	264	6		329	474
HiPay Group
Hi-media Regions SAS
Total	6 819	838	502	5 853	4 972

25.2. Comptes courants

Les principaux comptes courants détenus envers les filiales du Groupe HiMedia sont détaillés ci-dessous :

En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Hi-Media Belgium SPRL	-666		-666
Hi-Media Portugal Lda	-37		-37
Hi-Media Deutschland AG
Hi-Pi SARL	-5 960		-5 960
Hi-Media Brasil
Hi-Media Sales AB	-2 239		-2 239
Groupe Hi-media USA	6 206	7 226	-1 020
Bonne Nouvelle Editions SARL	190		190
HPMP	-122		-122
Hi-media Nederland BV	-659		-659
Local Media	1 228		1 228
Hi-media Network Internet España SL	1 018		1 018
Hi-media Digital Business SL	-1 077		-1 077
Hi-media Italy Srl	-269		-269
Hi-media Régions
Allopass Scandinavia
Hi-Media France Advertising SAS
HiPay Group
Latam Digital Ventures	-845		-845
Hi-Media LLC	187		187
Europermission SL
Admoove	496		496
Allopass Mexico SRLCV
New Mobil Media	350		350
Quantum	589		589
Mobvious	-317		-317

25.3. Détail des créances rattachées à des participations

En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Hi-media Network Internet España SL	1 012		1 012
Hi-Media Sales AB	1 700	1 700
Hi-media Italy Srl	5 294	4 462	832
Total	8 007	6 162	1 844

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31/12/2015

KPMG AUDIT IS MAZARS KPMG AUDIT

K P M G A U D I T I S

K P M G A U D I T

SIEGE SOCIAL : T O U R E Q HO , 2 AVENUE GAMBETTA - 9 2 0 6 6 PARIS LA DE F E N S E C E D E X T E L : + 3 3 (0)1 5 5 6 8 8 6 6 6 - F A X : + 3 3 (0)1 5 5 6 8 9 8 2 9

SOCIETE ANONYME D EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 200 000 EUROS - RCS Nanterre 512 802 653

M A Z A R S

SIEGE SOCIAL : 61, RUE HE N R I REGNAULT - 92400 C O U R B E V O I E T EL : + 3 3 (0) 1 4 9 9 7 6 0 0 0 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 1

SOCIETE ANONYME D EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 153

HIMEDIA

Société anonyme au capital de 4 439 338,10 € Siège social : 6 place du Colonel Bourgoin 75012 Paris RCS : PARIS 418 093 761

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31/12/2015

HI MEDIA

Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société HI MEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des valeurs d'inventaire des titres de participation et des comptes courants envers les filiales.

Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons examiné les modalités de calcul des valeurs d'utilité et apprécié la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des prévisions. Nous nous sommes par ailleurs assurés que les notes 2.3, 5 et 7 de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 18/03/2016
Les Commissaires aux Comptes
$\overline{1}$ S KPMG AUDIT
	UELIN

MAZARS

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

Hi-Media S.A.

Siège social : 6, Place colonel Bourgoin - 75012 Paris Capital social : €.4 439 337

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Tour Eqho 2, Avenue Gambetta 92066 Paris, La Défense France

xxx-xxx - Exercice clos le 31 décembre 2015

Avec HiPay S.A.S.:

Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 16 mars 2015 a autorisé le Président Directeur Général de votre société à procéder à la recapitalisation de la société Hipay S.A.S. pour un montant maximal de 7 000 000 euros.

Motivation :

Cette convention a été conclue afin de renforcer les capitaux propres de la filiale HiPay S.A.S., cette dernière ayant des obligations réglementaires en termes de fonds propres en raison de son statut d'établissement de paiement.

Modalités :

La recapitalisation de Hipay S.A.S. a été réalisée en date du 29 avril 2015 par le biais d'un abandon de créances détenues par votre société pour un montant de 6 858 000 euros.

Avec Hi-Media Deutschland AG:

Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 16 mars 2015 a autorisé le Président Directeur Général de votre société à procéder à la recapitalisation de la société Hi-Media Deutschland AG pour un montant maximal de 3 000 000 euros.

Motivation :

La recapitalisation de Hi-Media Deutschland AG a été décidée afin de renforcer les capitaux propres de la filiale.

Modalités :

Une convention d'abandon de compte courant a été conclue au profit de Hi-Media Deutschland AG en date du 30 juin 2015 pour un montant de 2 800 000 euros.

Avec Quantum S.A.S.

Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 16 mars 2015 a autorisé le Président Directeur Général de votre société à procéder à la recapitalisation de la société Quantum S.A.S. pour un montant maximal de 1 100 000 euros.

Modalités : L'autorisation de recapitaliser la société Quantum SAS n'a pas été mise en œuvre.

xxx-xxx - Exercice clos le 31 décembre 2015

RAPPORT SPECIAL DES CAC 4

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 16 mars 2015, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser cette convention, mais cette autorisation ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.

Avec Hi-Media Italia SRL:

Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann

Nature, objet et modalités :

Votre conseil d'administration du 16 mars 2015 a autorisé le Président Directeur Général de votre société à procéder à l'abandon d'un compte courant avec Hi-Media Italia SRL pour un montant maximum de 1 800 000 €.

Motivation :

La convention a été conclue afin de renforcer les capitaux propres de la filiale Hi-Media Italia SRL.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercice antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de Management Fees et de Redevance de Marque :

Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann

Nature et objet :

Des conventions ont été signées entre votre société et ses filiales, au titre desquelles votre société refacture des frais de Management Fees, ainsi que pour certaines filiales, une redevance relative à l'utilisation de la marque Hi-Media.

Modalités :

Les Management fees représentent une quote-part du salaire brut et des charges sociales y afférentes de salariés de votre société, majorée d'une quote-part de frais généraux ainsi que d'une marge. Ce coût est ensuite réparti en fonction du volume des travaux réalisés sur chacune des filiales concernées.

Votre société a comptabilisé les produits suivants au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

xxx-xxx - Exercice clos le 31 décembre 2015

RAPPORT SPECIAL DES CAC 5

Sociétés facturées 2015	MANAGEMENT BRAND FEES		TOTAL
AD-DSP		314 504	314 504
Admoove		13 959	13 959
Hi-Media Belgium Sprl	285424	176 137	461 561
Hi-Media Deutschland AG (1)	63334	47317	110 651
Hi-Media Italia	210238	159 958	370 196
Hi-Media Netherlands		70 116	70 116
Hi-Media Portugal Ltd	5 5 9 5	76 736	82 331
Hi-Media Régions		7345	7345
Hi-Media Sales AB	261899	190 241	452 140
Hi-Media Spain	153938	155 624	309 562
Hi-Pay France SAS		873 149	873 149
Hi-Pay Portugal		10467	10467
Hi-Pay Spain		14 879	14879
Local Media		72580	72580
Mobvious Italie		19567	19567
Quantum France (2)		40 556	40 556
TOTAUX	980428	2 2 4 3 1 3 5	3 223 563

Contrat garantie perte d'emploi :

Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann

Nature et objet :

Votre société a renouvelé un contrat de garantie de perte d'emploi de son Président Directeur Général. Les coûts liés à cet engagement sont limités au versement des cotisations par votre société.

Modalités :

A ce titre, votre société a comptabilisé une charge de 9 508 euros sur l'exercice 2015.

Contrat de retraite supplémentaire :

Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann

Nature et objet :

Votre société a renouvelé un contrat de retraite supplémentaire au profit de son Président Directeur Général. Les coûts liés à cet engagement sont limités au versement des cotisations par votre société.

Modalités : A ce titre, votre société a comptabilisé une charge de 18 225 euros sur l'exercice 2015.

xxx-xxx - Exercice clos le 31 décembre 2015

Avec les entités du groupe Hi-Media :

Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 19 juillet 2010 a autorisé la signature d'un contrat de Cash Pooling visant à centraliser la trésorerie des filiales au sein de Hi-Media S.A.

Modalités :

Le 18 novembre 2010, des conventions de cash-pooling ont été signées avec les sociétés suivantes : Hi-Media Network Internet Espana, Hi-Media Advertising Web SI, Hi-Media Deutschland AG, Hi-Media Ltd, Hi-Media Sales AB, Hi-Media Portugal Lda, Hipay S.A.S., Mobile Trend S.A.S., Mobile Works S.A.S. et Hi-Pi S.A.R.L.

Les taux de rémunération appliqués entre la société centralisatrice (Hi-Media S.A.) et les sociétés secondaires sont :

EURIBOR 3 mois + 0,50 %, si le solde du compte centralisateur est débiteur au profit du compte secondaire ;
EURIBOR 3 mois + 1,50 %, si le solde du compte secondaire est débiteur au profit du compte centralisateur.

Les conventions de cash-pooling signées entre Hi-Media et ses filiales (Hi-Media Network Internet Espana, Hi-Media Mobile Espana, Hi-Media Deutschland AG, Hi-Media Sales AB, Hi-Media Portugal Lda, HiPay SAS, HiPi Sarl, Mobvious Italie, Hi-Media Nederland BV, Hi-Media Italia Srl, Bonne Nouvelle Editions Sarl) sur l'exercice 2010 se sont poursuivies sur l'exercice 2015. Les sociétés du groupe HiPay sont sorties du cash-pooling de Hi-Media au cours du premier semestre 2015.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention de cession des actions :

Avec les entités du groupe Hi-Media :

Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann

xxx-xxx - Exercice clos le 31 décembre 2015

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 15 mars 2016 a autorisé la cession des actions Ledger de Hi-Media S.A. à HiPay Group.

Modalités :

Hi-Media S.A. avait pris une participation minoritaire dans le capital de Ledger pour un montant de 100.000 euros en date du 9 février 2015 alors que la société HiPay Group n'était pas encore constituée. En date du 29 juin 2015, Hi-Media S.A. a cédé à HiPay Group cette participation dans le capital de Ledger, société évoluant dans le secteur des paiements, pour le même montant.

La cession des actions Ledger de Hi-Media S.A. à HiPay Group en date du 29 juin 2015 a été soumise pour validation au Conseil d'administration du 15 mars 2016, la validation antérieure ayant été omise.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 15 mars 2016, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention, mais cette autorisation ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.

Paris La Défense, le 7 avril 2016	Courbevoie, le 7 avril 2016
$KPMG$ Aud $\bigcap_{i=1}^{\infty} IS$	Mazars
Fréderic Quélin Associé	Guillaume Devaux Associé

Paris La Défense, le 7 avril 2016

xxx-xxx - Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport du Président sur le contrôle interne

RAPPORT DU PRESIDENT RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE ET DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION APPORTE AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE HI-MEDIA DU 3 MAI 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles

L 225-37 du code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des limitations que votre conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général.

En date du 19 décembre 2008, le Conseil d'administration a pris connaissance des recommandations Afep-Medef du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et a demandé à la Société de diffuser un communiqué de presse indiquant que celle-ci se réfère au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF pour l'élaboration du présent rapport. Le communiqué de presse a été diffusé le 23 décembre 2008.

1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du conseil

La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

La Société se conformera à la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle au fur et à mesure des nominations et renouvellements de ses membres.

Le Conseil d'administration se compose ainsi qu'il suit :

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE 3

NOM ET PRENOM OU DENOMINATION SOCIALE DU MEMBRE	DATE DE PREMIERE NOMINATION	DATE D'ECHEANCE DU MANDAT	FONCTION PRINCIPALE EXERCEE DANS LA SOCIETE	FONCTION PRINCIPALE EXERCEE EN DEHORS DE LA SOCIETE	ADRESSE PROFESSIONNELLE	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE DU GROUPE	MANDATS EXERCES EN DEHORS DU GROUPE ACTUELLEMENT OU DURANT LES 5 DERNIERES ANNEES	EXPERTISE ET EXPERIENCE EN MATIERE DE GESTION
Cyril ZIMMERMANN	21/12/98	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/17	Directeur Général	-	6 place du Colonel Bourgoin Paris 12ème	Administrateur de - Hi-Media Portugal Ltd - Hi-Media Sales AB - Hi-Media Network AB - Hi-Media Network Internet Espana SL - Hi-Media Italia SRL ; - Hi-Media Nederland BV - HPME - HPMP - Allopass Scandinavia - New Movil Media SL - Mobvious Italia Srl et membre du CS de Hi-Media Deutschland AG Gérant de : - Bonne Nouvelle Editions SARL ; -Directeur de Groupe Hi-Media USA Inc. Président de : - Fondation d'entreprise Hi-Media	Actuellement : PCA de HiPay Group SA Administrateur de HPME Administrateur de HiPay SAS Administrateur de HiPay Portugal Administrateur de HiPay Mobile Espana Gérant de la société Les Créations du 8, de la SPRL Cyril Zimmermann, Membre du conseil d'administration de Believe SA PDG de HiCab SA Président de CityBird SAS Durant les 5 dernières années : Gérant de Laroquette Musique & Media	Cyril Zimmermann est PDG de la société Hi-Media depuis sa création. Il est diplômé de l'ESC Paris et de l'IEP de Paris.
Eric GIORDANO	22/06/15	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/18	-	Directeur Europe	-	-	Actuellement : Administrateur de HiPay Group
Jean-Charles SIMON	02/11/05	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/18	-	Président de Facta Group	Facta Group 24 rue Octave Feuillet 75116 Paris	-		Anciennement Directeur Général Délégué du MEDEF et Directeur de l'AFEP puis Chef économiste du Groupe et Directeur des Affaires publiques et de la Communication de la SCOR
United Internet représentée par Norbert Lang	04/05/10	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/17	-	CFO United Internet*	UNITED INTERNET AG Montabaur - Allemagne		Administrateur de - United-domains AG -Versatel Telecommunication - 1&1 Telecommunication SE -GMX & WEB.DE Mail &Media SE - Rocket Internet AG - Drillish AG
Sandra LE GRAND	06/05/14	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/17	-	Présidente du Conseil de surveillance de Kalidea			- Administratrice d'Hologram Industrie - Présidente du Conseil de surveillance de Kalidea

*jusqu'au 30 juin 2015

Rôle du Conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Tenue des réunions du Conseil

Le conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le président.

Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. En moyenne sur l'exercice le taux de présence a été de 100%.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

La Société a établi un règlement intérieur organisant le fonctionnement du conseil d'administration. Ce règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par ce dernier lors de sa séance du 9 novembre 2005.

Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a été mis en place en date du 23 février 2006. Il est aujourd'hui composé de deux membres : Jean-Charles Simon et Sandra Legrand.

Comité d'audit

Le conseil d'administration en date du 13 mars 2009 a pris la décision de se réunir en tant que Comité d'audit au moins deux fois par an. Les réunions du Comité d'audit de l'exercice ont eu lieu le 16 mars 2015 et le 7 septembre 2015.

2. LIMITATIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général qui est également Président du conseil d'administration, agit dans le cadre d'un budget annuel arrêté en conseil d'administration. Le conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.

Le Directeur Général demande l'autorisation au conseil avant toute création de filiale, prise de participation, ou cession.

3. PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 28 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

4. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néant.

5. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

1. Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la société ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la société et au public reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

2. Description des procédures de contrôle mises en place

a) Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable

Chiffre d'affaires

Dans l'activité de publicité, pour que le chiffre d'affaires soit constaté, il faut qu'à une proposition fasse suite un bon de commande signé par le client et enregistré dans l'outil d'administration des ventes Mediareporting. Le chiffre d'affaires est constaté en temps réel au travers de Mediareporting qui sert également à la rédaction des propositions commerciales et des bons de commande. L'équipe commerciale ne peut donc pas émettre de proposition ou de bon de commande sans qu'il en reste une trace dans cette interface.

Une fois celui-ci enregistré, les "trafic-managers" programment la campagne de publicité ou de marketing direct sur l'outil de diffusion des objets publicitaires. Cet outil de diffusion est connecté avec l'outil d'administration des ventes qui indique en temps réel le stade de diffusion de la campagne et le chiffre d'affaires correspondant.

Le service financier s'assure que le chiffre d'affaires comptabilisé correspond bien à la diffusion réelle des campagnes.

Contrôle des coûts (hors charges de reversement étudiées ci-dessus)

Chaque engagement de dépense donne lieu à la signature d'un bon de commande de la part de la personne qui en est à l'origine. Pour être validé, ce bon de commande doit être co-signé par le chef de service, et au-delà d'un montant de 7500 euros validé par la Direction Générale.

Les salaires variables des équipes commerciales sont calculés sur le chiffre d'affaires et/ou la marge du mois M-1. Le service financier établit le calcul de ces variables et vérifie que les critères de versement des primes sont bien réunis.

Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.

Remontée des données des filiales

Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Par ailleurs, les outils d'administration des ventes ainsi que l'outil de distribution des campagnes publicitaires de Hi-Media sont implantés dans tous les pays, à l'exception de la filiale Hi-Media Local AB. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.

Un reporting est transmis au Groupe mensuellement par les filiales (environ 15 jours après la fin du mois). Ce reporting comprend un compte de résultat détaillé. Ces reportings sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier Groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration.

Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie

Un point hebdomadaire est réalisé par les responsables comptables et soumis au directeur financier sur les encaissements effectués, ceux en cours, les relances et les mises au contentieux pour retard de paiement.

Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du directeur financier Groupe.

Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.

Les filiales doivent également transmettre au contrôle financier Groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine passée et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à date.

Transmission d'information aux actionnaires

A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale. Ces informations financières sont revues semestriellement et auditées annuellement par les commissaires aux comptes.

b) Autres Procédures de contrôle

Contrôle des activités françaises

Des réunions hebdomadaires avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Contrôle des filiales

Les directeurs de pôle effectuent un point téléphonique hebdomadaire avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.

Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du DG.

6. GESTION DES RISQUES

6.1 RISQUES OPERATIONNELS

6.1.1 Perte de parts de marché – perte de compétitivité

Hi-Media fait face à une concurrence intense en Europe sur le marché de la publicité en ligne.

Dans ce contexte, pour conserver et améliorer ses positions sur ces marchés, Hi-Media s'adapte en permanence, anticipe les évolutions du marché par une veille concurrentielle et innove par sa politique de R&D et de développement technologique qui s'est considérablement intensifiée depuis quelques années.

6.1.2. Corrélation des marchés de la publicité au cycle économique

Le marché de la publicité est fortement corrélé aux évolutions du cycle économique.

Hi-Media continue à suivre de près les impacts de la crise sur ses marchés et se tient prêt à adapter sa structure de coût dans un contexte fortement dégradé notamment en Europe du Sud où Hi-Media est bien implanté.

6.1.3. Risque d'internalisation des prestations de services par les sites

La possibilité d'internalisation des fonctions de régie publicitaire par des sites générant un trafic substantiel, notamment les grands portails et les principaux sites de thématiques, peut constituer un risque pour Hi-Media au niveau de l'attrait de son offre vis-à-vis des annonceurs.

Le fort développement du nombre de sites clients permet d'atténuer ce risque.

6.1.4. Fluctuation des tarifs

La Société pourrait être affectée par une baisse accrue des tarifs pratiqués sur le marché publicitaire.

En dehors de la variation des prix unitaires des espaces publicitaires, Hi-Media peut être affecté par une intensification de la concurrence qui pourrait dégrader le taux de commission que perçoit la société.

6.1.5 Evolution de la réglementation en vigueur

L'activité de la Société étant gouvernée par un certain nombre de lois ou réglementations, toute modification des dispositions légales ou réglementaires qui aurait pour effet d'imposer des obligations supplémentaires à la Société serait susceptible d'affecter ses activités.

Réglementation applicable en matière d'échanges entre l'Union Européenne et les Etats-Unis

En Juillet 2013, les discussions autour d'un partenariat transatlantique de commerce et d'investissement (« Transatlantic Trade and Investment Partnership ») entre l'Union Européenne et les Etats-Unis, se sont ouvertes. Ce traité pourrait modifier considérablement le cadre applicable aux échanges entre l'Europe et les Etats-Unis en matière de propriété intellectuelle, de circulation des données et de taxation des opérations réalisées sur le secteur du numérique. La société demeure attentive à l'évolution des négociations menées par les représentants européens et américains.

Réglementation applicable en matière de protection des données personnelles

Le 15 décembre 2015, la Commission européenne, le Parlement européen et le Conseil européen sont parvenus à un accord sur le Règlement sur la protection des données personnelles.

Ce règlement qui harmonise et modernise les législations nationales des différents Etats membres sur le sujet, devrait s'appliquer directement en France au plus tôt début 2018.

Le règlement renforce le contrôle des citoyens de l'Union européenne sur leurs données personnelles, notamment en leur octroyant de nouveaux droits et en imposant de nouvelles obligations et responsabilités aux entités qui traitent des données à caractère personnel.

La mise en place par la Société et/ou ses partenaires de certaines contraintes imposées par cette nouvelle règlementation pourrait avoir un coût économique non négligeable et ralentir le taux de croissance du groupe et, en conséquence, avoir un impact défavorable sur l'activité du groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Toute réclamation liée au non-respect de la règlementation applicable pourrait nuire à la réputation du groupe et également avoir un impact défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Il demeure donc primordial pour le Groupe d'anticiper au mieux la mise en conformité avec la nouvelle réglementation européenne et de suivre par ailleurs l'évolution des dispositions du projet de loi pour une République numérique sur ces mêmes sujets.

Réglementation applicable en matière de transfert de données personnelles

Le 6 octobre 2015, la Cour de Justice de l'Union Européenne a invalidé l'accord Safe Harbor régissant les transferts de données personnelles entre l'Union Européenne et les Etats-Unis (Arrêt Schrems).

Hi-Media suivra attentivement le sort qui sera réservée à l'accord EU-US Privacy Shield qui doit venir remplacer le Safe Harbor ainsi qu'aux mécanismes de transfert de données alternatifs qui pourraient également être remis en cause par certaines autorités européennes.

Réglementation applicable en matière de neutralité de l'Internet

La problématique de la neutralité de l'internet soulève, derrière la logique d'accès à tous à l'ensemble des contenus dans les mêmes conditions, la question du partage des revenus entre les créateurs de contenus, les opérateurs techniques chargés de permettre l'accès à ces contenus, et les intermédiaires qui en assurent l'exploitation. La remise en cause du principe de neutralité pourrait permettre la mise en place d'un modèle économique discriminant l'accès à certains contenus pour lesquels les créateurs ou les intermédiaires n'auraient pas conclu d'accords avec les opérateurs techniques.

Hi-Media demeure donc attentif à l'évolution de la réglementation sur ces sujets tant au niveau européen, à l'occasion des premiers accords et mesures en vue d'éliminer les entraves sur le marché unique du numérique, qu'au niveau national, dans le cadre du projet de loi pour une République numérique.

Réglementation applicable à la fiscalité du secteur numérique

Le 18 janvier 2013 un rapport sur la fiscalité du numérique (rapport COLIN-COLLIN) a été remis au ministre de l'économie et des finances, au ministre du redressement productif, au ministre délégué chargé du Budget, et la ministre déléguée chargée des petites et moyennes entreprises, de l'Innovation et de l'économie numérique. Ce rapport soulève notamment la question de l'adoption d'une taxe sur la « data ».

Toute évolution de la réglementation en ce sens, devra être prise en compte par le Groupe. Le sujet ne semble toutefois pas devoir connaître d'évolution sans décision préalable prise à l'échelle Européenne.

Réglementation en vigueur en matière de protection de la propriété intellectuelle

Par lettre de mission en date du 06 août 2012, le ministère de la culture a confié à Monsieur Pierre Lescure une mission de réflexion sur l'adaptation des différents instruments mis en place afin de garantir la qualité et la diversité de la création, tout en favorisant l'accessibilité des œuvres.

Les conclusions de cette mission (publiées en mai 2013) pourraient déboucher sur une refonte de la législation notamment en ce qui concerne les hébergeurs et les intermédiaires qui contribuent à l'exploitation des contenus.

Toute évolution de la législation dans ce secteur nécessitera l'adaptation des activités du groupe. Les principales adaptations législatives de ce rapport sont toujours attendues.

Par ailleurs, la Commission européenne a inscrit début 2015 la réforme du droit d'auteur au rang de ses priorités.

Hi-Media suivra avec attention les règles européennes du droit d'auteur adaptées à l'ère numérique qui seront ainsi proposées dans la continuité du plan d'action présenté par la Commission européenne le 9 décembre 2015.

6.1.6. Défaillance de la société Appnexus

Ayant décidé de sous traiter une part importante de la distribution des publicités à la société Appnexus pour les activités de régie, Hi-Media est dépendante de la continuité du service de cette société.

Appnexus est une société américaine basée à New York. Son activité repose sur le développement de solutions technologiques permettant la distribution des publicités et leur ciblage en temps réel en fonction de leur efficacité et suivant un système d'enchères. La société Microsoft avec laquelle Hi-Media est en concurrence sur le marché de la publicité en ligne est actionnaire minoritaire de Appnexus. Son influence en tant d'actionnaire minoritaire ne semble toutefois pas entraîner de conflit d'intérêt potentiel qui conduirait Appnexus à arrêter sa collaboration avec Hi-Media.

Hi-Media demeure par ailleurs exposé à la cessation potentielle d'activité d'Appnexus ou de la réorientation de son activité vers d'autres métiers. Cette société a toutefois des concurrents qui pourraient procurer à Hi-Media des solutions de substitution. Un nouveau changement de prestataire serait toutefois une source de coûts non négligeable et pourrait perturber temporairement l'activité de la régie s'il n'est pas suffisamment anticipé.

6.2 RISQUES TRANSVERSAUX

6.2.1. Risques liés aux systèmes

Cinq risques doivent être pris en considération :

panne majeure de tous les serveurs de Appnexus ou défaut des hébergeurs desdits serveurs. Celle-ci peut résulter, par exemple, d'une surtension du réseau électrique ou d'une très longue coupure de courant. En cas de surtension, les matériels peuvent être détruits ;
défaillance des fournisseurs de bande passante. Hi-Media a multiplié ces fournisseurs afin de limiter ce genre de risque mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs ;
attaque du site de production de Appnexus par des pirates (" hackers"). Ces sociétés ont mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peuvent garantir l'élimination de ce risque systémique ;
dégradation du matériel chez un des hébergeurs des sites Internet du Groupe ou directement chez Appnexus ou Hi-Media ;
délai d'approvisionnement de matériel (disques, serveurs…) dans le cas d'une augmentation d'audience soudaine (disques de stockages photos, videos saturées, bande passante saturée, serveurs saturés).

Hi-Media, pour diminuer ces risques dispose de centres d'hébergements redondés. Ces deux Datacenters permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.

6.2.2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés

Le succès de la Société dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge du domaine technique, du marketing et des ventes en France et à l'international. Pour assurer sa croissance et établir son leadership en Europe, la Société doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans le secteur particulier de la publicité sur Internet.

Afin de maintenir la pérennité de ses ressources humaines et de fidéliser ses collaborateurs clés, Hi-Media a mis en place des plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions. Les attributions les plus significatives sont assorties de conditions de performance et visent à retenir ses collaborateurs clés.

Par ailleurs, Hi-Media a structuré un département Ressources Humaines au cours de l'exercice 2010. Ce département est particulièrement en charge de la politique salariale et de la formation des salariés.

6.2.4 Risques juridiques

A l'exception des informations figurant en note 11 de l'annexe aux comptes sociaux et en note 19 de l'annexe aux comptes consolidés, il est précisé qu'il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Les litiges exposés sont tous des litiges commerciaux liés à l'exploitation de la Société, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les Conseils de la société pour leur évaluation et leur gestion.

Le contexte réglementaire est en constante évolution. Les activités exercées par HiMedia peuvent être impactées par ces évolutions et il est nécessaire de les anticiper. A cet effet, le groupe a mis en place une veille réglementaire ciblée.

6.2.5 Risque d'intégration des sociétés acquises/Risque de dépréciation du goodwill

L'acquisition de sociétés peut engendrer un fort turnover et une perte de clients. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'entrée des nouvelles sociétés dans le périmètre. En outre, les modalités d'acquisition des nouvelles filiales comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.

Des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill qui seront révélées lors des tests de valeur (Cf. Note 9 de l'annexe aux comptes consolidés).

6.2.6 Risque lié à l'information financière

Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision de dirigeants et celle des tiers, le Groupe a mis en place les outils suivants : outils de suivi de l'activité, reporting des filiales auprès de la direction financière, contrôles effectués par la direction financière et audit externe.

6.3 RISQUES FINANCIERS

6.3.1. Risque de crédit (cf. note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

Afin de limiter le risque de crédit, la société Hi-Media SA a souscrit un contrat d'assurance crédit. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation.

La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients.

Le recouvrement : en cas d'impayé, la société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire.

L'indemnisation : la société sera indemnisée en cas d'insolvabilité constatée ou procédure judiciaire du débiteur. La compagnie d'assurance supporte 75 % du montant toutes taxes comprises, soit 90 % du montant hors taxes. Le délai d'indemnisation se situe entre 1 et 5 mois environ. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l'assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d'impayé dans les 150 jours après échéance.

Par ailleurs, les sociétés Hi-Media et HiPi ont souscrit des contrats d'affacturage pour lesquels les principaux risques et avantages ont été transférés à la société d'affacturage (Cf. Note 1.10 de l'annexe aux comptes consolidés.).

6.3.2. Risque de liquidité (Cf. note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances exceptionnelles, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les emprunts et dettes financières sont détaillées en note 18 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.3 Risque de change (cf. note 2.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

sur l'activité de ses filiales basées aux Etats-Unis (Latam Digital Ventures LLC, EresMas Inc., HiMedia US LLC, Groupe Hi-Media USA Inc.), en Suède (Hi-Media Sales), au Brésil et au Mexique consolidées par intégration globale ainsi que, dans une moindre mesure,
sur l'activité de sa filiale consolidée par mise en équivalence au Brésil (Hi-midia Brazil).

6.3.4. Risque de taux d'intérêt

Suite au remboursement anticipé intervenu le 22 septembre 2014 de l'emprunt syndiqué conclu en 2011, la société n'est plus exposée au risque de taux d'intérêt.

6.3.5. Risque de contrepartie - Dépendance

Compte tenu du poids de chaque acteur dans le chiffre d'affaires du Groupe, il n'existe pas de risque de dépendance vis-à-vis d'un support, d'un annonceur en direct ou d'une agence.

De même, le risque lié à la défaillance des sous-traitants technologiques est limité dans la mesure où ces sociétés ont des concurrents qui pourraient procurer à Hi-Media des solutions de substitution.

Les cinq premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2015 21% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les dix premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2015 31% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le premier client (éditeur) du Groupe représente en 2015 moins de 5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

6.3.6. Risque de fraude

Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes.

Afin de limiter ce risque, le Groupe veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.

6.3.7 Risques d'assurance

Les sociétés du Groupe ont souscrit tous les contrats d'assurance nécessaires à leur activité et les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans leur domaine d'activité.

Les sociétés étrangères du Groupe gèrent de façon indépendante leurs polices d'assurance en fonction des réglementations locales tout en informant la société mère des polices souscrites.

La Société et ses filiales françaises ont souscrit les polices d'assurance suivantes :

POLICE	OBJET DE LA GARANTIE	MONTANT DES GARANTIES	PERIODE D'ASSURANCE
Responsabilité civile des dirigeants (1)	la garantie couvre la responsabilité que les Assurés peuvent encourir individuellement ou solidairement à l'égard de tiers en cas de Faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions quelle que soit la juridiction concernée : civile, pénale ou administrative.	Euros : 15.000.000 par année d'assurance	31/07/2015 au 30/07/2016 inclus
Responsabilité civile Exploitation (1)	Le contrat garantit l'assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité qu'il peut encourir dans l'exercice de ses Activités telles que déclarées soit : - Régie publicitaire et marketing direct sur Internet. - Achat/vente d'espaces publicitaires sur Internet et Internet mobile. - Edition/création de sites Internet et sites mobiles.	Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non Euros 8.000.000 par sinistre (Dont : Faute inexcusable 1.000.000 euros par an Dommages matériels et immatériels consécutifs 3.000.000 euros par sinistre Dommages immatériels non consécutifs 500.000 euros par sinistre)	01/01/2015 au 31/12/2015 inclus
Multirisques Entreprises (Incendie et risques annexes) (1)	Couverture de l'ensemble des sites suivants des sociétés du groupe Hi- media : - 6 place du Colonel Bourgoin 75012 PARIS - 21 rue de Cornulier 44000 NANTES - Via Cosimo del Fante 4 MILANO - Calle Velazquez 12 MADRID - Avenue des Volontaires 19, 1160 BRUXELLES	DOMMAGES AUX BIENS : Bâtiments et/ou risques locatifs : A concurrence du montant des dommages Matériels, mobiliers, agencements, installations : Sites France :Euros 668.000 Sites Europe : Euros 301.302	01/01/2015 au 30/12/2015 inclus

	Frais et pertes (relogement, démolition, décontamination, etc) : Euros 1.027.723 Recours des voisins, tiers, occupants, perte de loyer, trouble de jouissance : Euros 2.055.447
	PERTES D'EXPLOITATION : Frais supplémentaires d'exploitation Euros 3.000.000
	Assurance vol Sites France : Euros 154.158 Sites Europe : Euros 30.831
	Bris de machines Sites France : Euros 102.772 Sites Europe : Euros 20.555

(1) le contrat d'assurance est souscrit par HI-MEDIA tant pour son compte que celui de ses filiales.

Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts.

Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.

Fait à Paris, le 15 mars 2016

LE PRESIDENT

Rapport des CAC sur le rapport du Président

HI MEDIA

Siège Social : 6, place du Colonel Bourgoin 75012 Paris Société Anonyme au capital de 4 439 337 € N° Siren : PARIS 418 093 761

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société HI MEDIA

Exercice clos le 31 décembre 2015

KPMG AUDIT IS SIEGE SOCIAL : TOUR EQHO, 2 RUE GAMBETTA – 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX TEL : +33 (0)1 55 68 68 68 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 200 000 EUROS – RCS NANTERRE B 512 802 653

MAZARS

SIEGE SOCIAL : 61, RUE HENRI REGNAULT - 92400 COURBEVOIE TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00 - FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01 SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 1

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société HI MEDIA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225- 37 du Code de commerce.

Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 7 avril 2016

Les commissaires aux comptes

Honoraires des CAC

	KPMG						Mazars		Autres CAC
	Montant (HT) %			Montant (HT)	%		Montant (HT)		%
Audit	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés
- Hi-Media S.A.	89	90	73%	43%	106	125	78%	71%	0	0	0%	0%
- Filiales intégrées globalement	33	113	27%	54%	30	50	22%	29%	21	15	50%	100%
Autres diligences et prestations liées à la mission de commissariat aux comptes
- Hi-Media S.A.	0	8	0%	4%	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
- Filiales intégrées globalement	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%	21	0	50%	0%
Total	122	211	100%	100%	136	175	100%	100%	42	15	100%	100%

Attestation du responsable

Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel

Responsable du rapport financier annuel

Cyril Zimmermann, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de HiMedia SA

Attestation

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Cyril Zimmerman

Président du Conseil d'administration et Directeur Général

AI Terminal

AdUx

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RAPPORT ANNUEL 2015

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I - Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 2015

1. Chiffre d'affaires et résultat de Hi-Media S.A. au titre de l'exercice 2015

3. Investissements du Groupe – Activités en matière de R&D

4. Evénements significatifs durant l'exercice 2015

5. Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

II - Evolution prévisible et perspectives d'avenir

III – Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Périmètre :

RAPPORT DE GESTION 4

Méthodologie de collecte des informations RSE :

Thématiques jugées non applicables :

1. Orientations sociales

a) L'emploi et l'organisation du travail

Mouvements d'effectifs

Consolidation données sur l'absentéisme :

b) Les relations sociales, la santé et la sécurité

1) Les relations sociales

2) La santé et la sécurité au travail

c) La formation

2. Protection environnementale et engagements sociétaux

a) Protection environnementale

Consommation d'électricité

Consommation de papier

Emissions liées à l'énergie

Déchets produits

b) Engagements sociétaux

c) Sécurité et protection des consommateurs

Description des principaux risques

Participation des salariés et actionnariat salarié

Titres donnant accès au capital

Filiales et participations

Répartition du capital social

Actions propres détenues au 31 décembre 2015

Volume d'échange et cours de bourse de l'action Hi-Media Trading volume and market price of the Hi-Media share

Résultat – Affectation – Dividendes

Comptes sociaux

Tableau des résultats

Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration

Conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce

Conventions visées à l'article L 225-42 du code de commerce

Informations concernant les mandataires sociaux

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

RAPPORT DE GESTION 17

RAPPORT DE GESTION 18

Jetons de présence

Bilan des opérations sur titres des dirigeants

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Loi LME – Délais de paiement

Le Conseil d'administration

Comptes de résultat consolidés des exercices 2015 et 2014

Etat du résultat global des exercices 2015 et 2014

Bilans consolidés au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014

Tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2015 et 2014

Tableau de variation des capitaux propres consolidés des exercices 2015 et 2014

Notes sur les comptes consolidés du Groupe

Note 1. Evénements marquants

1.1. Création, introduction en bourse d'HiPay

1.2. Distribution aux actionnaires d'HiMedia d'un dividende en nature

Bilan issu des comptes combinés HiPay Group au 31 décembre 2014 :

1.3. Autres mouvements de périmètre de la période

Note 2. Principes et méthodes comptables

2.1. Entité présentant les états financiers

2.2. Base de préparation

2.3. Principes de consolidation

2.3.1. Entreprises sous contrôle exclusif

2.3.2. Entreprises associées (entreprises mises en équivalence)

2.3.3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

2.4. Monnaie étrangère

2.4.1. Transactions en monnaie étrangère

2.4.2. Activités à l'étranger

2.5. Recours à des estimations et aux jugements

2.6. Immobilisations incorporelles

2.6.1. Goodwill

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement